第二份经修订及重述的存款协议的第1号修订
本修正案第1号日期为二零二二年十一月十日至二零二四年七月一日第二份经修订及重订的存款协议（「存款协议”，经不时修订），由（i）ABB有限公司（一家在瑞士注册成立的公司，其主要执行办公室及其注册办事处位于瑞士苏黎世AffolternStrasse 44，CH-8050（连同其继任者），以及其中的“公司”），（ii）（TERMAAG的间接全资附属公司，以存托人身份行事的德意志银行 Trust Company Americas，其主要办事处位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，United States（the "保存人”该条款应包括本协议项下的任何继任存托人），以及（iii）根据本协议项下发行的美国存托凭证证明的美国存托股份的所有持有人和受益所有人。
W I T N E S E T H：
然而，公司与保存人为其中所载的目的而签立存款协议；及
然而，根据存款协议第6.1节，公司和存托人希望修订存款协议和收据的某些条款。
因此，现就良好及有价值的代价，兹确认该等代价的收取及充分性，公司与保存人特此同意修订《存款协议》及该等票据，自生效日期（定义见下文）起生效，具体如下：
第一条
定义
定义
第1.01款 定义.除本修正案另有定义外，本文中使用但未另有定义的所有大写术语应具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。
第二条
存款协议及收据的修订
存款协议及收据的修订
第2.01款 存款协议和收据中对“存款协议”一词的所有提述，自生效日期（如本文所定义）起，均指经本修订修订的存款协议。
第2.02款 存款协议第4.8节第二款全文改为以下文字：
保存人和托管人在任何情况下均不得对投票行使任何酌处权，保存人和托管人均不得为确定法定人数或其他目的投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已存入证券，除非依据和按照及时从持有人那里收到的投票指示或本文另有设想。如保存人及时收到持有人的投票指示，但未能指明保存人以何种方式对该持有人的ADS所代表的已存入证券进行投票，则保存人将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有说明）已指示保存人就有关的议程所列项目对公司董事会的提案投赞成票
会议。存托机构未及时收到持有人发出的投票指示的ADS所代表的存托证券，不得进行投票。
第2.03款 《存款协议》第4.10节经修订并全文重述，措辞如下：
第4.10款.可用信息公司在其网站（https://www.abb.com）或通过其主要交易市场公众普遍可用的电子信息传递系统，以维持《交易法》第12g3-2（b）条规定的注册豁免所要求的英文发布信息。如果公司受到《交易法》规定的定期报告或其他信息要求的约束，将根据该要求向委员会提交报告和其他信息。这些报告和这些信息可在委员会网站www.sec.gov上查阅和复制。存托人不承担任何责任来确定公司是否遵守《交易法》第12g3-2（b）条的现行要求，或在公司未遵守这些要求时采取任何行动。本公司声明，本第4.10条和收据第（12）条中有关根据《交易法》第12g3-2（b）条豁免登记的陈述是真实和正确的。公司同意在任何此类陈述的真实性发生任何变化时及时通知存托人和所有持有人。
第2.04款 收款表第十条第一款修改为在费用清单中列入分叉（vii）如下：
（vii）向任何ADS持有人（包括但不限于持有人）收取不超过为分配而持有的每100份ADS（或其部分）5.00美元的费用，前提是上述（i）项未涵盖此类分配的金融工具，包括但不限于证券，但ADS或购买额外ADS的权利（例如，分拆股份和或有价值权）除外。
第2.05款 收款表第十三条修改重述全文，措词如下：
(13)可查资料；报告；转帐账簿检查.公司在其网站（https://www.abb.com）或通过其主要交易市场公众普遍可用的电子信息传递系统，以维持《交易法》第12g3-2（b）条规定的注册豁免所要求的英文发布信息。如果公司受到《交易法》规定的定期报告或其他信息要求的约束，将根据该要求向委员会提交报告和其他信息。这些报告和这些信息可在委员会网站www.sec.gov上查阅和复制。存托人不承担任何责任来确定公司是否遵守《交易法》第12g3-2（b）条的现行要求，或在公司未遵守这些要求时采取任何行动。本公司声明，本第4.10节和收据第（12）条中有关根据《交易法》第12g3-2（b）条豁免登记的陈述是真实和正确的。公司同意在任何此类陈述的真实性发生任何变化时及时通知存托人和所有持有人。
第2.06款 收货形式第十六条第二款全文改为以下文字：
保存人和托管人在任何情况下均不得对投票行使任何酌处权，保存人和托管人均不得为确定法定人数或其他目的投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已存入证券，除非依据和按照及时从持有人那里收到的投票指示或本文另有设想。如果保存人及时收到持有人的投票指示，但未能具体说明保存人对该持有人的ADS所代表的已保存证券进行投票的方式，则保存人将认为该持有人（除非另有
发给持有人的通知中指明）已指示保存人就有关会议议程所列项目对公司董事会的建议投赞成票。存托机构未及时收到持有人发出的投票指示的ADS所代表的存托证券，不得进行投票。
第2.07款 收据的形式和所有未偿还的收据（包括但不限于每一股未偿还的美国存托股票的条款）经修订和重述，自生效之日起改为附件A和B中所述。
第三条
代表和授权书
代表和授权书
第3.01款 公司的陈述及保证.本公司向保存人及持有人及实益拥有人声明并保证并同意，本修订一经公司签立及交付，并假设保存人已适当签立及交付，经本修订修订的存款协议及先前订立的存款协议将分别由公司妥为及有效授权、签立及交付，并各自构成公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自条款对公司强制执行，但须符合适用的破产、无力偿债能力、欺诈性转移，有关或影响债权人权利和一般公平原则的暂停执行和普遍适用的类似法律。
第3.02款 保存人的申述及保证.保存人向本公司声明及保证，本修订一经由保存人签立及交付，并假设本公司已适当签立及交付，而经本修订修订的《保管协议》及先前订立的《保管协议》已分别获保存人妥为及有效授权、签立及交付，并各自构成保存人的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自条款对保存人强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、与或影响债权人权利和一般公平原则有关的暂停执行和普遍适用的类似法律。
第四条
杂项
杂项
第4.01款 生效日期.此处设想的修订应在上述首次规定的日期后30天生效。
第4.02款 未清收入.在生效日期之前签发的收据，如不反映在此生效的收据形式的变更，则无需被要求交换，并可保持未清偿状态，直至其持有人根据经本修订修订的存款协议以任何理由选择交出这些收据为止。保存人被授权并被指示采取任何和所有被认为必要的行动以实现上述规定。在本协议日期之前根据存款协议已发行和未发行的美国存托股份的持有人和受益所有人，在所有方面，自本协议日期及之后，均应被视为根据本协议日期发行的美国存托股份的持有人和受益所有人，并受经本修正案修订的存款协议的所有条款和条件的约束。
第4.03款 赔偿.本协议各方接受并应有权获得《存款协议》第5.8节的赔偿条款所带来的与本修正案条款和本协议所设想的交易有关的任何和所有责任有关的利益。
第4.04款 管治法.本修正案及根据本修正案各方的权利和义务应按照纽约州的法律建造并受其管辖。
第4.05款 对口单位.本修正案可以在任意数目的对应方中执行，所有这些共同构成同一文书。
在哪里作证，本公司及保存人已安排本修订由本协议正式授权的代表于上述首次日期签署。
|
ABB有限公司，
|
||||
|
作为公司
|
||||
|
签名：
|
/s/ann-Sofie Nordh
|
|||
|
姓名：
|
安-索菲·诺德
|
|||
|
职位：
|
投资者关系主管
|
|||
|
签名：
|
/s/克里斯蒂安·海迪格
|
|||
|
姓名：
|
克里斯蒂安·赫迪格
|
|||
|
职位：
|
高级企业法律顾问
|
|||
|
德意志银行信托公司美国，
|
||||
|
作为保存人
|
||||
|
签名：
|
/s/迈克尔·汤普金斯
|
|||
|
姓名：
|
迈克尔·汤普金斯
|
|||
|
职位：
|
董事
|
|||
|
签名：
|
/s/Michael Curran
|
|||
|
姓名：
|
迈克尔·柯伦
|
|||
|
职位：
|
副总裁
|
|||
|
展品A
|
|
|
CUSIP _________
|
|
|
ISIN _________
|
|
|
美国存托股（每份美国存托股代表
一股缴足股款的登记股份）
|
|
【收款单的面单】
美国保存人收据
为
美国存托股
代表
存放全数缴付已登记股份
的
ABB有限公司
（根据瑞士法律成立）
Deutsche Bank Trust Company AMERICAS，as Depositor（herein called the“保存人”），兹证明____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ADS”），代表已存入的缴足股款登记股份，每股面值0.12瑞士法郎，包括收取该缴足股款登记股份的权利证据（“股份”）的规定，该公司乃根据瑞士法律注册成立的公司ABB有限公司（“公司”).于存款协议（以下简称）日期，每份ADS代表根据存款协议存放于托管人的一股股份，而该股份于存款协议签立日期为瑞士信贷（瑞士）有限公司（“保管人”).存托股份与股票的比例可根据《存托协议》第四条的规定进行后续修订。存托人的企业信托办公室位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，U.S.A。
(1) 存款协议.这份美国存托凭证是美国存托凭证（“收据“），所有根据存款协议所载条款及条件发出或将发出，日期为2024年7月1日（经不时修订的”存款协议"），由公司、保存人、以及根据该协议不时发行的收据的所有持有人及实益拥有人（他们各自通过接受收据同意成为该协议的一方，并受其所有条款及条件的约束。存款协议规定了收据持有人和受益所有人的权利和义务，以及存托人就根据该协议存放的股份以及就该等股份不时收到并根据该协议持有的任何及所有其他证券、财产和现金（该等股份、其他证券、财产和现金在此称为“存放证券”).存款协议的副本已在存管人和托管人的公司信托办公室存档。
每名拥有人及每名受惠拥有人，在接受根据存款协议的条款及条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，或通过继续持有，自本协议日期及之后根据原始存款协议发行的任何ADS，就所有目的而言，均须被视为（a）是存款协议及适用的ADR（s）条款的一方并受其约束，及（b）委任保存人的实际代理人，并有全权转授，代表其行事并采取《存款协议》和适用的ADR（s）所设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存款协议》和适用的ADR（s）的目的（采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素）。
本收据正面及反面所作的陈述，均为存款协议及公司章程（于存款协议日期生效）的若干条文的摘要，并受存款协议的详细条文所规限及规限，特此提述。本文中使用的所有未另行定义的大写术语应具有存款协议中赋予的含义。如本收据的条款与存款协议的条款有任何不一致之处，则以存款协议的条款为准。鼓励潜在及实际持有人及实益拥有人阅读存款协议的条款。存托人不对所存证券的有效性或价值作出任何陈述或保证。存托人已就接受美国存托股票纳入DTC作出安排。每个通过DTC持有的美国存托股份的实益拥有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序才能行使并有权享有归属于此类美国存托股份的任何权利。证明通过DTC持有的美国存托股票的收据将登记在DTC代名人的名下。只要美国存托股份是通过DTC持有的，或者除非法律另有要求，以DTC（或其代名人）名义登记的收据上实益权益的所有权就将显示在，并且此类所有权的转移将仅通过（i）DTC（或其代名人）或（ii）DTC参与者（或其代名人）维护的记录进行。
(2) 退还收据及提取已存入证券.在存管人的公司信托办公室交出本收据所证明的ADS以提取其所代表的已存入证券，并在支付（i）存管人提取已存入证券和注销收据的费用和收费（如《存款协议》第5.9节和本协议第（10）条所述）和（ii）与此种退还和提取有关的所有费用、税款和/或政府收费后，以及在遵守存款协议的条款和条件的情况下，公司章程，存款协议第7.11条、本协议第（23）条以及存款证券的规定或管辖存款证券和其他适用法律以及SIX SIS的规则，特此证明的美国存托股票持有人有权向其交付或根据其命令交付如此交还的ADS所代表的存款证券。ADS可以通过交付证明此类ADS的收据（如果以记名形式持有）或通过向存托人交付此类ADS的记账式交付的方式，为提取已存入证券的目的而被交出。
为该等目的而交回的收据，如保存人有此要求，须适当地以空白背书或附有适当的空白转让文书，而如保存人有此要求，则该收据的持有人须签立并向保存人交付书面命令，指示保存人促使将被撤回的已存入证券交付给或根据该命令中指定的一人或多人的书面命令交付。因此，存托人应指示托管人在托管人的指定办事处或通过记账式交付股份（在任何一种情况下，均受存托协议的条款和条件、公司章程、以及受存托证券的规定或管辖的规定和适用法律以及现在或以后有效的SIX SIS的规则的约束），或根据上述规定交付给存托人的订单中指定的一个或多个人的书面命令，向或根据上述规定交付给存托人的订单中指定的人所代表的存托证券，连同存放证券的任何证书或其他与所有权有关或与所有权有关的适当文件，或该等证券的电子转让证据（如有）（视属何情况而定）予该人或为该人的帐户。在不违反本条第（4）款的情况下，在交出证明若干ADS代表股份总数以外的收据的情况下，保存人应促使按照本条款交付适当的股份总数的所有权，并应根据保存人的酌处权，（i）向交出该收据的人发行并交付一份新的收据，证明代表任何剩余零碎股份的美国存托股份，或（ii）出售或促使出售如此交还的收据所代表的零碎股份，并将其收益（扣除（a）保存人和/或保存人的一个分部或关联公司的适用费用和收费以及由此产生的费用，以及（b）税款和/或政府收费）汇给交还收据的人。应任何持有人如此交出收据的请求、风险和费用，并为该持有人的账户，保存人应指示托管人（在法律允许的范围内）将就该收据所代表的已存入证券持有的任何现金或其他财产（证券除外）以及与其所有权有关的任何证书或证书及其他适当文件转交保存人，以便在保存人的公司信托办公室交付，并进一步交付给该持有人。该等指示应以信函方式发出，或应该持有人的要求，以电报、电传或传真方式发出风险及费用。保存人在收到该等指示后，可在保存人的公司信托办公室向该等人或有权获得该等指示的人交付与该等收据所代表的已存入证券有关的任何股息或现金分配，或出售任何当时可能由保存人持有的股息、分配或权利的任何收益。
(3) 转让、拆分和组合收据.根据存款协议的条款和条件，书记官长应在收据持有人亲自或由正式授权的律师在保存人的公司信托办公室交出收据时，在其账簿上登记收据的转让，在凭证收据的情况下适当背书或随附，或在通过任何记账系统发出的收据的情况下，包括但不限于DRS/Profile，保存人收到适当的转让文书（包括按照标准行业惯例的签字担保），并按纽约州、美国、瑞士和任何其他适用法域的法律可能要求适当盖章。根据存款协议的条款和条件，包括支付由保存人产生的适用费用和开支以及由保存人收取的费用，保存人应签立和交付新的收据（如有必要，安排书记官长会签此种收据），并向有权获得此种收据的人或根据其命令交付相同的收据，以证明与所交回的收据所证明的ADS总数相同。为在支付保存人的适用费用和收费后实现此类收据或收据的拆分或合并而交出一份或多份收据时，并在遵守保存人协议条款和条件的情况下，保存人应就所要求的任何授权数量的ADS签立和交付一份或多份新的收据，证明与所交出的收据或收据相同的ADS总数。
(4) 对登记、转让等的前置条件.作为任何收据的执行及交付、登记、过户登记、分拆、拆细、合并或交出、交付有关的任何分派（不论是以现金或股份）或撤回任何已存入证券的先决条件，保存人或保管人可要求（i）向股份存托人或收据出示人支付一笔足以偿还其任何税款或其他政府收费以及与此有关的任何股票转让或登记费用（包括与股份被存入或撤回有关的任何此类税款或收费和费用）的款项，并支付保存人在存款协议和本收据中规定的任何适用费用和收费，（ii）就任何签字或任何其他事项的身份和真实性，以及（iii）遵守（a）与签立和交付收据和ADS或撤回已存入证券有关的任何法律或政府规例，以及（b）与存款协议和适用法律一致的保存人或公司的该等合理规例，出示令其合理满意的证据。
在存托人的转让账簿关闭的任何时期内，或在存托人或公司善意地认为有必要或可取的情况下，可暂停针对特定股份的存款或特定股份的存款发行ADS，或在特定情况下可拒绝对转让收据进行登记，或一般可暂停对转让收据进行登记，在任何时间或不时由于法律、任何政府或政府机构或委员会或收据或股份上市的任何证券交易所的任何要求，或根据存款协议的任何规定或受存款证券或公司任何股东大会的规定或管辖的任何规定或出于任何其他原因，但在所有情况下均须遵守本协议第（23）条。
存托人不得在收到股份前发行ADS或在收到并注销ADS前交付股票。
(5) 遵守信息要求.尽管有存款协议或本收据的任何其他规定，特此所代表的ADS的各持有人和实益拥有人同意遵守公司根据瑞士法律、瑞士六大交易所的规则和要求、纳斯达克斯德哥尔摩和股票正在或将在其上登记、交易或上市的任何其他证券交易所提出的要求，公司章程，旨在提供有关该持有人或受益所有人拥有ADS的能力的信息，以及有关对该ADS感兴趣的任何其他人的身份以及该权益的性质和各种其他事项的信息，无论他们在提出此类请求时是否是持有人和/或受益所有人。保存人同意尽合理努力将任何此类请求转发给持有人，并将对保存人收到的此类请求的任何此类回复转发给公司。
(6) 所有权限制.尽管本存款协议或任何收据中有任何其他规定，公司可能会限制股份的转让，如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制。公司还可能以其认为适当的方式限制ADS的转让，如果此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可全权酌情但在适用法律的规限下，指示保存人就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取超过前一句规定的限制的行动，包括但不限于对转让ADS施加限制、取消或限制投票权或代表持有人或受益所有人强制出售或处分该持有人或受益所有人所持有的ADS所代表的股份，超过这些限制，在适用法律和公司章程允许的情况下并在此范围内进行此种处置。保存人应在符合适用法律的情况下，在切实可行的范围内，就任何此类强制执行或限制采取商业上合理的努力，以遵守公司关于收据的指示，而持有人和受益所有人应遵守所有此类披露要求和所有权限制，并应与保存人合作遵守此类指示。
收据的每名持有人及每名实益拥有人同意遵守适用的瑞士法律或条例、瑞士六大交易所、纳斯达克斯德哥尔摩的规则和要求，以及就向公司、瑞士六大交易所和纳斯达克斯德哥尔摩通知该持有人或实益拥有人的股份权益而不时生效的公司章程，犹如该持有人或实益拥有人是该持有人或实益拥有人所拥有的ADS所代表的股份的拥有人一样。各持有人和各实益拥有人承认，未能及时提供任何所需的股份权益通知可能会导致某些权利被扣留，包括该持有人或实益拥有人拥有权益的股份的投票权和股息权。
根据瑞士法律法规，自本协议生效之日起，任何人（直接、间接或与第三方一致行动）收购或处置公司股份（无论是直接持有还是以ADR形式持有）或与公司股份有关的收购或销售权，并因此达到、超过或低于3、5、10、15、20、25、33的门槛1/3、50岁或66岁2/3公司表决权的百分比，不论是否可行使该等表决权，均须将该等持股通知公司及股份上市的证券交易所。凡有酌情权按照上一句行使与公司股份相关的表决权的，亦须承担通知义务。金融中介机构代表第三方收购或处置公司股份或收购或出售与公司股份有关的权利不受本通知义务的约束。根据协议或其他方式组织的团体必须作为一个团体遵守上述规定的通知义务。集团必须披露（a）其合计持股情况；（b）其成员的身份；（c）集团成员之间安排的性质；以及（d）集团的代表。公司须公布所收到的有关投票权变动的资料。此外，根据瑞士法律法规，自本协议生效之日起，任何人（直接、间接或与第三方一致行动）获得公司股份（无论是直接持有还是以ADR形式持有），加上已拥有的公司股份，超过331/3公司投票权的百分比，无论是否可以行使该投票权，必须向公司所有剩余股东提出收购公司所有上市股份的要约，但瑞士收购委员会根据具体情况授予的有限例外情况除外。要约必须在超过百分比门槛后不迟于两个月提出，且要约价格必须至少高达（i）要约人于要约公告前十二个月内就任何购买公司股份支付的最高价格和（ii）公司股份的证券交易所价格中的较高者，该价格对应于要约公布前最后60个交易日的订单账面交易的成交量加权平均价格。瑞士法律法规和公司组成文件条款的任何摘要均由公司提供，仅为方便持有人、受益所有人和存托人。尽管公司认为此类摘要在存款协议日期是准确的，（i）它们是摘要，因此可能不包括适用于持有人或受益所有人的材料摘要的所有方面，以及（ii）这些法律法规和公司的组成文件可能会在存款协议日期之后发生变化。保存人或公司均无义务更新本第3.5节所述任何规则和条例的任何此类摘要，或更新与持有人和受益所有人遵守这些规则和条例有关的任何责任。
(7) 持有人的税务、职责及其他费用的法律责任.如任何税款或其他政府押记须由保存人或保管人就任何收据或任何已存入证券或ADS缴付，则该等税款或其他政府押记须由持有人及实益拥有人向保存人缴付，而该等持有人及实益拥有人须被视为对此承担责任。公司、托管人和/或存托人可扣留或扣除就已存入证券作出的任何分配，并可为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部已存入证券，并将该等分配和出售收益用于支付该等税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和本协议的受益所有人仍对任何不足承担全部责任。除可用的任何其他补救措施外，存托人和托管人可拒绝交存股份，存托人可拒绝发行ADS、交付收据、登记转让、分拆或合并ADR以及（在不违反本条第（23）款的情况下）撤回已交存证券，直至收到全额该等税款、押记、罚款或利息。
持有人及实益拥有人在存款协议项下的责任，在任何转让收据、任何交出收据及提取存款证券或存款协议终止后仍然有效。
持有人理解，在兑换外币时，兑换时收到的金额按可能超过存托人报告分配率时使用的小数点后数位数（在任何情况下都不会低于小数点后两位数）的比率计算。任何超出的金额可由保存人保留，作为额外的转换成本，而不考虑根据本协议应付或欠付的任何其他费用和开支，并且不得被欺骗。
(8) 存款人的申述及保证.根据存款协议存入股份的每名人士，须当作据此声明及保证（i）该等股份（及其相关证书）获正式授权、有效发行、缴足款项、不可评税并由该人合法取得，（ii）与该等股份有关的所有优先（及类似）权利（如有的话）已获有效放弃或行使，（iii）作出该等存款的人获正式授权这样做，（iv）呈交存入的股份没有任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利申索，且并非，而在该等存款后可发行的ADS将不会、受限制证券（存款协议第2.11条所设想的除外）、（v）呈交存款的股份并无被剥夺任何权利或权利及（vi）该等股份不受与公司或其他方订立的任何锁定协议所规限，或该等股份受锁定协议规限但该等锁定协议已终止或根据该协议施加的锁定限制已届满或已获有效豁免。此类陈述和保证在股份出入金和ADS发行、注销和转让后仍有效。如任何该等陈述或保证以任何方式是虚假的，则应授权公司和存托人采取任何和所有必要的行动，以纠正其后果，费用由存放股份的人承担。
(9) 备案证明、证明等信息.任何呈交股份以作存款的人须提供、任何持有人及任何实益拥有人可被要求提供，且每名持有人及实益拥有人同意，不时向保存人提供有关公民身份或居住地、纳税人身份、所有适用税款和/或其他政府收费的支付、外汇管制批准、ADS和存款证券的合法或实益所有权、遵守适用法律和存款协议的条款以及存款协议的规定或管辖的证明，存托人认为必要或适当或公司通过向存托人提出与其在存管协议下的义务一致的书面请求而合理要求的已存入证券或其他信息。根据存款协议，存托人和书记官长（如适用）可拒绝执行或交付或登记任何收据的转让或分配或出售任何股息或其他分配权利或其收益，或在不受本协议第（23）条条款或存款协议条款限制的范围内，拒绝交付任何存款证券，直至提交此类证明或其他信息或执行此类证明，或作出此类陈述和保证，或提供此类其他文件或信息，在每种情况下均令保存人和公司满意。保存人须应公司的书面要求，不时将任何该等证明、证明书或其他资料的可得性告知公司，并须在公司提出书面要求后，自费向公司提供或以其他方式提供该等证明、证明书或其他资料的副本，但法律禁止披露的情况除外。各持有人和受益所有人同意提供公司或存托人根据本款要求的任何信息。本文概不责成保存人（i）在持有人或受益所有人未提供的情况下为公司获取任何信息或（ii）核实或保证持有人或受益所有人如此提供的信息的准确性。
每名持有人及实益拥有人同意向保存人、公司、托管人、代理人及各自的董事、高级人员、雇员、代理人及联属公司作出赔偿，使他们各自免受因任何该等证明、证明、陈述、保证中的任何不准确或遗漏而可能招致或可能对他们中的任何人造成的任何损失，或与之有关的任何损失，由该等持有人及/或实益拥有人提供或代表该等持有人及/或实益拥有人提供的资料或文件，或由于任何该等未能提供上述任何资料或文件。
持有人和受益所有人在存款协议项下的义务在任何转让收据、任何交出收据和提取存款证券或存款协议终止后仍然有效。
(10) 保存人的费用.存托人保留就根据存款协议条款提供的服务收取以下费用的权利，但前提是，在分配现金股息时无需支付任何费用，只要收取此类费用是ADS上市的交易所（如有）禁止的：
（一） 向根据股票股息或其他免费分配股票、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）而向其发行ADS的任何人或就ADS分配向其进行分配的任何人收取不超过每100份ADS（或其零头）5.00美元的费用，费用将由存托人根据存款协议的条款确定；
（二） 向任何交出ADS以提取存款证券的人，或其ADS因任何其他原因被注销或减少的人，其中包括根据注销或撤回进行的现金分配，每100份ADS减少、注销或退还的费用不超过5.00美元（视情况而定）；
（三） 向任何ADS持有人（包括但不限于持有人）收取每100份ADS不超过8.00美元的现金股息分配费用；
（四） 向任何ADS持有人（包括但不限于持有人）收取不超过每100份ADS 5.00美元的费用，用于分配现金权利（现金股息除外）和/或现金收益，包括出售权利、证券和其他权利的收益；
（五） 向任何ADS持有人（包括但不限于持有人）收取在行使权利时发行的每100份ADS（或其部分）不超过5.00美元的费用；
（六） 对于管理美国存托股的运营和维护成本，每年收取不超过每100份美国存托股5.00美元的费用，该费用将在存托人认为合适的一个或多个日期向记录持有人评估，并由存托人全权酌情通过向这些持有人收取此类费用或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除此类费用的方式收取；和
（七） 向任何ADS持有人（包括但不限于持有人）收取不超过为分配而持有的每100份ADS（或其部分）5.00美元的费用，前提是上述（i）项未涵盖此类分配的金融工具，包括但不限于证券，但ADS或购买额外ADS的权利（例如，分拆股份和或有价值权）除外。
此外，持有人、实益拥有人、任何将股份存入存款的人及任何交出ADS以注销及提取存款证券的人将须缴付以下费用：
（一） 税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；
（二） 就向外国登记处登记股份或其他存放证券而不时生效的登记费，适用于在作出存款或提款时分别向或从托管人、保存人或任何代名人的名义转让股份或其他存放证券；
（三） 存款协议中明文规定的由存款人存入或提取股份的人或ADS的持有人和受益所有人承担费用的电缆、电传、传真和电子传输和交付费用；
（四） 保存人和/或保存人的一个分部或附属公司在外币兑换中发生的费用和收费；
（五） 存托人因遵守适用于股票、存托证券、ADS和ADR的外汇管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支；
（六） 存托人因交付已存入证券而产生的费用和开支，包括适用的当地市场证券中央存管机构的任何费用；
（七） 保存人或保存人的分部或附属公司不时可能招致的任何额外费用、收费、成本或开支。
除公司与保管人不时以书面协议另有约定外，保管人或保管人根据保管人协议产生的任何其他费用及收费，以及所招致的开支，均须由公司承担。所有费用和收费可随时并不时由保存人与公司协议更改，但如属持有人或受益所有人应付的费用和收费，则只能按本条第（21）条所设想的方式更改。
保存人可按公司与保存人不时协定的条款及条件，向公司付款及/或与公司分享从持有人及实益拥有人收取的费用所得的收益。
(11) 收据所有权.这是本收据的一个条件，并且通过接受或持有相同的同意和同意，本收据的每个继任持有人，本收据（以及在此证明的每个ADS）的所有权可通过交付收据转让，前提是该收据已得到适当背书或附有适当的转让文书，根据纽约州法律，此种收据是经证明的证券。尽管有任何相反的通知，为所有目的，保存人仍可将本收据的持有人（即本收据在保存人簿册上以其名义登记的人）视为并将其视为本协议的绝对所有人。保存人对本收据的任何持有人或任何受益所有人不承担任何义务或根据存款协议或本收据承担任何法律责任，除非该持有人是在保存人簿册上登记的本收据的持有人，或如属受益所有人，则该受益所有人或受益所有人的代表是在保存人簿册上登记的持有人。
(12) 收据的有效性.除非本收据已（i）注明日期，（ii）由保存人的正式授权签字人以手工或传真签署签署，（iii）如已委任收据登记官，并由书记官长的正式授权签字人以手工或传真签署会签，以及（iv）在保存人或书记官长（如适用）所备存的簿册内登记的签发和转让收据，则本收据不得享有任何利益，亦不得为任何目的有效或可强制执行。附有保存人或书记官长的正式授权签字人（在签署时是保存人或书记官长的正式授权签字人（视情况而定）的传真签字的收据，对保存人具有约束力，尽管该签字人在保存人签署和交付该收据之前已不再获得如此授权，或在该收据签发之日并未担任该职务。
(13) 可查资料；报告；转帐账簿检查.公司在其网站（https://www.abb.com）或通过其主要交易市场公众普遍可用的电子信息传递系统，以维持《交易法》第12g3-2（b）条规定的注册豁免所要求的英文发布信息。如果公司受到《交易法》规定的定期报告或其他信息要求的约束，将根据该要求向委员会提交报告和其他信息。这些报告和这些信息可在委员会网站www.sec.gov上查阅和复制。存托人不承担任何责任来确定公司是否遵守《交易法》第12g3-2（b）条的现行要求，或在公司未遵守这些要求时采取任何行动。本公司声明，本第4.10节和收据第（12）条中有关根据《交易法》第12g3-2（b）条豁免登记的陈述是真实和正确的。公司同意在任何此类陈述的真实性发生任何变化时及时通知存托人和所有持有人。
如果公司不再受制于《交易法》的定期报告要求，公司将在其网站（www.abb.com）或通过其主要交易市场公众普遍可用的电子信息传递系统，以符合《交易法》第12g3-2（b）条规定的注册豁免资格并保持注册豁免所要求的英文信息发布。存托人不承担任何责任来确定公司是否遵守《交易法》第12g3-2（b）条的现行要求，或在公司未遵守这些要求时采取任何行动。
保存人或处长（视乎情况而定）须备存有关收据登记及收据转让的簿册，而该等簿册在任何合理时间均须开放供公司及该等收据的持有人查阅，但据保存人或处长所知，该等查阅不得为与该等收据的持有人沟通而为公司业务以外的业务或物件的利益或与存款协议或收据有关的事项以外的其他目的。
保存人或书记官长（如适用）可在其认为与履行其在本协议项下的职责有关的需要或可取时，随时或不时关闭与收据有关的转让账簿，或应公司的合理书面请求，在所有情况下均受本协议第（23）条的约束。
|
日期：
|
德意志银行信托
美国公司，作为存托人 |
||
|
签名：
|
|||
|
签名：
|
|||
存托人公司信托办公室地址为1 Columbus Circle，New York，NY 10019，U.S.A。
展品b
[回执的形式]
若干附加条文摘要
存款协议的
若干附加条文摘要
存款协议的
(14) 以现金、股票等方式分红、分配.每当保存人从保管人收到关于收到任何已存入证券的任何现金股息或其他现金分配的确认，或从出售任何股份、权利证券或根据存款协议的其他权利中获得收益时，如果在收到时，保存人认为（根据存款协议的条款）以外币收到的任何金额可以在实际可行的基础上转换为可转移到美国的美元，则保存人将立即转换或促使转换该股息，分配或收益为美元，并将及时将如此收到的金额（扣除存管人和/或存管人的一个部门或关联机构的适用费用和收费以及产生的费用以及税收和/或政府收费）按该等持有人在ADS记录日期分别持有的代表该等已存入证券的ADS数量的比例分配给截至ADS记录日期的记录持有人。然而，保存人只应分配可分配的数额，而不应将一分钱的零头归于任何持有人。任何该等零碎金额须四舍五入至最接近的整分，并按此分配予有权享有该等零碎金额的持有人。持有人和受益所有人理解，在兑换外币时，兑换时收到的金额按超过存托人报告分配率时使用的小数点后数位数的比率计算。超过的金额可由保存人保留，作为额外的转换成本，而不考虑根据本协议应付或欠付的任何其他费用和开支，并且不应受到欺骗。如果公司、托管人或存托人因税收、关税或其他政府收费而被要求代扣代缴或确实从任何已存入证券的任何现金股息或其他现金分配中代扣代缴金额，则应相应减少在代表该已存入证券的ADS上分配给持有人的金额。此类预扣金额应由公司、托管人或存托人转交相关政府主管部门。公司付款的证据，应要求由公司转交保存人。保存人应向公司或其代理人转发公司可能合理要求的来自其记录的信息，以使公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告，以便根据适用的税收协定为收据持有人和受益所有人获得利益。
如任何已存入证券的任何分派包括股份的股息或免费分派，公司须安排将该等股份存放于保管人，并按保管人、保管人或其代名人的名义登记（视属何情况而定）。存托人在收到此种存款的确认后，应根据并按照存款协议确定ADS记录日期，并（i）按该等持有人截至ADS记录日期所持有的ADS数量的比例向该等持有人分配额外的ADS，这些ADS合计代表作为此类股息收到的股份数量，或免费分配，但须遵守存款协议的条款（包括但不限于存托人的适用费用和收费以及由其产生的费用，和税收和/或政府收费），或（ii）如果额外的ADS没有如此分配，则在ADS记录日期之后发行和未偿还的每份ADS在法律允许的范围内，此后还应代表在由此所代表的存托证券上分配的额外股份的权益（扣除存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用，以及税收和/或政府收费）。代替交付零碎ADS，存托人应出售这些零碎总数所代表的股份数量，并按照存款协议中规定的条款分配收益。
如果（x）保存人确定任何财产分配（包括股份）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，或者，（y）如果公司在履行其在《存款协议》下的义务时，（a）提供了美国律师的意见，确定股份必须根据《证券法》或其他法律进行登记才能分配给持有人（且没有宣布此类登记声明生效），或者（b）未能及时交付《存款协议》中设想的文件，保存人可按保存人认为必要及切实可行的金额及方式（包括公开或私下出售）处置该等财产的全部或部分（包括股份及认购该等财产的权利），而保存人须根据保存人协议的条款，将任何该等出售的所得款项净额（扣除税款及/或政府收费、保存人及/或保存人的一个分部或附属公司的费用及所招致的开支后）分配予有权享有该等财产的持有人。保存人应根据存款协议的规定持有和/或分配该财产的任何未出售余额。
在及时收到表明公司希望按照存款协议所述条款向持有人提供选择性分配的通知后，保存人应在提供存款协议所要求的所有文件（包括但不限于保存人根据存款协议可能要求的任何法律意见）后，确定这种分配是否合法和合理可行。如果是这样，存托人应在遵守存款协议条款和条件的情况下，根据本协议第（15）条确定ADS记录日期，并建立程序，使本协议持有人能够选择以现金或额外ADS方式接收拟议的分配。持有人选择以现金方式领取分配的，按照现金方式分配股利。如果持有人选择在额外的ADS中获得分配，则分配应按照存款协议中所述的条款以股份分配的情况进行分配。如果这种选择性分配不合法或合理可行，或者如果存托人没有收到《存款协议》中规定的令人满意的文件，则存托人应在法律允许的范围内，根据在瑞士作出的相同确定，就未作出选择的股份向持有人分配（x）现金或（y）代表此类额外股份的额外ADS，在每种情况下，均按《存款协议》所述条款。本文中的任何内容均不应要求存托人向本文的持有人提供一种以股票（而不是ADS）形式收取选择性股息的方法。无法保证本协议持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件收取选择性分派。
每当公司拟向已存入证券的权利持有人分派以认购额外股份时，公司应在建议分派前至少45天向存托人发出有关通知，说明其是否希望向ADS持有人提供该等权利。在保存人及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类权利的通知后，公司应确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。保存人只有在公司已及时要求将这些权利提供给持有人、保存人应已收到《保存协议》要求的文件、且保存人应已确定此种权利的分配是合法和合理可行的情况下，才应向任何持有人提供这些权利。如果不满足这些条件，保存人应按下述方式出售权利。在满足上述所有条件的情况下，保存人应确定ADS记录日期，并建立程序（x）（通过认股权证或其他方式）分配这些权利，以及（y）使持有人能够行使这些权利（在支付保存人和/或保存人的一个部门或关联机构的适用费用和收费以及由此产生的费用以及税收和/或政府收费后）。公司应在必要的范围内协助存托人建立此类程序。本协议或存托协议中的任何规定均不应要求存托人有义务向持有人提供行使此类权利以认购股份（而不是ADS）的方法。如（i）公司没有及时要求保存人向持有人提供权利，或公司要求不向持有人提供权利，（ii）保存人没有收到存款协议所要求的文件或确定向持有人提供权利不合法或合理可行，或（iii）所提供的任何权利未被行使且似乎即将失效，则保存人应确定出售该等权利是否合法及合理可行，且如其如此认定合法且合理可行，则努力以无风险的主要身份或其他方式，在其认为适当的地点和条款（包括公开和/或私下出售）出售该等权利。保存人应在此类出售时，根据本协议的条款和在存款协议中转换和分配此类出售的收益（扣除保存人和/或保存人的一个部门或关联机构的适用费用和收费以及产生的费用以及税款和/或政府收费）。如果保存人无法向持有人提供任何权利或无法按照上述条款安排出售权利，则保存人应允许此类权利失效。（i）未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利可能是合法或切实可行的，（ii）与该等出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或（iii）代表公司就权利分配转发给持有人的任何材料的内容，则存托人概不负责。
尽管本文有任何相反的规定，如果可能需要（根据《证券法》和/或任何其他适用法律）登记权利或与任何权利相关的证券，以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，保存人将不会将该等权利分配予持有人（i）除非及直至根据《证券法》作出的涵盖该等发售的登记声明生效，或（ii）除非公司向保存人提供公司在美国的法律顾问及公司在任何其他适用国家的法律顾问的保存人意见，而在每种情况下，该等意见均会令保存人满意地分配，大意是向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免，或无须根据以下规定进行登记，《证券法》或任何其他适用法律的规定。如果公司、保存人或托管人因税收和/或其他政府收费而被要求预扣或确实从任何财产（包括权利）分配中预扣金额，则分配给持有人的金额应相应减少。如果保存人确定财产的任何分配（包括股份和认购权利）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，则保存人可按保存人认为必要和切实可行的金额和方式（包括公开或私下出售）处置该等财产的全部或部分（包括股份和认购权利），以支付任何此类税款和/或费用。
无法保证持有人一般，或特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件收取或行使权利或行使此类权利。本协议中的任何规定均不要求公司就行使此类权利时将获得的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明，或以其他方式根据任何其他司法管辖区的适用法律为任何目的登记或限定此类权利或证券的要约或出售。
存托人在收到将向ADS持有人作出的有关现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产的通知后，应与公司协商后确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行。除非（i）公司已及时要求保存人向持有人进行此种分配，（ii）保存人应已收到《存款协议》所要求的文件，以及（iii）保存人应已确定此种分配是合法和合理可行的，否则保存人不得进行此种分配。在满足这些条件后，存托人应将截至ADS记录日期收到的财产按该等持有人分别持有的ADS数量的比例并按存托人认为可行的方式分配给记录持有人，以完成此类分配（i）在收到付款时或扣除存托人的适用费用和收费以及由其产生的费用，以及（ii）扣除任何税款和/或政府收费。保存人可按保存人认为切实可行或必要的数额和方式（包括公开或私下出售）处置如此分配和存放的财产的全部或部分，以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府收费。
如上述条件未获满足，则保存人应在其认为适当的地点和条件下，以公开或私下出售的方式出售或促使出售此类财产，并应将保存人收到的此类出售收益（扣除（a）保存人和/或保存人的一个分部或关联公司的适用费用和收费以及产生的费用，以及（b）税款和/或政府收费）根据本协议和《存款协议》的条款分配给持有人。如保存人无法出售该等财产，则保存人可按其认为在有关情况下合理可行的任何方式处置该等财产。
(15) 确定记录日期.每当与任何分配（无论是现金、股份、权利或其他分配）有关的必要时，或每当存托人出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化时，或每当存托人应收到任何股份或其他存托证券持有人会议或招揽的通知时，或每当存托人认为与发出任何通知或任何其他事项有关的必要或方便时，存托人应确定一个记录日期（“ADS记录日期”），在切实可行范围内尽可能接近公司就股份（如适用）订定的记录日期，以确定有权收取该等分派的持有人，就在任何该等会议上行使投票权发出指示，或给予或拒绝该等同意，或接收该等通知或招揽或以其他方式采取行动，或就每份ADS所代表的经更改的股份数目或因任何其他原因行使持有人的权利。根据适用法律以及本收据和存款协议的条款和条件，只有在该ADS记录日期在纽约营业结束时的记录持有人才有权收到此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或招揽，或以其他方式采取行动。
(16) 存放证券的表决.除下一句另有规定外，在收到任何有权投票的已存入证券持有人的会议通知，或从已存入证券持有人征求同意或代理的通知后，在切实可行范围内尽快，存托人应就该会议或该征求同意或代理确定ADS记录日期。保存人应在公司及时提出书面请求（保存人没有义务采取任何进一步行动，如果该请求在该表决或会议日期至少30天前未被保存人收到）并由公司承担费用，且在不存在美国法律禁止的情况下，定期邮寄，普通邮件递送（或透过电子邮件或公司与保存人不时以书面议定的其他方式）或在截至ADS记录日期收到持有人后在切实可行范围内尽快以其他方式分发：（a）该等会议通知或征求同意或代理通知；（b）声明持有人在ADS记录日期营业时间结束时将有权根据任何适用法律遵守存款协议的规定、公司章程的规定以及存管证券的规定或管辖存管证券的规定（其中规定，如有，应由公司在相关部分汇总），指示存托人行使与该持有人的美国存托股份所代表的存托证券有关的表决权（如有）；（c）向存托人发出此类表决指示的方式的简要说明。投票指示只能针对代表已存入证券整数的若干美国存托股票发出。保存人在ADS记录日期以保存人指定的方式及时收到持有人的投票指示后，保存人应在实际可行且适用法律允许的范围内，努力根据存托协议的规定、公司章程和存托证券的规定或管辖存托证券的规定，投票或促使托管人根据该投票指示对该收据所证明的以美国存托股份为代表的存托证券（亲自或通过代理人）进行投票。
保存人和托管人在任何情况下均不得对投票行使任何酌处权，且保存人和托管人均不得为确定法定人数或其他目的投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已存入证券，除非依据和按照及时从持有人那里收到的投票指示或本文另有设想。如保存人及时收到持有人的投票指示，但未能指明保存人以何种方式对该持有人的ADS所代表的已存入证券进行投票，则保存人将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有说明）已指示保存人就有关会议议程所列项目对公司董事会的提案投赞成票。存托机构未及时收到持有人发出的投票指示的ADS所代表的存托证券，不得进行投票。
无法保证持有人或受益所有人一般或任何持有人或受益所有人特别会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退回保存人。
尽管有上述规定，但除适用的瑞士法律或条例外，根据《存款协议》第5.3节的规定，对于未能执行任何指示对任何已存入证券进行投票或进行该投票的方式或该投票的效果，存托人不承担任何责任。
(17) 影响存款证券的变动.存管证券在发生面值或面值变更、分立、拆细、注销、合并或任何其他重新分类时，或在影响公司或其作为其他当事方的资产发生资本重组、重组、合并、合并或合并或出售时，存管人或托管人应接收的任何证券，以换取、转换或替换或以其他方式与该等存管证券有关的任何证券，在法律许可的范围内，应视为存款协议项下的新的存管证券，而收据应，根据存款协议和适用法律的规定，代表有权接收此类额外证券的证据ADS。或者，经公司批准，且如公司要求，存托人可在遵守存款协议的条款和收到存款协议所设想的令人满意的文件的情况下，签署和交付额外的收据，如股份的股票股息，或要求交出未偿还的收据以换取新的收据，在任何一种情况下，以及在新存入的股份的情况下，对这种收据形式进行必要的修改，具体说明这种新的存款证券和/或公司变更。尽管有上述规定，在如此收到的任何证券可能无法合法地分配给部分或全部持有人的情况下，经公司批准，且如公司要求，在收到存款协议所设想的令人满意的法律文件的情况下，存托人可在其认为适当的地点和条件下，以公开或私下出售的方式出售该证券，并可分配该出售的净收益（扣除费用和收费，以及由此产生的费用，保存人及/或保存人的一个分部或附属公司及税务及/或政府收费）为持有人的帐户，并在根据存款协议以现金收取的分配情况下，在切实可行范围内分配如此分配的所得款项净额。（i）未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类证券可能是合法或可行的，（ii）与此类出售有关的任何外汇风险或损失，或（iii）对此类证券的购买者的任何责任，存托人概不负责。
(18) 免罪.任何存托人、托管人或公司均无义务作出或执行任何与存款协议的规定不一致的行为或对持有人、受益所有人或任何第三方承担任何责任（i）如存托人、托管人或公司或其各自的控制人或代理人因或延迟作出或执行存款协议和本收据条款要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或约束，由于美国或其任何州、瑞士或任何其他国家的任何现行或未来适用法律或法规，或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所，或由于公司章程的任何规定、现行或未来或任何存款证券的任何规定或管辖任何存款证券的任何规定，或由于任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、网络攻击和计算机故障），（ii）因行使或未能行使《存款协议》或《法团章程》或《存款证券》的条文或规管《存款证券》的条文所规定的任何酌情决定权，（iii）因保存人、保管人或公司或其各自的控制人或代理人依赖法律顾问、会计师、任何呈交存款股份的人、任何持有人、其任何实益拥有人或获授权代表的意见或资料而作为或不作为，或其善意认为有能力提供该等意见或资料的任何其他人，（iv）持有人或实益拥有人无法从任何分配、要约、权利或其他利益中获益，而该等分配、要约、权利或其他利益是提供给存款证券持有人的，但根据存款协议的条款并未提供给ADS持有人，或（v）因任何违反存款协议的条款或其他情况而导致的任何特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿。存托人、其控制人、其代理人（包括但不限于代理人）、任何托管人及公司、其控制人及其代理人可依赖并应受到保护，以根据其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、意见或其他文件采取行动。存款协议的任何条款均无意根据《证券法》或《交易法》免责声明。
(19) 护理标准.公司和存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）不承担任何义务，也不应根据存款协议或收据向持有人或受益所有人或其他人承担任何责任，除非根据存款协议第5.8节，前提是公司和存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）同意履行其在存款协议中具体规定的各自义务，而无重大过失或故意不当行为。存托人及其董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）不对未能执行任何指示以投票表决任何已存入证券，或对任何投票的投票方式或任何投票的效果承担责任。对于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，对于公司提交给其以供分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的不准确，对于与获取已存入证券的权益相关的任何投资风险，对于已存入证券的有效性或价值，或对于因拥有ADS、股票或已存入证券而可能产生的任何税务后果，对于任何第三方的信用价值，存托人不承担任何责任，因容许任何权利因存款协议的条款而失效，或因公司的任何通知的失败或及时性，或因其依赖法律顾问、会计师、任何呈交股份以供存款的人、任何持有人或其善意认为有资格提供该等建议或信息的任何其他人的意见、意见或信息而采取的任何行动或不行动。保存人及其代理人（包括但不限于代理人）不对继任保存人作出的任何作为或不作为承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，但保存人在担任保存人期间未因重大疏忽或故意不当行为而履行其义务的情况下，就产生此类潜在责任的问题而言。
(20) 保存人辞职及免职；委任继任保存人.保存人可随时藉向公司送达的书面辞职通知而辞任《存款协议》项下的保存人，该辞呈于（i）该辞呈交付公司后第90天（据此，在公司未委任继任保存人的情况下，保存人有权采取《存款协议》所设想的行动），或（ii）委任继任保存人及其接受《存款协议》所规定的委任（但任何金额、费用除外）中较早者生效，根据存款协议或根据公司与保存人不时以书面另有约定的任何其他协议欠保存人的费用或开支，须于该辞职前支付予保存人。公司应尽合理努力委任该等继任保存人，并在保存人按存款协议的规定送达书面辞职通知后不超过90日内将该等委任通知保存人。保存人可随时由公司藉书面解除通知而被解除，而该通知须于（i）交付保存人后第90天（据此，如未委任继任保存人，则保存人有权采取《保存协议》所设想的行动），或（ii）委任继任保存人及其接受《保存协议》所规定的委任，但任何金额、费用除外，根据存款协议或根据公司与保存人不时以书面另有约定的任何其他协议欠保存人的费用或开支，应在该等移除前支付给保存人。如在任何时候根据本协议行事的存托人辞职或被免职，公司应尽最大努力指定继任存托人，该继任存托人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，如未指定继任存托人，则应适用本协议第（22）条及相应的《存款协议》中的规定。公司须要求每名继任保存人签立并向其前任及公司交付一份接受其根据本协议所获委任的书面文书，据此，该继任保存人在没有任何进一步作为或契据的情况下，应完全被赋予其前任的所有权利、权力、义务和义务。前任存托人在支付所有应付给其的款项后并应公司的书面请求，应（i）签署并交付一份文书，将该前任在本协议项下的所有权利和权力（存款协议中设想的除外）转让给该继任者，（ii）将已存入证券的所有权利、所有权和权益正式转让、转让和交付给该继任者，以及（iii）向该继任者交付一份所有未付收据持有人的名单，以及继任者合理要求的与收据及其持有人有关的其他信息。任何此类继任保存人应立即向此类持有人提供其任命通知。存托人可能并入或与之合并或合并的任何公司应成为存托人的继承者，而无需签署或归档任何文件或任何进一步的行为，并且尽管存款协议中有任何相反的规定，存托人可将其在存款协议下的全部或任何权利和利益（包括与此相关的任何诉讼因由）转让或以其他方式转让给德意志银行 AG或其任何分支机构或任何实体，而该实体或任何实体是德意志银行AG的直接或间接子公司或其他关联公司。
(21) 修正/补充.在符合本条（21）的条款及条件及适用法律的规限下，本收据及存款协议的任何条文可随时及不时由公司与保存人就其认为必要或可取的任何方面订立书面协议加以修订或补充，而无须持有人或受益所有人同意。然而，任何应征收或增加任何费用或收费（保存人与外汇管制条例有关的收费，以及税款和/或其他政府收费、交付和其他此类费用除外），或应以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的任何修订或补充，应在向未偿收据持有人发出此类修订或补充通知后30天后才对未偿收据生效。对存款协议或收据形式的任何修订的通知不必详细说明由此实施的具体修订，任何此类通知中未描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向持有人发出的通知确定了持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的手段（即在从委员会、保存人或公司网站检索时或在保存人提出请求时）。双方同意，（i）为（a）根据《证券法》将ADS登记在F-6.Form或（b）ADS或仅以电子簿记形式交易的股票以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加由持有人承担的任何费用或收费而（i）合理必要（由公司和存托人同意）的任何修订或补充，应被视为不会实质性损害持有人或受益所有人的任何实质性权利。任何修订或补充如此生效时的每名持有人和受益所有人，通过继续持有该ADS，应被视为同意并同意该修订或补充，并受经修订或补充的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，任何修改或补充均不得损害持有人交出该收据并为此而收取其所代表的已存入证券的权利。尽管有上述规定，如任何政府机构应通过新的法律、规则或条例，而该等法律、规则或条例将要求修订或补充《存款协议》以确保其遵守，公司及保存人可根据该等经更改的法律、规则或条例随时修订或补充《存款协议》及《收据》。在此种情况下，对存款协议的此类修订或补充可在向持有人发出此类修订或补充通知之前或在遵守此类法律、规则或条例所需的任何其他期限内生效。
(22) 终止.存托人应在公司的书面指示下，随时通过在该终止通知中确定的日期前至少90天向当时尚未清偿的所有收据的持有人提供有关终止的通知来终止存款协议，但须根据存款协议的条款以及根据公司与存托人之间不时另行书面约定的任何其他协议，向存托人偿还所欠其的任何金额、费用、成本或开支，在此种终止之前应生效。如果在（i）保存人应已向公司送达其选择辞职的书面通知，或（ii）公司应已向保存人送达解除保存人职务的书面通知后90天已届满，在任何一种情况下，继任保存人均不得按照本协议和《保存协议》的规定被任命和接受其任命，存托人可通过在确定的终止日期至少30天前向当时未偿还的所有收据的持有人提供此种终止通知来终止存款协议。在存款协议终止之日及之后，每一持有人在存托人的公司信托办公室交出该持有人的收据后，在支付存托人交出本协议第（2）条和存款协议中提及的收据的费用后，并在遵守其中规定的条件和限制的情况下，以及在支付任何适用的税款和/或政府费用后，将有权向其交付或根据其命令交付该收据所代表的已存入证券的金额。如任何收据在存款协议终止之日后仍未清偿，则书记官长此后应终止收据的转让登记，而保存人应暂停向其持有人派发股息，且不得根据存款协议发出任何进一步通知或执行任何进一步行为，但保存人应继续收取与存款证券有关的股息和其他分配，应按存款协议的规定出售权利或其他财产，并应继续交付存款证券，根据存款协议中规定的条件和限制，连同收到的与此相关的任何股息或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交还给存托人的收据（在每种情况下扣除或收取（视情况而定）保存人交出收据的费用、根据存款协议的条款和条件以及任何适用的税款和/或政府收费或评估的持有人账户的任何费用）。自存款协议终止之日起六个月届满后的任何时间，存托人可出售当时根据本协议持有的已存入证券，此后可将任何此类出售的未投资净收益连同当时由其根据本协议持有的任何其他现金存放在一个非独立账户中，对于此前未交回其收据的收据持有人的按比例利益，不承担利息责任。在进行此类出售后，存托人应解除根据存款协议承担的与收据和股份、存款证券和ADS有关的所有义务，但计入此类净收益和其他现金（在扣除或收取（视情况而定）后，在每种情况下，根据存款协议的条款和条件以及任何适用的税款和/或政府收费或评估，扣除或收取存托人交出收据的费用、持有人账户的任何费用）以及存款协议中规定的除外。于存款协议终止时，公司须获解除存款协议项下的所有责任，但存款协议所订明的除外。存款协议条款下的义务以及截至任何终止生效日期尚未偿还的ADS的持有人和受益所有人的收据应在该终止生效日期之后继续有效，并且只有当适用的ADS由其持有人根据存款协议条款提交存托人注销且持有人各自已履行其在本协议下的任何和所有义务（包括但不限于，与终止生效日期之前有关但在该终止生效日期之后要求付款和/或偿还的任何付款和/或偿还义务）。
尽管存管协议或任何ADR中有任何规定，但就存管协议的终止而言，存管人可以独立且无需公司采取任何行动，向ADS持有人提供一种手段，以提取其ADS所代表的已存管证券，并根据存管人认为合理适当的条款和条件，将这些已存管证券存入由存管人设立的无担保美国存管股份计划，但在每种情况下，满足《证券法》规定的无担保美国存托股票计划的适用登记要求，并由保存人收到保存人支付的适用费用和收费，并偿还保存人产生的适用费用。
(23) 遵守美国证券法；监管合规.尽管本收据或存款协议中有任何与此相反的规定，公司或存托人将不会暂停提取或交付已存入证券，除非根据《证券法》不时修订的表格F6006登记声明的一般说明第I.A.（1）节允许。
(24) 保存人的某些权利.存托人、其关联公司及其代理人可代表他们自己拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及ADS。存托人可根据公司、公司任何代理人或任何托管人、登记处、转让代理人、结算机构或涉及股份所有权或交易记录的其他实体收取股份的权利证据发行ADS。
(25) 所有权限制.所有者和实益拥有人应遵守公司章程或适用的瑞士法律或法规对股份所有权的任何限制，如同他们持有的美国存托股份所代表的股份数量一样。公司应不时将任何该等所有权限制通知所有人、受益所有人及保存人。
(26) 豁免.存管协议的每一方（包括，为避免产生疑问，每一持有人和任何ADR的受益所有人和/或权益持有人）在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃其在任何诉讼、诉讼或针对存管人和/或公司的程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利直接或间接产生普通法或任何其他理论）。
（转让及转让签字线）
对于收到的价值，以下签名的持有人特此出售、转让和转让给纳税人识别号为______________________________________且地址含邮政邮编为______________________________的保存人账簿上的上述收据及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成并指定__________________________________的实际代理律师在房地内以全权代持的方式转让上述收据。
|
日期：
|
签名：
|
|||
|
姓名：
|
||||
|
职位：
|
||||
|
注意：持有人对本次转让的签字必须在每一项具体内容上与写在内部文书表面上的名称相对应，不得更改或扩大或任何变更。
|
||||
|
如果背书是由律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人执行的，则背书执行人必须以该身份提供其完整的所有权，并提供适当的授权证据，以该身份行事，如果没有在保存人处存档，则必须随本收据一起转发。
|
||||
|
保证签署
|
||||
|
______________________________
|
||||