美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第1号修正案至
附表13g
根据1934年证券交易法
| 拍明芯城公司。 |
| （发行人名称） |
| A类普通股，每股面值0.16美元 |
| （证券类别名称） |
| G4760B100 |
| （CUSIP号码） |
| 2024年9月5日 |
| （需要提交本声明的事件发生日期） |
勾选适当的方框，以指定提交本附表所依据的规则：
| ☐ | 细则13d-1（b） |
| ☐ | 细则13d-1（c） |
| ☒ | 细则13d-1（d） |
| * | 本封面的其余部分应用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但见附注）。
| CUSIP编号G4760B100 | ||
| (1) | 报告人姓名 | |
| 徐堰发展有限公司 |
||
| (2) | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） | |
| (a)o | ||
| (b)o | ||
| (3) | SEC仅使用 | |
| (4) | 公民身份或组织地 |
|
| 英属维尔京群岛 | ||
| 每个报告人实益拥有的股份数量如下： | ||
| (5) | 唯一投票权 | |
| 1,719,500(1) |
||
| (6) | 共享投票权 | |
| 0 |
||
| (7) | 唯一决定权 | |
| 1,719,500(1) |
||
| (8) | 共享决定权 | |
| 0 |
||
| (9) | 每个报告人实益拥有的总金额 | |
| 1,719,500(1) |
||
| (10) | 检查第（9）行的总量是否不包括某些份额（见说明） | |
| (11) | 第（9）行以金额表示的类别百分比 | |
| 17.9%(2) |
||
| (12) | 报告人类型（见说明） | |
| CO |
||
| (1) | 代表英属维尔京群岛公司Xuyan Development Limited（“Xuyan Development”）直接持有的拍明芯城 Inc.（“B类普通股”）的17 19,500股B类普通股，每股面值0.16美元（“B类普通股”），该公司由Lei Xia先生（“夏先生”）全资拥有。据此，夏先生被视为对徐堰发展拥有投票权、决定权或投资权。每股A类普通股有权获得1票表决权，每股B类普通股有权获得10票表决权。旭焰发展保留随时以一比一的方式全权酌情将其B类普通股转换为发行人每股面值0.16美元的A类普通股（“A类普通股”）的权利；在此类转换后，所产生的A类普通股将保留与所有其他A类普通股相同的一个投票权。 |
| (2) | 基于合计9,621，995股A类普通股，包括（i）截至本协议日期已发行和流通的7,902，495股A类普通股，以及（ii）B类普通股转换后可发行的1,719，500股A类普通股。 |
2
| CUSIP编号G4760B100 | ||
| (1) | 报告人姓名 | |
| Lei Xia |
||
| (2) | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） | |
| (a)o | ||
| (b)o | ||
| (3) | SEC仅使用 | |
| (4) | 公民身份或组织地 |
|
| 美利坚合众国 | ||
| 每个报告人实益拥有的股份数量如下： | ||
| (5) | 唯一投票权 | |
| 2,219,500(1) |
||
| (6) | 共享投票权 | |
| 0 |
||
| (7) | 唯一决定权 | |
| 2,219,500(1) |
||
| (8) | 共享决定权 | |
| 0 |
||
| (9) | 每个报告人实益拥有的总金额 | |
| 2,219,500(1) |
||
| (10) | 检查第（9）行的总量是否不包括某些份额（见说明） | |
| (11) | 第（9）行以金额表示的类别百分比 | |
| 22.5%%(2) |
||
| (12) | 报告人类型（见说明） | |
| 在 |
||
| (1) | 指（i）旭衍发展持有的1,719，500股B类普通股，（ii）夏先生直接持有的250,000股B类普通股，及（iii）于2024年9月5日行使期权时发行的250,000股A类普通股。每股A类普通股有权获得1票，每股B类普通股有权获得10票。夏先生保留在任何时候将其B类普通股转换为A类普通股的权利，由他自行决定，以一比一的方式进行；在这种转换之后，由此产生的A类普通股将保留与所有其他A类普通股相同的一种投票权。 | |
| (2) | 基于合共9,871，995股A类普通股，包括（i）截至本协议日期已发行和流通的7,902，495股A类普通股，以及（ii）B类普通股转换后可发行的1,969，500股A类普通股。 |
3
项目1（a）发行人名称：
拍明芯城公司。
项目1（b）发行人主要执行办公室的地址：
蔡田路7018号尚赫e·地铁A座3801室
深圳市福田区
中国广东，518000
项目2（a）提交人姓名：
| （一） | 徐堰发展有限公司 |
| （二） | Lei Xia |
项目2（b）地址或主要营业所或（如无）居住地：
| （一） | 旭炎发展：中国广东深圳福田区蔡田路7018号SunHope e·METRO A座3801室c/o 拍明芯城 Inc.邮编518000 |
| （二） | Lei Xia：c/o 拍明芯城股份有限公司，广东深圳福田区蔡田路7018号尚赫e·METRO A座3801室，邮编：518000 |
项目2（c）公民身份：
| （一） | Xuyan Development Limited：一家于英属维尔京群岛注册成立的公司 |
| （二） | Lei Xia：美利坚合众国 |
项目2（d）证券类别的所有权：
A类普通股，每股面值0.16美元
发行人的普通股包括A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类A类普通股的持有人，除投票权和转换权外，享有同等权利。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股将有权获得1票，每股B类普通股将有权获得10票。A类普通股和B类普通股统称为普通股。A类普通股不可转换为任何其他类别的股票。B类普通股可根据持有人的选择，在发行后的任何时间以一比一的方式转换为A类普通股。
项目2（e）CUSIP No.：
G4760B100
4
项目3。如果本声明是根据§ § 240.13D-1（b）或240.13D-2（b）或（c）提交的，请检查提交人是否为a：
| (a) | ☐ | 根据该法第15条（15 U.S.C. 78o）注册的经纪人或交易商； |
| (b) | ☐ | 法案第3（a）（6）节定义的银行（15 U.S.C.78c）； |
| （c） | ☐ | 该法第3（a）（19）节定义的保险公司（15 U.S.C.78c）； |
| （d） | ☐ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C 80a-8）第8条注册的投资公司； |
| （e） | ☐ | 根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（e）的投资顾问； |
| （f） | ☐ | 根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（f）的雇员福利计划或捐赠基金； |
| （g） | ☐ | 根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（g）的母公司控股公司或控制人； |
| （h） | ☐ | 《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）节定义的储蓄协会； |
| （一） | ☐ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C.80a-3）第3（c）（14）节，被排除在投资公司定义之外的教会计划； |
| （j） | ☐ | 根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（J）的非美国机构； |
| (k) | ☐ | 组，根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（k）。如果按照§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（J）作为非美国机构申报，请具体说明机构类型： |
项目4。所有权
（a）实益拥有的金额：
| （一） | XUYAN Development Limited：直接持有的171.95万股B类普通股。 |
| （二） | Lei Xia：221.95万股，其中（1）旭焰发展持有的171.95万股B类普通股，（ii）夏先生直接持有的250,000股B类普通股，以及（3）于2024年9月5日行使期权时发行的250,000股A类普通股。 |
（b）班级百分比：
| （一） | 旭炎发展有限公司：17.9% |
| （二） | Lei Xia：22.5% |
（c）该人拥有的股份数目：
| （一） | 投票或指挥投票的唯一权力 |
| ● | 旭燕发展：171.95万 |
| ● | Lei Xia：221.95万 |
| （二） | 共享投票或指挥投票的权力 |
| ● | 旭炎发展有限公司：0 |
| ● | Lei Xia：0 |
5
| （三） | 处分或指示处分的唯一权力 |
| ● | 旭燕发展：171.95万 |
| ● | Lei Xia：221.95万 |
| （四） | 共有处分或指挥处分的权力 |
| ● | 旭炎发展有限公司：0 |
| ● | Lei Xia：0 |
项目5。拥有某一类5%或以下的所有权。
如果本次对账单的归档是为了报告截至本文件发布之日，报告人已不再是该类别证券5%以上的实益拥有人，请查看以下☐。
项目6。代表另一人拥有超过5%的所有权。
不适用。
项目7。获得母公司控股公司或控制人正在报告的担保的子公司的识别和分类。
不适用。
项目8。集团成员的识别和分类
不适用。
项目9。集团解散通知。
不适用。
项目10。认证
不适用。
6
签名
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2024年10月25日
| 徐堰发展有限公司 | ||
| 签名： | /s/Lei Xia | |
| 姓名： | Lei Xia | |
| 职位： | 唯一股东 | |
| 签名： | /s/Lei Xia | |
| 姓名： | Lei Xia |
7
附件
| 附件编号 | 标题 | |
| 1 | 联合备案协议，日期为2024年10月25日 |
8