文件

EX-99.1 2 展品991-depositpurchase.htm EX-99.1 文件

执行版本

购买和假定协议

日期截至

2026年4月22日

之间

首都一，全国协会

和

AXOS银行

这个购买和假定协议，日期为截至2026年4月22日（本"协议”），是由Capital One，National Association，a national banking association organized under the laws of the United States（“卖方”），以及根据美国法律组建的联邦储蓄银行Axos Bank（“采购人”).卖方和买方合在一起，各自有时在本文中被称为“一方”，有时在本文中被统称为“一方”。

简历

Whereas，卖方从事担任传统和罗斯IRAs投资组合的托管人并向其提供相关服务的业务（“商业”）；以及

Whereas，买方希望向卖方购买和承担，卖方希望根据并遵守本协议的条款和条件出售并转让给买方、获得的资产（定义见下文）和承担的负债（定义见下文）。

现在,因此，，考虑到本协议所载的相互承诺和约定，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，各方同意如下：

第一条

某些定义

第1.1节定义.就本协定而言，以下术语具有下述含义：

“账户协议"就每个账户而言，系指卖方与设立该账户所依据的适用账户持有人之间的托管协议（在紧接截止日期之前有效），其中载有适用于该账户的条款和条件（连同对其的所有修改、修订或补充）。

“账户持有人”系指以其名义设立账户的人。

“帐目”是指截至适用日期由卖方管理并由卖方担任托管人的所有传统和罗斯IRA。

“附属公司”指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何个人、合伙企业、公司、实体或其他人。

“营业日”应是指纽约、纽约的银行普遍营业的一天，而不是周六或周日。

“CD账户”指卖方的个人退休安排存单账户。

“已关闭账户"系指（a）在截止日期前已结清或转移或转存给卖方和买方以外的托管人的账户，（b）适用账户持有人在适用的选择退出日期前书面要求结清、转移或转存给卖方和买方以外的托管人的账户；（c）适用账户持有人已在选择退出日期前（i）书面通知卖方该账户

持有人反对或不同意将账户转让给买方，以及（ii）以书面向卖方指明卖方和买方以外的继任托管人。

“收盘”和“截止日期”指交易的结束，该交易将在《中国证券报》规定的日期举行第三条并被视为于该日期的东部时间上午12：01生效。

“机密资料”指披露方（定义见下文）以任何形式或媒介提供的所有保密或专有性质的信息（无论是否特别标记或标识为“机密”），包括有关财务、客户信息、供应商信息、产品、服务、价格、组织结构和内部惯例、预测、销售和其他财务结果、记录和预算以及业务、营销、开发、销售和其他商业战略、非专利发明、想法、方法和发现、商业秘密、专有技术、未公开的专利申请和其他机密知识产权、设计、规格、文档、组件、源代码、对象代码、原理图、图纸、协议和过程的所有信息；提供了、保密信息不应包括接收方（定义见下文）能够证明的任何信息：（i）在向接收方披露时处于公共领域，或在向接收方披露后已通过接收方的任何作为或不作为成为公共领域的一部分；（ii）正在或正在由接收方独立开发，没有违反保密协议（定义见下文）或与披露方的任何其他协议，也没有使用、依赖或提及保密信息；（iii）由接收方拥有，没有保密限制，在向接收方披露时；或（iv）由第三方合法和独立地提供给接收方，据接收方所知，该第三方不受保密义务或以其他方式被禁止披露或传输此类信息。

“保密协议”是指某些保密协议，日期为3月4日，2026年，由Capital One Services，LLC和买方之间签署。

“截止日期”指截止日期前七（7）天，或当事人约定的其他日期。

“损害赔偿”指索赔、损失、损害赔偿、责任、裁决、判决、处罚、罚款、税款、要求、成本和开支（包括律师、会计师和其他专家因调查或辩护而支付的合理费用和开支，以及为解决与上述任何一项或与上述任何一项有关的任何诉讼而支付的所有金额）。

“存款”是指与CD账户或储蓄账户相关的存款负债，在每种情况下，与账户相关的资金被存入，且就《联邦存款保险法》而言，这些存入的资金构成“存款”，12 U.S.C. § 1813（l）。

“存款保费金额”是指截至交割时与已转让账户相关的存款的总余额[经修订]的金额，包括应计但尚未记入存款或存入存款的任何利息。

“披露时间表"系指有关在《证券日报》及《证券日报》刊登的陈述及保证的披露附表第四条和此处引用的某些盟约，即与本协议执行同时由卖方交付。

“不包括的账户”是指上述特定账户附件 A，截至截止日。

“联邦存款保险公司”是指联邦存款保险公司。

“联邦基金利率"是指在任何一天，由纽约联邦储备银行（或任何继任者）以与该联邦储备银行目前计算和发布其在本协议日期所称的“联邦基金有效利率”基本相同的方式计算和发布的联邦基金经纪人在该日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数（向上取整至1%的最接近的1/100）的年利率（向上取整）。

[已修改]

“欺诈”是指就《中国证券报》中的陈述和保证进行实际的、故意的欺诈第四条或第五条适用的，涉及明知而故意的失实陈述或不作为，不包括基于推定知情、过失失实陈述或鲁莽行为的索赔。

“资金档案”系指截至收盘日在卖方或其关联公司系统上维护的以下信息：（i）账号；（ii）适用账户持有人的人口统计信息（第一、中间和姓氏、社会安全号码、出生日期、家庭电话号码和地址）；（iii）可用余额信息，包括截止日期该账户持有人账户中包含的美元总余额（和可用余额）；（iv）该账户最初开立的日期；（v）IRA计划类型（传统/罗斯）；（vi）IRA全名行；以及（vii）适用账户持有人要求的任何经常性付款或购买的指标。“资金档案”还应包括，如果截至截止日期在卖方或其关联公司的系统上可以获得此类信息：适用账户持有人的工作电话、电子邮件地址和辅助地址。

“爱尔兰共和军”是指根据《守则》第408或408A条的规定，为任何个人或其受益人的专属利益而设立的“个人退休账户”或“个人退休计划”或类似的“信托”账户。

“国税局”是指美国国税局。

“知识”指（i）就卖方而言，在每种情况下经合理查询后，Rich Finn或David Roberts实际知悉，及（ii）就买方而言，Greg Garrabrants、Derrick Walsh及Johnny Lai实际知悉在每种情况下都经过合理的询问。

“法律”指任何联邦、州、地方或外国法规、法律（无论是成文法还是普通法）、条例、规则、行政解释、条例、命令、令状、禁令、指令或判决（包括任何政府当局或自律组织的那些）。

“负债”是指任何性质的债务、负债或义务，无论是否应计或未计、绝对或有、直接或间接、主张或未主张、固定或不确定、已知或未知、选择或早期、完善或未完善、清算或未清算、有担保或无担保或其他，以及是否到期或即将到期。

“留置权”是指任何性质的留置权、抵押、押记、担保权益、质押或其他产权负担或不利债权或权益。

“物质不良影响”“应指（a）就卖方而言，对（i）转让账户、收购资产和假定负债的业务、经营结果或财务状况产生的重大不利影响，作为一个整体（不包括因（a）在本协议日期之后的GAAP（定义见下文）或适用于银行或储蓄协会或其控股公司的监管会计要求的变化而产生或导致的任何影响，（b）在本协议日期之后的法律、规则中的变化，或法院或政府或监管机构或当局普遍适用的条例或对其解释，（c）在本协议日期之后，全球、国家或区域政治条件或一般美国国家或区域或全球经济或市场条件发生变化，一般影响银行或其控股公司（包括关税、贸易战以及利率或汇率或信贷可用性和流动性的变化），（d）执行、宣布或完成本协议和在此设想的交易，包括确定买方为被收购资产和承担负债的买方和承担人，（e）任何不直接涉及获得的资产或所承担的负债的内乱、战争、破坏、网络犯罪、武装敌对行动或恐怖主义行为或网络恐怖主义行为的开始、发生、持续或加剧，（f）自然或人为灾害导致的任何情况，包括地震、飓风、海啸、台风、闪电、冰雹、暴风雪、龙卷风、干旱、洪水、气旋、北极霜冻、泥石流、野火、流行病、流行病或疾病爆发或任何其他天灾，或（g）买方或卖方根据本协议的明确要求采取的行动），或（ii）卖方及时完成本协议所设想的交易的能力，以及（b）就买方而言，对买方履行其在本协议下的任何义务的能力产生重大不利影响，包括买方及时完成本协议所设想的交易的能力。

“选择退出日期”指卖方在转账通信（定义见下文）上指定的日期，根据转账通信的条款，账户持有人如希望通知卖方，该账户持有人（a）打算或请求将该账户关闭、转让或转存给另一提供者，或（b）反对将该账户转让给买方。

“订单”指任何有管辖权的法院或政府当局颁布、发布、颁布、执行或输入的任何法规、规则、条例、判决、法令、禁令或其他命令（不论是临时的、初步的或永久的）。

“许可证”是指适用人员持有或使用的与其业务和经营有关的所有许可、许可、登记、协议、豁免和政府当局或政府当局的授权。

“人”指任何个人、公司、公司、合伙企业（有限或一般）、有限责任公司、合营企业、协会、产业、信托或其他经营实体或任何政府机构。

“个人资料”是指单独或与其他信息相结合，可用于识别、联系或定位个人的任何信息，包括姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、社会安全号码、驾驶执照号码、护照号码或客户或账号，这些信息可能被视为《格拉姆-利奇布莱利法案》（15 U.S.C. Sec. 6801，等。).

“隐私和信息安全要求"应指（i）与处理个人数据有关的所有法律及其实施条例；（ii）与处理个人数据和/或保护信息安全或隐私有关的所有协议；（iii）卖方或其任何关联公司的所有通知、政策、披露、公开陈述或内部协议

尊重此类实体处理个人数据或隐私做法；（iv）与直接营销、电子邮件、短信、电话营销和电话以及发送被请求和非请求的电子营销通信有关的所有法律，包括《CAN-SPAM法》、《电话消费者保护法》和《电话销售规则》。

“过程”或“加工”指有关数据的收集、使用、存储、处理、记录、分发、转移、进口、出口、保护（包括安全措施）、处置或披露或其他活动（无论是以电子方式还是以任何其他形式或媒介）。

“监管批准”是指货币监理署根据《银行合并法》就买方承担第2.1节规定的存款而作出的批准。

“监管当局”指任何联邦或州银行业、其他监管、自律或执法机构或任何法院、行政机构或委员会或其他政府机构或工具。

[已修改]

“储蓄账户”系指卖方的个人退休安排储蓄账户。

“卖方税"是指（i）在任何税期内对卖方征收的任何税款，（ii）在截止日期或之前结束的任何税期内就所承担的负债征收的税款，（iii）与本协议所设想的交易有关征收的税款，或（iv）作为卖方的受让人或继承人对买方或其关联公司征收的税款。

“尚存的陈述" shall mean第4.1节,第4.2节,第4.4节,第4.8节,第5.1节,第5.2节，和第5.4节.

“税务档案”指截至截止日期在卖方或其关联公司的系统上维护的有关2023、2024、2025和2026日历年转让账户的适用账户持有人税务报告的信息以及所有相关且可用的表格5498和1099R的副本。

“税收”应指所有美国联邦、州、地方或外国净收入、替代或附加最低税、毛收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、增值、逃避、被遗弃或无人认领的财产（无论是否被视为一种税，根据适用法律）、转让、特许经营、利润、许可、预扣、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、环境或暴利税、海关、关税、估计、登记、自然资源、娱乐、娱乐、资本存量、社会保障、失业、残疾、综合、医疗保健或其他任何种类的类似评估，连同任何利息、罚款，任何适用法律或政府当局征收的税款或额外金额的补充，无论是否有争议。

“交易”是指本协议和交易文件所设想的交易，包括购买资产和承担本协议规定的负债。

“交易文件”系指根据本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关而交付的任何协议、文件、证书或文书。

“转入账户”指截至截止日的任何账户，但以下情况除外：（a）除外账户和（b）已结束账户。

“过渡期”是指从本协议之日起至截止日期与本协议根据其条款终止之间的期间，以较早者为准。

第1.2节会计术语.本文未另行定义的所有会计术语应具有根据在美利坚合众国不时生效的一致适用的公认会计原则赋予它们的各自含义（“公认会计原则”).

第二条
购买和假设

第2.1款接受和假设. 根据本协议的条款和条件，自交割之日起，买方应承担、支付、履行和履行卖方在交割之日或之后应履行、履行、履行或支付的所有义务、责任、义务或责任（无论是应计、或有事项或其他事项），就以下事项（统称“假定负债”).

(a)与转移账户相关的所有存款。

(b)转让账户的托管人在截止日期或之后首次发生的任何事件、情况或条件所产生的范围内的所有负债，包括在假定合同（定义见下文）下。

本议案所指的负债第2.1款包括根据适用法律及其各自的合同条款支付和以其他方式处理所有转让账户的义务，以及提供在关闭时和之后产生的与转让账户有关的所有适用报告表格的义务。

第2.2节购买和假设. 根据本协议的条款和条件，在交割时，卖方特此同意向买方出售、转让、转让、转让和交付，不受任何留置权和产权负担，买方特此同意向卖方购买和承担与转让账户相关的以下资产（统称“收购资产”):

(a)所有转移的账户。

(b)卖方在适用于已转让账户的账户协议中的所有权利、所有权、权益和假定合同”).

买方理解并同意，其购买的仅是本协议规定的被收购资产，买方对卖方或其任何关联公司的任何其他资产、财产或权益（包括卖方或其关联公司可能与卖方或其关联公司的任何客户存在的任何业务关系（仅与该等客户作为被转让账户持有人的身份以及与该等被转让账户相关的存款有关的关系除外）没有任何权益或权利（除被收购资产外的所有资产、财产或权益排除资产”)).为免生疑问，卖方或其任何关联公司的任何标志、商号、商标或服务标记（如有）的使用权均不在出售之列，任何该等权利均为除外资产。

第2.3节不计负债.尽管本协议或任何交易文件中有任何相反的规定，买方不得对卖方或其任何关联公司承担或承担除所承担的负债以外的任何负债（统称为“不计负债"），包括（a）托管人在账户协议项下的任何负债，但以在截止日期之前发生或存在的任何事件、情况或条件为限，（b）根据

已关闭账户或排除账户的账户协议，（c）与已关闭账户或排除账户相关的任何存款，以及（d）任何卖方税。

第2.4节采购价格.考虑到买方承担《中国证券报》所述负债而需支付的购买价款第2.1款及其在本协议中的其他协议，应等于以下各项之和：（a）一笔金额，该金额等于截至交割时与已转让账户相关的存款的总余额，包括任何应计但尚未记入存款或存入存款的利息；较少（b）存款保费金额。交割时交付的金额在本协议中称为“采购价格.”

第2.5节初步结算报表.为便利交割，各方同意，采购价格应根据截至截止日与已转让账户相关的存款（包括应计但尚未记入存款或存款的利息）的总余额（“估算日期”).截止日期前不少于三（3）个营业日，卖方应向买方交付一份初步结算报表，其格式大致为附件 b（the "初步结算报表”）截至估计日期。初步结算报表应作为确定交割时应支付款项的依据，依据第3.2节.

第三条
结束程序；和解

第3.1节收盘.根据本协议的条款和条件，交割将于第10（10）个营业日以电子交换文件的方式进行，之后的每个条件将在第第七条已达成或放弃（根据其性质将在结束时达成的条件除外，但须在结束时达成或放弃该等条件），除非各方同意另一日期、时间或地点。

第3.2节结账时的付款.

(a)在交割时，卖方应向买方支付与购买价格相等的美元金额。

(b)根据本协议须由一方向另一方支付的所有款项，须于付款当日东部时间中午12时或之前，以电汇方式将即时可用资金（在所有情况下均以不迟于截止日期前第三（3）个营业日向卖方或买方（视情况而定）书面指明的一个或多个账户）电汇至另一方。

第3.3节卖方在收盘时的交付情况.在交割时，除本协议要求的付款（如有）外，卖方应向买方交付或安排交付以下物品：

(a)买卖单及转让及承担协议，格式由买卖双方共同商定，并由卖方正式授权代表签署；及

(b)卖方根据第7.2（e）节）.

第3.4节买方在收盘时的交付情况.在交割时，除本协议要求的付款（如有）外，买方应向卖方交付或安排交付以下物品：

(a)买卖单及转让及承担协议，格式由买卖双方共同议定，并由买方正式授权代表签署；及

(b)买方根据第7.1（e）节）.

第3.5节收盘后对采购价格的调节.

(a)在截止日期后的第三十（30）个日历日或之前，卖方应向买方交付对账单（“价格调节声明”）中载明卖方对购买价格的善意计算。如有必要，应根据截至收盘时的实际存款余额，从确定收盘时支付的购买价格开始更新此类计算。卖方应提供卖方用于计算和编制价格调节报表所需的工作底稿、时间表和其他证明数据，以使买方能够核实价格调节报表中规定的对采购价格的任何更正。

(b)采购价格的确定在买方收到价格和解声明后的第三十（30）个日历日为最终确定并对各方具有约束力，除非买方应将其对其中包含或遗漏的任何金额的不同意见（该通知、a“意见分歧通知”).不同意通知的内容应限于（i）反映基于截止收盘时实际存款余额的购买价格组成部分中的任何错误，以及（ii）价格调节报表中包含的任何数学错误。买方应提供买方用来计算和编制必要的不同意通知的工作底稿、时间表和其他证明数据，以使卖方能够核实对不同意通知中规定的购买价格所作的任何更正。在任何情况下，均不得允许买方交付一份以上的不同意通知且仅允许买方提交的第一份不同意通知有效。买方有效交付异议通知的，当事人应当在卖方收到异议通知之日起十（10）个营业日内善意寻求解决争议事项，如果当事人无法解决该争议事项，则该争议事项（且仅此类事项）应由毕马威会计师事务所确定，如果毕马威会计师事务所无法提供，则应由卖方和买方相互协议选定的国家认可的独立会计师事务所确定（该会计师事务所不应是卖方、买方的独立审计师，或其各自的关联公司或与卖方或买方有任何重大利益冲突），且该确定为最终且具有约束力。应指示该会计师事务所在聘用后十（10）个工作日内，在合理可行的范围内解决争议事项。任何此类会计师事务所的费用和开支应在买方和卖方之间进行分配，其依据是将争议金额中未判给每一方的部分除以各方实际争议的金额所计算出的百分比。

（c）如聘请独立会计师事务所依据本第3.5节、该会计师事务所的确定范围应限于：（i）根据截止收盘时的实际存款余额计算的购买价格的组成部分中的任何错误和（ii）价格调节报表或分歧通知中包含的任何数学错误。对争议物品的任何此类确定不得高于或低于买方在不同意见通知中规定的相应金额和卖方在价格和解声明中规定的相应金额中的较低者。在不限制前述内容的一般性的情况下，该会计师事务所没有被授权或被允许就本协议中任何陈述或保证的准确性或卖方或买方遵守本协议中任何契诺的情况作出任何确定。

（d）如依据本协议最终确定的购买价款金额第3.5节（the "最终购买价格"）不同于在收盘时支付的购买价格的金额，（i）最终购买价格此后将是最终的并对各方具有约束力，（ii）本文中所有对购买价格的提及此后将被视为对最终购买价格的提及，以及（iii）在最终购买价格应已根据确定后的第五（5）个工作日或之前

对此第3.5节，（a）如果最终购买价格超过收盘时支付的购买价格，则卖方应按联邦基金利率或（b）如果收盘时支付的购买价格超过最终购买价格，则买方应向卖方支付相当于该超额金额的美元金额，加上从收盘日期到但不包括付款日期的该超额金额的利息，加上截止日期至但不包括支付日期的这类超额金额的利息，按联邦基金利率计算。

第3.6节购买和分配.卖方和买方同意，最终购买价格和任何其他为税收目的被视为额外对价的项目（“税购置价"）应按照《守则》第1060节的原则和根据其颁布的财政部条例（“分配”).不迟于确定最终购买价格之日后的六十（60）个日历日，买方应向卖方交付拟议的分配。卖方应在卖方收到与拟议分配有关的任何争议后十五（15）天内通知买方。自该通知发出之日起十五（15）个日历日内，卖方和买方应就最终分配达成一致。各方应酌情对分配进行任何调整，以反映对税收采购价格的任何调整。各方将以与分配一致的方式报告（包括就向IRS提交表格8594）所有税务目的的交易，并且将不会就提交任何纳税申报表或类似报告进行任何与此相反的根据本协议应付对价的分配，除非适用法律另有要求。当事人同意及时书面通知对方是否存在与分配或IRS表格8594有关的任何税务审计、争议或类似诉讼。

第四条
卖方的代表和认股权证

除披露附表中规定的情况外（约定披露附表任何章节中的披露应适用于本协议的指明章节和本协议的所有其他章节，但从该披露的表面上合理地看出该事项与该等其他章节相关），卖方特此向买方声明并保证如下：

第4.1节组织机构.卖方根据其成立管辖权的法律进行了适当的组织和有效的存在，并拥有所有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其所有财产、资产和业务，并按目前正在进行的业务进行经营。

第4.2节权威.卖方拥有执行和交付本协议及其作为当事方的交易文件并完成交易的所有必要权力和权力。本协议和交易文件的执行和交付以及交易的完成均已获得卖方方面所有必要行动的适当有效批准，卖方方面无需进行其他公司或类似程序来批准本协议或交易文件或完成交易。本协议和交易文件已由卖方正式有效地签署和交付，构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非此类强制执行可能受到（i）破产、无力偿债、重组、接管、监管、安排、暂停执行或其他影响或与一般债权人权利有关的法律的影响或（ii）关于特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性的规则和一般衡平法原则的限制，无论在股权程序中还是在法律上考虑（“可执行性例外”).

第4.3节不违反；同意和批准.卖方签署、交付、履行本协议及其作为当事人的任何交易文件并完成

本文和其中所设想的交易不会也不会：（a）导致违反任何条款或条件，或构成违约，或以任何方式解除任何一方根据任何重要抵押、票据、债券、契约、合同、协议、许可或任何种类或性质的其他文书或义务承担的任何义务，或以其他方式影响卖方的任何权利，在任何情况下，无论是书面的还是口头的，卖方或任何转让账户可能受其约束或影响；（b）在任何重大方面违反任何法律；或（c）违反卖方组织文件的任何规定。转让通讯和相关的否定同意程序中所述的监管批准和对账户持有人的通知除外第6.3节、卖方无须作出或取得任何政府当局或其他人的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，或与卖方授权、执行、交付本协议及其作为当事方的交易文件、卖方履行其在本协议项下及在本协议项下的义务以及卖方完成交易有关。

第4.4节没有经纪人.卖方或卖方的任何关联公司均未雇用任何经纪人或发现者，也未就与本协议和交易有关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任，但Keefe，Bruyette & Woods，Inc.及其各自关联公司的费用和佣金除外，卖方及其关联公司应对此承担全部责任。

第4.5节遵纪守法；许可；法律程序.自2024年1月1日以来，每一卖方及其关联公司（就转让账户的业务开展而言）已在所有重大方面遵守所有适用法律开展并将继续开展转让账户的业务。每个卖方及其关联公司（就转让账户的业务开展而言）在任何时候都按照2001年《美国爱国者法》规定的客户身份识别计划在所有重大方面开展并继续开展转让账户的业务。卖方持有、拥有或拥有合法拥有、经营和使用所拥有、经营或使用的财产和资产所必需的所有物质许可，以进行目前进行的转让账户的业务。卖方在所有重大方面均遵守此类许可规定的义务。自2024年1月1日以来，卖方或其任何关联公司（就转让账户的业务开展而言）均未收到有关其为转让账户开展业务的任何重大违反任何法律或许可的通知。不存在诉讼、诉讼、诉讼、调查、仲裁、调解、审计、索赔、命令（每一“进行中"）等待或据卖方所知，受到卖方或其任何关联公司的威胁（x），具体涉及卖方根据其与转让账户的账户持有人的账户协议作为托管人的义务，或（y）与交易有关。

第4.6节帐目.每个转让账户的设立和管理在所有重大方面均符合管辖该账户的文件（包括任何适用的账户协议）和所有适用的法律。关于转让账户的每份账户协议均有效、具有约束力，并具有充分的效力和效力，可对卖方以及据卖方所知，对协议的对方当事人强制执行。卖方一直在所有重大方面遵守有关已转让账户的账户协议的条款和条件。截至本协议之日，（a）卖方或根据任何账户协议就转让账户作为其一方的卖方的任何关联公司不存在任何现有的重大违约或违约（或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之将构成违约或违约的情况、事件、事件或行为），以及（b）自2025年12月31日以来，卖方或其任何关联公司均未收到任何书面（或，据卖方所知，关于任何已转让账户的任何实际或被指称的重大违约或违约的通知。在本协议日期之前，卖方已向买方提供真实、完整、正确的与转让账户相关的截至本协议日期有效的所有账户协议的表格。构成卖方将就每个已转让账户向买方提供的资金档案的信息在所有重大方面都是正确和完整的，并且此

信息与卖方的账簿和记录一致（这些账簿和记录，在与转让的账户相关的范围内，在所有重大方面都是正确和完整的）。卖方未就任何转让账户提供任何投资、法律或税务建议。所有存款都是根据各自的管辖文件和所有适用法律管理和产生的，在每一种情况下，在所有重大方面。存款由联邦存款保险公司在法律允许的最大范围内通过存款保险基金进行保险，所有与此相关的保费和评估都已在到期时全额支付。在本协议日期之前，卖方已向买方提供真实、完整、正确的截至本协议日期有效的所有存款账户协议的格式。

第4.7节账户信息.（i）与账户相关且截至2026年3月17日已开业的CD账户和储蓄账户的总数，四舍五入到最接近的千个账户，为101,000个；（ii）截至2026年3月17日与这些账户相关的存款的账户余额，四舍五入到最接近的100,000，000美元，在每种情况下均为3,200，000,000美元，不包括附件 A截至2026年3月17日。上文第（i）及（ii）条所载的资料在所有重大方面均属正确及完整，并与卖方的簿册及记录一致（该等簿册及记录，在与转让的帐目有关的范围内，在所有重大方面均属正确及完整）。

第4.8节税收.卖方及其所有关联公司已及时和适当地支付了与任何已被要求支付的已转让账户有关的所有重大税款，如果未支付这些款项，可能会导致对任何已转让账户的税款留置权，或者可能导致买方因此承担责任或承担责任。卖方已及时、妥善地提交与其被要求提交的已转让账户相关的所有重要的美国联邦、州、县、地方和外国纳税申报表，并且此类纳税申报表在所有重大方面均真实、完整、正确。卖方不是《守则》第1445条所指的“外国人”。任何已转让账户均不存在留置税（未到期应付的当期税款除外）。卖方没有要求或收到任何政府当局的裁决，也没有与任何政府当局签署任何有约束力的协议，这些协议可以合理地预期会影响截止日期后买方或其任何关联公司的应缴税额。卖方未提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关从未提出过任何重大主张，即卖方可能因转让账户的业务而受到该司法管辖区的重大税额。

第4.9节没有变动.

（a）除适用的第第4.9（a）款）披露附表中，自2025年12月31日至本协议日期，没有任何一项或多项相关或不相关的变化、事件、发展或情况单独或合计已产生或合理预期将产生对业务或转让账户整体产生重大不利影响。

（b）除适用的第第4.9（b）款）披露附表中，自2025年12月31日至本协议日期，卖方按照以往惯例在正常过程中为已转让账户开展业务。

第五条
买方的代表及授权书

买方在此向卖方声明并保证如下：

第5.1节组织机构.买方是一家根据美国法律正式成立并有效存在的联邦储蓄银行，拥有所有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其资产、财产和业务，并像现在一样开展其业务。

第5.2节权威.买方拥有执行和交付本协议及其作为当事方的交易文件并完成交易的所有必要权力和权限。本协议和交易文件的执行和交付以及交易的完成均已获得买方方面所有必要行动的正式有效批准，买方方面无需进行其他公司或类似程序来批准本协议或交易文件或完成交易。本协议和交易文件已由买方正式有效地签署和交付，构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非此类强制执行可能受到可执行性例外的限制。

第5.3节无违规行为；同意和批准.买方签署、交付和履行本协议及其作为一方的任何交易文件以及完成本协议及其中所设想的交易不会也不会：（a）导致违反任何条款或条件，或构成违约，或以任何方式解除任何一方根据任何重要抵押、票据、债券、契约、合同、协议、许可或任何种类或性质的其他文书或义务承担的任何义务，或以其他方式影响买方的任何权利，在任何情况下，不论是书面或口头的，买方或其资产可能受其约束或影响；（b）在任何重大方面违反任何法律；或（c）违反买方组织文件的任何规定。转让通讯和相关的否定同意程序中所述的监管批准和对账户持有人的通知除外第6.3节、买方无须作出或取得任何政府当局或其他人的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，或与买方授权、执行、交付本协议及其作为当事方的交易文件、买方履行其在本协议项下及在本协议项下的义务以及买方完成交易有关。

第5.4节没有经纪人.买方或其任何关联公司均未雇用任何经纪人或发现者，或就与交易有关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。

第5.5节遵纪守法；许可；法律程序.自2024年1月1日以来，每个买方及其关联公司在所有重大方面均已按照所有适用法律开展并将继续开展各自的业务，包括2001年《美国爱国者法案》下的客户身份识别计划。买方持有、拥有或拥有（i）合法拥有、经营和使用将在关闭后为转让账户开展业务的财产、资产和负债所必需的所有材料许可，（ii）担任转让账户的托管人，以及（iii）承担存款。交割后，存款将由FDIC在法律允许的最大范围内通过存款保险基金进行保险。买方在所有重大方面均遵守其根据此类许可承担的义务。自2024年1月1日以来，买方及其任何关联公司均未收到任何重大违反任何法律或许可的通知。不存在任何待决程序，或据买方所知，不存在受到或针对买方的威胁

或与（x）买方作为IRA的托管人并向其提供相关服务有关的任何关联公司的重大或（y）交易。

第5.6节资金充足.交割时，买方或其适用的关联公司将拥有充足的现金、可用额度或信贷或其他立即可用的资金来源，以使其能够承担存款并履行其在本协议下的义务。

第5.7节监管事项.

(a)买方与任何联邦、州或地方政府机构或当局之间不存在未决或据买方所知受到威胁的重大争议或争议。

(b)买方或其任何关联公司均未收到任何联邦或州政府机构或当局表示该机构将反对或不会立即给予监管批准的任何迹象，买方也不知道其不会立即收到所有适用的银行监管机构的任何必要批准或授权的任何原因。

（c）买方或其任何关联公司均不是与负责监管或监管存款机构的任何联邦或州监管机构或当局签订的任何书面命令、法令、协议或谅解备忘录、承诺函或类似提交书的当事方，买方也未被任何此类机构或当局告知，此类机构或当局正在考虑发布或请求发布任何此类命令、法令、协议、谅解备忘录、承诺函或提交书。

（d）买方是，并且在一个备考使交易生效的基础将是，（i）至少“资本充足”（该术语的定义为12 C.F.R.6.4（b）（1）或买方主要联邦银行监管机构的相关规定），以及（ii）符合对买方具有管辖权的每个州或联邦银行监管机构要求的所有资本要求、标准和比率，包括适用于承担受保存款机构存款的任何此类更高要求、标准或比率，而此类监管机构不可能或已表示可能，任何监管批准的条件是买方资本增加或符合任何资本要求、标准或比率。

（e）买方没有理由相信，截至本协议日期，其将被要求在任何监管机构的要求下剥离存款负债或任何业务或业务线，或筹集资本或实现提高监管资本比率或以其他方式修改其财务状况或业务，作为收到任何监管批准的条件。

（f）根据《社区再投资法》（The Community Reinvestment Act，the“CRA”）在最近一次由监管机构进行的CRA绩效考试之后。买方既没有被告知其当前评级将会或可能会因CRA绩效的未决或未来审查而被下调，也不知道是否存在任何可以合理预期会导致买方当前评级被下调的事实或情况或一组事实或情况。

第5.8节资质.买方是根据26 U.S.C. § 408（a）（2）有资格担任IRA受托人的实体。

第六条
盟约

第6.1节限制性盟约.

(a)保密.自交割日起及之后，卖方和买方（如适用，“接收方“）应避免（并应促使其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、承包商、代表、顾问和关联公司（”代表”）不）使用或披露，并应采取一切商业上合理的步骤，防止未经授权使用或披露对方的任何机密信息（“披露方”).接收方经与大律师协商后合理地认为适用法律要求其或其代表披露披露方的任何机密信息的，接收方或其代表只能披露法律可能要求的机密信息，前提是它（在此类适用法律允许的范围内）（i）在披露前向披露方提供及时通知，以便披露方可以试图获得保护令或其他保证，即应对此类机密信息给予保密处理，以及（ii）与披露方合作试图获得此类命令或保证（费用由披露方承担）。接收方代表滥用保密信息的，由接收方负责。自截止日期及之后，保密协议即告终止，不具有效力和效力。

（b）[已修改]

（c）不丢脸.卖方和买方各自在此承诺并同意，在[修订]期间，其董事和执行官将不会直接或间接就与本协议所设想的交易有关或与之相关的另一方作出任何贬损或贬低的公开声明或通信。这里面什么都没有第6.1（c）款）应限制卖方、买方或其各自的董事和执行官就该方或关联公司合理地认为根据适用法律要求或应适用于任何程序的任何披露作出真实和准确的陈述或通信的能力。

（d）蓝铅笔.如任何主管司法管辖权的法院在任何时间认为本所载的任何特定限制性契诺的期限第6.1节篇幅过长或范围过广，本其他规定第6.1节但仍应维持，其期限应视为该情形下法律允许的最长期限，其范围应为该情形下法律允许的宽泛范围。每个案件的法院应将期限、地理区域和/或涵盖的范围缩小到法院认为允许的期限、规模或广度。

（e）致谢；补救措施.卖方和买方各自承认并同意（i）本条款所载的契诺和协议第6.1节是对每一方订立本协议和履行其在本协议项下义务的重大诱因，（ii）买方及其利益相关者或卖方及其利益相关者（如适用）将不会获得

在另一方（包括其关联企业）违反本协议规定的情况下，双方具体协商达成的本协议约定的第6.1节，（iii）任何违反本条文的情况第6.1节卖方或买方（如适用，包括其各自的关联公司）将导致另一方的重大商誉损失，（iv）对价足以使此处所述的契诺和协议具有可执行性，（v）此处所述的契诺的时间长度、范围和地理覆盖范围第6.1节鉴于各方将根据本协议直接或间接获得的利益是合理的，（vi）各方熟悉本协议所载的所有限制性契约第6.1节并充分知悉其在本契约项下的义务，及（vii）任何一方均不会质疑本契约所载的时间、范围、地域覆盖范围或其他条款的合理性第6.1节在任何程序中，无论由谁发起此类程序。卖方和买方各自进一步承认并同意，如果另一方或（如适用）其关联公司违反本条款的任何条款，将对一方造成无法弥补的损害第6.1节以及在一方或任何该等附属公司实际或威胁违反本条例所载的任何条文的情况下第6.1节，对方在法律上不会有充分的补救。因此，卖方和买方各自同意，如果一方或任何此类关联公司实际或威胁违反本协议所载的任何规定第6.1节，另一方应有权获得禁令和其他衡平法救济，而无需（a）张贴任何债券或其他担保，（b）必须显示实际损害赔偿，以及（c）必须显示金钱损害赔偿是不充分的补救。此处所载的任何内容均不得解释为禁止一方当事人就此类违约或威胁违约寻求其可用的任何其他补救措施，包括追回其能够证明的任何损害赔偿。卖方和买方各自应促使其董事、执行官和关联公司遵守适用的规定第6.1节明确适用于这类人。如果发生违反或违反本第6.1节，有关该违约方的[经修订]应延长一段相当于该方违反本条款的期限的期限第6.1节.

第6.2节监管批准.

(a)买方应在切实可行范围内尽快且在任何情况下不迟于本协议日期后十五（15）个日历日，编制并提交为获得监管批准所需的任何申请、通知和备案。买方应采取一切必要行动，在合理可行的情况下尽快获得每项此类监管批准，而买方不应，也应促使其关联公司不明知而采取任何预期会产生拒绝或延迟或限制此类监管批准效果的行动。卖方将就此进行合作（包括提供为获得监管批准可能需要的任何合理信息）。

(b)卖方应有权事先审查，买方将在每种情况下根据与信息交流有关的适用法律，就与本协议所设想的交易有关的任何向任何第三方或任何监管机构提交的任何备案或提交的书面材料，咨询卖方，并给予合理时间进行评论。卖方和买方应在与任何监管机构就本协议所设想的交易举行的任何会议或会议之前与对方协商，并在该监管机构允许的范围内，给予对方和/或其律师出席和参加此类会议和会议的机会，在每种情况下均须遵守适用法律。

（c）买方应在收到完成本协议所设想的交易需要其同意或批准的任何监管机构的任何通信后立即通知卖方，包括导致买方认为有合理可能性不会获得本协议所要求的监管批准或任何其他同意或批准或将延迟收到任何此类批准的任何通信。

（d）买方和卖方不应、也不应促使其关联公司在知情的情况下采取任何合理预期会导致重大不利影响的行动。

第6.3节转账通信；过渡期；账户条款.

(a)转接通讯.卖方应：（a）在选择退出日期前不超过一百二十（120）天且不少于三十（30）天，向账户的账户持有人分发转让通知函和相关材料的副本，在每种情况下，以买方和卖方各自认可的格式，买方或卖方不得分别不合理地拒绝、附加条件或延迟该批准（“转接通讯"）（据了解，卖方没有义务在此类转让通信中包括任何仅与买方有关的材料），据此，除其他外，卖方应根据账户协议转让自结账时起生效的每个已转让账户；（b）在结账时，向买方发送适用的已转让账户的资金文件（在可用余额信息中指定为0美元的任何已关闭账户）；（c）在合理可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于结账日期后三十（30）天的日期，向买方交付适用的转让账户的税务档案（提供了、对每一转入账户，2026日历年的税务档案应在双方共同约定的2027年日期送达）。为免生疑问，卖方应对已关闭账户的处理拥有唯一酌处权，买方无需就此采取任何行动。

(b)过渡期.除《公约》所述各方的义务外第6.3（a）款）、过渡期内：

（一）卖方应作出商业上合理的努力，继续为账户提供服务，并在正常业务过程中在所有重大方面担任账户的保管人，除非适用法律要求，如本协议条款另有规定，如披露附表第6.3（b）节所述，或如买方另有同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。卖方应与受过为账户提供服务培训的知识渊博的个人保持呼叫中心能力，直至卖方根据适用法律不再有任何义务根据适用法律保持与账户有关的记录。对于每个账户持有人，卖方（a）应保留所有1099-R和5498表格的副本，无论与该账户持有人的通信是否在适用法律要求的时间段内以易于获取的方式在某个地址作为无法交付给该账户持有人的方式退回给卖方，并且（b）应在合理的时间并在合理的事先书面通知下，在买方遵守适用法律或与任何程序有关的合理要求范围内，利用商业上合理的努力向买方提供此类记录（或副本）。

（二）买方有权审查和批准（此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）在向任何账户持有人分发转账通信后的期间内以及在截止日期之前由卖方或代表卖方向任何账户持有人发送的任何提及买方的书面通信。

（c）[已修改]

（d）[已编辑]。

（e）合作.在不限制卖方根据本协议承担的义务的一般性的情况下第6.3节或如本协议另有规定或根据本协议另有规定或根据本协议另有规定或根据本协议另有规定或根据本协议另有规定或根据本协议另有规定或有规定或有规定或有规定或有规定或有规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或无规定或第6.4节，买方和卖方应利用商业上合理的努力进行合作，以解决过渡期内及其后三（3）个月期间可能出现的与已转让账户有关的任何账户持有人和/或账户对账问题。

（f）税务事项.

（一）卖方应负责向IRS和适用法律要求的每个账户持有人就每个转让账户进行的所有报税（例如、表格5498、表格1099R等）就该账户在截止日期前发生的所有账户持有人活动，为免生疑问，不包括账户持有人根据适用法律就该活动承担的任何报告义务。

（二）买方应负责根据适用法律就每个转让账户（例如5498表格、1099R表格等）向IRS和每个账户持有人就该账户在截止日期或之后发生的所有账户持有人活动进行的所有报税，为免生疑问，不包括根据适用法律由账户持有人就该活动负责的任何报告义务。为明确起见，买方不应根据本规定承担任何报告义务第6.3（f）（二）条）或以其他方式就其账户持有人在截止日期前已关闭或要求关闭的任何账户而言。

（g）无人认领的财产.在过渡期内，卖方以账户托管人的身份，应遵守适用的州无人认领财产法规定的所有义务，包括及时汇出在与账户相关的截止日期之前存在或可能产生的任何可能被视为“无人认领”的账户资金。

（h）数据隐私；客户信息.在过渡期内的任何时候，卖方和买方应尽商业上合理的努力遵守各自的所有义务，无论是根据适用法律产生的，还是根据其受约束或以其他方式服从的任何协议、合同、政策或程序产生的，与处理个人数据和

保护信息的安全或隐私。双方承认，卖方和买方，包括其各自的雇员、高级管理人员和董事，可能有权获得被视为非公开个人信息的信息（“NPI”）根据《Gramm-Leach-Bliley法案》（15 U.S.C. Sec. 6801，等。）及据此通过的规则和条例。尽管买方或卖方的隐私政策或其他政策中有任何相反的规定，卖方和买方不得出于任何目的使用或披露任何此类NPI，包括营销，除非适用法律要求披露此类NPI。

第6.4节努力完成；进一步保证.

(a)买方应尽其合理的最大努力将卖方数据处理系统上的保证金转换为买方数据处理系统（以下简称“转换”）于本协议日期后在切实可行范围内尽快生效，转换将于截止日期生效。卖方应尽其合理的最大努力提供买方合理要求的与转换有关的协助。

(b)买方和卖方同意以合理的最大努力在切实可行的范围内尽快满足或促使满足其各自在本协议项下的义务和交割的先决条件。

（c）每一方应应另一方的合理请求，在本协议日期之后的任何时间和不时签署并向请求方交付合理必要或适当的进一步文书，以确认或更有效地进行本协议所设想的交易。

（d）自截止日起至截止日后六（6）个月之日止，每一方均应迅速将因交易而可适当寻址或交付给另一方的所有邮件和其他通信（费用由该另一方承担）交付给另一方；且在不受前述限制的情况下，在截止日当日及之后，卖方应迅速转发与截止日转让的所购资产或承担的负债有关的任何邮件、通信或其他材料，以买方不时以书面指明的地址向买方的雇员发出。

第七条
截止日期前的先决条件

第7.1节卖方义务的条件.除非卖方书面放弃，否则卖方完成交易的义务以满足以下各项条件为条件：

(a)监管批准.监管批准应当已经作出或取得，并保持完全有效，交易完成所适用的所有等待期均已届满或终止。

(b)订单.任何法院或有管辖权的政府机关均不得制定、发布、颁布、执行或输入任何有效的命令，禁止或使交易的完成违法。

（c）申述及保证.本协议中规定的买方的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的，在每种情况下，截至本协议日期和截止日期；提供了,然而，即在该等申述及

明确涉及较早日期的保证，该等陈述和保证在该较早日期和截至该日期的所有方面均应真实和正确；在每种情况下，除综合考虑不会对买方构成重大不利影响的任何例外情况外；提供了,然而，即为确定本中条件满足的目的第7.1（c）节）,此类陈述和保证中的重要性资格不受影响。

（d）盟约和其他协议.买方应已在截止日期当日或之前在所有重大方面履行其在本协议中的契诺和协议。

（e）买方证书.卖方应在收盘时收到一份日期为截止日期并由买方高级管理人员签立的证书，大意是上述每一项条件在第7.1（c）节）和第7.1（d）款）各方面都感到满意。

（f）买方结账交付品.买方应已向卖方交付了根据《合同》规定须交付的每一份证书、文书、协议、文件及其他物品第3.4节收盘时或收盘前。

（g）选择退出日期和转换.选择退出日期应已发生，卖方应随时准备在截止日期生效的转换；提供了,然而，卖方不得援引此第7.1（g）节）如果卖方未能在所有重大方面遵守其在选择退出日期和转换方面的义务。

第7.2节买方义务的条件.除非买方书面放弃，否则买方完成交易的义务以满足以下各项条件为条件：

(a)监管批准.监管批准应当已经作出或取得并保持完全有效，交易完成所适用的所有等待期均已届满或终止。

(b)订单.任何法院或有管辖权的政府机关，不得制定、发布、颁布、执行或输入任何有效的命令，禁止或使交易的完成违法。

（c）申述及保证.本协议中规定的卖方的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的，在每种情况下，截至本协议日期和截止日期；提供了,然而，即在此种陈述和保证明确涉及较早日期的范围内，此种陈述和保证在该较早日期和截至该日期的所有方面均应是真实和正确的；在每种情况下，除汇总起来认为不会对卖方构成重大不利影响的任何例外情况外；提供了,然而，即为确定本中条件满足的目的第7.2（c）节），不得对此类陈述和保证中的重要性资格产生影响。

（d）盟约和其他协议.卖方应已在截止日期当日或之前在所有重大方面履行其在本协议中的契约和协议。

（e）卖方证书.买方应在收盘时收到一份日期为截止日期并由卖方高级管理人员签立的证书，大意是上述每一项条件在第7.2（c）节）和第7.2（d）款）各方面都感到满意。

（f）结账文件.卖方应已向买方交付每一份证书、文书、协议、文件及其他要求交付的物品，依据第3.3节收盘时或收盘前。

（g）选择退出日期和转换.选择退出日期应已发生，买方应随时准备在截止日期生效的转换；提供了,然而，买方不得援引此第7.2（g）节）如果买方未能在所有重大方面遵守其在选择退出日期和转换方面的义务。

第八条
终止

第8.1节终止.本协议可在截止日期之前的任何时间终止：

(a)经买卖双方相互书面协议；

(b)由卖方提出，如果（i）在此种终止时，本协议所载买方的任何陈述和保证不应是真实和正确的，其范围是第7.1（c）节）不能信纳，或（ii）买方在本协议项下的任何契诺、协议或义务已有任何违反，但条件载于第7.1（d）款）不能满足，并且，在（i）或（ii）的情况下，买方在收到卖方指明该违约或失败的性质并要求予以补救的书面通知后三十（30）个日历日内不会或不能对该违约或失败进行补救；

（c）如果（i）在此类终止时，本协议中包含的卖方的任何陈述和保证在以下情况下不真实和正确，则由买方第7.2（c）节）不能满足，或（ii）卖方在本协议项下的任何契诺、协议或义务已发生任何实质性违反，但条件载于第7.2（d）款）不能满足，并且，在（i）或（ii）的情况下，卖方在收到买方的书面通知，指明该违约或失败的性质并要求予以补救后三十（30）个日历日内不会或不能补救该违约或失败；

（d）由卖方或买方，在截至本协议日期后十二（12）个月的日期尚未完成交割的情况下，除非未能如此完成是由于寻求终止的一方违反本协议；或者

（e）由卖方或买方，如果任何必须给予监管批准的政府机构或当局拒绝批准交易，并且这种拒绝已成为最终的和不可上诉的，或者任何有管辖权的政府机构或当局应已发出永久禁止或以其他方式禁止完成交易的最终和不可上诉的命令。

第8.2节终止的效力.如本协议终止并根据本协议放弃本协议所设想的交易第8.1节，除本协议规定外，任何一方（或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司）均不对任何其他方承担任何责任或进一步义务，但卖方或买方均不得免除或免除因故意违反本协议而产生的任何责任或损害。

第九条
赔偿

第9.1节申述及保证及协议的存续.本协议所载的存续陈述应在交割后继续有效，并在交割后六（6）个月的日期到期，但（a）在第4.8节应持续到适用的诉讼时效（使任何放弃、减轻或延期生效）禁止任何将导致违反的索赔后的六十（60）天；（b）除存续的陈述外，卖方或买方的任何陈述和保证均不得在交割后继续有效。交割前将履行的卖方和买方各自的契诺和协议不应在交割后继续有效，交割后将履行的卖方和买方各自的契诺和协议应在交割后继续有效，并持续到适用的诉讼时效（使任何放弃、缓解或延期生效）后六十（60）天禁止任何将导致违约的索赔。这里面什么都没有第9.1节应限制买方或卖方在与本协议有关的由另一方或代表另一方进行欺诈的情况下的任何权利或补救措施。尽管本协议中有任何相反的规定，如果根据本协议提出的任何赔偿要求的书面通知已根据第10.7节在上述适用期限届满之前，有关该索赔的赔偿义务应继续，直至该索赔得到最终解决和满足，赔偿方应赔偿被赔偿方因该索赔而遭受的所有损害（受本合同中任何适用的限制），无论何时发生此类损害。本协议项下的陈述、保证、契诺或协议（如有的话）自终止起至届满的期间，就根据本协议提出的赔偿要求而言，须提述为“生存期.”

第9.2节卖方赔偿.交割结束后，卖方应对买方及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、员工（统称“买方受偿人"），并向买方受偿人支付或补偿买方受偿人因（a）卖方作出的任何尚存陈述中的任何违反或不准确而引起或与之有关的任何及所有损害，或与之有关第四条；（b）任何违反本协议所载卖方任何尚存的契诺或协议的行为；（c）任何除外责任；或（d）卖方或其代表在本协议、交易文件和/或交易方面的任何欺诈行为。尽管有上述规定，（a）卖方不应根据本第9.2节针对任何个人索赔（或一组相关索赔）的任何损害赔偿低于[已编辑]（“De Minimis损害赔偿“）；（b）卖方应就所有此类应予赔偿的损害提供本协议项下的赔偿，但以买方受赔偿人遭受的应予赔偿的损害总额超过[经修订]（the”免赔额”）（为免生疑问，同意卖方不承担本第9.2节对买方受偿人遭受的第一笔[经修订]的合计可赔偿损害）；（c）[经修订]

第9.3节买方的赔偿.交割结束后，买方应对卖方及其关联企业及其各自的高级管理人员、董事、经理、员工（统称“卖方受偿人"）就卖方受偿人因（a）买方作出的任何尚存陈述中的任何违反或不准确之处而引起或与之相关的任何及所有损害，向卖方受偿人支付或补偿，以及向卖方受偿人支付或补偿第五条；（b）任何违反本协议所载买方任何尚存的契诺或协议的行为；（c）任何承担的责任；或（d）买方或其代表在本协议、交易文件和/或交易方面的任何欺诈行为。尽管有上述规定，（a）买方无须根据本条例承担法律责任第9.3节对于任何De Minimis损害；（b）买方应就任何此类可赔偿损害提供本协议项下的赔偿，但以卖方受赔方遭受的可赔偿损害总额超过免赔额为限（为免生疑问，同意买方不承担本协议项下的赔偿责任第9.3节第一次

[已修改]卖方受偿人遭受的合计可赔偿损害）；（c）买方就所有损害对卖方受偿人承担的最大责任不得超过最大金额。

第9.4节赔偿程序.

(a)在本协议项下寻求赔偿的一方发生任何损害后迅速（以“受偿方”），或在较早前发现可能导致根据本协议提出赔偿要求的任何事实或情况，受赔偿方应向被要求赔偿的一方交付（“赔偿方”）的证书（The“索赔证明”），在相关生存期限内交付索赔证明，并应：

（一）说明被赔偿方已支付损害赔偿，或合理预期（具体说明引起这种预期的事件或事件）将对该被赔偿方根据本协议有权获得赔偿的损害承担赔偿责任；和

（二）在已知的范围内，合理详细地指明所述金额中包括的每一项损害赔偿，该项目已向谁支付或预计将向谁支付，该项目已支付的日期（如适用），任何预期责任的依据，违反陈述、保证、契约或协议的性质，以及该受赔方在合理能够计算的情况下根据本协议声称有权获得的金额的计算；

提供了、被赔偿方的任何迟延或未发出通知，仅在赔偿方因该迟延或未发出通知而实际受到损害的情况下（如果有的话），方应解除赔偿方本协议项下的义务。

(b)任何索赔证明中指明的损害赔偿，须经当事人最终解决或经有管辖权的法院终审裁定当事人所欠赔偿义务的，依照本条支付第9.4节.

（c）在任何第三方对任何受赔偿方提出任何可能导致该受赔偿方发生该受赔偿方根据本协议有权获得赔偿的损害的索赔后，该受赔偿方应立即向赔偿方交付索赔证明，赔偿方应在收到索赔证明后三十（30）天内自行选择承担并控制对该索赔的抗辩，费用自理并由其自己的律师承担，赔偿方应有权在适用法律允许的最大范围内主张被赔偿方可利用的任何和所有抗辩。如果赔偿方应按照前一句承诺妥协或抗辩任何此类索赔，则在这种情况下，被赔偿方同意与赔偿方及其律师合理合作，以妥协或抗辩任何此类索赔。尽管赔偿一方选择承担此种程序的辩护，但受赔偿一方有权聘请单独的律师，并有权参与但不控制此种程序的辩护。弥偿方应为获弥偿方承担该独立大律师（除本地大律师外）的一（1）间事务所的合理费用、成本及开支，但前提是：（i）获弥偿方已获大律师告知，实际或潜在的利益冲突使同一大律师或由弥偿方选定的大律师的代理不适当，或（ii）弥偿方应已书面授权受弥偿方聘用该大律师，费用由弥偿方承担。在任何情况下，受弥偿方和弥偿方及其律师应按合理要求合作，为任何此类索赔进行抗辩，但须遵守本第9.4（c）节），包括让该等人士合理知悉与任何

此类索赔，并提供与此相关的所有相关重要通信和文件的副本，还包括按要求提供人员和证人以及在每一案件中为此类第三方索赔的抗辩提供必要的文件，且不向另一方支付任何费用（但受赔偿方因此类抗辩而产生的合理自付费用被视为本协议项下损害的一部分）。如果收到该索赔证明的赔偿方未在三十（30）天内选择为该第三方索赔进行抗辩，则被赔偿方有权由赔偿方承担费用（如果该受赔偿方根据本协议有权获得赔偿）为该索赔进行抗辩。尽管有任何相反的规定，如果（a）第三方索赔涉及或涉及任何刑事或准刑事诉讼程序，（b）第三方索赔寻求强制令或其他衡平法上的救济，或（c）存在或将合理地预期存在利益冲突，使同一律师不适合同时代表被赔偿方和赔偿方，则赔偿方无权控制第三方索赔的抗辩。任何赔偿方概无责任就任何该等诉讼或申索的任何和解而未经赔偿方同意而对任何获赔方作出赔偿。如赔偿一方按照本条款的规定承担任何索赔的抗辩第9.4（c）节），赔偿方应在就该索赔达成任何和解之前事先征得被赔偿方的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），但前提是该和解未解除被赔偿方与该索赔有关的所有责任，或该和解对被赔偿方施加了禁令或其他非金钱救济。

第9.5节损害赔偿的计算；不得重复追偿.

(a)根据本条例提供赔偿的任何损害赔偿的金额第九条应扣除（a）受赔偿方根据任何第三方就引起此类损害的相同基本事实或情况作出的任何赔偿或与其达成的赔偿协议实际收回的任何金额，（ii）就引起此类损害的相同基本事实或情况实际收到的任何保险收益或其他现金收据或补偿来源，以及（iii）任何税收优惠（如有），归因于被赔偿方实际实现的此类损害（根据“有无”基础确定，并扣除被赔偿方为收回此类税收优惠而产生的任何合理成本）。在任何情况下，如获弥偿一方其后就弥偿一方依据本条例向其作出弥偿的事宜而收取或变现上句所指的任何款额第九条、该受赔偿方应及时将如此追回的金额支付给该受赔偿方，但不得超过该受赔偿方先前就该事项向或代表该受赔偿方支付的任何金额。

(b)受弥偿方应并应促使其关联公司尽合理最大努力减轻该受弥偿方根据本条款主张的任何索赔或责任第九条，包括与赔偿方为纠正或减轻任何此类索赔或赔偿责任而作出的任何努力真诚合作。如果受赔偿方或其关联公司未能尽合理的最大努力减轻任何索赔或赔偿责任，则尽管本协议中有任何其他相反的规定，赔偿方不得被要求就任何受赔偿方作出此类努力时可以合理预期本可避免的损害的任何部分进行赔偿。

第9.6节独家和独家补救措施.当事人约定，本议案所载赔偿第九条应是卖方受偿人或买方受偿人因本协议、交易文件或交易而引起或与之有关的任何和所有损害的唯一和排他性补救措施，但欺诈的情况除外；提供了，认为这第9.5节不得限制任何一方寻求其有权获得的任何公平补救的权利。

第十条
杂项

第10.1节费用.除本协议另有规定外，卖方和买方各自承担因本协议的谈判和准备以及交易的完成而产生的成本和费用。

第10.1节公开披露.卖方和买方应就与本协议或交易有关的任何新闻稿、公告或其他公开披露的形式、实质和时间相互协商，寻求发布此类新闻稿或进行公开披露的一方应在发布、发布或传播之前获得对方的书面同意；提供了,然而、各方可向本协议所设想的账户持有人作出披露，任何一方均可在适用法律要求的范围内作出此类披露。

第10.3节修订；豁免.本协议不得修改、变更、修改，除非由各方授权代表签署书面文书。如果双方当事人相互同意以电子或数字方式签署本协议（或任何交易文件或对本协议的修订），在双方同意的范围内，并由各方当事人的授权代表以电子或数字方式签署，则该电子或数字签署将被视为由授权代表按上述要求签署的书面，并被视为足以如此修改、终止或变更本协议。本协议任何一方的任何放弃均不生效，除非该放弃以书面形式由放弃方的正式授权人员签署，其中明确提及受该放弃约束的一项或多项规定。任何放弃均不构成对任何进一步或后续情况的放弃或不容反悔，或其他不准确、违反或未能严格遵守本协议的规定。

第10.4节整个协议.本协议、交易文件以及本协议或本协议中提及的任何其他附表、凭证、清单、文件，以及任何一方在本协议中同时或依据本协议签署的任何文件，均构成各方的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解、讨论、谈判和通信。

第10.5节释义.如在本协议中提及物品、章节或展品，除非另有说明，该等提述应为本协议的物品、章节、附表或附件。本协议所载标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。除文意另有所指外，“本协议的日期”和类似进口条款应被视为指本协议第一款规定的日期。“到程度”一语中的“程度”一词系指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”，除非使用该短语的上下文另有规定。提及“美元”或“美元”是指美元，除非另有明确相反说明。

第10.6节可分割性.不限制第6.1（d）款），本协议的任何条款或规定在任何法域无效或不可执行，就该法域而言，在不使本协议的其余条款和规定无效或不可执行或影响本协议的任何条款或规定在任何其他法域的有效性或可执行性的情况下，在该无效或不可执行的范围内无效。如果本协议的任何条款宽泛到无法执行，则应将该条款解释为仅宽泛到可执行。

第10.7节通告.根据本协议和相关文件给予或要求给予的所有通知、请求、要求、同意和其他通信均应以书面形式送达适用方，地址如下：

If to卖方：Capital One，National Association

1680 Capital One Drive

麦克莱恩，VA22102

关注：执行副总裁，企业发展

附一份（不应构成通知）以：

Capital One，National Association

1680 Capital One Drive

麦克莱恩，VA22102

关注：首席法律顾问，交易

附一份（不应构成通知）以：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

西52街51号

纽约，NY 10019

关注：Brandon C. Price

邮箱：BCPrice@wlrk.com

传真：（212）403-2000

If to Purchaser：Axos Bank

4350 La Jolla Village Drive，Suite 140

圣迭戈，加利福尼亚州 92122

关注：Eshel Bar-Adon

电子邮件：EBAR-Adon@axosbank.com

附一份（不应构成通知）以：

德里克·沃尔什

电子邮件：DWalsh@axosbank.com

或就每一方而言，在该一方在书面通知中指定的其他地址向遵守本条款的交付的另一方第10.7节.任何通知均应采用书面形式，包括电报或传真通信，并可通过电子传输、挂号或挂号邮件、要求的回执、预付邮资、或通过传真发送，或通过隔夜送达服务发送。通知自实际收到之日起生效。

第10.8节约束效力；受益人员；不得转让.本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。除非另有明文规定第九条、本协议的任何条款均无意或不应被解释为授予除各方及其各自的继承人以外的任何实体或个人，并被允许根据或由于本协议或本协议的任何部分而转让任何权利、补救或索赔。

第10.9节对口单位.本协议可在两个或两个以上的对应方签署，其中任何一个手工签署的签字页可通过传真或通过传送一

电子扫描版，每一份都应视为正本，但所有这些合在一起构成同一份协议，据了解，各方不必签署同一份协议。

第10.10款管辖法律；地点；放弃陪审团审判.本协议以及因本协议或交易而产生或与之相关的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，均应受适用于在该州内订立和完全履行的合同的特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则。双方不可撤销地服从特拉华州法院的专属管辖权和美国特拉华州地区法院对本协议或交易产生或与之相关的任何程序的管辖权。在根据适用法律可能有效地这样做的最大范围内，当事各方不可撤销地放弃并同意不以动议、作为抗辩或其他方式主张他们不受任何此类法院管辖的任何主张，他们现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼的地点设置提出的任何异议，以及在任何此类法院提起的任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何主张。每一方还同意，将任何程序、传票、通知或文件通过美国挂号邮件送达该方各自在第10.7节须有效送达任何该等程序。各当事方在此无条件和不可撤销地在法律允许的最充分范围内放弃对根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与各当事方就本协议或交易所作的交易有关或相关或附带的任何方式进行审判的权利，在每一种情况下，无论现在是否存在或以后是否产生各当事方在此进一步同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法院审判而无需陪审团作出裁决，且各当事方可向任何法院提交本协议的副本，作为各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第10.11款具体表现.双方在此承认并同意，任何一方未能履行其在本协议项下的协议和约定，包括未能采取其一方为完成交易而采取的一切必要行动，将对另一方造成无法弥补的损害，对此，损害赔偿和法律上可用的其他补救措施，即使可用，也将不是充分的补救措施。据此，各当事方特此同意由《公约》所指的法院签发临时、初步和永久禁令救济第10.10款强制履行该方的义务，或防止违反或威胁违反本协议，以及由在第10.10款具体履行其在本协议项下义务的补救措施，在任何此类情况下，除了本协议项下或法律上或股权上可获得的任何其他权利或补救措施外，无需过帐任何保证金或其他承诺。

第10.12款责任限制.尽管本协议有任何相反之处，但在任何情况下，任何一方均不对另一方（或根据或通过另一方提出索赔的任何人）承担任何间接、后果性、偶发性、特殊、惩罚性或例证性损害赔偿责任，无论是在合同中、侵权（包括违反保证、疏忽和严格责任），或任何其他上述限制不应适用于（a）当事人的重大过失、故意不当行为或欺诈行为或（b）在判给此类损害赔偿的情况下

向与第三方索赔有关的第三方索赔，一方当事人对此负有任何赔偿义务。

第10.13款大宗销售法律的豁免.买方代表其自身及其关联公司承认，卖方没有也不打算采取任何必要的行动，以遵守任何司法管辖区的任何适用的“大宗转让法”或“大宗销售法”（或任何类似法律），并在此放弃遵守与交易有关的任何此类适用法律。

第10.14款无其他申述或保证；附表.

(a)买方承认并同意（为其本身及代表其附属公司及上述任何一方的代表），除在第四条（经披露附表修改）或根据本协议交付的任何证书，（i）卖方或其任何关联公司或上述任何代表（或任何其他人）均未就卖方、其关联公司、其或其财务状况、业务、经营成果、财产、资产、负债、前景或与本协议或交易有关的其他方面作出或已经作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，以及（ii）买方及其关联公司和上述代表没有依赖或依赖或采取行动，也不是依赖或采取行动，包括（如适用）订立本协议或完成交易，依据法律或权益上明示或暗示的任何陈述或保证，与卖方或其关联公司或其财务状况、业务、运营、运营结果、财产、资产、负债、前景或与卖方或其关联公司有关的其他事项有关，或依据向买方或其关联公司或代表提供或提供的任何材料、陈述或信息，或依据其准确性和完整性。除载于第四条（经披露附表修改）或根据本协议交付的任何证书，卖方特此不承担任何责任和责任，任何陈述、保证、预测、预测、声明或（口头或书面）向买方或其关联公司或代表作出、传达或提供的任何其他材料或信息（包括任何意见、信息、预测或建议，在此之前可能已经或以后可能提供给买方或其关联公司或代表，无论是在任何“数据室”、“管理层演示”或“分组会议”中，针对买方或其代表提交的问题或卖方或其任何关联公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表以其他方式提交的问题）。

(b)卖方承认并同意（为其本身及代表其附属公司及上述任何一方的代表），除在第五条或根据本协议交付的任何证书，（i）买方或其任何关联公司或前述的任何代表（或任何其他人）均未就买方、其关联公司、其财务状况、业务、经营成果、财产、资产、负债、前景或与本协议或交易有关的其他方面作出或已经作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，以及（ii）卖方及其关联公司和前述的代表没有依赖或采取行动，也没有依赖或采取行动，包括（如适用），订立本协议或完成交易，依据与买方、其关联公司或其财务状况、业务、运营、运营结果、财产、资产、负债、前景或与买方或其关联公司有关的其他事项有关的任何明示或暗示的法律或权益上的任何陈述或保证，或依据向卖方或其代表或关联公司提供或提供的任何材料、陈述或信息，或依据其准确性和完整性。除载于第五条或根据本协议交付的任何证书，买方特此不承担任何责任和责任，任何向卖方或其关联公司或代表作出、传达或提供（口头或书面）的陈述、保证、预测、预测、声明或其他材料或信息（包括此前可能或之后可能提供给卖方或其关联公司或代表的任何意见、信息、预测或建议，无论是在任何“数据室”、“管理层演示”或“分组会议”中

对卖方或其代表提交的问题或买方或其任何关联公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表以其他方式提交的问题的回复）。

第10.15款保密监管信息.尽管有本协议的任何其他规定，本协议的任何规定均不得要求或被解释为要求，也不得根据本协议作出披露、陈述或保证（或采取可能涉及的其他行动），在适用法律禁止的范围内，由本协议的任何一方披露政府实体的机密监管信息（包括12 C.F.R. § 261.2（b）和12 C.F.R. § 309.5（g）（8）或任何类似的州法律中确定的机密监管信息）；提供了、在法律允许的范围内，在适用前句限制的情形下，应当作出或者采取适当的替代披露或者行动。

第10.16款建设.各方及其专业顾问共同参与了本协议及交易文件的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议和交易文件应解释为由各方共同起草，不得因本协议或任何交易文件的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[要关注的签名页面]

作为证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议。


卖方:
首都一，全国协会签名：/s/西莉亚·爱德华兹·卡拉姆姓名：Celia Edwards Karam 职称：零售银行行长

[购买及承担协议签署页]

作为证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议。


购买者:
Axos银行签名：/s/Greg Garrabrants 姓名：Greg Garrabrants 职务：总裁兼首席执行官

[购买及承担协议签署页]

附件 A

不包括在内账户

1.截至适用日期，计划级余额总额低于或等于100美元的任何账户。

2.卖方认定截至适用日期无法转账的任何账户。

初步解决说明

[已修改]