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根据规则253（g）（3）提交
档案编号024-12601

发售通告日期为2025年6月2日

发售通函

普通股35,714，285股
35,714，285 A系列普通认股权证可购买至
普通股35,714，285股
35,714，285股普通股基础
A系列共同认股权证

根据这份发行通函（“发行通函”），特拉华州公司Bio-path Holdings, Inc.将根据美国证券交易委员会（“SEC”）A条例第2层的规定，在“尽最大努力”的基础上发行35,714，285股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），连同A系列认股权证，以购买总计最多35,714，285股我们的普通股（“认股权证”），发行价格为每股0.14美元，并附有认股权证。此次发行对投资者没有最低购买要求。

此次发行是在“尽最大努力”的基础上进行的，这意味着我们没有必须出售的证券的最低数量才能完成此次发行；因此，我们可能不会从此次发行中获得任何收益或获得最低收益。收到的收益都不会存入托管或信托账户。本次发行的所有收益将立即可供我们使用，并可在被接受时使用。普通股和随附认股权证的购买者将无权获得退款，并可能损失其全部投资。请看“风险因素”部分，从第页开始7，用于讨论购买普通股和随附认股权证的相关风险。

我们估计，本次发行将在获得SEC资格的两天内开始；本次发行最早将在（a）最高发行已售出之日、（b）自获得SEC资格之日起一年，或（c）我们全权酌情提前终止本次发行之日终止。更多信息请看“分配计划”部分。

	价格			经纪商-交易商折扣和佣金(1)			进行到公司(2)
每股及附认股权证：		$	0.14		$	0.0098		$	0.1302
最低总额：		$	0		$	0		$	0
最大总数：		$	5,000,000		$	350,000		$	4,650,000

(1)

我们已聘请FINRA/SIPC成员D. Boral Capital（“配售代理”）担任此次发行的配售代理，以换取所售普通股和随附认股权证总发行价格的7%的费用。

(2)

不包括支付估计为100,000美元的本次发行的费用，D. Boral Capital的1%非问责费用津贴和D. Boral Capital的高达8.5万美元的问责费用。如果发行未完成，支付给D. Boral的成本和费用上限为50,000美元。见“分配计划”。此外，公司还向D. Boral提供了25,000美元的费用预付款（“预付款”），这笔款项应在签署订约书（“订约书”）后30天内支付。

我们的普通股在场外交易市场（“OTC”）上市，代码为“BPTH”。”2025年5月30日，我们普通股的最后一次报告售价为每股0.17美元。

投资本次发行的证券具有投机性，涉及重大风险。只有在你能承受投资完全亏损的情况下，你才应该购买证券。见“风险因素”，从第页开始7，用于讨论您在购买任何证券前应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会不传递所提供的任何证券的优点或批准其发售的条款，也不传递任何发售通函或其他邀约材料的准确性或完整性。这些证券是根据免于在委员会登记而提供的；但是，委员会没有独立确定所提供的证券免于登记。

禁止在本次发行中使用预测或预测。任何人不得对您将从证券投资中获得的收益作出任何口头或书面预测。

未满足本发行通函第“分配计划—国家法律豁免和向“合格购买者”发售”项下所述投资者适当性标准的，不得在本次发行中向您进行销售21.

通常，如果您支付的总购买价格超过您的年收入或净资产中较大者的10%，则在本次发行中不得向您进行销售。不同的规则适用于合格投资者和非自然人。在作出任何关于您的投资没有超过适用阈值的陈述之前，我们鼓励您查看条例A第251（d）（2）（i）（c）条。有关投资的一般信息，我们鼓励您参考www.investor.gov。

根据表格1-A第II（a）（1）（ii）部的一般指示，本发售通函遵循表格S-1的披露格式。

	页
前景摘要		1
风险因素		7
关于前瞻性陈述的特别说明		11
收益用途		13
稀释		14
资本股票说明		15
我们提供的证券说明		17
分配计划		19
法律事项		22
专家		22
在哪里可以找到更多信息		22

关于本发售通告

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的发售声明中包含了提供本发售通函中所讨论事项的更多细节的展品。在做出投资决定之前，您应该阅读这份发行通函以及向SEC提交的相关证据。你方应仅依赖本发售通函所提供的资料。此外，本发售通函载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。

本发售通函包含有关我们的重要信息、所发售的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。即使本发售通函已于较后日期送达或出售证券或以其他方式处置证券，你方亦不应假定本发售通函所载的资料于本发售通函封面所载日期之后的任何日期是准确的。在作出投资决定时，阅读和考虑本发售通函所载的所有信息对您很重要。本发行通函中的所有摘要均以实际文件为准。此处提及的部分文件的副本已归档、将归档或将通过引用并入，作为本发售通函所包含的发售声明的证据，您可能会获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

除本发售通函或由我们或代表我们拟备或我们已向贵公司转介的任何免费书面发售通函所载的内容外，我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，而配售代理亦无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本发售通函或任何适用的免费书面发售通函所载的信息仅为截至其日期的最新信息，无论其交付时间或任何出售我们的证券的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，而且配售代理也没有，在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发售或拥有或分发本发售通函的事情。在美国境外取得本发售通函的人士，须知悉并遵守有关证券的发售及本发售通函在美国境外的分发的任何限制。

除非另有说明，本发售通函所载有关我们行业的信息，包括我们的一般预期和市场机会，均基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开的信息、我们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于多种因素，包括从第页开始的“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然是不确定的7本发售通函。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。

本发售通函为仅出售在此发售的证券的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。我们没有，配售代理也没有，在不允许要约或出售的任何州或司法管辖区提出出售这些证券的要约。

发售通告摘要

本摘要重点介绍本发行通函其他地方所载的选定信息。这份摘要并不包含您在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。本发售通函包含有关本次发行、我们的业务以及我们的财务和经营数据的信息。在作出投资决定前，应仔细阅读整个发售通函，包括在此处包含的标题为“风险因素”的章节下。除非文意另有要求，否则本发行通函中提及“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”及“Bio-Path”均指Bio-Path Holdings Holdings，Inc.及其全资附属公司。Bio-Path Holdings，Inc.的全资子公司Bio-Path，Inc.在本文中有时被称为“Bio-Path子公司”。

我们公司

我们是一家临床和临床前阶段肿瘤学和以肥胖为重点的RNAi纳米颗粒药物开发公司，利用一种新技术实现全身递送，用于对任何在疾病中过度表达的基因产物进行靶点特异性蛋白质抑制。我们的药物递送和反义技术，叫做DNABilize®，是一个使用P-乙氧基的平台，P-乙氧基是一种脱氧核糖核酸（DNA）主干修饰，旨在保护DNA在体内循环时不被人体酶破坏，并入具有中性电荷的脂质双层内部。我们认为，这种组合允许将反义DNA高效加载到无毒、细胞膜样结构中，以将反义药物物质递送到细胞中。In vivo，the DNABilize®递送的反义药物物质系统地分布在全身，以允许减少或消除血液疾病和实体瘤中的靶蛋白。通过在众多动物研究中的测试和在临床试验中的给药，我们的DNABilize®候选药物已显示出出色的安全性。DNABilize®是本公司的注册商标。

使用DNABilize®作为药物开发和制造的平台，我们目前有四种候选药物正在开发中，用于治疗至少五种不同的癌症疾病适应症和一种肥胖适应症。我们的主要候选药物BP1001或“prexigebersen”（发音为prex”i je ber'sen）正在开发以靶向生长因子受体结合蛋白2（“GRB2”），最初开始了联合低剂量阿糖胞苷（“LDAC”）治疗未经治疗的急性髓细胞白血病（“AML”）患者的2期临床试验的疗效部分。然而，AML治疗格局的变化导致了2期临床研究的修正，取消了prexigebersen和LDAC的联合治疗，取而代之的是prexigebersen和地西他滨的联合治疗。

2020年10月，美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准venetoclax与LDAC、地西他滨或阿扎胞苷（后两种药物为DNA低甲基化剂）联合用于75岁或以上成人新诊断AML的一线治疗，或有排除强化诱导化疗的合并症。我们认为，一线venetoclax和地西他滨联合疗法的批准为开发prexigebersen作为治疗新诊断AML患者的联合疗法的补充提供了机会。在临床前疗效研究中，用地西他滨、venetoclax和prexigebersen三种不同的组合治疗四种AML癌细胞系。AML细胞活力下降是衡量疗效的主要指标。地西他滨、venetoclax和prexigebersen的三联用在4个AML细胞系中的3个细胞系中显示出显着的疗效改善。基于这些结果，我们认为在地西他滨和venetoclax的治疗组合中添加prexigebersen可以提高AML患者的疗效。

我们批准的修正2期临床试验目前有三组受试者。前两个队列使用prexigebersen、地西他滨和venetoclax三联用治疗患者。第一个队列包括新诊断的AML患者，而第二个队列包括复发/难治性AML患者。第三组治疗复发/难治性AML患者，这些患者对venetoclax耐药或不耐受prexigebersen和地西他滨的两种药物组合。完整的试验设计计划有大约98名可评估患者，用于第一个队列，其中有新诊断的AML患者，在19名可评估患者之后进行初步审查，在38名可评估患者之后进行正式的中期分析。完整的试验设计计划有大约54名可评估的患者为第二组，有复发/难治性AML患者，第三组，有venetoclax耐药或不耐受的AML患者，在每个病例中有19名可评估患者后进行的审查。这项研究预计将在美国多达十个临床地点进行，医学博士Gail J. Roboz是美国国家

2期试验的协调首席调查员。Roboz博士是康奈尔大学威尔医学院（“威尔医学院”）和纽约市纽约长老会医院的医学教授兼临床和转化白血病项目主任。

成功完成prexigebersen、地西他滨、venetoclax三联用2期临床研究的安全性磨合。在2021年ASH年会上公布的初步数据显示，该治疗具有良好的耐受性，不存在归因于prexigebersen的剂量限制性毒性。

2024年6月3日，我们公布了2期临床试验前两组的额外中期数据。在队列1中，31名新诊断患者入组；20名可评估患者，中位年龄为75岁，接受至少一个周期的prexigebersen、地西他滨和venetoclax治疗，其不良风险或继发性AML由骨髓增生异常综合征、慢性骨髓单核细胞白血病或治疗相关AML演变而来。15名患者（75%）实现完全缓解（“CR”）、CR伴外周血细胞计数部分恢复（“CRH”）或CR伴血液学恢复不完全（“CRI”）。1名患者实现部分缓解（“PR”），3名患者实现病情稳定，1名患者的毒性归因于地西他滨和venetoclax治疗。在队列2中，40名复发/难治性患者入组；23名可评估患者，中位年龄为63岁，接受至少一个周期的prexigebersen、地西他滨和venetoclax治疗，有不良风险或继发性AML。12名患者（55%）实现了CRR/CRI/CRH，1名患者实现了PR，8名患者实现了病情稳定，2名患者出现了疾病进展或治疗失败。在两个队列的可评估患者中，不良事件与地西他滨和venetoclax和/或AML的预期一致，包括疲劳（72%）、贫血（60%）和中性粒细胞减少（49%），而最常见的严重不良事件是发热性中性粒细胞减少（26%）和败血症（5%）。中期分析数据被选为2024年美国临床肿瘤学会（“ASCO”）年会的口头报告和2024年欧洲血液学协会（“EHA”）年会的海报展示。基于这一中期数据，我们预计将继续为队列1和2分别招募多达98和54名可评估患者，并计划寻求FDA加速项目以获得快速通道指定。我们正在评估是否寻求在欧洲扩大2期临床试验的第2阶段。我们预计将在2026年完成队列1和2的注册。

我们的第二个候选药物脂质体BCL-2（“BP1002”）靶向蛋白BCL-2，它负责驱动高达60%的所有癌症的细胞存活。一项评估BP1002治疗难治性/复发性淋巴瘤和难治性/复发性慢性淋巴细胞白血病（“CLL”）患者能力的1期临床试验正在佐治亚州癌症中心、得克萨斯大学西南分校和纽约医学院进行。

2024年12月11日，我们宣布，基于这些利基适应症的入组挑战，1期临床试验正在停止入组，特别是考虑到包括多个竞争性试验的拥挤发展环境。此外，减少这一发展计划使我们有能力增加对启动我们的肥胖发展计划的关注。

此外，临床前研究表明，BP1002与地西他滨的联合在抗venetoclax细胞中是有效的。该临床前研究的摘要在2021年美国癌症研究协会（“AACR”）年会上发表。正在研究一项1/1b期临床试验，以调查BP1002治疗难治性/复发性AML患者的能力，包括venetoclax耐药患者。最近的一项研究发现，从一线基于venetoclax的治疗中复发的AML患者预后非常差，中位生存期不到三个月。由于venetoclax和BP1002利用不同的作用机制，我们认为BP1002可能是venetoclax复发AML患者的潜在治疗方法。1/1b期临床试验正在美国几个领先的癌症中心进行，包括威尔医学院、得克萨斯大学MD安德森癌症中心（“MD安德森”）、斯克里普斯健康和加州大学洛杉矶分校癌症中心。2024年10月7日，我们宣布FDA已完成对前两个给药队列（20和40mg/m2）和第三个给药队列的入组（60mg/m2）完成了。我们现在正在招募队列四在下一个计划的更高剂量90mg/m2.批准的治疗周期是在四周内每周接种两剂，导致在二十八天内接种八剂。该研究的1b期部分预计将在完成BP1002单药治疗队列后开始，并将评估BP1002联合地西他滨在难治性/复发性AML患者中的安全性和有效性。

我们的第三个候选药物脂质体STAT3（“BP1003”）靶向STAT3蛋白，目前正在进行IND授权研究，作为胰腺癌、非小细胞肺癌（“NSCLC”）和AML的潜在治疗方法。显示BP1003能够抑制STAT3蛋白表达和癌细胞活力的临床前研究已在AACR年会上发表。2024年9月16日，我们在同行评审期刊《Biomedicines》上发表了一篇文章，强调了BP1003在众多临床前实体瘤模型中的治疗潜力和广泛的抗肿瘤作用，包括乳腺癌、卵巢癌和胰腺癌。我们打算开发BP1003的主要适应症是胰腺癌，因为这种疾病的严重性以及缺乏有效的、延长生命的治疗方法。例如，胰腺癌预计到2030年将成为仅次于肺癌的第二大致命性癌症。转移性胰腺癌患者的典型生存期约为诊断后三到六个月。我们已经成功地完成了BP1003的几项IND使能研究，并有一项额外的IND使能研究要完成。一旦额外的研究成功完成，我们的目标是提交IND申请并启动BP1003在难治性、转移性实体瘤患者中的首次人体1期研究，包括胰腺癌和NSCLC。

此外，一种名为BP1001-A的改良产品，我们的第四个候选药物，在一项涉及实体瘤模型的临床前研究中显示可增强化疗疗效。临床前研究结果发表在科学期刊上oncotarget2020年7月。BP1001-A包含与prexigebersen相同的药物物质，但具有略微修改的配方，旨在增强纳米颗粒特性。一项针对晚期或复发性实体瘤患者的BP1001-A 1/1b期临床试验正在美国几家领先的癌症中心进行，包括Karmanos癌症研究所、Mary Crowley癌症研究中心和马里兰州圣十字医院。2023年7月17日，我们宣布完成1/1b期临床试验剂量递增部分的第一组。共有九名可评估患者计划在标准的3 + 3剂量递增设计中接受超过三个剂量水平的BP1001-A单药治疗。第一个剂量组由60mg/m的起始剂量组成2，并且没有剂量限制毒性。90mg/m的第二剂量组患者现已开放入组2我们预计将在2025年第二季度完成，以便推进到剂量水平3。该研究的1b期部分预计将在成功完成BP1001-A单一疗法队列后开始，旨在评估BP1001-A联合紫杉醇治疗复发性卵巢或子宫内膜肿瘤患者的安全性和有效性。1b期研究也有望开启与吉西他滨联合治疗4期胰腺癌和联合治疗乳腺癌。

肥胖症的开发和治疗

胰岛素抵抗是导致肥胖、2型糖尿病和其他相关代谢性疾病的主要因素。胰岛素通过激活磷酸肌醇-3激酶（PI3K）/AKT通路降低血糖水平。然而，这种胰岛素通路在患有2型糖尿病的肥胖患者中是功能失调的。文献提示，GRB2是胰岛素/PI3K/AKT通路的抑制剂。据报道，GRB2基因的上调可用于2型糖尿病患者。GRB2表达的敲低增强了成肌细胞和肝癌细胞中胰岛素诱导的AKT活性和葡萄糖摄取。此外，在喂食高脂肪诱导饮食的GRB2杂合敲除小鼠中，胰岛素敏感性得到恢复。我们目前正在探索开发BP1001-A作为靶向胰岛素抵抗的候选药物。我们正在临床前试验中证实我们的假设，即通过下调Grb2表达，BP1001-A可以通过增强胰岛素介导的AKT激活以及葡萄糖摄取和储存来潜在地降低血糖水平。

2024年12月19日，我们公布了初步临床前工作的结果；BP1001-A通过下调Grb2表达，在胰岛素存在的情况下增加了成肌细胞和肝癌细胞中磷酸化AKT和磷酸化FOXO-1（一种下游AKT效应器）的水平。此外，富含饱和脂肪酸的高脂饮食会导致胰岛素抵抗。棕榈酸是高脂肪饮食中最常见的饱和脂肪酸，已被证明会损害胰岛素信号传导。2025年3月18日，我们公布了BP1001-A在肌肉祖细胞和骨骼肌纤维细胞模型中减弱脂肪酸诱导的胰岛素抵抗并恢复胰岛素敏感性的临床前结果。这些初步数据证实，BP1001-A可以影响胰岛素/PI3K/AKT通路并增加胰岛素敏感性，从而验证了BP1001-A作为针对2型糖尿病患者肥胖的潜在候选药物。我们已启动动物研究，以评估BP1001-A作为2型糖尿病患者肥胖和相关代谢性疾病的潜在治疗方法的功效。如果成功，我们打算在FDA提交IND

2025年启动首次人体1期临床试验，以进一步验证安全性、测量药代动力学并为潜在的关键试验确定剂量。

我们的DNA®基于技术的产品可用于外包许可或合作。我们打算将我们的药物技术模板应用于新的致病蛋白靶点，以开发新的脂质体反义候选药物，以纳入我们的管道，满足科学、临床前和商业标准，并就这些靶点申请新的专利。我们预计，这些努力将包括与研究领域的关键科学意见领袖合作，并包括开发用于癌症以外疾病的候选药物。随着我们扩大药物开发项目，我们将研究需要全身递送的适应症，以及反义RNA纳米颗粒可用于减缓、逆转或治愈疾病，可以单独使用，也可以与另一种药物联合使用。

我们正在开发一种与prexigebersen治疗相伴的分子生物标志物包，其目标是识别具有更有可能对研究治疗产生反应的基因特征的患者，并因此提高该项目的成功概率。生物标志物的新兴作用在过去十年中一直在促进癌症的发展，并已成为许多癌症发展项目中更常见的伴侣。我们希望开发分子生物标志物包来配合我们的新项目。

我们有一定的知识产权作为我们目前处于临床开发阶段的药物产品prexigebersen、BP1002、BP1003和BP1001-A的基础。我们正在基于我们自己的专利技术开发RNAi反义纳米颗粒候选药物，用于治疗癌症、肥胖症和相关代谢性疾病，以及与具有脱靶和非特异性作用的小分子抑制剂相比，靶向单一蛋白质可能是有利的并导致减少患者不良反应的自身免疫性疾病。我们拥有设计和制造反义RNAi纳米颗粒药物产品的物质组成和使用方法知识产权。

近期动态

2025年3月本票

于2025年3月6日，我们与经认可的投资者弗吉尼亚有限责任公司（“贷款人”）1800 Diagonal Lending LLC订立证券购买协议，以发行和出售本金总额为161,000美元的本票（“第一张本票”），购买价格为140,000美元，已扣除最初的发行折扣21,000美元。第一期本票承担在发行日，即2025年3月6日适用的一次性利息费用百分之十二。第一期本票应分五次支付，第一期付款90160美元应于2025年8月30日到期，其后每笔付款应等于22540美元，应于2025年9月30日、2025年10月30日、2025年11月30日和2025年12月30日到期。

于2025年3月28日，我们与认可投资者贷款人订立证券购买协议，以发行和出售本金总额为100,050美元的本票（“第二张本票”，连同第一张本票，“3月本票”），购买价格为87,000美元，已扣除原发行折扣13,050美元。第二期本票承担在发行日，即2025年3月28日适用的一次性利息费用百分之十二。第二张本票应分五次支付，第一次付款56028美元应于2025年9月30日到期，随后的每笔付款应等于14007美元，应于2025年10月30日、2025年11月30日、2025年12月30日和2026年1月30日到期。

在任何违约事件（定义见本票）发生时及在任何持续期间，本票应立即到期应付，而公司须向贷款人支付相当于（i）该本票当时未偿还本金额加上（ii）该本票截至付款日期的未付本金额的应计及未付利息加上（iii）违约利息（如有）之和的150%倍的金额，按第（i）及/或（ii）条所指的金额加上（iv）根据转换权（定义见下文）欠贷款人的任何款项的每年22%的利率。此外，只有在发生违约事件时以及在违约的任何延续期间，贷款人才能选择在转换时将该承兑票据的全部或任何部分未偿本金和利息转换为公司普通股的已缴足且不可评税的股份

每股价格等于转换日期前十个交易日普通股最低收盘价的65%（“转换权”）。

2025年4月本票

于2025年4月28日，我们与怀俄明州有限责任公司Quick Capital，LLC（“第二个贷款人”，连同贷款人，“贷款人”）（一家认可投资者）订立证券购买协议，以发行和出售本金总额为161,000美元的本票（“2025年4月本票”，连同3月本票，“本票”），购买价格为140,000美元，已扣除原发行折扣21,000美元。2025年4月期票承担在发行日，即2025年4月28日适用的一次性利息费用百分之十二。2025年4月期票应分五次支付，第一笔付款90160美元应于2025年10月15日到期，随后每笔付款应等于22540美元，应于2025年11月15日、2025年12月15日、2026年1月15日和2026年2月15日到期。

在任何违约事件（定义见2025年4月期票）发生时和在任何持续期间，2025年4月期票将立即到期应付，我们将向第二个贷款人全额支付相当于（i）2025年4月期票当时未偿还本金加上（ii）截至付款日期的2025年4月期票未付本金应计未付利息加上（iii）违约利息（如有）之和的150%倍的金额，按第（i）及/或（ii）条所指的金额加上（iv）根据转换权（定义见下文）欠第二贷款人的任何款项的每年22%的利率。此外，只有在发生违约事件时以及在违约的任何延续期间，第二贷款人才能选择将2025年4月本票的全部或任何部分未偿本金和利息转换为公司普通股的已缴足且不可评税的股份，每股转换价格等于转换日期前十个交易日普通股最低收盘价的65%（“转换权”）。第二贷款人连同其关联公司不得转换2025年4月本票的任何部分，前提是第二贷款人将在转换后立即拥有公司已发行普通股的4.99%以上。

企业信息

该公司成立于2000年5月，是一家犹他州公司。2008年2月，Bio-Path子公司与公司完成反向收购，当时为场外交易，目前无经营业务。公司先前的名称已更改为Bio-Path Holdings，Inc.，Bio-Path子公司的董事和高级职员成为Bio-path Holdings, Inc.的董事和高级职员。2014年3月10日，我们的普通股停止在OTCQX交易，并开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“BPTH”。自2014年12月31日起，根据《犹他州修订商业公司法》和《特拉华州一般公司法》，我们通过法定转换将我们的公司注册州从犹他州变更为特拉华州。我们的主要行政办公室位于4710 Bellaire Boulevard，Suite 210，Bellaire，Texas 77401，我们的电话号码是（832）742-1357。

2024年2月22日，我们以20配1的比例对我们的普通股流通股进行了反向股票分割，我们的普通股于2024年2月23日开始在纳斯达克资本市场上以溢出调整后的方式开始交易。由于反向股票分割，由于将普通股的零碎股份四舍五入至普通股的整股，我们的流通股总数增加了约61,000股。本发售通函中的所有普通股股份及每股金额均已调整，以实施1比20的反向股票分割。

2025年2月14日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）通知该公司，纳斯达克听证小组（“小组”）决定将公司的普通股摘牌，每股面值0.00 1美元。2025年2月19日，我们的普通股在纳斯达克资本市场暂停交易，我们的普通股在OTCQB风险市场开始交易，股票代码为“BPTH”。

发行

我们提供的普通股

35,714，285股。

我们提供的A系列认股权证

A系列认股权证，可购买最多总计35,714，285股普通股。我们的每一股普通股将连同一份随附的认股权证一起出售。认股权证的行使价将为每股0.14美元。认股权证将立即可行使。认股权证将于发行日期起计五（5）年届满。本次发行还涉及在行使认股权证时可发行的普通股股份。认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。

本次发行前已发行在外的普通股

截至2025年5月9日已发行普通股8307892股。

本次发行后将立即发行在外的普通股(1)

44,022，177股，假设没有行使在本次发行中发行的任何认股权证。

锁定协议

我们、我们的执行官和我们的董事将与配售代理订立锁定协议。根据这些协议，我们和这些人中的每一个人不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置或对冲普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，但某些例外情况除外。这些协议中包含的限制将在本次发行结束之日后的三十天内生效。更多信息，见“分配计划”。

收益用途

我们目前预计将把此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。见“所得款项用途”。

风险因素

对我们公司的一笔投资，风险程度很高。请参阅本发行通函中标题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”及其他信息的章节，以讨论您在投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

OTCQB风险市场符号

“BPTH”

(1)

此次发行后将发行在外的普通股数量是基于截至2025年5月9日已发行在外的8,307，892股普通股，其中不包括，截至该日期：

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根据我们的股权激励计划授予的未行使期权行使时预留发行的96,357股普通股股票，加权平均行使价为每股69.47美元；

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经修订的我们的2022年股票激励计划（我们的“2022年股票激励计划”）下为未来发行预留的1,200，948股普通股额外股份；

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经修订的我们的2017年股票激励计划（我们的“2017年股票激励计划”）下为未来发行预留的921股普通股；

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13,950，014股普通股，可在行使未行使认股权证时发行，加权平均行使价为每股0.80美元；以及

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20,344，949股普通股，在发生承兑票据项下的违约事件后，只有在贷款人选择后才能发行。

除另有说明外，本发行通函所载的所有信息均不承担本次发行中发行的任何认股权证的行权。

风险因素

对公司进行投资，风险程度较高。在贵公司作出投资本公司证券的决定前，贵公司应仔细考虑本发行通函中描述或以引用方式纳入的风险，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中标题为“风险因素”一节中讨论的风险和不确定性，以及通过引用方式纳入本发行通函的所有其他文件，这些文件由我们随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的文件更新。

任何这些风险都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营产生不利影响。本发行通函中描述或以引用方式纳入的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在很大差异。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。

与本次发行相关的风险

您购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于所提供的普通股和随附认股权证的每股有效价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您将遭受您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值的大幅稀释。根据此次发行中出售的每股普通股和随附认股权证的发行价0.14美元以及我们截至2025年3月31日的每股备考有形净账面价值，如果您在此次发行中购买普通股，在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，您将立即遭受每股有形净账面价值约0.0997美元的大幅稀释。有关您在本次发行中购买证券将产生的稀释的更详细讨论，请参阅本发行通函中标题为“稀释”的部分。

如果您在本次发行中购买我们的证券，您可能会因未来的股权发行或其他股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们认为，我们将在未来发售和发行我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们一般不受限制发行额外证券，包括普通股股份、可转换为或可交换的证券，或代表接收普通股或实质上类似证券的权利的证券。由于在本次发行中购买证券的投资者的有形账面净值被稀释，在我公司清算的情况下，投资者获得的收益可能会大大低于在本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。在未来的发行中发行证券可能会对我们的股东，包括本次发行的投资者造成进一步的稀释。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们还有大量的股票期权和认股权证尚未发行。就尚未行使的股票期权或认股权证已经或可能被行使或发行的其他股份而言，您可能会经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金。

未来可能会出售我们的证券或以其他方式稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

除有限的例外情况外，我们一般不受限制发行额外的普通股，包括任何可转换为或可交换的证券，或代表收取权利的证券，

普通股。我们普通股的市场价格可能会下降，原因是出售普通股或可转换为或可交换的证券，或代表在此次发行后获得普通股的权利，或认为可能发生此类出售。

我们的管理层在使用此次发行的净收益方面具有很大的灵活性。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层在运用本次发行的净收益方面将具有很大的灵活性，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。管理层未能有效使用这些资金可能会对我们普通股的价值产生不利影响，并可能使未来筹集资金变得更加困难和成本更高。见"所得款项用途”在页面上13本发售通函。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们的证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议利益的情况下购买的购买者不可享有的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力为这些投资者提供了根据证券购买协议执行其独有的契约的手段，包括但不限于：（i）及时交付证券；（ii）同意自交易结束之日起七十五天内不获得任何融资；以及（iii）违约赔偿。

特此提供的认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人行使他们的认股权证并获得我们的普通股，除非认股权证中另有规定。

在认股权证持有人在行使认股权证时获得我们普通股的股份之前，这些持有人将不会对此类认股权证的基础我们普通股的股份享有任何权利，除非此类认股权证持有人将有权参与认股权证中规定的我们普通股的分配或股息支付。在行使认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

认股权证具有投机性，在本次发行中发售和出售的认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人行使其认股权证并获得我们的普通股。

无法保证我们普通股的市场价格将永远等于或超过本次发行中提供和出售的认股权证的行使价。因此，无法保证持有人行使其认股权证是否会永远有利可图。此外，在本次发行中发售和出售的认股权证持有人在行使此类认股权证时获得我们普通股的股份之前，持有人将不会对行使此类认股权证时可发行的我们普通股的股份享有任何权利。在行使认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

本次发行的认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，包括在纳斯达克资本市场。没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

由于此次发行，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股股票可能会导致我们普通股股票的市场价格下跌。

我们发售最多35,714，285股普通股，以及总计最多35,714，285股普通股，可在行使根据本发售通函提供的认股权证时发行。在公开市场上大量出售我们的普通股股票，或认为

这种销售可能会发生，可能会对我们普通股股票的市场价格产生不利影响。发行新的普通股股票可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在所有权稀释而转售我们的普通股股票。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可行使或可转换为普通股股份的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

即使此次发行成功，我们也需要在未来筹集额外的资金来继续运营，这可能无法以可接受的条款获得，如果有的话。未能在需要时获得必要的资本可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的药物开发工作或其他业务。

截至2025年3月31日，我们累计赤字1.204亿美元。迄今为止，我们没有从销售我们的候选药物中获得任何收入，我们预计在可预见的未来也不会从销售我们的候选药物中获得任何收入。我们预计将继续产生重大经营亏损，我们预计，随着我们扩大药物开发计划和商业化努力，我们的亏损可能会大幅增加。截至2025年3月31日，我们的现金余额为10万美元。我们认为，我们在2025年3月31日的可用现金不足以满足自2025年5月16日（即我们截至2025年3月31日的财政季度的10-Q表格的提交日期）起未来12个月的流动负债和资本支出需求。公司持续经营的能力取决于在未来12个月内通过下述一个或多个来源获得资金，以履行其计划的义务并支付其债务。即使此次发行成功，我们也必须筹集更多资金才能继续经营我们的业务。

我们可能会通过手头现金、债务融资和公开或私募股权发行来满足我们可预见的现金需求。此外，我们可能会为我们的候选药物寻求合作和许可安排。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私募股权市场。我们目前没有信贷额度或其他安排的债务融资渠道。如果我们由于不利的条款或市场条件而无法获得资金，管理层已确定可以减少日常运营的支出，出售实验室资产，并在需要时暂时推迟计划的活动。然而，我们持续经营的能力取决于在未来12个月内通过上述一个或多个来源获得资金，以履行我们计划的义务并支付我们的债务。我们估计，我们将从出售我们在本次发行中提供的证券中获得约440万美元的净收益，基于每股0.14美元的发行价格，并在扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用后，不包括行使根据本次发行发行的认股权证的收益（如有）。如果由于发行价格或我们发售的股票数量下降而导致本次发行给我们的净收益减少，我们可能需要比我们预期更快地筹集额外资金。此外，我们不能保证我们的计划不会改变，或者改变的情况不会导致我们的资本资源消耗比我们目前预期的更快。

我们持续的未来资本需求将取决于许多因素，包括：

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我们的候选药物正在进行的临床试验的进度、结果和完成成本；

•

我们的候选药物正在进行的临床前测试的进度、结果和完成成本；

•

我们可能启动的候选药物的任何潜在未来临床试验和临床前试验的规模、范围、进展速度、结果和完成成本；

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获得我们的候选药物所需化合物的充足供应的成本；

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我们的候选药物获得监管批准的成本；

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我们追求的药物开发项目的范围、优先顺序和数量；

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我国知识产权的准备、立案、起诉、维护和执行以及知识产权相关索赔的辩护费用；

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我们获得或许可其他产品和技术的程度以及开发这些产品和技术的成本；

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我们的任何候选药物或已获得上市批准的其他产品的未来商业化活动的成本，包括产品销售、营销、制造和分销；

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我们以对我们有利的条款建立战略合作和许可或其他安排的能力；和

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相互竞争的技术和市场发展。

任何额外的筹资努力可能会转移我们管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化候选药物的能力产生不利影响。我们筹集额外资金的能力将部分取决于我们产品开发活动的成功以及与金融、经济和市场状况相关的其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。无法保证我们将能够在需要时或以对我们有利的条件筹集额外资金，如果有的话。如果不能及时获得足够的资金，我们可能会被迫：

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延迟、缩小范围或取消我们的一项或多项药物开发计划；

•

放弃、许可或以其他方式处置我们原本会寻求在较早阶段自行开发或商业化的技术、候选药物或产品的权利，或以比其他可能获得的条件更不利的条件；或

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清算并解散公司。

如果我们的运营计划发生变化，我们可能会比计划更快地需要额外的资本。此类额外融资在需要时或在对我们有利的条件下可能无法获得。此外，出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前和未来的运营计划。

这是一次尽力而为的发行，没有要求最低数量的证券出售。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求要约，以购买本次发行中正在发售的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量或收益金额作为完成本次发行的条件。由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，因此向我们提供的实际发售金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以为我们的运营提供资金的证券数量，本次发行的投资者将不会收到退款，如标题“所得款项用途”在页面上13本发售通函。

关于前瞻性陈述的特别说明

本发行通函包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“项目”、“目标”、“战略”、“未来”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”等词语以及这些词语的变体以及对未来期间的类似提及来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们基于我们当前对业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有风险、不确定性和环境变化的影响，包括但不限于本发行通函中包含的风险因素以及本发行通函其他部分或我们当前和未来提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中描述的其他因素。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异，您不应依赖此类前瞻性陈述。您应仔细阅读本发售通函，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们不能保证前瞻性陈述预期的任何事件将会发生，或者，如果其中任何一个发生，它们将对我们的经营业绩和财务状况产生何种影响。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

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我们迄今为止缺乏显着的收入，我们的历史经常性经营亏损以及我们对未来经营亏损的预期；

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我们需要大量额外资本，如果我们无法筹集额外资本，我们需要推迟、减少或取消我们的药物开发和商业化努力；

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制药和生物技术行业的高度竞争性和我们有效竞争的能力；

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我们利用协作安排来发挥我们能力的计划取得了成功；

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我们留住和吸引关键人员的能力；

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我们的员工、代理商、顾问和商业伙伴的不当行为风险；

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由于我们的业务扩张，我们的业务受到干扰；

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如果我们获得或许可技术、资源或候选药物，我们将产生的成本；

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与产品责任索赔相关的风险；

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我们对信息技术系统的依赖以及与网络攻击或其他违反我们系统的行为相关的责任或中断；

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我们使用净经营亏损结转的能力；

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我们的章程文件和州法律中可能阻止控制权变更的规定；

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政府机构的工作放缓或停工可能会对我们的业务产生负面影响；

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与包括新冠疫情在内的全球大流行相关的影响、风险和不确定性，以及政府当局或其他相关方面采取的行动；

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我们需要完成广泛的临床试验以及我们可能无法证明我们的候选药物的安全性和有效性的风险；

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我司临床试验可能延迟或终止的风险；

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我们为候选药物获得国内和/或国外监管批准的能力；

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影响医疗保健行业的现有法律法规的变化；

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我们依赖第三方为我们的候选药物进行临床试验；

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我们维持候选药物孤儿药独占权的能力；

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我们依赖第三方制造我们的临床药物供应；

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与制造我们的候选药物相关的风险；

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我们建立与候选药物相关的销售和营销能力的能力；

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我们的候选药物的市场接受度；

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第三方付款人报销做法；

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我们充分保护候选药物知识产权的能力；

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侵犯第三方知识产权；

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与知识产权相关的诉讼相关的费用和时间；

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我们有能力充分防止我们的员工或其他人泄露商业秘密和其他专有信息；

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我们需要筹集更多资金；

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我们普通股交易价格的波动性；

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我们的普通股交易清淡；

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我们在未经股东批准的情况下发行普通股或优先股的能力；

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我们支付现金股息的能力；

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与成为一家上市公司相关的成本和费用；

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我们对财务报告保持有效内部控制的能力；和

我们在本发售通函中作出的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息，并仅在作出之日发表。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。但是，您应该仔细查看我们不时向SEC提交的其他报告或文件中列出的风险因素。

收益用途

下表列出了我们将从此次发行中获得的估计收益，假设以每股0.14美元的价格出售我们普通股25%、50%、75%和100%的发售股份，连同认股权证，以及随附的认股权证。当然，不能保证我们将成功出售本次发行中的任何发售股份。

	假设发售股份及认股权证百分比在本次发行中出售
	25%			50%			75%			100%
发售股份			8,928,571			17,857,142			26,785,713			35,714,285
总收益		$	1,250,000		$	2,500,000		$	3,750,000		$	5,000,000
发行费用(1)		$	285,000		$	385,000		$	485,000		$	585,000
所得款项净额		$	965,000		$	2,115,000		$	3,265,000		$	4,415,000

(1)

代表配售代理费用、法律和会计费用和开支以及托管和清算代理的自付费用（见“分配计划”）。

下表列出了我们打算在此次发行中运用我们获得的净收益的方式，假设以每股0.14美元的发行价和随附的认股权证出售我们普通股25%、50%、75%和100%的发售股份，连同认股权证。下文列出的所有金额均为估计数。

	收益用于假定百分比在本次发行中发售的发售股份及认股权证的
	25%			50%			75%			100%
资本支出		$	0		$	0		$	0		$	0
一般公司费用，包括营运资金		$	492,304		$	1,642,304		$	2,792,304		$	3,942,304
本票		$	472,696		$	472,696		$	472,696		$	472,696
合计		$	965,000		$	2,115,000		$	3,265,000		$	4,415,000

如果我们的管理层认为这符合我们公司的最佳利益，我们将保留更改上述收益用途的权利。上述本次发行所得款项的分配构成我们管理层目前的估计，并基于我们目前的计划、对我们目前或未来预期经营的行业所做的假设、一般经济状况以及我们未来的收入和支出估计。

请投资者注意，支出可能与上述估计有很大差异。投资者必须依赖我们管理层的判断，他们将拥有广泛的酌情权来处理此次发行所得款项的应用。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括市场状况、我们的运营产生的现金（如果有的话）、业务发展和我们的增长速度。我们可能认为有必要或可取的做法是将本次发行的部分收益用于其他目的。

如果我们没有获得本协议项下的全部发行金额，我们可能会尝试通过私募发行我们的证券或借入资金来获得额外资金。目前，我们没有任何承诺的融资来源。

由于这是一次尽力而为的发行，且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，实际发行金额、配售代理的费用和向我们提供的所得款项净额目前无法确定，可能大大低于本发行通函封面所载的最高金额。

稀释

如果您投资于我们的证券，您将立即经历大幅稀释，其程度相当于本次发行中每股普通股的有效发行价格与紧随发行后我们普通股每股的备考有形账面净值之间的差异。

我们的每股有形账面净值是通过从我们的有形资产总额（即总资产减去无形资产）中减去我们的总负债，再除以已发行普通股的股份数量来确定的。根据2024年3月31日已发行普通股的8,307，892股计算，截至2025年3月31日，我们普通股的历史有形账面净值约为（2.64）百万美元，即每股（0.3181）美元。

在本次发行中将出售的普通股股份和随附认股权证生效后，以每股普通股和随附认股权证0.14美元的发行价格，并在扣除估计的配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，不包括我们可能从行使本次发行的认股权证中获得的收益，我们截至2025年3月31日的备考有形账面净值约为177万美元，即每股普通股0.0403美元。这意味着现有股东的备考有形账面净值将立即增加每股0.3584美元，此次发行的新投资者将立即稀释每股0.0997美元。下表说明了按每股计算的这种稀释：

每股发售价及认股权证	$	0.14
截至2025年3月31日的历史每股有形账面净值	$	(0.3181)
归属于新投资者的每股有形账面净值增加	$	0.3584
本次发行后截至2025年3月31日的每股备考有形账面净值			$	0.0403
对新增投资者稀释每股			$	0.0997

上述讨论和表格基于截至2025年3月31日我们已发行普通股的8,307，892股，其中不包括截至2025年3月31日：

•

根据我们的股权激励计划授予的未行使期权行使时保留发行的96,375股普通股，加权平均行使价为每股70.42美元；

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增发1,200，948股普通股，用于我们2022年股票激励计划下未来发行预留；

•

我司2017年股票激励计划预留未来发行普通股921股增发；

•

13,950，014股普通股，可在行使未行使认股权证时发行，加权平均行使价为每股0.80美元；以及

•

20,344，949股普通股，在发生承兑票据项下的违约事件后，只有在贷款人选择后才能发行。

上述对参与本次发行的投资者的每股稀释说明并未考虑到在行使每股行权价格低于本次发行的每股有效发售价的未行使期权和认股权证时可能对本次发行的投资者产生的进一步稀释。如果截至2025年3月31日这些尚未行使的期权或认股权证中的任何一项已经或正在未来行使，或者我们根据我们的股权激励计划发行额外股份，投资者在此次发行中购买证券可能会经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

资本股票说明

以下对我们的普通股和优先股的描述是一个摘要。它是不完整的，并受制于我们的公司注册证书和首次修订和重述的章程，经修订，并在其整体上符合条件。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。截至本发售通函日期，我们的公司注册证书授权我们发行200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至2025年5月9日，共有8,307，892股已发行在外的普通股，没有已发行在外的优先股。

普通股

普通股持有人有权在董事选举和提交股东投票的所有其他事项上对所持有的每一股份拥有一票表决权。禁止普通股股份的累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事。

根据任何已发行优先股持有人的优先权利，普通股持有人有权在我们的董事会宣布从合法可用的资金中获得股息的情况下获得股息。在我公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例收取我公司在支付所有负债和向优先股持有人付款后剩余的资产，如果此类优先股相对于普通股具有非自愿清算优先权。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股的流通股是，而我们在本次发行中发售的股票，在发行和支付时，将是有效发行的、全额支付和不可评估的。

截至2025年5月9日，我们的普通股记录持有人大约有197人。

优先股

董事会被授权在不向股东发出任何进一步通知或采取行动的情况下，以一个或多个系列发行10,000，000股优先股，并确定任何该系列股票的相对权利、优先权和特权。

高级人员及董事的责任限制及赔偿

我们的公司注册证书和首次修订和重述的章程，经修订，规定在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿。我们的公司注册证书和首次修订和重述的章程（经修订）将我们的董事对金钱损失的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。我们保有董事和高级管理人员责任保险。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律条款的反收购效力

特拉华州法律和我们的公司注册证书以及经修订的我们第一次修订和重述的章程的某些条款包含可能具有延迟、阻止或阻止另一方获得或寻求获得我们控制权的效果的条款。这些规定旨在阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。然而，这些规定也可能会延迟、阻止或阻止我们的股东可能认为符合其最佳利益的对我们公司的控制权变更或其他接管，包括可能导致支付高于我们普通股市场价格的溢价的交易，也可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。

我们的公司注册证书和首次修订和重述的章程（经修订）包括以下反收购条款：

•

授权我们的董事会在没有股东进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行优先股的股份，并就每个系列确定构成该系列的股份数量并确立该系列的权利和其他条款；

•

建立股东向我公司董事会提出选举候选人提名及向股东大会提出其他提案的提前通知程序；

•

规定我们的第一个经修订和重述的章程，经修订，可以由我们的董事会修订，而无需股东批准；

•

限制我们的股东召集股东特别会议的能力；

•

允许我们的董事通过董事会的行动确定董事会的规模，但至少有三名成员；

•

规定我们董事会的空缺或因董事人数增加而新设的董事职位只能由当时在任的董事过半数填补，即使少于法定人数；和

•

不给我们的普通股持有人关于董事选举的累积投票权。

业务组合

特拉华州一般公司法第203条规定，在该人成为感兴趣的股东之后的三年内，我们不得与任何“感兴趣的股东”进行某些“业务合并”，除非：

•

在该人成为有关股东之前，我们的董事会批准了企业合并或导致该人成为有关股东的交易；

•

交易完成后导致该人成为利害关系股东，该利害关系股东拥有交易开始时该公司已发行的有表决权股份的至少85%，不包括某些股份；或

•

在该人成为利害关系股东之时或之后，企业合并由董事会批准，并以至少662丨3%的已发行有表决权股份（不属于该利害关系股东所有）的赞成票通过。

通常，企业合并包括合并、合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。除某些例外情况外，感兴趣的股东是指与该人的关联公司和联系人一起拥有或在过去三年内拥有我们有表决权股票的15%或更多的人。该法规可能会禁止或延迟与我们有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC，620115第大道，布鲁克林，纽约11219。其电话号码为（800）937-5449。

上市

我们的普通股在OTCQB风险市场的交易报价为“BPTH”。

我们提供的证券说明

我们提供最多35,714，285股我们的普通股和认股权证，以购买最多35,714，285股我们的普通股。我们还提供在行使特此提供的认股权证时可不时发行的普通股股份。

普通股

我们的普通股的重要条款和规定在本发行通函的“股本说明”标题下进行了描述。

A系列认股权证

以下有关在此提呈发售的A系列认股权证的若干条款及条文的摘要并不完整，并受A系列认股权证的条文所规限，并在整体上受其规限，而A系列认股权证的形式是作为本发售通函构成部分的发售声明的证据而提交的。准投资者应仔细查阅A系列认股权证形式的条款和规定，以获得A系列认股权证条款和条件的完整描述。

A系列认股权证

期限、行权价格和形式。特此发售的每份认股权证的初始行权价为每股0.14美元。认股权证将立即可行使。认股权证将自发行之日起满五（5）年。在发生股票分红、股票拆细、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。认股权证将在适用的情况下与普通股分开发行，随后将立即分开持有。将为在此次发行中购买的每一股普通股发行一份购买我们普通股的认股权证。认股权证将仅以凭证形式发行。

可行使性.认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使认股权证的任何部分，只要持有人在立即行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人的认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达在行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。本次发行将不会发行任何可就零碎股份行使的认股权证。

无现金运动.如果在持有人行使其认股权证时，登记根据《证券法》发行认股权证所依据的普通股股份的登记声明当时不有效或不可用，并且根据《证券法》的登记豁免无法用于发行此类股份，则代替在行使认股权证时向我们支付以其他方式预期支付的现金，以支付总行权价格，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）接收根据认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

零碎股份。认行使认股权证后，将不会发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将四舍五入至最接近的整数，或就该等最终零碎支付现金调整，金额等于该零碎乘以行使价。

可转移性.在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出认股权证时选择转让认股权证，连同适当的转让文书。

交易所上市.认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算将认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利.除认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们普通股股份的所有权外，认股权证持有人在行使其认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果发生以认股权证形式描述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的投票权超过50%的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，在某些情况下，就基本交易而言，认股权证持有人将有权要求我们以Black-Scholes的价值回购其认股权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，那么持有人将仅有权收取相同类型或形式的对价（且比例相同），以就基本交易向我们的普通股持有人提供和支付的认股权证未行使部分的Black-Scholes价值计算。

分配计划

我们公司将在“尽最大努力”的基础上提供最多35,714，285股普通股和随附认股权证，发行价为每股普通股0.14美元和随附认股权证。此次发行对投资者没有最低购买要求。本次发行将在（a）最大发售完成之日起最早终止；（b）自SEC资格之日起一年；或（c）我们自行酌情提前终止本次发行之日起最早终止。

我们在此次发行中没有被要求出售的证券的最低数量。根据本发行通函题为“所得款项用途”一节所述用途，我们从本次发行中获得的所有资金将立即可供我们使用。募集期内不将资金放入托管账户，一旦投资者的认购协议被我们接受，也不会返还资金。

这些证券还将由D. Boral Capital根据我们与D. Boral之间将签订的聘书（我们称之为“配售代理协议”），在“尽最大努力”的基础上，在SEC注册的经纪交易商和FINRA成员（“D. Boral”或“配售代理”）提供。根据配售代理协议，我们将向配售代理支付现金配售费，与本次发行的每次收盘同时，相当于该次收盘的总收益的7.0%。此外，我们还将向配售代理支付（i）总收益的1.0%的非问责费用；（ii）高达8.5万美元的法律顾问费用和开支以及其他自付费用，以及（iii）如适用，与使用第三方电子路演服务相关的费用。如果发行未完成，与发行相关的成本和费用上限为50,000美元。此外，我们将聘请并承担与任何关闭有关的托管代理的费用。此外，公司向D. Boral提供了25,000美元的费用预付款（“预付款”），这笔款项在签署日期为2025年3月6日的聘书（“聘书”）后30天内支付。

我们或配售代理也可能要求在SEC注册的其他FINRA成员经纪交易商作为此次发行的征集交易商参与。

锁定协议

我们的所有董事、执行官、雇员和持有10%或以上我们已发行普通股的持有人已同意，在任何发售截止日期后的三十天内，配售代理（a）直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券；但是，前提是，锁定期各方的任何出售应受锁定协议的约束，并进一步规定，在上述三十天期限届满之前，这些股份不得在公开市场上出售；或（b）向委员会提交或安排提交任何与发行任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券有关的登记声明。

前一句不适用于（i）根据配售代理协议将出售的股份，（ii）在发售日期行使期权或其他已发行证券时发行的任何股份，（iii）根据公司股权计划发行期权或授予限制性股票或其他基于股权的奖励，以及在行使任何此类基于股权的奖励时可发行的股份，（iv）提交登记报表，（v）向公司的关联公司和子公司发行证券，以及（vi）就合并发行证券，收购、合资、许可安排或任何其他类似的非资本筹集交易。

配售代理协议可全权酌情于任何时间全部或部分解除受上述锁定协议规限的股份及其他证券。在决定是否解除股份及其他证券的锁定协议时，配售代理协议将考虑（其中包括）持有人要求解除的理由、正在要求解除的股份及其他证券的数量以及当时的市场情况等因素。

优先购买权

如果发行完成，我们已同意，自该交割开始的十二（12）个月期间内，D. Boral将有权在公司直接或间接以及在一项或一系列交易中获得对第三方的全部或相当部分资产或证券的控制权的任何收购或其他努力，或公司出售或以其他方式转让资产或证券（无论是在一项或一系列交易中）方面担任（i）独家财务顾问，或任何特别公司交易，不论该交易的形式或结构如何，或（ii）作为独家簿记承销商或独家配售代理（视情况而定）就公司的任何融资。如果公司以书面通知D. Boral，它希望进行任何此类融资，而D. Boral选择根据本协议行使其优先购买权（如果有的话，主要是在收到D. Boral的书面通知后五天内通过向公司发出书面通知的方式行使），公司和D. Boral将本着诚意协商D. Boral在单独协议中的约定条款，该协议将规定（除其他事项外）根据所提供服务的惯常费用对D. Boral进行补偿。

尾部融资

我们已同意支付上述现金补偿，前提是配售代理在我们与配售代理的委聘协议期限内联系或介绍给我们的任何资金在我们的委聘协议到期或终止后的十二个月期间或发售的最后结束后的任何公开或非公开发售或集资交易中提供融资或资本。

认购的程序

如果您有意认购此次发行的普通股股份，请通过电子邮件向dbccapitalmarkets@dboralcapital.com提交信息请求；所有相关信息将通过回邮邮件送达您。此后，如果您决定认购普通股股份，您需要遵循交付信息中包含的认购协议中描述的程序，这些程序是：

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以电子方式签署并向我们交付认购协议；和

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直接以支票或电汇或通过ACH进行电子资金转账的方式将资金交付至我行指定银行账户。

拒绝认购的权利

在我们收到您完整的、已执行的认购协议以及认购协议项下所需资金已转入我们后，我们有权以任何理由或无故审查并接受或拒绝您的全部或部分认购。我们会立即将所有被拒认购的款项退还给您，不收取利息或扣除。

接受认购

以我们接受认购协议为条件，我们将会签认购协议并发行认购的普通股和认股权证。一旦提交认购协议并被接受，不得撤销或变更您的认购或索取您的认购资金。所有已接受的认购协议均不可撤销。

本发售通函将根据潜在投资者的要求通过电子PDF格式提供给他们，并可在SEC网站www.sec.gov上的本公司页面上每周7天、每天24小时查看和下载。

投资者将成为公司的股东，并将发行普通股和认股权证的股份，截至结算之日。在投资者的资金清算完毕并且我们接受该投资者为股东之前，不会发生结算。

通过执行认购协议并支付认购的普通股股份和认股权证的总购买价格，每个投资者同意接受认购协议的条款，并证明该投资者符合某些最低财务标准。

经批准的受托人必须处理并转发通过IRAs、Keogh计划和401（k）计划进行的认购。在通过IRAs、Keogh计划和401（k）计划进行投资的情况下，我们将向受托人发送我们接受的确认和通知。

州法律豁免和向“合格购买者”提供

普通股股份正在向“合格购买者”（定义见《证券法》A条例）发售和出售。根据《证券法》A条例，作为二级发行，此次发行将免于州“蓝天”法审查，但须遵守某些州备案要求和反欺诈条款，前提是特此发行的普通股股份仅向“合格购买者”发售和出售。

“合格购买者”包括根据《证券法》A条例在二级发行中向其提供或出售证券的任何人。我们保留以任何理由拒绝任何投资者全部或部分认购的权利，包括如果我们以我们唯一和绝对的酌情权确定该投资者不是条例A的“合格购买者”。我们打算向美国各州的合格购买者发售和出售普通股和认股权证的股份。

发行普通股股份及认股权证

在结算时，即在投资者的资金已经清算并且我们接受了投资者的认购协议时，我们将要么以记账式形式发行该投资者购买的普通股股份，要么发行代表该投资者购买的普通股股份的一个或多个证书。认股权证将以凭证形式发行。

普通股和认股权证的可转让性

普通股和随附认股权证的股份，以及在行使认股权证时发行的普通股股份，一般可自由转让，但须遵守适用的证券法律或法规施加的任何限制。

普通股及认股权证的发售股份上市

我们的普通股在OTCQB风险市场的报价代码为“BPTH”。认股权证目前没有市场，预计在此次发行后将没有任何发展。

法律事项

特此提供的证券发行的有效性将由Winstead PC，Houston，Texas为我们传递。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York将为配售代理传递某些法律事项。

专家

以引用方式并入本发售报表的Bio-Path Holdings，Inc.于2024年12月31日及2023年12月31日以及截至2024年12月31日止两个年度各年的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的报告所载的合并财务报表（其中载有一段解释性段落，描述了如合并财务报表附注2所述对公司持续经营能力产生重大疑问的条件），并依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告而列入。

在哪里可以找到更多信息

有关我们和特此提供的证券的更多信息，我们请您参阅发售声明、随同提交的证据以及通过引用并入本文的文件。本发售通函所载有关任何合约或任何其他文件的内容并不一定完整，而每份该等声明均须在所有方面通过参考该等合约全文或作为要约声明的证据而提交的其他文件予以限定。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括我们。SEC的网站可以在http://www.sec.gov.此外，在我们以电子方式提交或向SEC提供这些报告后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的互联网站点上或通过我们的互联网站点提供这些报告的副本。我们的互联网站点可在http://www.biopathholdings.com.本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本发售通告，亦不属于本发售通告的一部分。

以参考方式纳入的资料

我们通过引用将我们向SEC提交的某些信息纳入本发行通函，这意味着我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本发行通函的一部分，但以引用方式并入的信息被本发行通函所载信息所取代的信息除外。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定发行通函或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本发行通函通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件：

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我们于2025年3月27日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告;

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我们于2025年5月15日向SEC提交的截至2025年3月31日季度的10-Q表格季度报告;

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我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年1月10日,2025年2月18日,2025年3月7日,2025年3月19日,2025年3月28日,2025年4月29日和2025年5月2日;

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我们于2024年10月28日向SEC提交的与2024年年度股东大会有关的附表14A的最终代理声明；和

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我们于2014年3月5日向SEC提交的表格8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修订和报告.

任何上述文件中的任何信息将自动被视为被修改或取代，前提是本发售通函或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的较后提交的文件中的信息修改或取代此类信息。

我们还通过引用纳入了我们在发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本发行通函构成其一部分的发售声明生效日期之后随后在未来提交的所有文件。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告（在任何此类情况下，根据项目2.02、项目7.01或其他方式提供和未提交的部分除外），以及任何代理声明。

我们将根据书面或口头要求，向每名获交付发售通函的人（包括任何实益拥有人）免费提供任何或所有以提述方式并入本发售通函但未随同以提述方式交付的文件的副本，包括特别以提述方式并入该等文件的展品。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Bio-path Holdings, Inc.
注意：秘书
贝莱尔大道4710号，套房210
Bellaire，Texas 77401
(832) 742-1357