附件 10.1
执行版本
信贷协议第三次修订
截至2024年10月4日
中间
AEROVIRONMENT，INC.，
作为借款人，
这里的保证方，
美国银行，N.A.，
作为行政代理人，Swingline贷款人和信用证发行人，
其他信用证发行方hereto，
和
出借人（包括新出借人）方hereto
BOFA SECURITIES，INC.，
摩根大通银行，N.A.，
和
美国银行全国协会，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
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信贷协议第三次修订
本信贷协议第三次修订（本“协议”）的日期为2024年10月4日（“第三次修订生效日期”），由AEROVIRONMENT，INC.（一家特拉华州公司）（“借款人”）、本协议的担保方、本协议的放款人（包括新放款人（定义见下文））方、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、Swingline放款人和一家信用证发行人以及本协议的其他信用证发行人各方订立。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有适用的现有信贷协议（定义见下文）或经修订的信贷协议（定义见下文）中赋予这些术语的含义。
简历
然而，借款人、其担保人一方、不时作为其一方的贷款人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、Swingline贷款人和一家信用证发行人以及其他信用证发行人一方已于2021年2月19日订立该若干信贷协议（经第三次修订生效日期前不时修订、重述、修订及重述、延长、补充或以其他方式修订，“现有信贷协议”）；和
然而，借款人已要求双方按以下规定修订现有信贷协议，但须遵守本协议中规定的条款和条件。
现据此，考虑到本协议所载的前提条件和共同约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受和充分性，双方约定如下：
1.对现有信贷协议的修订；本协议的效力；无减值；重新分配；新的贷款人。
（a）自第三次修订生效之日起生效，双方同意：（i）现将现有信贷协议修订为（i）删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：被删除的文字或被删除的文字），以及（ii）在每种情况下添加加粗的下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字或双下划线文字），如附件A所附信贷协议（现有信贷协议，经附件A所述修订，“经修订的信贷协议”）；（ii）现有信贷协议的附表1.01（a）、1.01（b）、1.01（c）、5.18（a）、5.18（b）、5.19（b）、5.19（c）、5.19（d）、7.01、7.02及7.03现予修订，以附表1.01（a）、1.01（b）、1.01（c）、5.18（a）、5.18（b）、5.19（b）、5.19（c）、5.19（d）、7.01、7.02及7.03的格式作为附表1.01（a）、1.01（b）、1.01（b）、1.01（b）、5.19（c）、5.19（d）、7.01、7.02及7.03；及（iii）现有信贷协议的附件A、B、D、E、F及G现予
（b）除本协议中明确修改和修正外，贷款文件的所有条款、规定和条件应保持不变，并完全有效。根据现有信贷协议的条款签署及交付的贷款文件及此前、现在或以后签署及交付的任何及所有其他文件，现予修订，以致对现有信贷协议的任何提述均指对经修订信贷协议的提述。
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（c）除本协议另有明文规定外，本协议不得暗示或以其他方式限制、损害、构成对任何有担保方在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施的放弃，或以其他方式影响任何有担保方的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议，经特此修订、补充或以其他方式修改，均在所有方面获得批准和确认，并应继续充分有效。本协议不得被视为赋予任何贷款方在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的权利。
（d）在第三次修订生效日期，现有信贷协议项下各贷款人的循环承诺（于紧接第三次修订生效日期前生效），以及该贷款人在紧接第三次修订生效日期前根据现有信贷协议持有的所有未偿还循环贷款，在每种情况下，均应重新分配和重列，以便在使该等重新分配和重列以及本协议及经修订信贷协议拟于第三次修订生效日期发生的其他交易生效后，自第三次修订生效日期起，各贷款人（包括新贷款人）应（i）有一项循环承诺，金额与所附附表1.01（b）所列该贷款人名称相对，（ii）在第三次修订生效日期持有经修订信贷协议项下未偿还的循环贷款部分对应于该贷款人的适用循环百分比（如在第三次修订生效日期根据经修订信贷协议根据所附附表1.01（b）所反映的循环贷款的适用百分比生效），以及（iii）有关于信用证和Swingline贷款的参与，在每种情况下，根据经修订信贷协议于第三次修订生效日期对应该贷款人的适用循环百分比（如根据经修订信贷协议于第三次修订生效日期根据附表1.01（b）所反映的循环贷款的适用百分比生效）未偿还。双方同意，应允许借款人和行政代理人进行必要的转让、预付款、借款、重新分配和重述（包括根据借款人和行政代理人批准的无现金结算机制），以实现本条第1（d）款所设想的重新分配。
（e）通过执行本协议，Citibank，N.A.（“新贷款人”）特此确认、同意并确认，通过其执行本协议，新贷款人应被视为自第三次修订生效日期起的经修订信贷协议的一方，以及就经修订信贷协议的所有目的而言的“贷款人”，并应承担贷款人在该协议下的所有义务。新贷款人特此批准，自第三次修订生效日期起，并同意受经修订信贷协议及其他贷款文件所载适用于贷款人的所有条款、规定及条件的约束。新贷款人（i）声明并保证：（a）其拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易并成为经修订信贷协议项下的贷款人的全部权力和权限，并已采取一切必要行动，（b）其满足合格受让人的要求，（c）自第三次修订生效日期起及之后，其作为经修订信贷协议项下的贷款人受经修订信贷协议及其他贷款文件的规定约束，并具有根据该协议项下的贷款人义务，（d）就其订立本协议及成为经修订信贷协议项下的贷款人的决定而作出的决定，或就其作出订立本协议及成为经修订信贷协议项下的贷款人的决定而行使酌情权的人而言，是复杂的
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经修订的信贷协议，在这类交易中有经验，（e）已收到经修订的信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据现有信贷协议第6.01（a）和（b）节交付的最近财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和信息，以进行其自己的信贷分析和决定订立本协议并成为经修订的信贷协议项下的贷款人，（f）已独立且不依赖行政代理人，任何贷款人或任何其他人，并根据其认为适当的文件及资料，自行作出信贷分析及决定订立本协议并成为经修订信贷协议项下的贷款人，及（g）其已交付根据经修订信贷协议的条款须由其交付的任何文件，并由其妥为填写及签立，及（ii）同意（a）其将独立及不依赖行政代理人、任何信用证发行人、任何贷款人或任何其他人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（b）其将按照其条款履行贷款文件条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。就经修订信贷协议第11.02条而言，新贷款人的地址载于新贷款人于第三次修订生效日期或之前向行政代理人交付的新贷款人行政调查问卷，或新贷款人根据经修订信贷协议第11.02条指定的其他地址。
（f）每一贷款方同意，自第三次修订生效日期起，新贷款人应（i）为经修订信贷协议的一方，（ii）为经修订信贷协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款人”，以及（iii）根据经修订信贷协议和其他贷款文件拥有贷款人的权利和义务。
2.先决条件。本协议的有效性及各信用证发行人及各贷款人（包括新贷款人）根据经修订的信贷协议作出其初步信贷展期的义务，须符合（或豁免）以下先决条件：
（a）行政代理人应已收到（i）由（a）每一贷款方的一名负责官员、（b）每一贷款人（包括新贷款人）、（c）每一信用证发行人、（d）Swingline贷款人和（e）行政代理人签立的本协议对应方，以及（ii）在新贷款人在第三次修订生效日期之前要求的范围内，由借款人的一名负责官员签立的有利于新贷款人的说明。
（b）行政代理人应已收到以下文件：（i）各贷款方的组织文件副本，经其组织管辖范围内的适当政府当局证明为截至最近日期的真实和完整，并经该贷款方的一名负责官员证明为截至第三次修订生效日期的真实和正确；（ii）各贷款方作为行政代理人可能合理要求的证明身份的决议证明或其他行动、在职证明和/或其他负责官员证明，获授权担任与本协议、经修订的信贷协议及该贷款方为其一方的其他贷款文件有关的负责官员的权限和能力；（iii）行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方是适当组织或组建的，并且有效存在，信誉良好，有资格在其组织管辖范围内从事业务。
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（c）行政代理人应已收到贷款当事人的意见或律师意见，其日期为第三次修订生效日期，并以行政代理人可接受的形式和实质写给行政代理人、信用证发行人和贷款人（包括新的贷款人）。
（d）行政代理人应已收到借款人管理层编制的年度预算和预测，其形式和实质合理地令安排人满意。
（e）行政代理人应已收到：（i）（a）在每一贷款方的组织管辖范围内以及任何担保物所在的每个司法管辖区或为完善行政代理人在担保物上的担保权益而需要进行备案的每个司法管辖区内检索的UCC备案、在这些司法管辖区存档的融资报表副本以及除允许的留置权外不存在任何留置权的证据，（b）税收留置权和判决搜查；（ii）在美国版权局和美国专利商标局搜查贷款方的已登记和待决知识产权的所有权，并按完善行政代理人在该等知识产权上的担保权益所需的附随单证要求的格式妥为签署的授予担保权益的通知；（iii）为完善行政代理人在该等知识产权上的担保权益而为完善该行政代理人的担保权益所必需的每个适当司法管辖区完成的UCC融资报表该等抵押品的担保权益可通过提交一份UCC融资报表来完善；（iv）在根据抵押单证的条款要求交付的范围内，股票、股权、股份或会员证书以及证明根据抵押单证的条款质押的股权的此类证书的背书、录音或批注，连同（如适用）未注明日期的股票或以空白方式正式签署的转让权力；及（v）在根据抵押单证的条款要求交付的范围内，所有票据，任何贷款方所拥有的文件和动产票据，以及完善行政代理人在担保物上的担保权益所需的连带责任或转让。
（f）行政代理人应当已收到符合贷款单证规定的保险凭证复印件。
（g）行政代理人应已收到由借款人首席财务官签署的偿付能力证明，证明借款人及其子公司在第三次修订生效日期就本协议和经修订的信贷协议将完成的交易生效后，在合并基础上具有偿付能力。
（h）自2024年4月30日以来，不应发生任何已经或可以合理预期的事件或情况，无论是个别的还是总体的，都会产生重大不利影响。
（i）紧接本协议及经修订信贷协议于第三次修订生效日期将完成的交易生效前及紧接本协议生效后，（i）不得发生任何违约，且仍在继续，及（ii）本协议、经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的每一贷款方的陈述及保证，或任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的陈述及保证，须（a）就载有重要性限定的陈述及保证，于第三次修订生效日期及截至第三次修订生效日期时保持真实及正确，但该等陈述及
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保证特指较早的日期，在这种情况下，自该较早的日期起，它们应是真实和正确的，以及（b）就不包含重要性限定的陈述和保证而言，自第三次修订生效日期起，在所有重大方面均为真实和正确的，但此类陈述和保证特指较早的日期的情况除外，在这种情况下，自该较早的日期起，这些陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的，而除就本条第2（i）（ii）条所列条件而言，经修订信贷协议第5.05（a）及（b）条所载的申述及保证，须当作分别提述根据现有信贷协议第6.01（a）及（b）条所提供的最近报表。
（j）行政代理人须已收到由借款人的负责人员签署的证明，证明第2（h）及（i）条所指明的条件已获满足。
（k）借款人须已（或与第三次修订生效日期同时）（i）支付现有信贷协议项下未偿还贷款的所有应计及未付利息至第三次修订生效日期，（ii）支付现有信贷协议项下欠贷款人的所有应计及未付费用至第三次修订生效日期，及（iii）全额偿还所有A期贷款的未偿还金额。
（l）在第三次修订生效日期须支付的所有费用，以及在第三次修订生效日期须支付的所有合理自付费用，在每种情况下，均应已支付。
（m）行政代理人和每个贷款人（包括新的贷款人）应已完成对借款人及其子公司的范围内的尽职调查，并取得令行政代理人或此类贷款人满意的结果，包括美国财政部外国资产管制办公室、《外国腐败行为法》和“了解您的客户”的尽职调查。贷款方应已向行政代理人和每个贷款人（包括新的贷款人）提供行政代理人或此类贷款人要求的文件和其他信息，以符合适用法律，包括《爱国者法案》。如任何贷款方符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，该贷款方应向提出请求的每个贷款人（包括新的贷款人）交付与该贷款方相关的受益所有权证明。
为确定是否符合本条第2款规定的条件，已签署本协议的每一贷款人（包括新的贷款人）应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人（或其任何关联公司）同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在拟议的第三次修订生效日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。
3.杂项。
（a）贷款文件及其项下贷款方的义务在此得到批准和确认，并应根据其条款保持完全有效。本协议构成借款文件。
（b）每一贷款方（i）同意抵押单证继续具有充分的效力和效力，并且不以任何方式受到损害或不利影响，（ii）确认其根据其作为当事方的抵押单证授予的担保权益
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作为有担保债务的担保物，以及（iii）承认根据担保单证授予（或声称授予）的所有留置权对于有担保债务仍然具有并继续具有完全的效力和效力，并为其提供担保。
（c）每一担保人（i）承认并同意本协议的所有条款和条件，（ii）确认其在贷款文件下的所有义务，以及（iii）同意本协议和与此相关的所有签署的文件不起到减少或解除其在贷款文件下的义务的作用。
（d）各贷款方在此声明和保证如下：（i）该贷款方已采取一切必要的公司或其他组织行动授权执行、交付和履行本协议；（ii）本协议已由该贷款方正式签署和交付，并构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守（a）适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的法律，并遵守一般公平原则，及（b）仅就任何外国附属公司股权的任何质押或任何外国附属公司所欠公司间债务的任何质押的强制执行而言，外国法律、规则及条例对强制执行任何该等质押的影响；及（iii）除授权、批准、行动外，任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人的通知或备案，均无必要或需要与本协议的该贷款方的执行、交付或履行或针对该贷款方的强制执行有关，已妥为取得的通知及备案。
（e）本协议可以在多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，所有这些加在一起应构成原件。以传真传输或电子传输（in.pdf）方式交付本协议签字页的已执行对应方，将作为本协议手工执行对应方的交付有效。本协议可以是电子记录的形式，可以使用电子签名（包括传真和.pdf）执行，应被视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。为免生疑问，根据本条第3（e）款作出的授权，可包括行政代理人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成.pdf）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。尽管有任何与此相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有任何义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人有权依赖据称由任何贷款方、任何贷款人（包括新的贷款人）、任何信用证发行人或其代表给予的此类电子签名，或Swingline贷款人未经进一步核实，以及（ii）应行政代理人的请求，任何电子签名应立即由人工执行的原始对应人员跟进。
（f）如果本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，（i）本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，（ii）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。
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某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。
（g）本协议和基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔、争议、争端或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及此处设想的交易应由纽约州法律管辖并按其计算。
（h）现有信用协议第11.14和11.15条关于提交管辖权、放弃地点和放弃陪审团审判的条款经比照以引用方式并入本文，并且双方同意这些条款。
【页面剩余部分故意留空】
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本协议各方已促使本协议的对应方在上述第一个书面日期正式签署并交付。
借款人： |
AEROVIRONMENT，INC.， |
a特拉华州公司
作者：/s/Kevin McDonnell
姓名：Kevin McDonnell
职称：高级副总裁兼首席财务官
保证人： |
ARCTURUS UAV，INC.， |
加州公司
作者：/s/Kristy Benson
姓名：Kristy Benson
标题：副总裁、首席财务官兼财务总监
TOMAHOWK ROBOTICS，INC.，
a特拉华州公司
作者：/s/Kristy Benson
姓名：Kristy Benson
标题：财务主管兼首席财务官
Aerovironment, Inc.
信贷协议第三次修订
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行政代理： |
美国银行，N.A.， |
作为行政代理人
作者：/s/罗斯·托马斯
姓名：罗斯·托马斯
职称：助理副总裁
Aerovironment, Inc.
信贷协议第三次修订
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贷款人： |
美国银行，N.A.， |
作为贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人
作者：/s/Jennifer Yan
姓名：Jennifer Yan
职称：高级副总裁
Aerovironment, Inc.
信贷协议第三次修订
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摩根大通银行，N.A.，
作为贷款人和信用证发行人（仅就现有的摩根大通信用证）
作者：/s/Michael Mastronikolas
姓名：Michael Mastronikolas
职称：副总裁
Aerovironment, Inc.
信贷协议第三次修订
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美国银行全国协会，
作为贷款人
作者：/s/Jamil Chowdhury
姓名：Jamil Chowdhury
职称：副总裁
Aerovironment, Inc.
信贷协议第三次修订
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中信银行，N.A.，
作为贷款人
作者：/s/Hans Lin
姓名：Hans Lin
职称：董事
Aerovironment, Inc.
信贷协议第三次修订
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附件a
经修订的信贷协议
见附件。
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附表1.01（b） |
承诺及适用百分比；信用证承诺；Swingline承诺 |
附表5.18（a） |
子公司、合营企业、合伙企业及其他股权投资 |
然而，借款人订立截至2021年1月11日的若干股票购买协议（连同所有附表、证物及其附件，“截止日期收购协议”），由借款人、加利福尼亚州公司Arcturus UAV，Inc.（“截止日期收购目标”）、其中确定为“卖方”的人（统称“卖方”）以及D'Milo Hallerberg仅以卖方代表的身份订立，据此，借款人将收购截止日期收购目标（“截止日期收购”）的未偿股权的百分之百（100%）；
然而，就截止日期收购及本协议拟进行的其他交易而言，贷款方已要求贷款人、Swingline贷款人及信用证发行人按本协议规定向借款人及其附属公司提供贷款及其他融资便利；及
然而，贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人已同意根据本协议所述条款和条件向借款人及其子公司提供此类贷款和其他融资便利。
因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
“附加担保债务”是指（a）担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的所有债务，和（b）根据有担保双边信用证产生的或与之相关的所有义务，以及（c）与执行和收取前述规定有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和付款，在每种情况下，无论是直接或间接（包括通过假定获得的费用）、绝对或或有、到期或将到期、现在存在或以后产生并包括利息，任何贷款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法将该人指定为该程序中的债务人的任何程序启动后产生或针对该程序启动后产生的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否允许在该程序中提出索赔；但担保人的额外担保债务应排除与该担保人有关的任何除外掉期债务。
“行政代理人”是指美国银行（或其任何指定的分支机构或关联机构），以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。
「行政代理人办事处」指行政代理人的地址及（视情况而定）附表1.01（a）所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。
表示为（i）在截止日期为A期贷款提供资金时或之前，该期限为贷款人在该时间的A期承诺，及（二、）之后，该等期限的未偿还本金A贷款人的期限A贷款在该时间，[保留]，（b）就循环贷款而言，就任何时间的任何循环贷款人而言，该循环贷款人的循环承诺在该时间所代表的循环贷款的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第2.15节的规定进行调整；（c）就增量定期贷款而言，就任何时间该增量定期贷款下的任何增量定期贷款人而言，该等增量定期贷款的百分比（执行到小数点后第九位），表示为（i）在该等增量定期贷款下的增量定期贷款提供资金时或之前，该等增量定期贷款人在该时间就该等增量定期贷款作出的增量定期承诺，以及（ii）其后，该等增量定期贷款人在该时间就该等增量定期贷款垫付的未偿还本金。如果所有循环贷款人作出循环贷款的循环承诺和信用证发行人作出信用证信贷展期的义务已根据第8.02节终止，或者如果循环承诺已到期，则应根据该循环贷款人就最近有效的循环贷款的适用百分比确定每个循环贷款人在循环贷款方面的适用百分比，从而使任何后续转让生效，并在确定时使任何贷款人作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人就每项融资的初步适用百分比在附表1.01（b）中与该贷款人的名称相对，在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，或在该贷款人成为本协议一方所依据的其他文件（如适用）中列出。
“适用利率”是指（a）就任何增量定期融资垫付的增量定期贷款而言，就此类增量定期融资订立的增量定期融资协议中规定的每年百分比，以及（b）就A期贷款、循环贷款、Swingline贷款、信用证费用和承诺费，每年以下百分比，基于行政代理人根据第6.02（a）节收到的最新合规证书中规定的综合杠杆比率：
定价层 |
合并 |
承诺费 |
信用证费用 |
定期SOFR贷款 |
基准利率贷款 |
I |
2.50% |
2.50% |
1.50% |
||
二、二 |
0.35% |
2.25% |
2.25% |
1.25% |
|
三届 |
0.30% |
2.00% |
2.00% |
1.00% |
|
四、 |
0.25% |
1.75% |
1.75% |
0.75% |
|
V |
< 1.00至1.0 |
0.20% |
1.50% |
1.50% |
0.50% |
因综合杠杆比率变动而导致根据本（b）条适用的适用利率的任何增加或减少，自第（1St）紧接根据第6.02（a）条交付合规证书之日后的营业日；
条件是，如果未按照第6.02（a）节在到期时交付合规证书，则应要求贷款人的请求，自第一个（1St）要求交付该等合规证书之日后的营业日，并一直有效至第一（1St）紧接根据第6.02（a）条交付该等合规证书之日后的营业日，据此，根据本（b）条适用的适用利率应根据该等合规证书所载综合杠杆比率的计算进行调整。根据本条（b）款适用的适用税率自收盘第三次修订生效日期至第一次（1St）根据第6.02（a）节交付截止财政季度的合规证书之日后的紧接营业日2021年7月31日2025年1月25日根据定价等级确定二、二五、尽管本定义中有任何相反的规定，根据本条（b）款适用于任何期间的适用利率的确定应受第2.10（b）条的规定的约束。
“适用循环百分比”是指，就任何在任何时间的任何循环放款人而言，该循环放款人在该时间对循环贷款的适用百分比。
“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的附属公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理的任何基金。
“安排人”是指（a）美国银行证券、（b）摩根大通和（c）美国银行全国协会各自，在每种情况下以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。
“经审计的财务报表”是指借款人及其子公司截至4月30日的会计年度经审计的合并资产负债表，20202024年及借款人及其附属公司该财政年度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，包括其附注。
“自动延期信用证”具有第2.03（b）（ii）节规定的含义。
“可用期”是指（a）循环贷款到期日、（b）根据第2.06条终止循环贷款的日期、以及（c）每个循环贷款人作出循环贷款的循环承诺和信用证发行人根据第8.02条作出信用证信用展期的义务的最早日期之间的期间（包括截止日期）；条件是，尽管有上述规定，在截止日不得进行循环借款。
“基准利率”是指任何一天的浮动年利率，等于（a）联邦基金利率加0.50%，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日的有效利率，以及（c）期限SOFR加1.00%中的最高者，但须遵守其中规定的利率下限；但如基准利率低于百分之一（1%），则就本协议而言，该利率应视为百分之一（1%）。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并应在不参考上述（c）条的情况下确定。
“基准利率贷款”是指循环贷款或a按基准利率计息的增量定期贷款。
“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）受《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
“BoFA Securities”指BoFA Securities，Inc。
“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。
“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。
“借款”是指循环借款、Swingline借款或a增量术语借款，视上下文可能需要而定。
“营业日”是指商业银行根据行政代理人办公地所在州的法律授权、或者实际上处于关闭状态的除周六、周日或者其他日子以外的任何一天。
“资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期内，与购买或以其他方式获得任何固定资产或资本资产有关的任何支出（不包括适当计入当前运营的正常更换和维护）。
“资本化租赁”是指根据公认会计原则，已经或被要求作为资本化租赁或融资租赁记录、分类和核算的任何租赁。
“现金管理协议”是指不受本协议条款禁止的提供资金或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（含代购卡、商务卡）、资金转账、自动
清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告及贸易融资服务金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账等现金管理服务安排。
“现金管理银行”是指任何人，以其作为现金管理协议一方的身份，（a）在其与贷款方或附属公司订立现金管理协议时，是贷款人或贷款人的附属公司，或（b）在其（或其附属公司）成为贷款人时，是与贷款方或附属公司订立现金管理协议的一方（在每种情况下，即使该人不再是贷款人或该人的附属公司停止了不再是贷款人）；但条件是，对于任何上述的现金管理协议在行政代理人确定的任何日期列入“有担保现金管理协议”，适用的现金管理银行（行政代理人或行政代理人的关联机构除外）必须已在该确定日期之前向行政代理人交付了担保方指定通知。
“CERCLA”意指1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》。
“交割日股权出资”是指借款人在交割日向卖方发行五百七十三万七千七百九十四（573,794）股借款人的普通股权益。
“截止日再融资”统称为（a）全额偿还截止日收购标的及其子公司和借款人及其子公司的所有债务（在每种情况下，不包括根据第7.02条允许的债务），（b）终止与所有此类债务有关的所有承诺，以及（c）解除和/或终止为所有此类债务提供担保的所有留置权和担保权益，以及为此类债务提供担保的所有担保。
“CME”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“担保物”是指为有担保当事人的利益而对行政代理人享有留置权的所有个人财产的统称；但前提是，“担保物”不应包括任何除外财产。
“承诺”是指a增量期限承诺或循环承诺，视上下文可能需要而定。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合并”是指，当参考借款人及其子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目时，这些报表或项目根据GAAP的合并原则在合并基础上进行。
“合并资本支出”是指，在任何时期，对于借款人及其在合并基础上的子公司来说，该时期的所有资本支出。
“合并现金税”是指，在任何时期，对于借款人及其在合并基础上的子公司来说，根据公认会计原则确定的所有税款的总和，只要在该时期以现金支付相同的税款。
“合并EBITDA”是指，在任何期间，对于借款人及其子公司而言，在合并基础上，金额等于：（a）该期间的合并净收益；加上（b）以下，不重复，但以在计算该合并净收益时扣除的范围为限（或者，在根据下文（b）（ix）条规定的金额的情况下，尚未包括在合并净收益中）：（i）该期间的合并利息费用；（ii）为该期间支付或应付的联邦、州、地方和外国所得税的准备金；（iii）该期间的折旧和摊销费用；（iv）任何非现金费用，该期间不代表该期间或任何其他期间的现金项目的损失或费用（与帐目或存货有关的注销、减记或准备金有关的任何非现金费用、损失或费用除外）（包括该期间的任何非现金股票补偿费用）；（v）在该期间内发生的与交易有关的费用、成本及开支；[保留]；（vi）在该期间内因谈判、执行和交付对贷款文件的任何修订或修改而产生的费用、成本和开支；（vii）重组费用或准备金（其中应包括保留、遣散、系统建立成本、超额养老金费用、合同终止成本、与设施启动、关闭、搬迁或合并相关的成本、重新安置员工的成本、咨询费、一次性信息技术成本和一次性品牌推广成本）；但前提是，在任何期间内根据本条款（b）（vii）加回的总额，连同根据下文第（b）（ix）条为该期间加回的总金额，不得超过等于百分之二十（20%）的金额
该期间的合并EBITDA（计算时未考虑到根据本条款（b）（vii）或下文（b）（ix）允许的加回）；（viii）在该期间内发生的与发行股权或债务、完成许可收购以及完成根据第7.03条允许的其他投资（在每种情况下，无论是在截止日期之前还是之后完成）有关的费用、成本和开支，无论该交易是否实际完成；（ix）与根据第7.03条允许的任何许可收购或其他投资相关的净成本节约和协同增效的金额，但仅限于此类净成本节约和协同增效是合理可识别的、事实上可支持的，并由借款人善意预测是由已采取的行动（或者，如果尚未采取，就已采取实质性步骤的行动而言）在此类许可收购或此类投资完成后的十二（12）个月内（包括任何此类净成本节约和协同增效按如此预测将被添加到合并EBITDA中的金额，直至完全实现并按备考基础计算，就好像此类净成本节约和协同增效已在该期间的第一天实现一样），扣除此类行动在该期间实现的实际效益金额；但前提是，任何期间根据本条（b）（ix）加回的总金额，连同根据上述（b）（vii）条为该期间加回的总金额，不得超过该期间合并EBITDA的百分之二十（20%）（计算时不考虑根据本（b）（ix）条或上述（b）（vii）条允许的加回；及（x）2022年7月31日或之前发生的与Webasto诉讼有关的费用、成本和开支；但根据本条款（b）（x）加回的总额不得超过（a）19,300，000美元，用于截至2022年1月29日的计量期，（b）10,000，000美元，用于截至2022年4月30日的计量期，以及（c）10,000，000美元，用于截至2022年7月31日的计量期[保留]；减（c）以下，不重复，但以计算此类合并净收入时包含的范围为限：（i）该期间的非现金收入或收益；（ii）该期间收到的联邦、州、地方和外国所得税抵免。
“合并固定费用覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）（i）最近在该日期或之前完成的计量期间的合并EBITDA总额减去（ii）该期间的合并维护资本支出，与（b）（i）最近在该日期或之前完成的计量期间的合并利息费用之和，以现金支付为限，加上（ii）该期间的合并预定融资债务支付，加上（iii）该期间的合并现金税，加上（iv）所有指定限制性付款的总额 在此期间作出；条件是，为计算合并固定费用覆盖率：（a）合并利息费用的计算应如同A期贷款已于2021年2月1日发放（利用截止日期前任何一天在截至2021年4月30日的借款人财政季度最后一天有效的利率）；（b）合并预定融资债务付款的计算应如同本金为2500000美元的A期贷款的季度摊销付款于4月30日到期，2021年；（c）（1）与截至2021年4月30日止期间的债务有关的综合利息费用应为截至该日止的一（1）个财政季度的债务的实际综合利息费用（可根据上述（a）和（b）条的规定进行调整）乘以四（4），以及（2）与截至4月30日止期间的债务有关的综合预定融资债务付款，2021年应为与该日终了的一（1）个财政季度的债务相关的实际合并预定融资债务支付（可按上述（b）条规定进行调整）乘以四（4）；（d）（1）与截至2021年7月31日止期间的债务相关的合并利息费用应为与该日终了的两（2）个财政季度的债务相关的实际合并利息费用（可按上述（a）和（b）条规定进行调整）乘以二（2），（2）与截至2021年7月31日止期间的债务有关的合并预定融资债务付款，须为于其后结束的两（2）个财政季度期间的债务有关的实际合并预定融资债务付款（可按上文（b）条规定作出调整）乘以二（2）；
（e）（1）与截至2021年10月31日止期间的债务有关的综合利息费用，应为截至该日止的三（3）个财政季度期间债务的实际综合利息费用（可按上述（a）及（b）条的规定作出调整）乘以四分之三（4/3），及（2）截至10月31日止期间债务的综合预定融资债务付款，2021年应为与当时结束的三（3）个财政季度期间的债务相关的实际合并预定融资债务付款（可按上述（b）条规定进行调整）乘以四分之三（4/3）；和（f）（1）与截至2022年1月31日期间的债务相关的合并利息费用应为当时结束的四（4）个财政季度期间的债务相关的实际合并利息费用（可按上述（a）和（b）条规定进行调整），（2）与截至2022年1月31日止期间的债务有关的合并预定融资债务付款，应为与该期间结束的四（4）个财政季度期间的债务有关的实际合并预定融资债务付款（可根据上文（b）条的规定进行调整）。.
“合并融资债务”是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司在该日期的合并基础上的融资债务.；但条件是，经理解并一致认为以下应构成拟列为合并已融资债务的已融资债务：（a）根据信用证产生或与信用证有关的所有债务；（b）根据双边信用证产生或与双边信用证有关的所有债务；（c）任何证券化交易（包括任何许可的证券化交易）的所有应占债务。
“合并利息费用”是指，在任何期间，对于借款人及其子公司在合并基础上，（a）与所借资金（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，不重复，在每种情况下，与该期间有关并在按照公认会计原则视为利息的范围内，加上（b）与该期间已终止经营业务有关的所有已付或应付利息，加上（c）根据公认会计原则将该期间资本化租赁项下的租金费用视为利息的部分，加上（d）适用于根据许可的供应链融资在该期间出售的应收账款的“贴现率”（或证明折扣金额的类似概念）。
“合并杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并已融资债务与（b）在该日期或之前最近完成的计量期间的合并EBITDA的比率。
借款人或附属公司作为股息或其他分配（而在向附属公司派发股息或其他分配的情况下，该附属公司不被排除进一步向借款人分配本但书（b）条所述的金额）。
“合并优先有担保已融资债务”是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司在该日期的合并基础上的已融资债务（构成初级债务的已融资债务除外）；但条件是，经理解并一致认为以下应构成拟列为合并高级有担保已融资债务的已融资债务（无论该等已融资债务是否构成初级债务）：（a）根据信用证产生或与信用证有关的所有债务；（b）根据双边信用证产生或与双边信用证有关的所有债务；（c）与任何证券化交易（包括任何许可的证券化交易）有关的所有应占债务。
“合并高级担保杠杆率”指，截至任何确定日期，的比率（a）截至该日期的合并优先担保资金负债，以（b）最近在该日期或之前完成的计量期间的合并EBITDA。
“合并总资产”是指截至任何确定日期，根据公认会计原则在合并基础上确定的借款人及其子公司的总资产。
“合同义务”就任何人而言是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。
“信用展期”是指以下各项：（a）借款；（b）信用证信用展期。
“Daily Simple SOFR”是指，就任何适用的确定日期而言，SOFR于该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布。
“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“违约贷款人”是指，在符合第2.15（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向该行政代理人支付任何信用证发行人、Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两（2）个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他金额（包括就其参与信用证或Swingline贷款而言），（b）已通知借款人，行政代理人，任何信用证发行人或Swingline贷款人书面表示其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）已失败，在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内，向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）已有或已有一家直接或间接的母公司，（i）已成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人，受托人、管理人、受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（iii）成为保释诉讼的主体；但，贷款人不应仅仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或取得而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人获得美国境内法院管辖权的豁免，或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人，以及该地位的生效日期，应为无明显错误的决定性和具有约束力的，而该贷款人应被视为自行政代理人在该行政代理人的书面通知中为此确立的日期起的违约贷款人（在不违反第2.15（b）条的情况下）ermination，which shall be
行政代理人交付给借款人的，每份信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人在作出此类决定后立即采取行动。
“指定管辖”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土是任何制裁的对象。
“处置”或“处置”是指任何贷款方或任何子公司拥有的任何财产（包括在任何子公司的股权）的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易）（或授予任何选择权或其他权利以进行上述任何行为），包括任何票据或应收账款的任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，或与此相关的任何权利和债权。
“不合格股本”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回，或可由其持有人选择在第九十一（91St）在当时最晚到期日的翌日，（b）要求支付任何现金股息，（c）可转换为或交换为（i）债务证券，或（ii）上述（a）或（b）条所述的任何股权，在每种情况下均在第九十一（91St）当时最晚到期日之后的一天，或（d）包含可能在融资终止日期之前生效的任何回购义务；但前提是，任何不会构成不合格股本的股权，除非其条款赋予其持有人（或此类股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人）有权要求其发行人在发生控制权变更或在第九十一（91St）如果该等股权规定发行人不得在融资终止日期之前根据该等规定赎回或回购任何该等股权，则该等股权在当时最晚到期日之后的一天不构成不合格股本。
“美元”和“美元”是指美国的合法货币。
“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。
“合资格受让人”是指符合第11.06条规定的成为受让人的要求的任何人（但须符合第11.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。
“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。
“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律（包括普通法）、条例、标准、条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可、协议或与污染或保护环境或人类健康（在与接触危险材料有关的范围内）有关的政府限制，包括与制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放危险材料、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。
“环境责任”是指任何责任，无论是基于合同、侵权、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法，直接或间接涉及（a）任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料，或（e）任何合同，就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。
“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、证明、登记、批准、识别号、许可证或其他授权。
“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，及该等人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否于
终止或赋予其其他方终止、加速或以其他方式改变该贷款方在其项下的权利、所有权和利益的权利（包括在发出通知或时间推移或两者兼而有之时）；但（i）前述（e）条中所述的对根据担保单证授予的担保权益的任何此类限制仅在任何此类禁止未根据《UCC》或其他适用法律（包括债务人救济法）或衡平法原则而变得无效的情况下适用，（ii）在任何适用法律、一般无形资产、许可、租赁、许可、合同或其他文书所载的任何此类禁止或对任何同意的要求终止或消除的情况下，在足以允许任何此类物品成为抵押品的范围内，或在授予任何此类同意时，或在放弃或终止对此类同意的任何要求，或在适用情况下消除此类限制时，此类一般无形资产、许可、租赁、许可的担保权益，合同或其他文书应根据抵押文件自动同时授予，并应列为抵押品；（f）该贷款方的任何资产，如果该资产的质押或授予担保权益受到适用于该贷款方的任何法律的禁止；但前提是，（i）本条款（f）中所述的对依据担保单证授予的担保权益的任何此类禁止仅在任何此类禁止不会根据《UCC》或任何其他适用法律（包括债务人救济法）或衡平法原则而变得无效的情况下适用，以及（ii）在任何适用法律所载的任何此类禁止被终止或取消的情况下，此类资产的担保权益应根据抵押文件自动同时授予，并应列为抵押品；（g）在根据《兰哈姆法》第1（d）节提交“使用声明”或根据《兰哈姆法》第1（c）节就此提交“指控使用的修正案”之前，根据《兰哈姆法》第1（d）节提交的根据美国专利商标局提交的根据《兰哈姆法》第15 U.S.C. § 1051条注册该贷款方的商标（定义见担保协议）的任何“使用意向”申请，仅在此范围内，如果有，则仅在授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律从这种使用意向申请发出的任何登记的有效性或可执行性的期间内（如果有）；和（h）在任何时间任何许可的证券化交易尚未完成时，受该许可的证券化交易约束的该贷款方的任何证券化相关财产；（i）该贷款方拥有的任何SPE的股权，仅限于（a）该SPE为其设立的许可的证券化交易的证券化文件禁止授予担保权益以抵押文件所设想的方式持有该等股权，或（b）授予的担保权益以抵押文件所设想的方式持有的股权将导致为其设立此类SPE的许可证券化交易的证券化文件被违反、违约或终止；但前提是，如果任何此类禁止被终止或取消（或适用的证券化文件中的任何此类规定被终止或取消，从而导致上述第（i）（b）款所述的违约、违约或终止权，此类的担保权益股权应根据担保单证自动同时授予，且该等股权应包括为担保品，在每种情况下，只要该等SPE的股权在当时根据担保单证本来需要作为担保品提供；（j）该贷款方的任何资产，而行政代理人和借款人书面同意，鉴于有担保当事人将从中获得的利益，获得其中的担保权益或完善其担保权益的成本或其他后果过高。
“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且在此范围内，该担保人的全部或部分担保或该担保人授予留置权担保，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其申请或官方解释），此类掉期义务（或其任何担保）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合约参与人”（在生效第10.11条和任何其他“keepwell、支持或其他协议”后确定
“现有JPMorgan信用证”是指由JPMorgan发行的每份现有信用证。
“现有信用证”是指每一份信用证在第三次修订生效日期，包括附表1.01（c）所列的协议项下的未清偿债务。
“融资终止日期”是指以下所有情况均已发生的日期：（a）合计承诺已终止；（b）所有债务均已以现金全额支付（未主张索赔的或有赔偿义务除外）；（c）所有信用证均已终止或到期（应已就其作出行政代理人和适用的信用证开证人满意的其他安排的信用证除外）。
“FASB ASC”是指财务会计准则委员会对会计准则编纂的规定。
“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至截止日期（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释和，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议截至截止日（或上述任何修订或后续版本），以及实施上述规定的任何政府间协议（以及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或做法）。
“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况计算出的年利率（按纽约联邦储备银行在其公开网站上规定的方式确定
不定期）并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率；但如如此确定的联邦基金利率将低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。
“费用函”是指借款人、美国银行和美国银行证券之间日期为2021年1月11日的费用函协议。
“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“融资债务”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：（a）该人对所借资金的所有义务，无论是当前的还是长期的（包括这些义务）以及该人以债券、债权证、票据为证明的所有义务，贷款协议或其他类似文书；（b）该人的所有购置款债务；（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人或其任何附属公司购买的财产有关的所有义务的本金部分（在正常业务过程中与供应商订立的协议下的惯常保留或所有权保留除外）；（d）该人根据，不重复，（i）信用证（包括备用和商业，并包括信用证）、银行承兑汇票、银行保函、保函债券及类似票据，及（ii）双边信用证；（e）该等人就物业或服务的递延购买价格所承担的所有义务（在正常业务过程中应付且在该等贸易应付账款创设之日后超过九十（90）天内未逾期的贸易账款除外），包括任何盈利债务；（f）该等人的所有应占债务；（g）该等人就该等人或任何其他人的任何股权购买、赎回、退休、取消或以其他方式作出任何付款的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，以其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较高者为准；（h）由（或该等已融资债务的持有人对其拥有或获得的财产的任何留置权（或有或以其他方式由其担保）担保的其他人的所有已融资债务，或由该人拥有或获得的财产的生产收益支付的任何留置权，无论由此担保的债务是否已被承担；（i）由该等人提供的所有担保
与另一人的已融资债务有关的人；及（j）任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的所有已融资债务，而该人是其中的普通合伙人或合营企业，除非该等已融资债务被明确规定对该人无追索权。为本协议之目的,：（x）根据信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据产生的任何直接债务的金额，应为根据其可提取的最高金额.（且就信用证而言，除第1.06条另有规定外）；及（y）根据双边信用证产生的任何直接债务的款额，须为截至该日期根据该信用证可提取的最高款额；但就本条而言，就任何双边信用证而言，根据其条款或与其有关的任何文件的条款，规定自动增加一次或多次所述金额，该双边信用证项下产生的任何直接债务的金额应被视为在所有该等增加生效后该双边信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额当时是否有效。
由担保人提供担保或对担保人无追索权，则该担保的金额应被视为等于（i）受该留置权约束的资产的公平市场价值，以及（ii）由此担保的债务或其他债务中较低者的金额。“保证”一词作为动词，有相应的含义。
“担保人”是指（a）在本协议签字页的“担保人”标题下确定的每个人，（b）根据第6.12条成为或可能不时成为担保人的借款人的每个国内子公司，以及（c）就（i）任何贷款方或任何子公司所欠的额外担保债务，以及（ii）特定贷款方的任何互换债务（在实施第10.01和10.11条之前确定）在担保项下，借款人；但不得要求任何SPE成为担保人。
“担保”是指担保人根据第十条为有担保当事人提供的担保，连同根据第6.12节交付的相互担保。
“对冲银行”是指任何人，以互换合同当事人的身份，（a）在其与贷款方或附属公司订立本协议不加禁止的互换合同时，是贷款人，或贷款人的关联公司，或（b）在其（或其关联公司）成为贷款人时，是与贷款方或附属公司订立本协议不加禁止的互换合同的当事人，在每种情况下，即使该人不再是贷款人或该人的关联公司停止了不再是贷款人；条件是，在与不再是贷款人（或贷款人的附属公司）的人订立有担保对冲协议的情况下，该人应仅在该有担保对冲协议规定的终止日期（不延长或续期）之前被视为对冲银行；此外，条件是，对于任何上述的掉期合约在行政代理人确定的任何日期被列入“有担保对冲协议”，适用的对冲银行（行政代理人或行政代理人的关联机构除外）必须已在该确定日期之前向行政代理人交付了担保方指定通知。
“非物质子公司”是指AeroVironment，Inc.，一个根据阿富汗法律组建的实体；但条件是，如果在任何确定日期，对于最近结束的计量期，在根据第6.01（a）节或第6.01（b）节交付财务报表的该日期或之前，该实体应不再是非物质子公司，该实体的收入超过借款人及其子公司在该计量期的合并收入的百分之一（1%）（据了解并同意，自该实体不再构成非实质性子公司的初始日期（该初始日期，“重新指定日期”）起，该实体就本协议而言不应构成非实质性子公司（即使该实体在该计量期之后结束的任何计量期的收入辞职重新指定日不超过该计量期借款人及其子公司合并收入的百分之一（1%））。
“增量金额”是指，截至任何确定日期，等于（a）总额（i）美元之和的金额100,000,000200,000，000，减（ii）全部原始本金总额
“开证人单据”是指就任何信用证、信用证申请书以及信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立的或以该信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。
“合并协议”是指按照第6.12节的规定签署和交付的实质上为附件 C形式的合并协议。
“初级债务”是指（a）在受偿权上从属于有担保债务，（b）由抵押品上的留置权担保的低于根据担保单据设定的留置权，或（c）无担保的任何债务。
“最晚到期日”是指，在任何确定日期，自该日期起生效的最晚到期日。
“信用证承诺”是指，就各信用证发行人而言，该信用证发行人根据本协议签发信用证的承诺。The各信用证发行人信用证承诺初始金额于第三次修订生效日期载于附表1.01（b），或就任何信用证发行人于收盘第三次修订生效日期，如为此类信用证发行人在登记册中的信用证承诺所规定。任何信用证开证人的信用证承诺，可由该信用证开证人与借款人之间不时协议修改，并通知行政代理人。
“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。
“信用证付款”是指任何信用证发行人根据信用证支付的任何款项。
“信用证义务”是指，在任何确定日期，（a）截至该日期所有未偿还信用证项下可供提取的总额，加上（b）截至该日期所有未偿还金额的总和。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应按照
第1.06节。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。
“贷款人”是指签名页上被确定为“贷款人”的每个人本协议根据第三修正案，根据本协议成为“贷款人”的其他人，及其继任者和受让人，除非上下文另有要求，包括Swingline贷款人。
“贷款方”是指每个贷款人、Swingline贷款人和每个信用证发行人。
“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。
「信用证申请」指适用的信用证开证人不时使用的关于开立或修改信用证格式的申请和协议。
“信用证到期日”是指循环贷款到期日前七（7）天（如该天不是营业日，则为下一个上一个营业日）的一天。
“信用证分限额”是指，截至任何确定日期，金额等于（a）25,000，000美元和（b）截至该日期的循环贷款金额中的较低者。信用证分限额是循环贷款的一部分，而不是补充。
“加杠杆时期”具有第7.11（a）条规定的含义。手段紧随完成后的借款人的四（4）个财政季度中的每一个任何合资格收购（为免生疑问，包括完成该等合资格收购的财政季度）；条件是，（a）不超过一（1）个加杠杆期限在任何时间有效，和（b）在紧接每个加杠杆期间后的至少两（2）个借款人财政季度，（i）综合高级有担保杠杆比率截至该财政季度末，不得高于另一加杠杆期间生效前的3.00至1.0，且（ii）在另一个加杠杆期间生效前，每个适用的要求合并杠杆比率发生测试水平不得高于4.00至1.0。
“杠杆率目标”是指：（a）就合并高级担保杠杆率而言，为3.00至1.0；但条件是，在加杠杆期间，该目标应为3.50至1.0；（b）就合并杠杆率而言，为4.00至1.0；但条件是，在加杠杆期间，该目标应为4.50至1.0。
“有限条件收购”是指许可收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。
“有限条件收购协议”是指，就任何有限条件收购而言，此类有限条件收购的最终文件。
“贷款”是指贷款人根据第二条向借款人提供的信贷，其形式为a增量定期贷款、循环贷款或Swingline贷款。
“贷款文件”是指本协议、每份票据、担保、每份抵押文件、费用函、每份发行人文件、彼此的协议、其条款指定为“贷款文件”的票据或文件，以及根据第2.14条的规定在现金抵押上建立或完善权利的每项协议（但具体不包括任何有担保对冲协议或，任何有担保现金管理协议，以及任何有担保的双边信用证）。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联机构向其作出供款或有义务作出供款，或在前五（5）个计划年度内已作出或有义务作出供款。
“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。
“净现金收益”是指任何贷款方或任何子公司收到的与任何处置、发债或非自愿处置，扣除（a）与此相关的直接成本（包括法律、会计和投资银行费用以及销售佣金），（b）因此而支付或应付的税款，以及（c）在任何情况下处置或任何非自愿处置，以清偿相关财产上由许可留置权（排名优先于根据抵押文件产生的任何留置权）担保的任何债务所需的金额；据了解，“现金收益净额”应包括任何贷款方或任何子公司就任何处置所收到的任何非现金对价在出售或以其他方式处置时收到的任何现金或现金等价物、发债或非自愿处分。
“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第11.01条的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准，以及（b）已获得所需贷款人批准的任何同意、放弃或修订的贷款人。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
“不延期通知日期”具有第2.03（b）（ii）条规定的含义。
“不以其他方式适用”是指，就任何交易或事件的任何收益或提议适用于特定用途或交易的可用金额而言，该金额以前没有（也没有同时）适用于该特定用途或交易以外的任何其他事项。
“未偿金额”是指（a）关于于任何日期的增量定期贷款、循环贷款及Swingline贷款，其于任何借款及预付或偿还后的未偿还本金总额增量定期贷款、循环贷款和Swingline贷款（视情况而定），发生在该日期；（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后，该日期的该等信用证债务的金额以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人偿还未偿还金额的结果。
“许可收购”是指任何贷款方的收购；但前提是，（a）不应发生违约，且该收购仍在继续或将由该收购产生；（b）所收购的财产（或被收购人的财产）应构成合格资产（不影响其定义中排除流动资产）；（c）与该收购有关的被收购人将成为贷款方和/或所收购的资产应受制于有利于行政代理人的留置权，在每种情况下，根据并在要求的范围内，第6.12条和第6.13条；（d）此类收购不应是“敌意”收购，应已获得适用贷款方的董事会和/或股东（或同等机构）以及与此类收购有关的被收购人的批准；（e）借款人应已向行政代理人交付一份形式上的合规证明，证明在给予此类收购的形式上的效力时，（i）截至借款人根据第6.01（a）节或第6.01（b）节被要求提交财务报表的最近结束的财政季度，贷款方将遵守第7.11节规定的财务契约，及（ii）综合高级有担保杠杆比率至少比第7.11（a）条规定的此时维持的比率低0.25，及（iii）综合杠杆比率不得超过杠杆比率目标；及（f）在收购代价超过25,000，000美元的任何该等收购完成前，行政代理人（如有的话）应已收到（i）在该等收购是对某人的收购的范围内，该人最近结束的财政年度以及该财政年度迄今结束的任何财政季度的季度和经审计的财务报表，（ii）借款人及其附属公司的综合预计损益表（在实施该等收购后按形式计算），其形式和实质合理地令行政代理人满意。
“允许的看涨价差交易”是指（a）借款人在合并事件、普通股重新分类或其他变更后购买的与普通股（或其他证券或财产）有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权（或实质上等价的衍生交易）
与发行任何允许的可转换债务有关，并以普通股（或此类其他证券或财产）、现金或其组合（此类金额的现金通过参考确定普通股或此类其他证券或财产的价格），以及以现金代替普通股的零碎股份，以及（b）借款人出售的与普通股（或合并事件、普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）有关的任何看涨期权、认股权证或购买权利（或实质上等同的衍生交易），与借款人购买上述（a）条所述并以普通股（或此类其他证券或财产）结算的任何允许的看涨价差交易基本同时，现金或其组合（参照普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金数额），以及代替普通股零碎股份的现金；但（a）条或（b）条所述的每项此类交易的条款、条件和契诺应与此类交易的惯例相同（由借款人的董事会善意确定）。
“允许的可转换债务”是指允许的无担保债务，可转换为普通股股份（或在合并事件、普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）、现金或其组合（参考普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额），以及现金代替普通股的零碎股份。
“许可再融资”是指，就任何人的任何债务而言，对该债务的任何修改、再融资、退款、续期或延期；但，（a）其本金金额（或增值价值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退款、续期或延期之日的债务的未偿本金金额（或增值价值，如适用），再融资、退款、续期或延期，但相等于（i）其未付应计利息和溢价（包括投标溢价）的金额除外，加上与该等修改、再融资、退款、续期或延期有关的合理费用和开支（包括前期费用和原始发行折扣），加上（ii）根据该等修改、再融资、退款、续期或延期未动用的任何现有承诺，（b）该等修改、再融资、退款、续期或延期具有（i）最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的最终到期日，以及（ii）加权平均到期日等于或长于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的当时剩余加权平均到期日，（c）在紧接其生效之前及之后，（i）并无违约发生，且仍在继续，（ii）截至借款人根据第6.01（a）或（b）节被要求提交财务报表的最近一个财政季度结束时，贷款方应在形式上遵守第7.11节规定的财务契约，及（iii）在备考基础上，综合杠杆比率不得超过杠杆
比率目标（以及，如行政代理人或任何贷款人提出要求，借款人应向行政代理人交付证明符合这样的条件（c）（ii）和（c）（iii））条规定的条件，（d）该等债务的直接或或有义务人不得因该等修改、再融资、退还、续期或延期而发生或与之相关而发生变化，（e）如果被修改、再融资、退还、续期或延期的债务在受款权上从属于有担保债务，则该等修改、再融资、退还、续期或延期应从属于有担保债务，其条款至少在整体上与规范被如此修改、再融资、退还的债务的文件中所载的条款一样对有担保当事人有利，展期或展期，（f）如被修改、再融资、退款、展期或展期的债务为无抵押的，则该等修改、再融资、退款、展期或展期应为无抵押的，及（g）该等债务的条款（不包括定价、费用、利率下限、折扣、溢价和可选的预付款或赎回条款）不得因此类修改、再融资、退款、展期或展期而以任何对借款人或任何适用的附属公司（如适用）产生重大不利的方式整体变更，但仅适用于当时最晚到期日之后的期间的条款除外。
“许可证券化交易”是指根据第7.02（t）节允许的任何应收账款证券化交易。
“允许的供应链融资”是指根据第7.05（d）节允许的任何供应链融资。
“许可转让”是指：（a）在正常经营过程中处置使用过的、过时的、损坏的、破旧的或多余的设备，或不再对借款人及其子公司开展业务有用的财产，或以其他经济上不可行的方式维持无论是现在拥有的还是以后获得的财产；（b）处置为出售而持有的库存和其他货物的处置，在每种情况下均在正常经营过程中；（c）在以下情况下处置财产：（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）此类处置的收益合理地迅速用于此类置换财产的购买价格；（d）向借款人或附属公司处置财产（包括股权）；但如果此类财产的转让人是贷款方，（i）其受让人必须是贷款方，（ii）如该等处分构成投资，则根据第7.03条（不提述本定义或第7.05条（或在每种情况下，不提述本协议或其任何条款））允许；（e）在构成处分的范围内，根据第7.04条允许的根本变更和根据第7.06条允许的限制性付款（在每种情况下，不提述本定义或第7.05条（或在每种情况下，不提述本协议或其任何条款））；（f）在正常经营过程中知识产权的非排他性许可；（g）任何注册的失效或放弃，或申请注册，知识产权，在每种情况下，在正常经营过程中，且不干预借款人及其附属公司作为一个整体的业务的任何重大方面；（h）与催收或妥协有关的应收账款处置；（i）财产（知识产权除外）的许可、分许可、租赁、转租，及其终止或不续期，在每种情况下，在正常业务过程中，且不干预借款人及其子公司作为一个整体的业务的任何重大方面；（j）在正常业务过程中处置现金和现金等价物；（k）非自愿处置；（l）在正常业务过程中托运设备或库存；（m）与掉期合同终止或解除有关的处置（包括与任何允许的看涨点差交易有关）；（n）借款人对土耳其子公司股权或债务的任何处置给土耳其子公司股权的任何其他所有者。
“允许的无担保债务”是指借款人或任何子公司的无担保债务；但前提是，（a）在发生该债务时或将因此而导致的任何违约均不得发生且仍在继续，（b）该债务的到期日至少为最晚到期日之后的九十一（91）天（且该债务的条款不得规定在最晚到期日之后的九十一（91）天之前的任何预定还款、强制赎回或偿债基金义务（控制权发生变更时的惯常回购要约除外，资产出售或伤亡事件和违约事件后的惯常加速权利）），（c）如果此类债务在受偿权上从属于有担保债务，则此类债务应按照行政代理人合理接受的条款和条件从属于有担保债务，（d）与此类债务有关的任何债务人或担保人均不得是非贷款方的人，（e）此类债务的条款和条件（包括财务契约、肯定契约、否定契约、陈述、保证和违约）是根据当时的市场条件对类似债务的惯常做法，无论如何，当作为一个整体（利率和赎回溢价除外）时，对借款人及其子公司的限制并不比贷款文件中规定的条款和条件更大，并且（f）在给予发生此类债务的形式效力时（在使与发生此类债务有关的任何特定交易生效后，并为此目的假定此类债务已全额提取），（i）截至借款人根据第6.01（a）或（b）节被要求交付财务报表的最近结束的财政季度，贷款方将遵守第7.11节规定的财务契约，以及（ii）综合杠杆率将比第7.11（a）条规定在该时间维持的比率至少少0.25不得超过杠杆率目标（并且，如果行政代理人或任何贷款人提出要求，借款人应向行政代理人交付证明符合本（f）条规定条件的备考合规证书）。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”是指ERISA第3（3）节所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），为借款人或任何ERISA附属公司的雇员维持，或借款人或任何ERISA附属公司须代表其任何雇员向其供款的任何该等计划。
「形式上合规证明书」指借款人负责人员的证明书，其中载有第7.11条所列财务契诺的合理详细计算和合并杠杆比率（如适用），在每种情况下，根据第6.01（a）节或第6.01（b）节（如适用）要求借款人交付财务报表的借款人最近结束的财政季度，在对适用的特定交易给予形式上的影响后。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“QFC”具有12 U.S.C. § 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
“合格收购”是指许可收购（或在任何六个月期间完成的一系列相关许可收购），其总收购对价至少为75,000，000美元，但仅限于此类收购对价中至少75,000，000美元由合并高级有担保融资债务（包括任何合并借款人或其任何子公司就该等许可收购承担的优先担保融资债务；但对于任何许可收购（或一系列相关许可收购）符合“合格收购”的资格，行政代理人应已收到借款人负责官员的证明，证明该许可收购（或一系列相关许可收购）符合本定义规定的标准，并通知行政代理人借款人已选择将该许可收购（或一系列相关许可收购）视为“合格收购”。
“合格控制协议”是指贷款方、存款机构或证券中介机构与行政代理人之间的约定，该约定在形式和实质上为行政代理人可以接受，并为行政代理人提供
“控制”（因为该术语在UCC第9条中使用）对其中所述的存款账户或证券账户的控制。
“应收款及相关资产”是指（a）应收账款（包括由货物销售、货物租赁或提供服务产生或产生的所有受付权，无论证据如何（包括以动产票据形式）），以及（b）此类应收账款的任何权益以及为此类应收账款提供担保的所有抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和合同权利、采购订单、担保权益、融资报表或其他文件、与此类应收账款有关的任何担保、赔偿、保证或其他义务，以及上述任何收益。
“收款人”是指行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人将由任何贷款方根据本协议承担的任何义务支付或因任何贷款方的任何义务而支付的任何款项。
“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者，以及该人和该人关联公司的代表。
“释放”是指向环境中的任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或浸出，或进入、来自或通过任何建筑物、结构或设施。
“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。
“请求信贷延期”是指（a）关于a增量期限借款、循环借款、转换或续增量定期贷款，或循环贷款的转换或延续，贷款通知，（b）关于信用证授信延期、信用证申请，以及（c）关于Swingline借款，Swingline贷款通知。
“规定贷款人”是指，在任何时候，总信用风险敞口占当时所有贷款人总信用风险敞口的百分之五十（50%）以上的贷款人；但如果在任何时候存在两（2）个或更多非关联的贷款人，“规定贷款人”是指至少两（2）个总信用风险敞口占当时所有贷款人总信用风险敞口的百分之五十（50%）以上的贷款人；但进一步规定，本定义应以第3.03（b）节最后一句为准。任何违约贷款人的总信贷风险敞口在任何时候确定所需贷款人时应不予考虑；但该违约贷款人未能提供资金的任何参与任何Swingline贷款的金额以及未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）在作出该确定时持有。
在转让和假设或其他文件中，据此该循环贷款人成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。所有循环放款人的循环承付款项收盘第三修正案生效日期应为$100,000,000200,000,000.
“循环风险敞口”是指，就任何在任何时间的循环贷款人而言，该循环贷款人的（a）当时未偿还的循环贷款的本金总额，加上（b）当时参与信用证债务，再加上（c）当时参与Swingline贷款。
“循环贷款”是指，在任何时候，循环贷款人在该时间的循环承诺总额。
“循环贷款到期日”是指2月19日10月4日，20262029年；但如该日期不是营业日，则循环贷款到期日应为紧接的前一个营业日。
“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，子公司S&P Global Inc.旗下业务标普全球评级以及任何继任者。
“制裁（s）”是指由美国政府（包括OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部（HMT）或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“有担保双边信用证”是指由双边信用证信用证发行人为任何贷款方或任何附属公司该双边信用证信用证开单人（行政代理人或行政代理人的关联人除外）已向行政代理人交付担保方指定通知书的。
管理行（行政代理人或行政代理人关联机构除外）已向行政代理人送达担保方指定通知书。
“有担保现金管理银行”是指作为任何有担保现金管理协议对手方的任何现金管理银行。
“担保对冲协议”是指任何贷款方或任何子公司与任何对冲银行之间的任何利率、货币、外汇或本协议未禁止的商品互换合同此类对冲银行（行政代理人或行政代理人的关联机构除外）已就其向行政代理人交付担保方指定通知。
“有担保对冲银行”是指作为任何有担保对冲协议对手方的任何对冲银行。
“担保方”是指各行政代理人、各贷款人、各信用证发行人、各有担保对冲银行，每个有担保现金管理银行，每名有担保双边信用证信用证发行人、每名受偿人，以及行政代理人根据第9.05条不时委任的每名共同代理人或分代理人。
“有担保方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上以附件 F形式发出的通知。
“证券化文件”统称为，就任何许可的证券化交易而言，是指此类许可的证券化交易的最终文件，包括任何SPE为建立此类许可的证券化交易而订立的任何协议。
“证券化相关财产”是指根据许可的证券化交易出售或声称出售、转让、出资或以其他方式转让给一个或多个SPE的应收款项和相关资产。
“担保协议”是指贷款双方各自以行政代理人为受益人签立的日期为交割日的担保及质押协议。
“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。
“SOFR调整”是指：（a）就每日简单SOFR而言，为0.10%（10个基点）；（b）就期限SOFR而言，为期一个月的利息期为0.10%（10个基点），
为期三个月的利息期限为0.10%（10个基点），为期六个月的利息期限为0.10%（10个基点）。
「指定截止日期收购协议陈述」指截止日期收购目标在截止日期收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人（或其任何关联公司）有权终止借款人（或该关联公司）在截止日期收购协议下的义务，或有权不完成截止日期收购，在每种情况下均因违反截止日期收购协议中的此类陈述和保证。
“SPE”是指，就任何允许的证券化交易而言，借款人为建立此类允许的证券化交易而创建的任何特殊目的子公司或关联公司。
“SPE存款账户”是指SPE拥有的存款账户，经许可的证券化交易所得收益存入该账户。
“特定违约事件”是指根据第8.01（a）节、第8.01（f）节或第8.01（g）节发生的任何违约事件。
“特定贷款方”是指根据《商品交易法》（在实施第10.11条之前确定），当时不属于“合格合同参与方”的任何贷款方。
“特定陈述”是指第5.01（a）节（仅就贷款方的有效存在）、5.01（b）（二）、5.02（a）、5.02（b）（一）、5.02（b）（三）、5.04、5.13、5.16（截至截止日生效后交易）、5.17（仅涉及在截止日期进行的信贷展期收益的使用）和第5.19（a）节（但受限于有限条件条款）。
日期载于附表1.01（b）。Swingline承诺可由Swingline贷款人和借款人之间通过协议不时修改，并通知行政代理人。
“Swingline Lender”是指美国银行，以其作为Swingline贷款提供商的身份，或本协议下的任何后续Swingline贷款人。
“Swingline贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。
“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
“Telerob收购”是指Telerob Gesellschaft f ü r Fernhantierungstechnik mbH的借款人进行的收购；前提是，该收购基本上按照截止日期前向行政代理人披露的条款完成。
“Telerob Immaterial子公司”指就Telerob收购事项收购的任何境内子公司不，截至任何确定日期，a Telerob Material子公司。
“Telerob Material子公司”指就Telerob收购事项收购的任何境内子公司，截至任何确定日期，在根据第6.01（a）节或第6.01（b）节已交付（或被要求）交付财务报表的该日期或之前最近结束的计量期内，收入超过借款人及其子公司在该计量期内合并收入的百分之五（5%）的任何境内子公司（连同其子公司）。
“定期A借款”是指由同一类型的同时A期贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个A期贷款人根据第2.01（a）节作出的利息期限相同。
“期限A承诺”是指，就每个期限而言，贷款人根据第2.01（a）节向借款人提供期限A贷款的义务在任何一次未偿还本金总额不超过附表1.01（b）所列贷款人名称与该等条款相对的金额
标题“条款承诺”。所有期限A贷款人在截止日期的期限A承诺应为200,000，000美元。
“术语A便利”是指，在任何时候（a）在截止日期为A期贷款提供资金时或之前，在该时间为A期承诺提供资金的总额，以及（b）之后，所有在该时间未偿还的A期贷款人的A期贷款的本金总额。
“期限A融资到期日”是指2026年2月19日；条件是，如果该日期不是营业日，期限A融资到期日应为紧接的前一个营业日。
“Term A Lender”是指（a）在截止日期为A期贷款提供资金之日或之前的任何时间，任何在该时间有A期承诺的人，以及（b）在其后的任何时间，任何在该时间持有A期贷款的人。
“期限借款”是指期限A借款或增量期限借款，视上下文需要而定。
“期限便利”是指期限A便利或增量期限便利，视上下文需要而定。
“定期贷款”是指期限贷款或增量定期贷款，视上下文可能需要而定。
“定期SOFR”是指：（a）对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR屏幕利率，期限相当于该利息期；但前提是，如果利率未在上午11：00之前公布。（纽约市时间）在该确定日期，则Term SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；以及（b）就任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，每年的利率等于Term SOFR屏幕利率在该日期之前的两个美国政府证券营业日，期限为一个月，自该日起；条件是，如果该利率未在该确定日期的上午11：00（纽约市时间）之前公布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；加上该期限的SOFR调整；但条件是，如果Term SOFR是根据上述任一情况确定的条款第（a）款或条款（b）否则将小于零，就本协议而言，Term SOFR应视为零。
“第三次修订”是指借款人、其担保方、其贷款方、作为行政代理人的美国银行、Swingline贷款人和一家信用证发行人以及其其他信用证发行人之间日期为第三次修订生效日期的信贷协议的某些第三次修订。
“总信用风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人在该时间未使用的承诺，加上（b）该贷款人在该时间的循环风险敞口，加上（c）所有未偿还金额这种贷款人在这种时候的增量定期贷款。
“总循环信贷风险敞口”是指，就任何在任何时间的循环贷款人而言，（a）该循环贷款人在该时间未使用的循环承诺，加上（b）该循环贷款人在该时间的循环风险敞口。
“循环未偿总额”是指，在任何时候，（a）当时所有循环贷款的未偿总额，加上（b）当时所有Swingline贷款的未偿总额，加上（c）当时所有信用证债务的未偿总额。
“交易”统称为（a）根据截止日收购协议完成截止日收购，（b）订立贷款文件、产生A期贷款以及视同于截止日根据本协议签发现有信用证，（c）完成截止日股权出资，以及（d）将于截止日借入A期贷款的收益用于（i）支付与截止日收购有关的部分购买价款，（ii）支付费用，与交易相关的成本和费用，以及（iii）完成截止日期再融资（上文（d）（i）至（d）（iii）条规定的金额，统称为“截止日期收购成本”）。
“土耳其子公司”是指根据土耳其法律组建的实体Altoy Savunma Sanayi ve Havacilik Anonim Sirketi。
“类”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。
“UCP”是指跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会出版物第600号（或在适用时间可能有效的更高版本）。
“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或受《FCA手册》IFPRU 11.6（经不时修订）约束的任何人
to time）由英国金融行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联机构。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对英国任何金融机构的决议负有责任。
“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但任何营业日除外除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会的一天外，纽约证券交易所或纽约联邦储备银行不营业，因为根据美国联邦法律或纽约州法律（如适用），该日为法定假日。建议其成员的固定收益部门全天关闭，以进行美国政府证券交易。
“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。
“美国税务合规证明”具有第3.01（f）（ii）（b）（3）节规定的含义。
“有表决权股票”是指，就任何人而言，由该人发行的股权，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样投票的权利已因该或有事项的发生而暂停。
“Webasto诉讼”是指因将借款人的高效能源系统业务部门出售给Webasto Charging Systems，Inc.而在特拉华州高等法院对借款人提起的诉讼，详见借款人于2021年6月29日向SEC提交的10-K表格中的“第3项-法律程序”。
（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语的解释均应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）的编制均应符合、在一致基础上适用的公认会计原则，如不时生效的那样，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，但本协议另有特别规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守任何契诺（包括计算任何财务契诺或合并杠杆率）所载，（i）借款人及其子公司的负债（包括任何允许的可转换债务）应被视为按其未偿本金金额的100%（100%）列账，且应忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响，（ii）所有负债金额的确定应排除与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额的确定应排除与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额的确定应排除与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额应予确定，但不包括根据任何经营租赁应付的固定租金的一部分所视为的任何利息，在每种情况下，只要该等负债、资产、摊销或利息与经营租赁有关，而根据该经营租赁，契约人或其合并集团的成员是承租人，并且在2015年12月31日生效的公认会计原则下不会按此种会计原则入账，并且（iii）此处使用的所有会计或财务性质的条款均应予以解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB ASC主题825“金融工具”（或任何其他具有类似结果或效果的财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务进行估值的任何选择。为厘定任何未偿还债务的金额，不得影响借款人选择以公允价值计量债务项目（如经财务会计准则委员会会计准则编纂FASB ASC 825 – 10 – 25（原名FASB 159）或任何类似会计准则）。
（d）形式上的计算。尽管有任何与此相反的规定，综合杠杆比率的所有计算（包括为确定适用利率的目的或）、综合高级担保杠杆比率（包括为确定是否符合任何第7.11条规定的财务契约（a））及综合固定收费覆盖率（包括为确定遵守第7.11（b）节规定的财务契约，在每种情况下，应就在与该计算有关的适用计量期内发生的所有指明交易，和/或在该计量期结束后但不迟于该计算日期之后的所有指定交易，在备考基础上订立；但条件是，尽管有上述规定，在计算综合杠杆率时在每种情况下，为确定（i）遵守第7.11条和/或（ii）适用的费率，在适用的计量期结束后发生的合并优先担保杠杆比率或合并固定费用覆盖率，任何指定交易和备考基准定义中设想的任何相关调整均不得给予备考效果。为确定是否遵守本协议中要求Pro Forma遵守第7.11节中规定的任何财务契约的任何条款，（a）如在交付截至2021年4月30日的财政季度财务报表后需要遵守任何此类遵守，则此类Pro Forma合规性应参照最高综合杠杆率和/或最低综合固定费用覆盖率（如适用）确定，允许在借款人最近结束的财政季度，其中财务报表已根据第6.01（a）或（b）节（如适用）交付（或被要求已交付），以及（b）在上述（a）条所述交付之前要求的任何此类合规性的情况下，此类备考合规性应参照（1）备考财务报表，以及（2）截至2021年4月30日的财政季度允许的最高综合杠杆率和/或最低综合固定费用覆盖率（如适用）来确定。
（e）有限条件收购。尽管本文有任何相反的规定，但在本协议的条款要求（i）遵守任何篮子、财务比率或测试（包括任何综合杠杆率测试、任何综合高级担保杠杆率测试或任何综合固定费用覆盖率测试），（ii）不存在违约或违约事件，或（iii）确定本协议或任何其他贷款文件所载的陈述和保证，或在任何时间根据本协议或与本协议或本协议有关的任何文件中所载的陈述和保证，在所有重大方面（以及在所有方面，如果任何此类陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而合格），在每宗与完成有限条件收购有关的个案中，可由借款人选择，于就该等有限条件收购执行有限条件收购协议的日期（该日期，“LCA测试日期”），在有关有限条件收购及任何相关债务产生生效后，按备考基准厘定有关条件是否获达成；但条件是，尽管有上述规定，就任何有限条件收购而言：（a）“许可收购”定义的但书（a）中规定的条件应在（1）未发生违约且
在适用的LCA测试日期继续进行，且（2）在该等有限条件收购完成时不得发生任何指明的违约事件且仍在继续；（b）如果增量定期融资的收益正用于为该等有限条件收购提供资金，则（1）第2.02（g）（ii）（e）节和第4.02（a）节中规定的条件须在有限条件收购结束时满足并为该等增量定期融资提供资金，但如果提供该等增量定期融资的增量定期贷款人如此同意，在有限条件收购结束时必须准确的陈述和保证以及此类增量期限融资的资金可能仅限于惯常的“特定陈述”、惯常的“特定收购协议陈述”，以及提供该等增量定期贷款的增量定期贷款人可能要求的其他陈述和保证，以及（2）第2.02（g）（ii）（b）条和第4.02（b）条所载的条件，如提供该等增量定期贷款的增量定期贷款人如此同意并在其范围内，则在（x）未发生违约且截至适用的LCA测试日期仍在继续的情况下，则该等陈述和保证应得到满足，（y）在就完成该等有限条件收购而为该等增量定期融资提供资金时，不得发生任何指明的违约事件，且该事件仍在继续；及（c）该等有限条件收购、任何相关的备考调整，以及与此有关的将招致的相关债务及其收益的使用，均应被视为已完成、作出，在适用的LCA测试日期发生和/或应用（直至债务实际发生或适用的有限条件收购协议在未实际完成适用的有限条件收购的情况下终止）并在其后未偿还，以确定形式上的合规性（但用于确定与进行任何限制性付款有关的形式上的合规性的目的除外或，发生许可的无担保债务，进行任何初级债务支付或以任何财务比率或测试（包括任何综合杠杆比率测试、任何综合高级担保杠杆比率测试、任何综合固定费用覆盖率测试，或第7.11条所列财务契约的任何计算）（经理解并同意，为确定与作出任何限制性付款有关的备考合规或，发生任何准许的无担保债务，作出任何初级债务支付,或确定满足第4.02（d）节规定的条件，借款人应在适用的有限条件收购生效后并假定该交易未发生后证明符合适用的测试）。为免生疑问，如其后由于该等比率或金额的波动（包括由于综合EBITDA的波动）（包括由于综合EBITDA的波动）而超过或未能遵守截至适用的LCA测试日期已确定或测试的任何该等比率或金额，则在相关有限条件收购完成时或之前，该等比率或金额将不会被视为已因该等波动而超出或未能遵守，仅用于确定是否允许完成相关有限条件收购。除本条第1.03（e）条第一句的但书（b）条就使用增量定期融资的收益为有限条件收购提供资金而规定的情况外（而且，就该等条款而言，只有在提供该增量定期融资的增量定期贷款人按该条（b）的规定如此同意的情况下并在其范围内），理解并同意，本条第1.03（e）条不得就任何拟议的信贷展期限制第4.02条规定的条件，与有限条件收购或其他有关。
(a）期限A借款。根据此处规定的条款和条件，每个期限A贷款人各自同意在截止日期以美元向借款人提供期限A贷款，金额不超过该期限A贷款人的期限A承诺。A期借款由A期贷款人根据各自的A期承诺同时提供的A期借款组成。已偿还或预付的任何期限A借款不得再借。A期贷款可以是基准利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样；但在截止日期进行的A期借款应作为基准利率贷款进行，除非借款人在截止日期前不少于三（3）个工作日交付资金赔偿函。
（b）循环借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时以美元向借款人提供贷款（每笔此类贷款，“循环贷款”），总金额不超过在任何时候未偿还的该循环贷款人的循环承诺金额；但，（i）在任何循环借款生效后，（Ai）循环未偿还总额不得超过循环贷款额度，并（Bii）任何循环贷款人的循环风险敞口不得超过该循环贷款人的循环承诺，及（ii）在截止日期不得进行循环借款。在每个循环贷款人的循环承诺范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以借用循环贷款，根据第2.05节提前偿还循环贷款，并根据第2.01（b）节重新借用循环贷款。循环贷款可以是基准利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样；但在截止日期后三（3）个工作日中的任何一个工作日进行的任何循环借款应作为基准利率贷款进行，除非借款人在该循环借款日期前不少于三（3）个工作日交付资金赔偿函。
将定期SOFR贷款转换为基准利率贷款，并（二、二）任何借入基本利率贷款的请求日期上午8：00。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为定期SOFR贷款或续贷的本金金额应为5000000美元或超过其金额的1000000美元的整倍（或与任何转换或续贷有关的任何增量定期贷款，如果较少，则其全部本金未偿还）。除第2.03（f）和2.04（c）条另有规定外，每次借入或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过其100,000美元的整倍（或，就任何转换或延续任何增量定期贷款，如果更少，则其全部本金随后未偿还）。每份贷款通知书及每份电话通知书均须指明（a）适用的贷款，以及借款人是否要求在该贷款下进行借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续贷款（视属何情况而定），（b）要求进行该等借款、转换或继续的日期（视属何情况而定），（c）拟借入、转换或继续的贷款本金，（d）拟借入或现有贷款将转换为何种类型的贷款，以及（e）如适用，与之相关的利息期的持续时间。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的贷款作为或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基准利率贷款应自当时有效的利息期的最后一天起对适用的定期SOFR贷款生效。如借款人在任何该等贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指明利息期，则视为已指明一（1）个月的利息期。尽管本文有任何相反的规定，本条第2.02款不适用于Swingline贷款或Swingline借款。
（b）预付款。在收到一项融资的贷款通知后，行政代理人应迅速将其在该融资下适用的适用贷款百分比的金额通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换为基准利率贷款的详细情况通知每个适当的贷款人。在借款的情况下，各适当贷款人应不迟于适用的贷款通知规定的营业日上午10：00在行政代理人办公室将其贷款金额以即时可用资金提供给行政代理人。在满足第4.02节规定的适用条件后（如果此类借款是初始信贷延期，则第4.01第三修正案2），行政代理人应将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金提供给借款人，方法是（i）将此种资金的金额记入美国银行账簿上借款人的账户，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示；但如果在借款人发出关于循环借款的贷款通知之日，有未偿还的金额未偿还，则此种循环借款的收益，首先应用于全额支付任何此种未偿还金额，其次，应按上述规定提供给借款人。
（d）利率。行政代理人依据本协议任何条款确定的每一笔利率，在没有明显错误的情况下，均为结论性的，对借款人和贷款人具有约束力。
（e）计息期。在所有A期借款、A期贷款从一种类型转换为另一种类型以及A期贷款作为同一类型的所有延续生效后，就A期贷款而言，有效的利息期不得超过五（5）个。在所有循环借款、循环贷款从一种类型转换为另一种类型以及循环贷款作为同一类型的所有延续生效后，就循环贷款而言，有效的利息期不得超过五（5）个。就每项增量定期贷款而言，在与该增量定期贷款有关的所有借款生效后，该增量定期贷款项下的增量定期贷款从一种类型转换为另一种类型，以及该增量定期贷款项下的增量定期贷款的所有延续作为同一类型，就该增量定期贷款而言，有效的利息期限不得超过五（5）个。
（a）任何该等增加须以最低本金25,000，000元及超过该等增加的1,000，000元的整数倍（或行政代理人全权酌情议定的其他款额）计算；
（b）任何违约在任何该等增加时均不存在且仍在继续，或在该等增加生效后会立即存在；
（c）任何现有贷款人均无义务就该等增加提供循环承诺（或在适用情况下增加其循环承诺），而是否参与该等增加的任何该等决定应由该贷款人全权和绝对酌情决定；
（d）（1）任何新贷款人须签署行政代理人要求的合并文件加入本协议，及/或（2）任何现有贷款人选择就该增加提供循环承诺（或增加其循环承诺（如适用）），须已签署行政代理人满意的承诺协议；
（f）行政代理人须已收到（1）借款人的负责人员发出的证明，证明（x）第2.02（g）（i）（b）及（g）（i）（e）条所载的条件已获满足，（y）条件第2.02（g）（i）（g）（1）条所载的条件有已满足（该认证应包括合理详细的计算，以证明满足此类条件条件），以及（z）在适用范围内，第2.02（g）（i）（g）（2）节中规定的条件已得到满足（该证明应包括合理详细的计算，以证明满足该条件），（2）每个贷款方的负责官员出具的证明，证明并附上该贷款方通过的批准或同意该增加的决议，以及（3）如果行政代理人提出要求，贷款方的意见或律师意见，日期为该增加之日，形式和实质均令行政代理人满意；
（g）（1）在给予任何该等增加的备考效力（并就该等计算假设该等增加已全数提取）时，（x）截至借款人根据第6.01（a）节或第6.01（b）节被要求交付财务报表的最近一个财政季度，贷款方将遵守第7.11节规定的财务契约，并且（y）综合杠杆率不得超过杠杆率目标，且（2）在依赖基于杠杆的Prong发生该等增加的范围内，在该等增加生效后，根据基于杠杆的Prong允许该等增加；
（二）建立增量期限便利。借款人可以在截止日期后的任何时间，在截止期限A循环融资到期日，经事先书面通知行政代理人，建立增量定期融资根据本协议，将由一个或多个增量定期贷款人为此类增量定期贷款提供；但前提是：
（a）任何该等增量定期融资的最低本金总额须为25,000，000美元，并须为超过其总额1,000，000美元的整数倍（或行政代理人全权酌情议定的其他款额）；
（b）在设立任何该等增量定期融资时，不存在任何违约，且该违约仍在继续，或在该等增量定期融资生效后将立即存在；
（c）任何现有贷款人不得承担成为增量定期贷款人的任何义务，而是否成为增量定期贷款人的任何该等决定须由该贷款人独自及绝对酌情决定；
为施行本条，第5.05（a）及（b）条所载的申述及保证，须当作分别提述根据第6.01（a）及（b）条所提供的最新陈述；
（f）行政代理人须已接获（1）借款人的负责人员发出的证明，证明（x）第2.02（g）（ii）（b）及（g）（ii）（e）条所载的条件已获满足，（y）条件第2.02（g）（ii）（g）（1）条所载的条件有已满足（该认证应包括合理详细的计算，以证明满足此类条件条件），以及（z）在适用范围内，第2.02（g）（ii）（g）（2）节中规定的条件已得到满足（该证明应包括合理详细的计算，以证明满足该条件），（2）每个贷款方的负责官员出具的证明，证明并附上该贷款方通过的批准或同意产生该增量定期融资的决议，以及（3）如果行政代理人提出要求，贷款方的律师意见或意见，日期为该增量定期融资发生之日，行政代理人满意的形式和实质内容；
（g）（1）在给予任何该等增量定期融资的产生形式上的效力后，（x）截至借款人根据第6.01（a）节或第6.01（b）节被要求交付财务报表的最近一个财政季度，贷款方将遵守第7.11节规定的财务契约，并且（y）综合杠杆比率不得超过杠杆比率目标，且（2）在依赖基于杠杆的Prong产生该等增量定期融资的范围内，在该等增量定期融资生效后，该等增量定期融资根据基于杠杆的Prong被允许；
（h）该等增量定期融资的增量定期融资到期日应为有关该等增量定期融资的增量定期融资协议所载；但该日期不得早于当时的最晚到期日；
（i）根据该增量定期融资垫付的增量定期贷款的加权平均到期期限不短于当时剩余的加权平均到期期限A期贷款或任何其他当时存在的增量定期贷款项下的任何其他当时存在的增量定期贷款；
（J）除第2.02（g）（ii）（h）及（g）（ii）（i）条另有规定外，适用于根据该增量定期融资垫付的增量定期贷款的摊销时间表，须由借款人及增量定期贷款人就该增量定期融资厘定；和
（k）任何该等增量定期融资须（1）与债务及就抵押品享有同等受付权，及（2）除第2.02（g）（ii）（H）、（g）（ii）（i）及（g）（ii）（J）条许可外，为根据适用于条款A的相同条款和相同文件
融资；条件是，在该等增量定期融资项下的增量定期贷款的任何条款与A期融资的条款（如适用）基本不一致的情况下，该等条款应在符合行政代理人合理满意的条款及条件下（经理解及同意，以下各项应视为行政代理人满意：（x）仅适用于当时最晚到期日之后的期间的契诺或其他规定；（y）在任何增量定期贷款人就该等增量定期融资所要求的范围内，在该等增量定期融资发生时贷款文件中未列明的契诺或其他规定，只要贷款文件经修订，以包括在产生该等增量定期贷款时为行政代理人及贷款人的利益而订立的该等契诺或其他条文；及（z）在任何增量定期贷款人就该等增量定期贷款要求的范围内，惯常的催缴保护、“最惠国待遇”保护和强制性预付款项，在每种情况下，可能仅适用于此种增量定期融资；但就与建立此种增量定期融资有关的任何强制性预付款项而言，此种强制性预付款项应按比例适用于A期贷款和任何当时存在的增量定期贷款下的任何其他当时存在的增量定期贷款）;.
本协议和其他贷款文件应予修订，以使任何增量融资生效，而无需任何其他人（包括任何现有贷款人）同意，根据提供此类增量融资的放款人、行政代理人和贷款方签署的文件，包括修订（i）以反映此类增量融资的存在和条款（包括任何重新定价修订条款和再融资便利条款），（II）对本协议和其他贷款文件作出与此种增量融资的条款和意图一致的其他变更，包括增加允许此种增量融资分享本协议和其他贷款文件的利益的条款（包括允许任何此种增量定期融资分享此处提供的任何强制性提前还款），并将此种增量融资的贷款人包括在“所需贷款人”的定义和“所需循环贷款人”的定义中，如适用，（III）即使本协议或任何其他贷款文件有任何其他相反规定（如适用），仍可容许该等增量融资下的贷款与本协议下当时存在的任何其他贷款“可互换”（包括就《守则》而言），及（IV）对本协议及其他贷款文件作出行政代理人合理认为可能必要或适当的其他修订，以实现任何该等增量融资的规定。
建议签发或该信用证及该信用证发行人实际或潜在的前置风险敞口的所有其他信用证义务，由其自行酌情选择；或
（f）该信用证载有在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文。
（iii）如（a）该信用证发行人在该时间没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则任何信用证发行人均无义务修订任何信用证。
（d）到期日。每份信用证应有一份载明的到期日，最迟应为：（i）自该信用证签发之日起十二（12）个月后的日期（或，如属自动或经修订而延长其到期日，则为该信用证当时的到期日起十二（12）个月后的日期）；及（ii）该信用证的到期日；但经谅解及同意，（a）任何现有信用证的规定到期日可能晚于签发后十二（12）个月或续期，只要的（1）该等述明的到期该日期不迟于该信用证（如适用）的签发或续期日期后四十二（42）个月，（2）适用的信用证发行人已同意该指明的到期日，及（3）该指明的到期日不迟于该信用证的到期日，及（b）在适用的信用证发行人全权酌情同意的范围内，本条第2.03（d）款的前述规定不适用于任何以其他方式获得现金抵押或支持的信用证，在每种情况下，其条款均为该信用证发行人满意。
（g）绝对义务。第2.03（f）节规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论：
（i）本协议、任何其他贷款文件或任何信用证，或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；
（iv）适用的信用证发行人放弃对该信用证发行人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求，或适用的信用证发行人作出事实上并无实质损害借款人的任何放弃；
（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；
（vi）适用的信用证发行人就在指明为该信用证的到期日或根据该信用证必须收到单证的日期之后呈报的其他符合规定的项目而作出的任何付款，倘在该日期之后呈报已获适用的UCC、ISP或UCP授权（如适用）；
（viii）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条第2.03条的规定，可能构成合法或衡平法地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。
此类适用的循环百分比的尊重应完全由Swingline贷款人承担。
（f）直接向Swingline贷款人付款。借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。
（i）借款人依据向行政代理人交付贷款提前还款通知书而向行政代理人发出通知后，可随时或不时自愿提前还款增量定期贷款和/或全部或部分循环贷款，无需溢价或罚款（受第3.05条规限）；但除非行政代理人另有约定：（a）行政代理人必须不迟于上午10：00（1）在任何定期SOFR贷款提前还款日期前两（2）个工作日收到此种通知，以及（2）在基准利率贷款提前还款日期；（b）任何定期SOFR贷款的提前还款应以本金5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍（或，如果更少，当时未偿还的全部本金）；及（c）任何基准利率贷款的预付款项应为本金500,000美元或超过本金100,000美元的整倍（或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金）。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将迅速通知每个贷款人其收到的每一份此种通知，以及该贷款人在此种预付款项中的应课税部分的金额（基于该贷款人在相关融资方面的适用百分比）。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期SOFR贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据本条第2.05（a）款提前偿还未偿还定期贷款的每一笔款项）应适用于其本金偿还分期为由借款人指示（或者，如果借款人未提供此种指示，则此种提前还款应按比例适用于所有当时存在的定期贷款，并就每个当时存在的定期贷款而言，适用于其到期时间倒序的本金偿还分期）。除第2.15条另有规定外，该等预付款项须按照贷款人就每项有关设施各自适用的百分比支付予贷款人。任何增量定期贷款下的增量定期贷款的每笔提前还款应适用于其本金偿还分期为就该等增量定期融资订立的增量定期融资协议所载明。
当时尚未偿还的本金）。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。
（i）处分和非自愿处分。借款人应按照第2.05（b）（iii）节的规定提前偿还贷款，总额相当于任何贷款方或任何附属公司从所有处置（许可转让除外）和所有非自愿处置中获得的现金收益净额的百分之百（100%），在该处置或该非自愿处置之日起三（3）个营业日内；但，（a）在借款人及其子公司在借款人任何财政年度就所有处置（许可转让除外）或非自愿处置收到的现金收益净额等于或超过10,000，000美元之前，不应要求借款人根据本条第2.05（b）（i）款预付贷款；（b）如果借款人选择（由借款人在此类处置或此类非自愿处置之日或之前通知行政代理人），则不应要求此类现金收益净额如此适用，只要在该处置或该非自愿处置时或在该再投资时未发生违约事件，该贷款方或该附属公司应在该处置或该非自愿处置之日起一百八十（180）天内（或在该贷款方或该附属公司承诺在该一百八十（180）天期限内作出该再投资的范围内，在该一百八十（180）天期限后的一百八十（180）天内）将该等现金净收益的全部或任何部分再投资于合格资产；此外，条件是，如该等现金收益净额在该期间结束时仍未如此再投资，则该等现金收益净额应立即用于按第2.05（b）（iii）节的规定预付贷款。
（二）发债。在收到任何贷款方或任何附属公司任何债务发行的现金收益净额中，借款人应按第2.05（b）（iii）节的规定提前偿还贷款，总额等于该现金收益净额的百分之百（100%）。[保留]。
（三）付款的应用。根据第2.05（b）（i）节或第2.05（b）（ii）节要求的每笔预付款应首先适用于当时存在的期限A贷款按到期时间倒序排列的本金偿还分期，其次适用于未偿还的Swingline贷款，第三适用于未偿还的循环贷款（不相应地永久减少循环贷款）。除第2.15条另有规定外，该等预付款项须按照有关设施各自适用的百分比向贷款人支付。[保留]。
6月、9月和12月（从2021年6月最后一个营业日开始）和A期融资到期日，在每种情况下，按下表所列的相应金额（这些金额应根据第2.05节规定的优先顺序应用预付款而减少），除非根据第8.02节加速：[保留]。
本金摊销支付 |
|
2021年6月 |
1.250% |
2021年9月 |
1.250% |
2021年12月 |
1.250% |
2022年3月 |
1.250% |
2022年6月 |
1.250% |
2022年9月 |
1.250% |
2022年12月 |
1.250% |
2023年3月 |
1.250% |
2023年6月 |
1.250% |
2023年9月 |
1.250% |
2023年12月 |
1.250% |
2024年3月 |
1.250% |
2024年6月 |
1.250% |
2024年9月 |
1.250% |
2024年12月 |
1.250% |
2025年3月 |
1.250% |
2025年6月 |
1.250% |
2025年9月 |
1.250% |
2025年12月 |
1.250% |
期限A融资到期日 |
A期贷款未偿本金余额 |
条件是，A期贷款的最终本金偿还分期应在A期融资到期日偿还，无论如何，其金额应等于在该日期未偿还的所有A期贷款的本金总额。
（b）循环贷款。借款人应于循环贷款到期日向循环贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环贷款的本金总额。
（c）Swingline贷款。借款人应于（i）该Swingline贷款作出后十（10）个营业日的日期，及（ii）循环贷款到期日的较早日期偿还每笔Swingline贷款。
除适用法律要求外，贷款文件不得扣除或代扣代缴任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税款为补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的预扣或作出所有必要的扣除（包括扣除和适用于根据本条3.01应付的额外款项的预扣款项）适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除本应收到的金额。
（c）贷款方支付其他税款。贷款当事人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。
（ii）每名贷款人须在要求后十（10）天内（a）行政代理人就该贷款人应占的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向行政代理人作出弥偿且不限制贷款方这样做的义务的范围内）分别作出弥偿，并在此作出弥偿，（b）行政代理人及贷款方（如适用）因该贷款人未能遵守第11.06（d）条有关维持参与者名册的规定而应缴的任何税款，以及（c）行政代理人以及贷款方（如适用）针对在每种情况下由行政代理人支付或支付的归属于该贷款人的任何不包括的税款或与任何贷款文件有关的贷款方，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销和适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本条3.01（d）（ii）应付该行政代理人的任何款项。
（a）如就任何定期SOFR贷款的要求或转换为或延续该贷款的要求，（i）行政代理人确定（该确定须为无明显错误的结论性确定）（a）并无根据第3.03（b）条厘定的继承利率，且已发生第3.03（b）条第（i）款或附表规定的不可用日期下的情况，或（b）就建议的定期SOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款有关的任何所要求的利息期，并无足够及合理的手段以其他方式厘定定期SOFR，或（ii）行政代理人或规定贷款人确定，由于任何理由，建议贷款的任何所要求的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将迅速如此通知借款人和每个贷款人。其后，（1）贷款人作出或维持定期SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，应暂停（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），并且（2）如果就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或在第3.03（a）（ii）节所述的所需贷款人作出确定的情况下，直至行政代理人根据所需贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（x）借款人可撤销任何关于定期SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基准利率贷款借款请求，并且（y）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的计息期结束时立即转换为基准利率贷款。
（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：
（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的一个月、三个月及六个月的利息期，包括因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或
（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府主管机构（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR或Term SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月利息期应或将不再是代表或提供，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止；但在作出该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续提供该Term SOFR在该特定日期后的代表性利息期（Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；或
并在截止日期交付，在每种情况下，（i）分别由签署贷款方的一名负责官员执行，以及（ii）在本协议的情况下，由每个贷款人执行。
(b）组织文件、决议等。行政代理人应已收到以下文件：（i）各贷款方的组织文件副本，经其组织所管辖的适当政府主管部门证明，截至最近日期为真实完整的，并经该贷款方的一名负责官员证明，截至截止日期为真实正确的；（ii）各贷款方作为行政代理人可能合理要求的证明身份的决议证明或其他行动证明、在职证明和/或其他负责官员证明，获授权担任与本协议及该贷款方为一方的其他贷款文件有关的负责官员的权限和能力；（iii）行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方都是适当组织或组建的，并且是有效存在的，信誉良好，有资格在其组织管辖范围内从事业务。
(c）律师法律意见书。行政代理人应当已收到贷款当事人的意见或律师意见，日期为截止日期，并以行政代理人可以接受的形式和实质写给行政代理人、信用证发行人和贷款人。
(d）财务报表。行政代理人和安排人应已收到（i）（a）经审计的财务报表和（b）借款人及其子公司截至2018年4月30日和2019年4月30日的财政年度的经审计的年度合并财务报表的副本，包括借款人每个该等财政年度的资产负债表和损益表、现金流量表和股东权益表（在每种情况下包括前述所有脚注，以比较形式列出截至借款人适用的上一个财政年度结束时的相应数字），（ii）截止日期收购目标及其附属公司截至2018年12月31日及2019年12月31日止财政年度的经审核年度综合财务报表，以在每宗个案中包括资产负债表及损益表、现金流量表及股东权益报表（包括前述所有脚注，均以合理详细资料及以比较形式列出截至截止日期收购目标的适用上一财政年度的相应数字），（iii）借款人及其附属公司截至2020年7月31日和2020年10月31日的财政季度未经审计的合并财务报表，以在每种情况下包括资产负债表以及收益和现金流量表，所有这些都以合理的细节并以比较形式列出截至借款人适用的上一个财政年度结束时和相应期间的相应数字，（四）截止日期收购标的及其附属公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日止的截止日期收购标的的财政季度的未经审计的合并财务报表，以在每种情况下包括资产负债表以及收益和现金流量表，所有这些均以合理的详细情况并以比较形式列出截至截止日期收购标的的适用上一财政年度结束时和相应期间的相应数字，（v）借款人及其附属公司截至2020年10月31日止十二（12）个月期间的备考财务报表，以包括资产负债表及损益表、现金流量表和股东权益表，在交易生效后编制，犹如交易在该日期（如属该资产负债表）或在该期间开始时（如属该等其他财务报表）已发生一样（“备考财务报表”）。
(e）无公司重大不良影响。自截止日期收购协议之日起，不存在“公司重大不利影响”（定义见截止日期收购协议（于2021年1月11日生效））。
(i)(A）查找每一贷款方的组织所在辖区以及任何担保物所在的每个司法管辖区或为完善行政代理人对担保物的担保权益而需要进行备案的每个司法管辖区的UCC备案情况、该等司法管辖区存档的融资报表副本以及除允许的留置权外不存在任何留置权的证据，以及（B）税收留置权和判决搜查；
(二、）在美国版权局和美国专利商标局对已登记和待处理的知识产权的所有权进行检索，并按附属文件要求的格式按必要方式正式签署授予担保权益的通知，以完善行政代理人在该等知识产权上的担保权益；
(三、）为每个适当的司法管辖区完成了必要的UCC融资报表，以完善行政代理人在担保物上的担保权益，只要此类的担保权益担保物可以通过备案UCC融资报表来完善；
(四、）在根据抵押单证的条款要求交付的范围内，股票、股权、股份或会员证书以及证明根据抵押单证的条款质押的股权的此类证书的背书、录音或注记，以及（如适用）未注明日期的股票或空白正式签立的转让权力；
(v）在根据担保品单证、任何贷款方所管有的所有票据、单证和动产票据的条款要求交付的范围内，以及为完善行政代理人在担保品上的担保权益而可能需要的附带条件或转让；和
（vi）符合本条规定或附随单证规定的保险证明责任、伤亡、财产、恐怖主义和营业中断保险的保险凭证和背书的副本；
条件是，在任何抵押品的任何担保权益没有或不能在截止日期提供和/或完善的情况下（（1）授予担保权益根据抵押文件，（2）通过向美国专利商标局或美国版权局提交UCC融资报表和/或提交简式知识产权通知，可以完善留置权资产上的担保权益，以及（3）任何国内子公司的经证明股权上的担保权益的完善（前提是，就截止日期收购标的或截止日期收购标的的现有贷方持有的任何此类证书而言，只有在借款人使用商业上合理的努力取得此种证书后，借款人在截止日期或之前收到此种证书的情况下，才应要求在截止日期交付此种证书））在借款人使用商业上合理的努力这样做之后，然后授予、提供和/或
完美的担保权益抵押品不应构成在截止日期提供信贷展期的先决条件，而是应被要求在截止日期后三十（30）天内（或行政代理人全权酌情同意的更长期限）交付（本但书的规定在此称为“有限条件条款”）。
（g）偿付能力证明。行政代理人应当已收到借款人财务总监签署的偿付能力证明，证明借款人及其子公司在交易生效后的合并基础上具有偿付能力。
（h）人员证明书。The行政代理人应已领证签署人a借款人的负责人员证明第4.01（e）、（i）、（j）及（l）条所指明的条件已获满足。
（i）截止日期收购。截止日期收购协议应具有充分的效力和效力。截止日期收购应已完成，或与截止日期A期贷款的资金基本同时完成，在所有重大方面均应按照截止日期收购协议的条款完成，而不对其进行任何修改或修订（其，为免生疑问，应包括任何附表补充（定义见截止日期收购协议（于2021年1月11日生效））或借款人或其任何关联公司对其或根据其作出的重大不利的同意或豁免（以其各自的身份）或安排人（以其各自的身份），而无需事先获得安排人的同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；但条件是，经理解并一致认为：（i）任何与截止日期收购有关的购买价格下调，如有关购买价格的下调应分配给期限A融资金额的下调，则不应被视为对贷款人和安排人的利益构成重大不利影响；（ii）任何与截止日期收购有关的购买价格上调不应被视为对贷款人和安排人的利益构成重大不利影响如果购买价格的这种增加（a）由借款人资产负债表上的现金提供资金和/或通过增加截止日期股权出资的金额来满足，以及（b）总额不超过100,000，000美元；以及（iii）对“公司重大不利影响”定义的任何更改应被视为对贷款人和安排人具有重大不利影响。
（j）申述和保证。本协议或任何其他贷款文件中所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，或任何时候根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件中所载的陈述和保证，应在截止日期作出；但条件是，经理解并一致认为只有指定的陈述在截止日期的所有重要方面（或在所有方面，如果已经在重要性方面有所限定）应是真实和正确的。指定的截止日期收购协议陈述应在截止日期的所有重大方面（或在所有方面，如果已经在重要性方面有所限定）是真实和正确的。
（l）截止日期股权出资。在截止日为A期贷款提供资金之前或实质上同时，借款人应已完成截止日股权出资。
（m）贷款通知。行政代理人应当已收到截止日拟进行的期限A借款的借款通知。
（n）尽职调查；爱国者法；受益所有权。截止日期前至少五（5）个营业日，（i）行政代理人和每个贷款人应已收到关于贷款方的所有文件和其他合理的信息行政代理人要求或此类贷款人应在适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）规定的监管机构要求的截止日期前至少十（10）个工作日，以及（ii）如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应已在截止日期前至少十（10）个工作日向行政代理人和每个要求相同的贷款人交付与借款人有关的受益所有权证明。
（o）支付费用和开支。在截止日期须支付的所有费用，以及在截止日期须支付的所有合理自付费用，在每种情况下，均应已在截止日期前至少三（3）个营业日（或借款人可能同意的较短期限）开票的范围内支付。
在不限制第9.03（c）（vi）条规定的一般性的情况下，为确定遵守在本条第4.01条规定的条件下，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议要求由贷款人（或其任何关联公司）同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。
各贷款人及各信用证发行人履行任何信贷展期请求的义务（除（x）就截止日的A期借款而言，，就第4.02（a）、（b）及（yd），只要求将贷款转换为其他类型的贷款通知，或继续定期SOFR贷款）须符合以下先决条件：
（a）申述和保证。本协议或任何其他贷款文件中所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，或在任何时候根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件中所载的陈述和保证，（i）就载有重要性限定的申述及保证而言，于该信贷展期当日及截至该日均属真实及正确，但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，该等申述及保证于该较早日期均属真实及正确；及（ii）就不载有重要性限定的申述及保证而言，于该信贷展期当日及截至该日在所有重大方面均属真实及正确，除非该等申述及保证特指较早日期，在该情况下，截至该较早日期，该等申述及保证在所有重要方面均属真实及正确，而就本条而言，第5.05（a）及（b）条所载的申述及保证则属例外
（b）违约。不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。
（c）申请信贷展期。行政代理人以及（如适用）适用的信用证发行人或Swingline贷款人应已收到根据本协议要求的授信延期请求。
（d）综合杠杆率。合并杠杆比率，按备考基准厘定生效后拟授信及其收益运用，不得超过杠杆率目标。
每项信贷延期申请（除（x）与截止日的A期借款有关，就第4.02（a）、（b）及（yd），借款人提交的仅要求将贷款转换为其他类型的贷款通知，或定期SOFR贷款的延续）应被视为对第4.02（a）条规定的条件的陈述和保证和，（b）及（d）已于适用信贷延期日期及截至日期获信纳。
（c）重大不利影响。自4月30日以来，20202024年，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。
任何贷款方或任何附属公司均不存在可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务项下或与之相关的违约情况，也不是任何合同义务的一方。未发生违约，且仍在继续或将因完成交易或本协议或任何其他贷款文件所设想的其他交易。
每一贷款方及其每一家子公司在其正常开展业务所必需或使用的所有不动产上均拥有良好的记录和可销售的费用简单所有权，或有效的租赁权益，但所有权缺陷不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。
借款人及其子公司的财产向非借款人关联公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额为在适用的贷款方或适用的子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和承保的风险。
每个贷款方及其子公司都已提交了所有联邦、州和其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦、州和其他重要税收、评估、费用和其他政府收费，否则将到期应付，但那些因勤勉进行的适当程序而受到善意质疑且已根据公认会计原则为其提供足够准备金的项目除外。没有针对任何贷款方或任何子公司的拟议税务评估，如果作出该评估将产生重大不利影响，也没有适用于借款人或任何子公司的任何税收分摊协议。
（a）每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。每个养老金根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的计划已收到有利的确定函或受IRS的有利意见函的约束，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与之相关的信托已被IRS根据《守则》第501（a）条确定为免征联邦所得税，或申请
对于这样一封信，美国国税局目前正在处理中。据贷款方所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类税务合格身份的情况。
（c）（i）没有发生ERISA事件，以及任何贷款方或任何ERISA关联公司都不知道任何可以合理预期会构成或导致ERISA事件的事实、事件或情况养老金计划或多雇主计划；（二）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为百分之六十（60%）或更高和任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期会导致任何此类计划的资金目标实现百分比在最近估值日降至低于百分之六十（60%）的事实或情况；（iii）除支付保费外，没有贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC承担任何责任，并且没有任何已到期的溢价付款未支付；（iv）借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；及（v）没有养老金计划已被其计划管理人或PBGC终止，并且没有发生或存在可以合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何彭西奥n计划.
（d）截至收盘第三次修订生效日期，就借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，借款人没有也不会使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）。
（b）《投资公司法》。根据1940年《投资公司法》，借款人、控制借款人的任何人或任何子公司都没有或没有被要求注册为“投资公司”。
借款人已向行政代理人及贷款人披露其或其任何附属公司或任何其他贷款方所受的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知悉的所有其他可单独或合计合理
预计会产生重大不利影响。任何贷款方或其代表就本协议所设想的交易和本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面资料（一般经济或行业特定性质的预计财务资料和资料除外），或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下均经如此提供的其他资料修改或补充）交付的任何报告、财务报表、证书或其他书面资料，在作为一个整体时，均不包含任何重大的事实错报，或未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于它们是在何种情况下制作的，不具有实质性的误导性。由任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议所设想的交易和本协议的谈判有关的所有预计财务信息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的所有预计财务信息，均基于在提供此类信息时被认为是合理的假设，本着诚意编制。截至收盘第三次修订生效日期，交付给行政代理人或任何贷款人（如适用）的任何实益所有权证明所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
（b）反腐败法。贷款方及其子公司，其各自的董事、管理人员、雇员和代理人均遵守并酌情在所有重大方面遵守《1977年美国海外腐败行为法》、《2010年英国反贿赂法》和其他法域其他适用的反腐败立法，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。
（b）贷款方。附表5.18（b）所列的是一份完整而准确的清单，截至收盘各贷款方的第三次修订生效日期：（i）确切的法定名称；（ii）前四（4）个月的任何前法定名称收盘第三次修订生效日期（如有）；（iii）其成立或组织（如适用）的司法管辖权；（iv）其首席执行官办公室的地址（以及其主要营业地点的地址，如果与其首席执行官办公室地址不同）；（v）美国联邦纳税人识别号；（vi）组织识别号（如有）。
（a）抵押单证。担保单证的规定（在向行政代理人交付担保物和/或在适用的担保单证或适用法律要求的适当备案或其他行动已经备案或采取时，将）有效地为担保当事人的利益为行政代理人设定关于其中所述担保物的各贷款方的所有权利、所有权和利益的合法、有效和可执行的第一优先留置权（以允许的留置权为准）。除非提交文件及其他行动已于收盘第三次修订生效日期以及根据特此设想和抵押文件，将不需要备案或采取其他行动来完善此类留置权。
（b）知识产权。载于附表5.19（b），截至收盘第三修正案生效日期，是在美国版权局或美国专利商标局注册或待注册的所有知识产权的清单（已过期、放弃或失效的知识产权除外），并在截至收盘第三修正案生效日期。除合理预期不会产生重大不利影响的这类索赔和侵权行为外，没有任何人对任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑，也没有任何贷款方知道任何此类索赔，以及任何贷款方或其任何附属公司使用任何知识产权，或就任何贷款方或其任何附属公司的任何知识产权授予权利或许可，据任何贷款方所知，并不侵犯任何人的权利。截至收盘第三次修订生效日期，任何贷款方或其任何附属公司拥有的知识产权均不受任何许可协议或类似安排（在正常业务过程中订立的非排他性出境许可除外）的约束，但附表5.19（b）规定的除外。
（c）存款账户和证券账户。载于附表5.19（c），截至收盘第三次修订生效日期，是对贷款方的所有存款账户和所有证券账户的描述，包括（i）适用的贷款方的名称，（ii）在
存款账户的情形、存款机构和余额（截至2021年1月31日第三次修订生效日期前的最近日期）于该存款账户持有，以及该账户是否为除外账户，及（iii）就证券账户而言，证券中介人或发行人及市值（截至2021年1月31日第三次修订生效日期之前的最近日期）在该证券账户中持有（如适用）。
（d）财产。载于附表5.19（d），截至收盘第三修正案生效日期，是任何贷款方拥有或租赁的位于美国的所有不动产的清单（在每种情况下，包括（i）拥有（或租赁）此类财产的贷款方的名称，（ii）物业地址，以及（iii）该物业所在的市、县、州和邮政编码）。
每一贷款方在此承诺并同意，在截止日期及其后直至融资终止日期：
借款人应向行政代理人交付（供进一步分发给各贷款人），形式和细节上行政代理人应满意：
（a）经审计的财务报表。尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度结束后的九十（90）天内（或者，如果更早，则在要求向SEC提交文件的日期后十五（15）天内（不实施SEC允许的任何延期）），从截至4月的财政年度开始3130,20212025年，借款人及其子公司截至该会计年度终了时的合并资产负债表，以及相关的合并损益表、股东权益变动表和该会计年度的现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，均为合理详细并按照公认会计原则编制，经审计并附有行政代理人合理接受的具有国家认可资格的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应当按照公认审计准则编制，不得对该审计范围有任何“持续经营”或类似的限定条件或例外情况或任何限定条件或例外情况。
（b）季度财务报表。尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度结束后的四十五（45）天内（或，如果更早，则在要求向SEC提交的日期后的五（5）天内，（不实施SEC允许的任何延期）），从借款人的财政季度结束时开始7月31日10月26日，20212024年，借款人的合并资产负债表
（c）预算和预测。尽快提供，但无论如何不迟于借款人每个财政年度开始后的九十（90）天，按季度对借款人及其子公司进行综合基础上的预测和预算（包括资产负债表和相关的收益和现金流量表）。
各贷款方应并应促使其各子公司以行政代理人满意的形式和细节向行政代理人交付（供进一步分发给各贷款人）：
（a）合规证书。在交付第6.01（a）和（b）节中提及的财务报表的同时，（i）由作为借款人负责官员的首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证书，包括（a）没有发生违约且仍在继续的证明（或者，如果违约已经发生且仍在继续，则说明每项此类违约的性质和状态以及已采取或拟采取的纠正此类违约的行动），（b）（1）符合第7.11条所列财务契诺的证明，包括符合证明书所涵盖期间的财务契诺计算和、（2）截至该合规证书之日的可用金额的计算，（3）a合并杠杆率的计算截至任何计量期截至就该等合规证书交付的财务报表所涵盖期间结束，以及（4）证明（x）在该等合规证书所涵盖期间内完成的任何供应链融资为许可的供应链融资，以及（y）截至该证明所涵盖期间的最后一天应收账款仍未收回和未回购的与所有许可的供应链融资有关的已出售或声称已出售的所有应收账款的未偿还金额，（c）列出（1）任何贷款方（如有的话）向美国专利商标局或美国版权局提出的自最近一次先前合规证书日期（或，如属根据本条第6.02（a）条在截止日期后交付的第一份合规证书，则为截止日期）以来提出的任何知识产权的所有申请，（2）任何贷款方（如有的话）就现有向美国专利商标局或美国版权局提出的申请发出的所有注册或信函，对于自最近的先前合规证书之日起收到的任何知识产权（如是根据本条第6.02（a）条在截止日期之后交付的第一份合规证书，则为截止日期），以及（3）所有许可
各贷款方应并应促使其各子公司迅速但无论如何在两（2）个营业日内通知行政代理人（并且，在收到任何此类通知后，行政代理人应通知各贷款人）：
（d）任何贷款方或任何附属公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更，包括第2.10（b）节所指的借款人的任何确定；或
（e）任何（i）发生根据第2.05（b）（i）条规定须强制预付款项的任何处分或非自愿处分，或（二、）根据第2.05（b）（二）节要求强制提前偿付的债务发行。[保留]。
（a）除第7.04或7.05条允许的交易外，每一贷款方均应并应促使其每一附属公司保持、续期和保持完全有效，并实现其合法存在，以及（就非物质附属公司而言）在其组织的司法管辖区的法律下的良好信誉。
（b）每一贷款方应并应促使其每一子公司采取一切合理行动，以维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。
每一贷款方应并应促使其每一子公司使用（a）的收益截止日的A期贷款以支付截止日的收购成本，（b）循环贷款（包括信用证和Swingline贷款）于截止日期后不时为营运资金融资及作其他一般公司用途（条件是，本条款（b）的前述规定不得限制在截止日期视同签发现有信用证，但该等现有信用证在其他方面符合本条第6.11款的范围内经了解及同意，于第三次修订生效日期，循环融资的收益可用于为紧接第三次修订生效日期前根据本协议存在的期限A融资的所有未偿还款项再融资），及（cb）为与设立该等增量定期融资有关而订立的增量定期融资协议所列目的的任何增量定期融资；但在任何情况下，不得违反任何法律或任何贷款文件使用任何信贷延期的收益。
每一贷款方应在四十五（45）天内（或，就任何属于Telerob Immaterial附属公司的境内附属公司而言，在收购或成立任何附属公司后的一百二十（120）天（或在每种情况下，由行政代理人全权酌情同意的较长时间），导致任何该等附属公司为境内附属公司（SPE除外）以执行方式成为本协议项下的担保人
行政代理人满意的形式和实质内容的合并协议，并就上述情况，就每一新的担保人而言，向行政代理人交付根据各节所要求的大致相同的文件4.012（b），（e）、（f），和（n米）第三修正案第6.13条，以及在行政代理人要求的范围内，向该人提供律师意见，以及合理认为与此有关的其他合理必要交付，所有形式、内容和范围均令行政代理人合理满意。
（a）股权。导致（i）该贷款方在其每个境内子公司中直接拥有的已发行和未偿还的股权的百分之百（100%），以及（ii）有权投票的已发行和未偿还的股权的百分之六十五（65%）（在Treas.Reg.Section 1.956-2（c）（2）的含义内）和没有投票权的已发行和未偿还的股权的百分之百（100%）（在Treas.Reg.Section 1.956-2（c）（2）的含义内），在每一种情况下，由该贷款方在其每一外国子公司直接拥有的、在每一种情况下始终受制于第一优先权的，都完善了有利于行政代理人的留置权，以利于有担保当事人根据担保单证的条款和条件，连同在行政代理人要求的范围内，律师的意见以及为完善其中的担保权益而与之相关的任何必要的备案和交付，其形式和实质均令行政代理人满意。
（30）天，或（如属任何暂缓执行或强制执行以待上诉）在可提出该上诉的较短时间内；
（j）批予他人的租赁或转租，而该租赁或转租并不干预借款人或其任何附属公司的业务的任何重大方面，以及根据贷款文件所准许的任何租赁的出租人的任何权益或所有权；
（k）借款人或其任何子公司在贷款文件允许的正常业务过程中维持存款的，在存款协议项下或在银行或其他金融机构的UCC项下的抵销、撤销、退款或拒付的惯常权利；
（o）依据第7.02（f）条允许的担保债务的留置权；但在每种情况下，该留置权不得延伸至任何抵押品或借款人或任何其他贷款方的股权；
（p）根据习惯契约文件就存放于该受托人的与偿还根据该契约发行的债务有关的现金作出有利于受托人的留置权，但以在设定该等留置权之日本应允许偿还该等债务为限；
（q）在正常经营过程中授予第三方的许可（包括依据本协议另有许可的知识产权非排他性许可）或分许可，且不干预借款人或其任何子公司业务的任何重大方面；
（r）作为确保支付与货物进口有关的关税的法律事项而产生的有利于海关和税收当局的留置权；
（s）出租人根据以下条款所享有的任何所有权权益，以及因UCC融资报表（或在外国司法管辖区的同等备案、注册或协议）而产生的留置权，
任何根据本协议许可并由借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的租赁；
（t）因预防性UCC融资报表（或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议）而产生的留置权，但仅限于此类备案备案、登记或协议（如适用）不证明担保债务的留置权；
（u）留置权（i）仅附加于就依据第7.03条准许的任何投资而订立的任何意向书或购买协议的现金保证金存款，或（ii）构成根据第7.05条准许的处置中处置任何财产的协议；
（v）因有条件出售、所有权保留、托运、保释或在正常经营过程中订立的货物的购买、销售或装运的类似安排而产生的留置权；
（x）对（i）与任何许可的证券化交易有关的现有证券化相关财产的留置权，以及（ii）在根据与许可的证券化交易有关而订立的证券化文件所要求的范围内，由SPE维持并就该许可的证券化交易而设立的任何SPE存款账户；但借款人或其任何子公司均不得允许任何SPE直接或间接对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、招致、承担或承受任何留置权，（i）在该SPE为缔约方的许可证券化交易项下存在的留置权以及（ii）在该SPE为缔约方的适用证券化文件项下的许可留置权除外；
（y）与任何许可的供应链融资有关的出售或看来是出售的资产的留置权；和
(xz）本条第7.01款前述条款不允许的其他留置权，以保证在任何一次未偿还的本金总额不超过（i）15,000，000美元和（ii）相当于合并总资产的百分之一半（1.5%）的金额（将参照借款人最近根据第6.01（a）或（b）节交付的资产负债表确定）的债务或根据本协议允许的其他债务（或，对于在首次交付前发生的任何确定根据第6.01（a）或（b）节提交的财务报表，要成为通过参考确定备考财务报表））。
（d）在根据第7.03条许可的许可收购或其他收购中，在截止日期之后获得的任何人的债务，在每种情况下，只要该债务在该许可收购或该等其他收购发生时存在；但（i）该等债务不得在考虑该等许可收购或该等其他收购时发生，且（ii）在任何时候所有该等未偿债务的本金总额不得超过（a）30,000，000美元中较高者的数额，（b）相当于合并总资产百分之三（3%）的金额（将参照借款人最近根据第6.01（a）或（b）节交付的资产负债表确定）（或，对于在首次交付前发生的任何确定根据第6.01（a）或（b）节提交的财务报表，将参照备考财务报表确定））；
（e）债务，包括与许可收购或根据第7.03节允许的其他收购有关的赚取债务；
（f）非贷款方的任何附属公司在任何一次未偿还的本金总额不超过（i）$中较大者的债务30,000,00040,000，000，以及（ii）相当于合并总资产百分之三（3%）的金额（将参照借款人最近根据第6.01（a）或（b）节交付的资产负债表确定）（或者，对于根据第6.01（a）或（b）节首次交付财务报表之前发生的任何确定，将参照备考财务报表确定））；
（h）根据任何掉期合约而存在或产生的债务（或有或其他）（包括与任何许可的看涨点差交易有关）；但（i）该等义务是（或曾经）由该人在日常业务过程中订立，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该人发行的证券价值的变化，而不是为了投机或采取“市场观点”；（ii）该等掉期合同不包含任何免除非违约方就未偿交易向违约方付款的义务的条款；
（k）（i）就依据本条第7.02条另有许可的任何贷款方的债务而作出的担保，及（ii）由附属公司可履行的任何债务（债务除外）的担保组成的担保；
（l）借款人及其子公司在正常经营过程中提供的工伤索赔、自保义务、履约保证金、保证书、上诉状或类似保证书及完工担保等方面的债务；
（m）在正常经营过程中产生的应计或递延费用（包括薪金、应计休假及其他补偿）；
（o）由借款人或其任何子公司对任何子公司的采购订单的无担保担保组成的债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过5,000，000美元；
（p）在构成债务的范围内，在任何一次未偿还的本金总额不超过5000000美元的与现金管理协议有关的债务；
（q）债务，包括在正常经营过程中订立的任何经销商、客户或供应商奖励、供应、许可或类似协议项下所欠的债务；
（r）在构成负债的范围内，客户在正常经营过程中因在正常经营过程中购买的商品和服务而收到的客户定金和预付款；和
（s）根据双边信用证产生或与双边信用证有关的债务在任何一次未偿还本金总额不超过$15,000,000;
（t）与任何应收账款证券化交易有关的债务；条件是，（i）在发生债务时和生效后，不存在违约，（ii）所有应收账款证券化交易的所有应占债务总额，加上与所有允许的供应链融资有关的已出售或声称已出售的所有应收账款的账面价值总额，这些款项仍未收回和未回购，在任何时候均不得超过50,000，000美元，（iii）在给予发生该等债务的备考效力时（并为该等目的假定与此有关而确立的承付款的全部金额已被使用，不论当时是否提取），（a）截至借款人须交付的借款人最近结束的财政季度，贷款方将遵守第7.11条所述的财务契约财务报表
根据第6.01（a）或（b）条，（b）合并杠杆率不得超过杠杆率目标（并且，如果行政代理人或任何贷款人提出要求，借款人应向行政代理人交付证明符合此类条件的备考合规证书），（iv）任何应收账款证券化交易应无追索权，且不得由借款人和/或其任何子公司（与此相关形成的任何SPE除外）提供担保，但因违反陈述和保证、视为收款、履约担保而产生的购买或回购义务除外，和赔偿义务以及类似标准市场应收账款交易惯常的每种情况下的其他类似承诺，以及（v）在就任何应收账款证券化交易订立的证券化文件生效之前，行政代理人应已领证从a借款人的负责人员证明（a）此类应收账款证券化交易是根据本条第7.02（t）款允许的（包括合理详细的计算，以证明符合本但书第（iii）条规定的要求），且所附的（b）是此类证券化文件的真实、完整和正确的副本；此外，但借款人或其任何子公司均不得允许任何SPE直接或间接地创造、招致、承担或承受任何债务，但该SPE作为一方的许可证券化交易项下不时存在的债务（1）除外，（2）根据该SPE作为缔约方的适用证券化文件所允许的（据了解并同意，本但书中描述的任何SPE的债务应根据本协议被允许，但以此种债务根据本条7.02（t）另有许可为限）；
(s五）本条第7.02款任何前述条款不允许的债务，在任何一次未偿还的本金总额不超过（i）15,000，000美元中的较高者，以及（ii）相当于合并总资产的百分之一半（1.5%）的数额（将参照借款人最近根据第6.01（a）或（b）节交付的资产负债表确定）（或者，对于根据第6.01（a）或（b）节首次交付财务报表之前发生的任何确定，将参照备考财务报表确定））。
（b）截至收盘第三次修订生效日期并载于附表7.03，因为此类投资可能会因升值、偿还本金、支付利息、返还资本或类似情况而调整；
（e）（i）欠任何贷款方或任何附属公司的应收款项，或（ii）对供应商的任何应收款和垫款；在每种情况下，如果是在正常业务过程中产生、获得或作出的，并根据习惯贸易条款应付或解除；
（g）就借款人或任何附属公司的供应商和客户破产或重组以及解决借款人或任何附属公司的客户和供应商的拖欠债务以及与其在正常业务过程中产生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）；
（h）（i）第7.02（h）节允许的互换合同；及（ii）借款人购买任何经许可的看涨点差交易及借款人履行其在该交易项下的义务；
（i）（i）许可收购；（ii）只要该收购在截止日期后一百八十（180）天的日期或之前完成，则为Telerob收购；及（iii）只要该收购在截止日期后一百八十（180）天的日期或之前完成，则为Prism收购；
（j）第7.02条准许的保证（藉藉提述本条第7.03条（或本条例的任何条文）除外）；
（k）对合资企业或少数股权的投资（任何收购除外）；但所有此类投资的总额不得超过（i）30,000，000美元和（ii）相当于合并总资产百分之三（3%）的金额（将参照借款人最近根据第6.01（a）或（b）节交付的资产负债表确定）中的较高者（或者，对于根据第6.01（a）或（b）节首次交付财务报表之前发生的任何确定，将参照备考财务报表确定））；
（m）对与任何许可的证券化交易相关的任何SPE的投资；但前提是，此类投资在金额和范围上与类似的标准市场应收账款交易是惯常的；
(mn）额外投资（任何收购除外），为免生疑问，包括对合营企业或少数股权的投资（任何收购除外），所有该等投资的总金额不得超过可用金额；但（i）在给予任何该等投资形式上的效力时，（a）贷款方将在
截至根据第6.01（a）或（b）节要求借款人提交财务报表的借款人最近结束的财政季度，遵守第7.11节规定的财务契约的情况，及（b）合并杠杆比率不得超过杠杆比率目标（以及，如行政代理人或任何贷款人提出要求，借款人须向行政代理人交付一份形式上符合规定的证明，以证明符合该等条件条件），以及（ii）不存在或将因实施任何此类投资而导致的违约；和
(no）本条第7.03条任何前述条款不允许的其他投资（任何收购除外）（为免生疑问，包括本条第7.03条任何前述条款不允许的合营企业投资或少数股权投资（任何收购除外））；但（i）在给予该等投资的备考效力时，（a）截至借款人根据第6.01（a）或（b）节被要求交付财务报表的最近结束的财政季度，贷款方将遵守第7.11条规定的财务契约，以及（b）综合杠杆比率将低于2.75至1.0（并且，如果行政代理人或任何贷款人提出要求，借款人应向行政代理人交付证明符合这些条件的备考合规证书），及（ii）任何该等投资的生效不会存在或将导致违约。
直接或间接合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或基本全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人；但条件是，尽管有本条第7.04条的前述规定，但受第6.12和6.13条条款的约束：（a）借款人可与其任何子公司合并或合并；但前提是，借款人应为该合并或合并的持续或存续人；（b）任何贷款方（借款人除外）可与任何其他贷款方（借款人除外）合并或合并；（c）任何非贷款方的附属公司可与任何贷款方合并或合并；但，该贷款方应为该合并或合并的持续或存续人；（d）非贷款方的任何附属公司可与非贷款方的任何其他附属公司合并或合并；（e）借款人和任何附属公司可从事根据第7.05条允许的处置、根据第7.03条允许的投资或根据第7.06条允许的限制性付款（在每种情况下，除通过提及本条7.04（或本协议的任何条款）外）；及（f）任何附属公司不是贷款方的，可以解散、清算或者清盘；但，之前或同时（i）在该等规定生效后，并无违约发生且仍在继续，（ii）该等解散、清算或清盘（如适用）无法合理预期个别或合计产生重大不利影响，及（iii）就任何该等解散、清算或清盘而言，全部该附属公司的任何资产应（a）转让给借款人和/或其一家或多家子公司（条件是，如果贷款方正在解散、清算或清盘，则该贷款方的资产应转让给贷款方或者，在法律或具有约束力的合同要求的范围内，该公司的一个或多个债权人。就该解散、清算或清盘（或，如未转让予贷款方，则该贷款方的资产可转让予任何其他人，但条件是（1）该等转让构成投资，而（2）该等投资须依据第7.03条（藉藉提述本条第7.04条（或本条例任何条款））而获准，或（b）以其他方式在依据第7.05条准许的处分中处置（藉提述本条第7.04条（或本条例任何条款）除外）。
直接或间接作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但以下情况除外：
| (a) | 任何允许的转让； |
直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何义务（或有的或其他），但以下情况除外：
（b）借款人及各附属公司可申报并作出仅以该人的合资格股本应付的限制性付款；
（c）借款人及各附属公司可赎回、购回、退休或以其他方式取得股权，但该等赎回、购回、退休或其他取得在行使股票期权时被视为发生，前提是该等股权代表该等期权的行使价格的一部分；
雇用或服务；条件是，在借款人的任何财政年度，为所有此类赎回和回购支付的现金对价总额不得超过2,000，000美元；和
（e）借款人或任何附属公司可作出任何受限制的付款；但（i）在作出该等受限制付款时不得发生任何违约，且该违约仍在继续，或将因此而产生，及（ii）在给予任何该等受限制付款的备考效力时，（a）贷款方将在借款人根据第6.01（a）或（b）条须交付财务报表的最近一个财政季度遵守第7.11条所列的财务契诺，及（b）综合杠杆比率低于2.75至1.0（如行政代理人或任何贷款人提出要求，借款人须向行政代理人交付证明符合该等条件的备考合规证书）.；和
（f）在构成受限制付款的范围内，依据第7.14（a）（iv）条准许的任何初级债务付款。
（c）由在正常经营过程中订立的租赁或许可中限制租赁权益或许可（如适用）的惯常非转让条款构成的任何此类产权负担或限制，（d）合营企业协议和其他类似协议中限制该合营企业所有权权益转让的惯常条款或限制资产或财产处置或分配的条款（根据所有权百分比按比例分配的股息除外），该限制仅适用于作为此类协议标的的资产，（e）在此类出售完成之前，与根据第7.05条允许的任何财产的出售有关的任何协议中包含的习惯限制和条件，或（f）任何规管任何准许留置权的文件或文书，在每宗个案中，只要其中所载的任何该等限制仅涉及受该等留置权规限的资产或资产，或（G）就许可证券化交易订立的证券化文件中违反陈述和保证、视同收款、履约担保、赔偿义务和其他类似承诺的购买或回购义务（在每种情况下，只要此类承诺是类似标准市场应收账款交易的惯常做法），或（b）要求授予任何债务的任何担保，前提是此类财产被作为担保债务的担保（除非此类授予构成许可留置权）。
使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接的，以及无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在条例U的含义内）或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务。
（a）合并高级担保杠杆率。允许合并高级担保杠杆比率截至任何计量期结束时截至借款人的任何财政季度结束时高于（i）自截止日期至2021年10月30日（含）期间结束的任何财政季度，为3.00至1.0；（ii）自2021年10月31日至2022年4月30日（含）期间结束的任何财政季度，为4.00至1.0；（iii）自2022年5月1日至2022年10月31日（含）期间结束的任何财政季度，为3.50至1.0；（iv）自其后结束的任何财政季度，为3.00至1.0；但于2022年11月1日及之后，在发生合资格收购事项时，为紧随完成后的借款人的四（4）个财政季度中的每一个此类合格收购（为免生疑问，包括完成该等合资格收购的财政季度）（该增加期间，为“杠杆增加期间”），则紧接本但书之前的上述适用比率应增加至3.50至1.0；此外，条件是，（a））不超过一（1）个加杠杆期限在任何时间有效，（b）在紧接每个加杠杆期间后的至少两（2）个借款人财政季度，综合杠杆率截至该财政季度末，不得高于另一加杠杆期间生效前的3.00至1.0，且（c）每个加杠杆期间仅适用于合并杠杆率的计算为（1）厘定遵守本条第7.11（a）条所载的财务维持契诺的目的截至任何借款人连续四（4）个财政季度的期限截至借款人任何财政季度的最后一天，以及（2）确定完成与该杠杆增加期有关的合格收购的允许性（或，在此种合格收购以增量融资或任何许可的无担保债务的收益融资的范围内，为确定发生此种允许性的目的
与完成此类合格收购相关的增量融资或此类允许的无担保债务）。杠杆率目标。
（b）合并固定收费覆盖率。允许截至借款人任何财政季度末结束的任何计量期结束时的合并固定费用覆盖率低于1.25至1.0。
7.12组织文件的修改；会计年度、法定名称、组织状态或实体形式的变更；会计变更。
（a）以对放款人有重大不利影响的任何方式修订其任何组织文件。
（b）改变其财政年度；条件是，截止日期收购标的可以更改其会计年度以匹配借款人的会计年度。
（c）未向行政代理人提供十（10）天前的书面通知（或行政代理人自行决定同意的较短期限），更改其法定名称、组织状态或组织形式。
（d）对会计政策或报告惯例进行任何变更，但公认会计原则要求的除外。
作出：（a）任何初级债务付款，但以下情况除外：（i）可完成根据第7.02（b）条或第7.02（j）条准许的许可再融资；（ii）借款人可仅以借款人的合格股本作出的范围内作出初级债务付款；（iii）借款人或任何附属公司可按可用金额进行任何初级债务支付；但（a）在该初级债务支付时或将因此而导致的任何违约均不得发生且仍在继续，及（b）在给予该初级债务支付的形式上的效力时，（1）截至借款人根据第6.01（a）或（b）条被要求交付财务报表的最近结束的财政季度，贷款方将遵守第7.11条规定的财务契约，及（2）综合杠杆比率不得超过杠杆比率目标（以及，就任何超过5,000，000美元的该等付款而言，如行政代理人或任何贷款人提出要求，借款人须向行政代理人交付一份形式上符合规定的证明条件）条件）；（iv）借款人可根据任何允许的可转换债务的条款支付现金或交付普通股股份（或合并事件、普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）（以及以现金代替零碎股份），并以其他方式履行其在任何允许的可转换债务下的义务（包括支付利息和本金、在要求回购时支付到期款项和/或在转换或结算时支付和交付款项）；（v）借款人可就以下事项支付溢价，进行任何许可的看涨价差交易所要求的任何付款（现金或在合并事件、普通股和现金的重新分类或其他变更后以普通股或其他证券或财产的股份交付），并以其他方式履行其在任何许可的看涨价差交易项下的义务，
包括与任何结算、解除或终止有关；或（b）违反适用于任何初级债务的任何从属地位和/或债权人间条款的任何付款。
以任何方式直接或间接修订、修改或更改任何条款或条件：（a）任何初级债务，在每个案例任何在任何重大方面对贷款人利益不利的方式；或（b）任何以任何重大方面对贷款人利益不利的方式进行的任何许可证券化交易（或与此相关订立的证券化文件）。
直接或有意间接地将任何信贷展期或任何信贷展期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区其他反腐败立法的任何目的。
（b）具体盟约。任何贷款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03（a）、6.05（a）条（仅就借款人而言）、第6.10、6.11、6.15条或第七条所载的任何条款、契诺或协议；或
（e）交叉违约。（i）任何贷款方或任何附属公司（a）未能就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额的任何债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）在到期时（无论是通过预定到期日、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式但与此相关的任何适用的宽限期和通知期生效）支付任何款项，或（b）没有遵守或履行（在有关的任何适用宽限期及通知期生效后）与任何该等债务或担保有关或载于任何证明、担保或有关的文书或协议的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而该等违约或其他事件的影响将导致，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）导致，如有需要，发出通知，要求或将到期或将回购、预付、解除或赎回（自动或以其他方式）该等债务，或在其规定的到期日之前作出回购、预付、解除或赎回该等债务的要约，（ii）在任何掉期合约下发生因（a）贷款方或任何附属公司为违约方（定义见该掉期合约）的任何违约事件而导致的提前终止日期（定义见该掉期合约），或（b）贷款方或任何附属公司为受影响方（定义见该掉期合约）的该掉期合约下的任何终止事件（定义见该掉期合约），以及，在任何一种情况下，该贷款方或该子公司所欠的掉期终止价值均高于阈值金额；或但本条第8.01（e）条不适用于（1）根据其条款就任何许可的可转换债务进行的任何回购、提前还款、撤销、赎回、转换或结算，除非该等回购、提前还款、撤销、赎回、转换或结算（x）是由于该等条款下的违约、根本变化（或其下的同等期限）或构成违约事件类型的事件，以及（y）在任何情况下经借款人选择可以普通股偿付的此类转换，借款人向此类允许的可转换债务的适用持有人发出通知，表示转换将以现金（现金代替零碎股份除外）结算，其金额根据第7.14（a）条（第7.14（a）（iv）条除外）不允许作为初级债务支付，或（2）任何提前付款要求或与任何允许的看涨价差交易有关的平仓或终止；或
适当的贷款人或由行政代理人经必要的适当贷款人批准，根据本条例第11.01条的规定。
违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：
（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺及各信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此，该等承诺及义务应予终止；
（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和
（d）根据贷款文件或适用法律或股权代表其本身、贷款人及信用证发行人行使其、贷款人及信用证发行人可利用的一切权利及补救办法；
第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分担保债务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；
第二，支付根据贷款文件产生的构成费用、赔偿和应付给贷款人和信用证发行人的其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分有担保债务（包括费用、费用和律师向各自的贷款人和信用证发行人的付款）和应付金额
根据第三条，按比例在他们当中按本条款所述的相应金额第二次应支付予他们；
第三，支付构成贷款单证项下产生的应计未付信用证费用和贷款利息、信用证付款和其他有担保债务的那部分有担保债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；
四是对支付构成贷款未付本金的那部分担保债务，信用证付款和、当时根据有担保对冲协议所欠的有担保债务和、有担保现金管理协议及有担保的双边信用证，并向信用证发行人账户的行政代理人，以现金抵押该部分由未提取信用证总额组成的信用证债务，以符合第2.03条和第2.14条要求的范围为限，而不是由借款人根据第2.03条和第2.14条以其他方式以现金抵押，在每种情况下，在行政代理人、贷款人、信用证发行人、有担保的对冲银行和，the有担保现金管理银行和有担保双边信用证信用证发行人按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例；及
最后，余额，如果有的话，在所有的担保债务已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。
尽管有上述规定，担保现金管理协议项下产生的担保债务和，担保对冲协议行政代理人未收到适用的现金管理银行出具的担保方指定通知书及行政代理人可能要求的证明文件的，有担保的双边信用证应排除在上述申请之外或，适用的对冲银行或适用的双边信用证信用证发行人（视情况而定）。每个有担保现金管理银行或，每个有担保的对冲银行与非本协议当事人的每一有担保双边信用证信用证开证人且已发出前句所设想的通知的，凭该通知视为已承认并接受根据第九条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，犹如本协议的“出借人”一方。
（b）抵押代理人。行政代理人还应作为贷款单证项下的“抵押代理人”，各出借人（包括以其潜在有担保对冲银行和，一种潜力有担保现金管理银行和潜在的有担保双边信用证信用证发行人）和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和该信用证发行人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何有担保债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为“担保代理人”以及行政代理人根据第9.05条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使根据该担保物下的任何权利和补救措施而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，有权享受本条第九条和XI的所有规定（包括第11.04（c）条，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像本文对此进行了完整阐述。
由适当的人以其他方式认证。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖中得到充分保护，不因依赖而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议规定的任何条件作出贷款或签发、展期、续期或增加信用证时，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，可推定该条件令该贷款人或该信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证开证前已收到该贷款人或该信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和由其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。为确定符合第1节所指明的条件4.01第三修正案第2条，每个已签署的贷款人本协议第三次修订须被视为已同意、批准或接受或信纳每一份文件或根据其规定须由贷款人同意或批准或可接受或令贷款人满意的其他事项，除非行政代理人在建议之前已收到该贷款人的通知收盘指明其反对意见的第三修正案生效日期。
（d）信用证发行人和Swingline贷款人。美国银行根据本条第9.06款作为行政代理人的任何辞职或撤职也应构成其作为信用证发行人和Swingline贷款人的辞职。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下就其签发且截至其辞去信用证发行人的生效日期尚未履行的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.03（f）节要求循环贷款人提供循环贷款的权利，这些贷款属于基准利率贷款或为未偿还金额的基金风险参与提供资金。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它应保留根据本协议规定的Swingline贷款人就其提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括要求循环贷款人提供基准利率的循环贷款的权利
权益）在如此购买的资产或资产中（或在收购工具或用于完成此类购买的工具的权益或债务工具中）。就任何此类投标而言（a）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行投标，（b）应授权行政代理人通过规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但条件是，行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由规定贷款人的投票决定，而不论本协议是否终止，也不影响第11.01节所载对规定贷款人行动的限制），（c）转让给收购工具的担保债务因任何原因（由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的担保债务金额超过收购工具的债务信用出价金额或其他原因）不被用于收购抵押品，此类担保债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。
每个放款人（包括以其作为潜在有担保现金管理银行，一个潜在的有担保对冲银行，以及一个潜在的对冲银行有担保双边信用证信用证发行人）及各信用证发行人不可撤销地授权行政代理人，可自行选择并酌情：
（a）解除行政代理人根据任何贷款文件（i）于融资终止日期批给或持有的任何财产上的任何留置权，（ii）该财产已出售或以其他方式处置，或将出售或以其他方式处置，作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所准许的任何出售或其他处置的一部分或与其有关对一个人不是贷款方，或（iii）如获规定贷款人根据第11.01条以书面批准、授权或批准；
（b）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，置于第7.01（c）条准许的该等财产上的任何留置权的持有人之下；
（c）如任何担保人因贷款文件所允许的交易而不再是附属公司，则解除该担保人在担保项下的义务；及
根据担保，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第9.10条。
9.11有担保现金管理协议和，担保对冲协议和担保双边信用证。
除本文另有明确规定外，不得有担保现金管理银行或，有担保对冲银行或有担保的双边信用证信用证发行人，如因本协议或任何抵押文件的规定而获得第8.03条规定的利益，则有权通知任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就该抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值）（或通知或同意任何修订，放弃或修改本协议或担保或任何抵押文件的规定）而不是以贷款人身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。虽有本条第九款另有相反规定，但不得要求行政代理人核实根据下列规定产生的担保债务的支付情况，或就其作出其他令人满意的安排或关于有担保现金管理协议和，担保对冲协议和有担保的双边信用证，除非在此明确规定的范围内，并且除非行政代理人已从适用的现金管理银行收到有关此类有担保债务的担保方指定通知，连同行政代理人可能要求的证明文件或，适用的对冲银行或适用的双边信用证信用证开证人（视属何情况而定）；但尽管有上述规定，仍不得要求行政代理人核实根据以下规定产生的担保债务的付款或已就其作出其他令人满意的安排或关于有担保现金管理协议和，担保对冲协议以及在融资终止日期的情况下担保的双边信用证。
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），
（a）未经任何贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的任何承诺（或恢复依据第8.02条终止的任何承诺）（理解并同意放弃第4.02条的任何先决条件或任何违约不被视为延长或增加任何贷款人的任何承诺）；
（b）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据该等其他贷款文件应付任何贷款人的本金、利息、费用或其他款项（不包括强制性预付款项），而无须该贷款人有权获得该等付款的书面同意；
（c）减少任何贷款或信用证付款的本金或此处指明的利率，或（在符合本条第11.01条最后但书第（iv）款的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件须向任何贷款人支付的任何费用或其他款项，而无须该贷款人有权获得该等款项的书面同意；但只须经规定贷款人同意，方可修订（i）“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或（ii）根据本协议订立的任何财务契诺（或其中使用的任何定义术语），即使该修订的影响将是降低任何贷款或信用证的利率或降低根据本协议应付的任何费用，或（iii）综合杠杆比率（或其中使用的任何定义术语），即使该修订的影响将是降低任何贷款或信用证的利率或降低根据本协议应付的任何费用；
（d）更改第2.12（f）节、第2.13节、第8.03节或本协议有关放款人之间按比例分摊付款的任何其他规定，其方式将改变因此而需要的按比例分摊付款，而无需得到受到直接不利影响的每个放款人的书面同意；
（g）未经每一贷款人的书面同意而解除全部或基本上全部担保价值，但依据第9.10条准许任何附属公司解除担保的情况除外（在这种情况下，此种解除可由单独行事的行政代理人作出）；
（i）未经各贷款人书面同意，解除借款人或准许借款人转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务；
此外，条件是，尽管本文有任何相反的规定：（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由适用的信用证发行人在上述要求的贷款人之外签署，否则不得影响该信用证发行人在本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件下的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外签署，影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人除上述要求的贷款人外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（iv）费用函件可以仅由其当事人签署的书面形式修订，或根据其放弃的权利或特权；（v）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及任何修订，根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃或同意，或根据一项融资而需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行），但（a）任何违约贷款人的任何承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（b）需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何放弃、修订或修改，或根据一项融资而需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何放弃、修订或修改，根据其条款，相对于其他受影响的贷款人而言，对任何违约贷款人产生不成比例的不利影响，应要求该违约贷款人的同意；（vi）每个贷款人都有权在该贷款人认为合适的情况下对影响贷款的任何破产重组计划进行投票，且每个贷款人承认，美国《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意条款；（vii）被要求的贷款人应确定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，并且这种确定应对所有贷款人具有约束力；（viii）为了根据第2.02（g）节实施任何增量融资，本协议和任何其他贷款文件可按第2.02（g）节的规定进行修订；（ix）经所需贷款人、行政代理人、借款人、其他贷款方和提供此类额外信贷便利的相关贷款人的书面同意，本协议可进行修订（或修订和重述），以在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益增量定期贷款和循环贷款以及与此有关的应计利息和费用，并在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人；（x）如果在截止日期之后，行政代理人和借款人应已在贷款文件的任何条款中共同识别出技术性或非实质性的不一致、明显错误或遗漏，则应允许行政代理人和贷款方修改该条款，且该修改应生效，而无需任何其他进一步的行动或同意
任何贷款文件的一方，如该文件在收到通知后五（5）个营业日内未被规定贷款人以书面反对；（xi）本协议可在未经任何贷款人同意（但经借款人和行政代理人同意）的情况下进行修订（或修订和重述），如果在该修订（或该修订和重述）生效时，该贷款人不再是本协议（经如此修订（或经修订和重述）的一方，则该贷款人的承诺应已终止，该贷款人不得根据本协议承担任何其他承诺或其他义务，且该贷款人应已全额支付其根据本协议和其他贷款文件所欠或为其账户应计的所有本金、利息和其他金额；（xii）本协议或任何其他贷款文件可按第3.03节的规定进行修订，包括为了执行任何后续利率及与此有关的任何符合规定的变更；（十三）任何信用证发行人的信用证承诺可由该信用证发行人与借款人不时协议修改，并通知行政代理人；（十四）该行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，而实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意，只要就已实施的任何该等修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给借款人和出借人。
（i）如向借款人或任何其他贷款方、行政代理人、以信用证发行人身分的美国银行或Swingline贷款人送达附表1.01（a）为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
（b）电子通信。根据本协议向行政代理人、贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信可通过电子通信（包括电子邮件、FPML消息和
（b）在第11.06（b）（i）（a）节未述及的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时未生效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假设中指明“交易日期”，则截至交易日期，不少于5,000，000美元，就循环贷款的任何转让而言，或就任何有关循环贷款的任何转让而言，则为1,000，000美元增量定期融资，除非每一行政代理人和，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但第11.06（b）（i）（b）条规定的范围除外，此外：
（b）就（1）任何循环承诺而作出的转让，须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟），但如该等转让是向并非具有循环承诺的贷款人的人、该等贷款人的附属公司或就该等贷款人而言的认可基金，或（2）任何向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人士提供增量定期贷款；及
处理和记录费金额为3500美元；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。
（vi）某些额外付款。与任何转让有关任何违约贷款人在本协议项下的权利和义务，除非且直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应酌情在分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，之前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用的按比例份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意的每一项），以（a）支付并全额清偿该违约贷款人当时欠行政代理人、任何信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务应根据适用法律生效而不遵守本条第11.06（b）（六）款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。
根据第3.01和3.04条）以及本协议和相关贷款文件项下对应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）的义务；但条件是：
（a）借款人须已向行政代理人支付第11.06（b）条所指明的转让费（如有的话）；
（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；
（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。
（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件（但其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他情况下）所依据的，
本协议、任何其他贷款文件，以及与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（每一份，“通信”），包括要求以书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、行政代理人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与人工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付人工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本条第11.18款下的授权可包括使用或接受已转换为电子形式（如扫描成.pdf）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款方当事人可以选择以成像电子记录形式创建任何通信的一份或多份副本（每份，一份“电子副本”），该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中有任何相反的内容，但行政代理人、Swingline贷款人或任何信用证发行人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人、Swingline贷款人或该信用证发行人已同意接受该电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款方当事人均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方提供或代表其提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，无论此类电子签名的外观或形式如何，以及（b）应行政代理人或任何贷款方的请求，使用电子签名执行的任何通信应由手动执行的对应方迅速跟进。
行政代理人、Swingline贷款人或任何信用证发行人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人、Swingline贷款人或该信用证发行人依赖任何以电传、电子邮件传送的电子签名或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或负有任何义务。行政代理人、Swingline贷款人及每名信用证发行人有权依据、口头或电话向其作出并被其认为是
总结报告： Litera Compare for Word 11.9. 1.1 Document comparison done on 10/9/2024 7：56：51 PM |
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样式名称：MVASet |
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智能表比对：主动 |
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贷款人 |
循环承诺 |
循环设施的适用百分比 |
美国银行，N.A。 |
$56,666,666.67 |
28.333333334% |
摩根大通银行，N.A。 |
$56,666,666.67 |
28.333333334% |
美国银行全国协会 |
$56,666,666.66 |
28.333333334% |
花旗银行，N.A。 |
$30,000,000.00 |
15.000000000% |
合计 |
$200,000,000.00 |
100.000000000% |
注：上表中适用的百分比金额以四舍五入为准，保留小数点后九（9）位。
信用证发行人 |
信用证承诺 |
美国银行，N.A。 |
$25,000,000.00 |
Swingline贷款人 |
Swingline承诺 |
美国银行，N.A。 |
$10,000,000.00 |
信用证号 |
信用证发行人 |
到期日 |
受益人 |
信用证金额 |
68177877 |
美国银行，N.A。 |
04/30/2025 |
国际银行Arabe de Tunisie |
$75,898.00 |
68184891 |
美国银行，N.A。 |
12/31/2024 |
Banco Nacional del Ej é rcito，Fuerza A é rea y Armada，S.N.C |
$567,900.00 |
68198985 |
美国银行，N.A。 |
09/15/2027 |
利雅得银行 |
$2,133,334.00 |
68181376 |
美国银行，N.A。 |
07/31/2025 |
Intesa SanPaolo |
$742,950.00 |
68183689 |
美国银行，N.A。 |
12/31/2024 |
利雅得银行 |
$394,221.00 |
68197239 |
美国银行，N.A。 |
11/30/2024 |
Intesa SanPaolo |
$750,000.00 |
68183405 |
美国银行，N.A。 |
02/14/2025 |
Albaraka T ü rk参与银行 |
$39,410.00 |
68145318 |
美国银行，N.A。 |
02/28/2025 |
Intesa SanPaolo |
$716,625.00 |
68173818 |
美国银行，N.A。 |
11/30/2024 |
Intesa SanPaolo |
$159,225.00 |
68144383 |
美国银行，N.A。 |
12/31/2024 |
Intesa SanPaolo |
$63,000.00 |
68175186 |
美国银行。不适用。 |
02/28/2025 |
沙特Awwal银行 |
$1,517,689.00 |
68170562 |
美国银行，N.A。 |
03/31/2025 |
Albaraka T ü rk参与银行 |
$45,000.00 |
68197537 |
美国银行，N.A。 |
08/02/2025 |
科威特国家银行 |
$130,000.00 |
NUSCGS019332 |
摩根大通银行，N.A。 |
09/30/2025 |
埃及国家银行 |
$460,000.00 |
68172290 |
美国银行，N.A。 |
06/21/2025 |
Albaraka T ü rk参与 |
$525,000.00 |
银行 |
||||
68181553 |
美国银行，N.A。 |
09/02/2025 |
Intesa SanPaolo |
$74,295.00 |
68198074 |
美国银行，N.A。 |
01/31/2025 |
阿曼国家银行 |
$80,000.00 |
68197240 |
美国银行，N.A。 |
11/30/2024 |
Intesa SanPaolo |
$1,050,000.00 |
68184890 |
美国银行，N.A。 |
|
|
$0.00 |
68185877 |
美国银行，N.A。 |
02/14/2025 |
Albaraka T ü rk参与银行 |
$92,080.00 |
68199229 |
美国银行，N.A。 |
03/30/2025 |
阿斯卡里银行有限公司 |
$25,000.00 |
68199710 |
美国银行，N.A。 |
|
|
$0.00 |
68200918 |
美国银行，N.A。 |
08/28/2025 |
阿曼国家银行 |
$150,000 |
贷款方名称 |
人名 |
组织的管辖权 |
各类别已发行股本权益的股份数目 |
拥有的股权比例 |
此类股权的类别或性质 |
|---|---|---|---|---|---|
Aerovironment, Inc. |
Altoy Savunma Sanayi ve Havacilik Anonim Sirketi |
土耳其 |
450股B类股 |
15% |
投票 |
Aerovironment, Inc. |
Arcturus无人机公司。 |
加州 |
110000股普通股 |
100% |
投票 |
Aerovironment, Inc. |
战斧机器人公司。 |
特拉华州 |
100股普通股 |
100% |
投票 |
Aerovironment, Inc. |
Aerovironment, Inc.1 |
阿富汗 |
不适用 |
100% |
投票 |
Aerovironment, Inc. |
Franklin Blackhorse，L.P。 2 |
特拉华州 |
无限期 |
+/- 11.0% |
有限合伙权益 |
Aerovironment, Inc. |
Franklin Blackhorse II，L.P。 3 |
特拉华州 |
无限期 |
+/- 20.0% |
有限合伙权益 |
Aerovironment, Inc. |
Telerob Gesellschaft f ü r Fernhantierungstechnik mbH |
德国 |
1股 |
100% |
投票 |
Amprius Technologies, Inc. |
特拉华州 |
50万股（及认股权证，行使价$ 12.50，认购50万股） |
0.6% |
投票 |
|
Aerovironment, Inc. |
Nauticus机器人公司。 |
特拉华州 |
278股 |
0.006% |
投票 |
1这家子公司已不再运营。
2详见附表7.3。
3详见附表7.3。
508401890.2
附表5.18（b）
贷款方
贷款方 |
行政总裁办公室 |
组织的管辖权 |
美国纳税人 |
组织识别号 |
|---|---|---|---|---|
Aerovironment, Inc. |
九百创新者之道丨司米谷加利福尼亚州 93065 |
特拉华州 |
95-2705790 |
4175915 |
Arcturus无人机公司 |
1035 N McDowell Boulevard，Petaluma 加利福尼亚州 94954 |
加州 |
83-2175946 |
4200276 |
战斧机器人公司。 |
2326 Irwin Street，Melbourne，FL，32901 |
特拉华州 |
82-3905852 |
7066184 |
508401890.2
附表5.19（b）
知识产权
| (a) | Aerovironment, Inc. |
美国颁发的专利
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
利用双全球定位的方法和系统 |
12,099,128 |
9/24/2024 |
无人机系留系统及方法 |
12,084,179 |
9/10/2024 |
可拆卸耦合无人机系统 |
12,060,167 |
8/13/2024 |
一种无人驾驶航空器的GANGed伺服飞行控制系统 |
12,054,249 |
8/6/2024 |
Elevon控制系统 |
12,043,382 |
7/23/2024 |
高分辨率数字数据图像传输系统及方法 |
12,047,628 |
7/23/2024 |
降低观测者能见度的飞机系统 |
12,037,115 |
7/16/2024 |
吊舱发射着陆系统，用于垂直起降和 |
12,037,135 |
7/16/2024 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
多模无人机 |
12,013,212 |
6/18/2024 |
离心降落伞飞行终止系统含锁止机构可烧丝断开 |
11,981,429 |
5/14/2024 |
无人机载荷模块摄像头组装和收放 |
11,975,867 |
5/7/2024 |
无人机操作安全系统 |
11,977,380 |
5/7/2024 |
用于精密位置控制的双稳态、次换流、直驱、正弦电机控制器 |
11,973,455 |
4/30/2024 |
无人驾驶飞机转向和接近系统 |
11,971,717 |
4/30/2024 |
压缩电机绕组 |
11,942,842 |
3/26/2024 |
动力装置及相关控制系统和方法 |
11,920,512 |
3/5/2024 |
对飞行器拍摄的图像进行云化管理的方法和系统 |
11,919,639 |
3/5/2024 |
无人机与操作方法 |
11,919,628 |
3/5/2024 |
保护电机可旋转轴免受 |
11,873,074 |
1/16/2024 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
时刻 |
||
太阳能电池阵列通信系统及方法 |
11,876,599 |
1/16/2024 |
Airframe-mounted包发射系统，包 |
11,873,114 |
1/16/2024 |
A的climb和glide操作方法 |
11,868,143 |
1/9/2024 |
交互式武器瞄准系统显示目标的遥感图像 |
11,867,479 |
1/9/2024 |
确定飞行计划的方法和系统 |
11,860,633 |
1/2/2024 |
用于垂直起降（VTOL）无人驾驶航空器的POD覆盖系统 |
11,851,209 |
12/26/2023 |
垂直起降（VTOL）有翼飞行器，配有互补角度 |
11,851,173 |
12/26/2023 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
转子 |
||
调查垂直迁移系统 |
11,840,152 |
12/12/2023 |
MOTOR MOUNT和DAMPER |
11,843,306 |
12/12/2023 |
控制和限制无人驾驶航空系统（UAS）的监督安全系统 |
11,842,649 |
12/12/2023 |
深度失速飞机降落 |
11,837,102 |
12/5/2023 |
射频信号的系统和设备 |
11,791,063 |
10/17/2023 |
执行精确制导空气以 |
11,775,916 |
10/3/2023 |
无人驾驶空中交通工具的RIB登山手杖 |
11,772,774 |
10/3/2023 |
某高空长航时飞机地面保障装备 |
11,772,817 |
10/3/2023 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
Voronoi为后场生成裁剪图像 |
11,741,571 |
8/29/2023 |
远程操作无人驾驶飞行器报告用便携式射频压制发射器的系统和装置 |
11,731,784 |
8/22/2023 |
保留无人驾驶航空器横向控制的方法和系统 |
11,724,793 |
8/15/2023 |
多谱系滤波器 |
11,721,008 |
8/8/2023 |
机器对机器靶向维持阳性识别 |
11,714,407 |
8/1/2023 |
高分辨率数字数据图像的系统和方法 |
11,700,408 |
7/11/2023 |
降低观测者能见度的飞机系统 |
11,691,715 |
7/4/2023 |
利用双全球定位的方法和系统 |
11,686,859 |
6/27/2023 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
车辆 |
||
无线网络的动态传输控制 |
11,672,003 |
6/6/2023 |
Elevon控制系统 |
11,667,373 |
6/6/2023 |
可拆卸耦合无人机系统 |
11,661,208 |
5/30/2023 |
一种无人驾驶航空器的GANGed伺服飞行控制系统 |
11,649,046 |
5/16/2023 |
保护电动机可转轴不发生过大弯矩的系统 |
11,618,549 |
4/4/2023 |
垂直起降（VTOL）无人机（UAVS）用Pod发射着陆系统 |
11,603,218 |
3/14/2023 |
垂直起降（VTOL）空中节能起降方法及系统 |
11,603,196 |
3/14/2023 |
交互式武器瞄准系统显示远程 |
11,592,267 |
2/28/2023 |
定子绕组散热片配置 |
11,581,769 |
2/14/2023 |
Elevon控制系统 |
11,577,818 |
2/14/2023 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
无人机（UAV）拦截反制系统及方法 |
11,579,610 |
2/14/2023 |
无人机载荷模块相机组装和回归机制 |
11,554,879 |
1/17/2023 |
多模无人驾驶航空器 |
11,555,672 |
1/17/2023 |
外展机翼保护系统和 |
11,535,361 |
12/27/2022 |
Off-Center Parachute航班终止系统包括LATCH机制 |
11,518,514 |
12/6/2022 |
用于控制和限制无人驾驶航空系统（UAS）操作的监督安全系统 |
11,514,802 |
11/29/2022 |
太阳能电池阵列的系统和方法 |
11,496,209 |
11/8/2022 |
高分辨率数字数据图像传输的系统与方法 |
11,463,760 |
10/4/2022 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
高空长续航飞机地面支撑设备 |
11,414,210 |
8/16/2022 |
具有高带宽的Camera Ball TURRET |
11,401,045 |
8/2/2022 |
MOTOR MOUNT和DAMPER |
11,355,995 |
6/7/2022 |
低温液体罐 |
11,346,501 |
5/31/2022 |
无人值守的支付系统 |
11,338,921 |
5/24/2022 |
远程操作无人驾驶航空器报告的系统和设备-带便携式射频的抑压发射器 |
11,319,087 |
5/3/2022 |
高海拔、长续航、无人驾驶飞机及其作业方法 |
11,299,269 |
4/12/2022 |
无人驾驶空中交通工具及方法 |
11,292,591 |
4/5/2022 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
运营 |
||
无人驾驶航空器在水平入机着陆期间保持横向控制的方法和系统 |
11,292,583 |
4/5/2022 |
BI-stable，sub-commutated，direct-drive， |
11,264,925 |
3/1/2022 |
调查垂直迁移系统 |
11,254,229 |
2/22/2022 |
垂直起降（VTOL） |
11,247,772 |
2/15/2022 |
被永久封存的无人机 |
11,230,374 |
1/25/2022 |
可重新配置的电池操作车辆 |
11,220,170 |
1/11/2022 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
系统 |
||
垂直起降（VTOL）地理调查系统无人值守 |
11,216,015 |
1/4/2022 |
压实电机绕组 |
11,171,528 |
11/9/2021 |
多分镜过滤器 |
11,157,736 |
10/26/2021 |
对航空拍摄的图像进行云管理的方法和系统 |
11,155,348 |
10/26/2021 |
用于无人驾驶航空系统的隐私防护罩 |
11,153,537 |
10/19/2021 |
机械抗震印刷电路板（PCB）安装系统 |
11,147,179 |
10/12/2021 |
多包发射机射频信号承载电缆的系统和装置 |
11,145,435 |
10/12/2021 |
VORONOI裁剪用于后领域生成的图像 |
11,138,706 |
10/5/2021 |
支付系统for an |
11,130,573 |
9/28/2021 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
无人驾驶空中交通工具 |
||
交互式武器瞄准系统显示目标的遥感图像 |
11,118,867 |
9/14/2021 |
Machine to Machine Targeting Maintaining Positive |
11,112,787 |
9/7/2021 |
旋转激光雷达 |
11,092,673 |
8/17/2021 |
充电系统和方法 |
11,086,337 |
8/10/2021 |
确定垂直起飞和飞行计划的方法和系统 |
11,086,325 |
8/10/2021 |
Elevon控制系统 |
11,040,766 |
6/22/2021 |
运行安全系统 |
11,029,684 |
6/8/2021 |
发电厂及相关控制系统及方法 |
11,022,030 |
6/1/2021 |
POD操作系统for a |
11,021,266 |
6/1/2021 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
垂直起降（VTOL）无人机 |
||
执行精确制导空对地包裹递送的系统和方法 |
11004027 |
5/11/2021 |
在垂直起降（VTOL）空中使用双全球定位系统（GPS）天线的方法和系统 |
10,996,343 |
5/4/2021 |
Elevon控制系统 |
10,960,968 |
3/30/2021 |
无人驾驶空中交通工具拖拉 |
10,955,859 |
3/23/2021 |
可部署的空中车辆系统 |
10,953,976 |
3/23/2021 |
高分辨率数字数据图像传输的系统与方法 |
10,945,017 |
3/9/2021 |
与可拆卸的水密对比 |
10,941,610 |
3/9/2021 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
访问 |
||
空中交通工具飞行机制和控制方法 |
10919623 |
2/16/2021 |
无人驾驶空中交通工具角度重新定位 |
10875631 |
12/29/2020 |
电机气流冷却 |
10873229 |
12/22/2020 |
无懈可击的飞机 |
10870495 |
12/22/2020 |
POD覆盖系统用于垂直 |
10850866 |
12/22/2020 |
非正弦翼瓣的空车飞行机制及控制方法 |
10850837 |
12/1/2020 |
特设动态数据链接Repeater |
10836483 |
11/17/2020 |
深失速飞机降落 |
10810894 |
10/20/2020 |
无人机载薪模块摄像头组件 |
10800544 |
10/13/2020 |
无人驾驶飞机转向和接近系统 |
10768624 |
9/8/2020 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
动态传输控制for a |
10736121 |
8/4/2020 |
垂直起降（VTOL）Air |
10717522 |
7/21/2020 |
Extruded Control Surface having a |
10710703 |
7/14/2020 |
无人驾驶飞机载物的方法和用具 |
10701913 |
7/7/2020 |
无人驾驶飞机导航系统 |
10705541 |
7/7/2020 |
利用双全球定位系统（GPS）天线反向起降（VTOL）AERIAL的方法和系统 |
10705224 |
7/7/2020 |
远程操作无人驾驶航空器的系统和装置报告- |
10703506 |
7/7/2020 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
便携式射频透明发射管 |
||
Elevon控制系统 |
10696375 |
6/30/2020 |
执行精确制导空对地包裹递送的系统和方法 |
10,671,960 |
6/2/2020 |
调查垂直起降（VTOL）无人驾驶航空器（无人机）的迁移系统 |
10671095 |
6/2/2020 |
MOTOR MOUNT和DAMPER |
10666112 |
5/26/2020 |
用于无磁电机的通量集中器 |
10666098 |
5/26/2020 |
具有水文密封模块化组件和流体排水管的无人机 |
10647423 |
5/12/2020 |
一架飞机航海舱的热管理系统 |
10638644 |
4/28/2020 |
飞机接地系统 |
10633113 |
4/28/2020 |
用于控制的监督安全系统 |
10621876 |
4/14/2020 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
和限制无人驾驶航空系统（UAS）运营 |
||
用于无人驾驶航空器的GANGED SERVO飞行控制系统 |
10618645 |
4/14/2020 |
机械抗震印刷电路板（PCB）安装系统 |
10617028 |
4/7/2020 |
压实电机绕组 |
10601273 |
3/24/2020 |
低温液体罐 |
10584828 |
3/10/2020 |
Elevon控制系统 |
10583910 |
3/10/2020 |
反向推进器旋转的无人驾驶飞行器拖曳增强 |
10558225 |
2/11/2020 |
交互式武器瞄准系统 |
10539394 |
1/21/2020 |
垂直起降（VTOL）地理调查系统无人值守 |
10534372 |
1/14/2020 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
（无人机） |
||
倒装式飞机 |
10533851 |
1/14/2020 |
垂直起降（VTOL）无人驾驶航空器（无人机）电源和通信接口 |
10518901 |
12/31/2019 |
用于保护可旋转的轴的系统 |
10507903 |
12/17/2019 |
多模无人驾驶航空器 |
10494093 |
12/3/2019 |
小型无人驾驶航空车（SUAV） |
10479526 |
11/19/2019 |
无人机载薪模块摄像头组件和 |
10457418 |
10/29/2019 |
远程操作无人驾驶航空器的系统和装置报告- |
10450089 |
10/22/2019 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
发射管 |
||
用于在发射管内可分离耦合无人驾驶飞行器的系统 |
10442554 |
10/15/2019 |
垂直起降（VTOL）带辅助的有翼空中交通工具 |
10370095 |
8/6/2019 |
无人驾驶空中交通工具角度重新定位 |
10343766 |
7/9/2019 |
POD发射和着陆系统为 |
10336470 |
7/2/2019 |
无懈可击的飞机 |
10329025 |
6/25/2019 |
空中交通工具飞行机制和控制方法 |
10266258 |
4/23/2019 |
垂直起降（VTOL）空中交通工具 |
10259577 |
4/16/2019 |
交互式武器瞄准系统展示目标区遥感图像 |
10247518 |
4/2/2019 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
Launch Tube Restraint System for |
10239639 |
3/26/2019 |
降低观测仪能见度的飞机系统 |
10227129 |
3/12/2019 |
多模无人驾驶航空器 |
10222177 |
3/5/2019 |
无人驾驶航空器作业安全系统 |
10209707 |
2/19/2019 |
深失速飞机降落 |
10204522 |
2/12/2019 |
调整推进器的系统 |
10196150 |
2/5/2019 |
机械抗震印刷电路板（PCB）安装系统 |
10194551 |
1/29/2019 |
无人机载荷模块相机组装和回归机制 |
10189581 |
1/29/2019 |
用于无人驾驶的操作控制设备 |
D837166 |
1/1/2019 |
可重新配置电池操作 |
10155588 |
12/18/2018 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
车辆系统 |
||
发电厂及相关控制系统及方法 |
10138801 |
11/27/2018 |
远程操作无人驾驶航空器的系统和装置报告- |
10124909 |
11/13/2018 |
一架飞机航海舱的热管理系统 |
10104809 |
10/16/2018 |
定子缠绕散热器配置 |
10103592 |
10/16/2018 |
带有可移动舱口和用于多个导管访问的双面凝胶密封的水密组件 |
10094165 |
10/9/2018 |
带有万向节锁避免的斜球图雷特 |
10081441 |
9/25/2018 |
非正弦翼瓣的空车飞行机制及控制方法 |
10065737 |
9/4/2018 |
小型无人驾驶航空车 |
10046864 |
8/14/2018 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
（SUAV） |
||
无人驾驶飞机转向和接近 |
10042360 |
8/7/2018 |
旋转激光雷达 |
10042042 |
8/7/2018 |
垂直起降（VTOL）空中交通工具 |
9988147 |
6/5/2018 |
调查垂直起降（VTOL）无人驾驶航空器（无人机）的迁移系统 |
9977435 |
5/22/2018 |
飞机接地系统 |
9957065 |
5/1/2018 |
空中交通工具飞行机制与控制 |
9957044 |
5/1/2018 |
空中交通工具飞行机制和控制方法 |
9950790 |
4/24/2018 |
用于无磁电机的通量集中器 |
9941757 |
4/10/2018 |
垂直起降（VTOL） |
D813143 |
3/20/2018 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
减员观测仪的飞机系统 |
9902489 |
2/27/2018 |
垂直的地理调查系统 |
9880563 |
1/30/2018 |
为无人驾驶航空器（无人机）发射管束抑制系统 |
9873526 |
1/23/2018 |
垂直起降用电源及通信接口（VTOL） |
9873524 |
1/23/2018 |
无人机载荷模块相机组装和回归机制 |
9850004 |
12/26/2017 |
高海拔、长续航、无人驾驶飞机及其作业方法 |
9834307 |
12/5/2017 |
垂直起降（VTOL）空中交通工具 |
9834305 |
12/5/2017 |
低温液体 |
9829155 |
11/28/2017 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
坦克 |
||
压实电机绕组 |
9825497 |
11/21/2017 |
交互式武器瞄准系统 |
9816785 |
11/14/2017 |
主动多路径网络冗余与绩效监测 |
9787610 |
10/10/2017 |
无人驾驶空中交通工具角度重新定位 |
9776709 |
10/3/2017 |
保护电机可旋转轴免受过度弯曲时刻的系统 |
9776706 |
10/3/2017 |
用于极灵活机翼的主动二极体控制系统 |
9764819 |
9/19/2017 |
热管理系统for an |
9756764 |
9/5/2017 |
飞机结构用传热系统 |
9750161 |
8/29/2017 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
定子缠绕散热器配置 |
9748809 |
8/29/2017 |
容错，基于框架 |
9735980 |
8/15/2017 |
发电厂及相关控制系统及方法 |
9719411 |
8/1/2017 |
MOTOR MOUNT和DAMPER |
9705377 |
7/11/2017 |
电机气流冷却 |
9673673 |
6/6/2017 |
深失速飞机降落 |
9672748 |
6/6/2017 |
小型无人驾驶航空车（SUAV）船板回收系统 |
9669947 |
6/6/2017 |
非正弦翼瓣的空车飞行机制及控制方法 |
9669925 |
6/6/2017 |
无懈可击的飞机 |
9650135 |
5/16/2017 |
垂直起降（VTOL）无人驾驶航空器（无人机）电源和通信接口 |
9650133 |
5/16/2017 |
用于对齐A的系统 |
9586673 |
3/7/2017 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
普罗佩勒 |
||
远程设备控制和电源供应 |
9561764 |
2/7/2017 |
无懈可击的飞机 |
9511859 |
12/6/2016 |
倒装式飞机 |
9511858 |
12/6/2016 |
带有可移动舱口和多个双面凝胶密封的水密对比 |
9476251 |
10/25/2016 |
为无人驾驶航空器（无人机）发射管束抑制系统 |
9470477 |
10/18/2016 |
耐水飞机皮托装置 |
9404936 |
8/2/2016 |
高海拔、长续航、无人驾驶飞机及其作业方法 |
9404750 |
8/2/2016 |
具有水文密封模块化组件和流体排水口的无人机 |
9365088 |
6/14/2016 |
飞机接地系统 |
9340302 |
5/17/2016 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
无人机载薪模块摄像头组件和 |
9309006 |
4/12/2016 |
高分辨率数字数据图像传输的系统与方法 |
9288513 |
3/15/2016 |
用于无磁电机的通量集中器 |
9270154 |
2/23/2016 |
发电厂及相关控制系统及方法 |
9267440 |
2/23/2016 |
无人驾驶空中交通工具角度重新定位 |
9211947 |
12/15/2015 |
深失速飞机降落 |
9208689 |
12/8/2015 |
主动多路径网络冗余与绩效监测 |
9203783 |
12/1/2015 |
无懈可击的飞机 |
9199733 |
12/1/2015 |
远程操作无人驾驶航空器的系统和装置报告- |
9187184 |
11/17/2015 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
带有万向节锁避免的斜球图雷特 |
9156551 |
10/13/2015 |
多模无人驾驶航空器 |
9127908 |
9/8/2015 |
用于灵活可变机翼的主动二极体控制系统 |
9120555 |
9/1/2015 |
容错、基于框架的通信系统 |
9112785 |
8/18/2015 |
远程设备控制和电源供应 |
9112377 |
8/18/2015 |
Elevon控制系统 |
9108713 |
8/18/2015 |
反向推进器的无人驾驶飞行器拖曳增强 |
9090335 |
7/28/2015 |
用于无线网络的动态传输控制 |
9084276 |
7/14/2015 |
耐水飞机皮托装置 |
9080903 |
7/14/2015 |
Roll-Tilt Ball TURRET相机具有串联数据传输电缆 |
9075289 |
7/7/2015 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
飞机结构用传热系统的制造方法 |
9067287 |
6/30/2015 |
压实电机绕组 |
9035526 |
5/19/2015 |
飞机用传热系统 |
8995131 |
3/31/2015 |
Elevon控制系统 |
8985504 |
3/24/2015 |
低温液体罐 |
8960482 |
2/24/2015 |
主动多路径网络冗余 |
8867381 |
10/21/2014 |
Sensorless optimum torque control for |
8803454 |
8/12/2014 |
反向推进器旋转的无人驾驶飞行器拖曳增强 |
8800936 |
8/12/2014 |
开放式DELTA H桥驱动高效率的预测性脉冲宽度调制 |
8796978 |
8/5/2014 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
永不磨灭的永久磁网机 |
||
A的自动配置控制 |
8761967 |
6/24/2014 |
定子缠绕散热器配置 |
8723378 |
5/13/2014 |
可重新配置飞机 |
8660712 |
2/25/2014 |
飞机接地系统 |
8622343 |
1/7/2014 |
电机气流冷却 |
8604652 |
12/10/2013 |
能源储存系统 |
8586253 |
11/19/2013 |
Ball Turret散热器和EMI屏蔽 |
8559801 |
10/15/2013 |
Articulated传感器支持结构 |
8548314 |
10/1/2013 |
Roll-Tilt Ball TURRET相机具有串联数据传输电缆 |
8523462 |
9/3/2013 |
远程操作无人驾驶航空器的系统和装置报告- |
8505430 |
8/13/2013 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
透明发射管 |
||
防水电气连接器和 |
8491336 |
7/23/2013 |
InterCOOLER的冷燃油冷却和 |
8490917 |
7/23/2013 |
发电厂及相关控制系统 |
8479718 |
7/9/2013 |
飞机动力管理 |
8457860 |
6/4/2013 |
Integrated ANTENA和Display SHADE |
8451180 |
5/28/2013 |
容错，基于框架 |
8411689 |
4/2/2013 |
氢动力飞机 |
8308106 |
11/13/2012 |
飞机动力管理 |
8296036 |
10/23/2012 |
防水电气连接器和 |
8257113 |
9/4/2012 |
目标识别和追踪的合作参与 |
8244469 |
8/14/2012 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
开放式DELTA H型桥驱动高效永磁机的预测性脉冲宽度调制 |
8242731 |
8/14/2012 |
Sensorless optimum torque control for |
8242720 |
8/14/2012 |
空中交通工具飞行机制和控制方法 |
8210471 |
7/3/2012 |
空中交通工具飞行机制与控制 |
8205823 |
6/26/2012 |
发电厂及相关控制系统 |
8200413 |
6/12/2012 |
能源储存系统 |
8197974 |
6/12/2012 |
间冷剂和后冷剂的冷燃油冷却 |
8196862 |
6/12/2012 |
高海拔平台部署系统 |
8180341 |
5/15/2012 |
远程设备控制和电源 |
8148843 |
4/3/2012 |
508401890.2
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
供应 |
||
氢动力飞机 |
8028951 |
10/4/2011 |
氢动力飞机 |
8011616 |
9/6/2011 |
防水电气连接器和系统 |
7997931 |
8/16/2011 |
飞机控制系统 |
7802756 |
9/28/2010 |
能源储存系统 |
7611789 |
11/3/2009 |
能源储存系统 |
7588846 |
9/15/2009 |
能源储存系统 |
7563529 |
7/21/2009 |
高海拔平台部署系统 |
7555297 |
6/30/2009 |
能源储存系统 |
7531256 |
5/12/2009 |
飞机控制系统 |
7198225 |
4/3/2007 |
508401890.2
美国专利申请
标题 |
应用程序。没有。 |
备案日期 |
|---|---|---|
带有方向舵集成器反馈的滚动偏置滑动转向终端引导 |
18/896,519 |
9/25/2024 |
高空长航时飞机机队管理方法 |
18/895,055 |
9/24/2024 |
机器对机器靶向维持阳性识别 |
18/885,077 |
9/13/2024 |
某高空长航时飞机地面保障装备 |
18/822,368 |
9/2/2024 |
Elevon控制系统 |
18/819,264 |
8/29/2024 |
无人驾驶航空器在使用水平入舱螺旋桨飞机着陆期间保持横向控制的方法和系统 |
18/806,686 |
8/15/2024 |
机器人车辆远程远程远程操作的系统和方法 |
18/806,664 |
8/15/2024 |
双全球定位系统（GPS）天线在垂直起降中的利用方法及系统 |
18/805,133 |
8/14/2024 |
无人机的系统和方法 |
18/797,853 |
8/8/2024 |
508401890.2
标题 |
应用程序。没有。 |
备案日期 |
|---|---|---|
系绳 |
||
用于无人驾驶航空器的GANGED SERVO飞行控制系统 |
18/778,531 |
7/19/2024 |
分类并行 |
18/772,099 |
7/12/2024 |
用于在发射时对无人驾驶航空器进行可分离耦合的系统 |
18/768,378 |
7/10/2024 |
不折不扣车辆的碰撞预测与预防 |
18/759,769 |
6/28/2024 |
多类型非机组车辆的车队控制器 |
18/759,784 |
6/28/2024 |
拒绝/间歇GPS导航的系统、装置和方法 |
63/663,040 |
6/21/2024 |
终端跟踪和WAVE-OFF的系统、设备和方法 |
63/663,036 |
6/21/2024 |
WINGS和Servo控件上的滑动 |
63/663,019 |
6/21/2024 |
SPAR Fuselage与模块化部分和ZIP-UP AERO |
63/663,014 |
6/21/2024 |
508401890.2
标题 |
应用程序。没有。 |
备案日期 |
|---|---|---|
贝壳 |
||
高分辨率数字数据图像的系统和方法 |
18/749,050 |
6/20/2024 |
Elevon控制系统 |
18/746,357 |
6/18/2024 |
降低观测者能见度的飞机系统 |
18/740,913 |
6/12/2024 |
多模无人机 |
18/659,381 |
5/9/2024 |
存款管理的系统、装置和方法 |
63/640,670 |
4/30/2024 |
无人驾驶飞机转向和接近系统 |
18/649,927 |
4/29/2024 |
无人机操作安全系统 |
18/629,029 |
4/8/2024 |
双稳态、次换流、直驱、正弦电机 |
18/618,016 |
3/27/2024 |
距离感测垂直落差逮捕系统和方法 |
18/444,403 |
2/16/2024 |
无人机与操作方法 |
18/430,112 |
2/1/2024 |
对飞行器拍摄的图像进行云化管理的方法和系统 |
18/426,569 |
1/30/2024 |
VTOL螺旋桨适配器 |
18/412,922 |
1/15/2024 |
508401890.2
标题 |
应用程序。没有。 |
备案日期 |
|---|---|---|
和方法。 |
||
使用加速配置文件和轨迹绘图的运动规划 |
18/409,720 |
1/10/2024 |
使用加速配置文件的轨迹绘图 |
18/409,735 |
1/10/2024 |
保护电机可旋转轴免受弯矩过大的系统 |
18/533,458 |
12/8/2023 |
太阳能电池阵列通信系统及方法 |
18/525,844 |
11/30/2023 |
交互式武器瞄准系统显示目标的遥感图像 |
18/521,357 |
11/28/2023 |
带方向舵的侧倾侧滑转向终端引导 |
18/564,534 |
11/27/2023 |
A的climb和glide操作方法 |
18/517,784 |
11/22/2023 |
确定飞行计划的方法和系统 |
18/516,038 |
11/21/2023 |
508401890.2
标题 |
应用程序。没有。 |
备案日期 |
|---|---|---|
深度失速飞机降落 |
18/512,863 |
11/17/2023 |
Off-Center Parachute航班终止系统包括LATCH机制 |
18/511,069 |
11/16/2023 |
垂直起降（VTOL）有翼飞行器，配有互补的角转子 |
18/387,383 |
11/6/2023 |
MOTOR MOUNT和DAMPER |
18/386,536 |
11/2/2023 |
用于控制的监督安全系统 |
18/386,377 |
11/2/2023 |
调查垂直迁移系统 |
18/386,209 |
11/1/2023 |
多包发射机射频信号承载电缆的系统和装置 |
18/367,422 |
9/12/2023 |
RIB为无人值守的登山杖 |
18/238,603 |
8/28/2023 |
508401890.2
标题 |
应用程序。没有。 |
备案日期 |
|---|---|---|
空中交通工具 |
||
通用多模Payload Control |
18/453,778 |
8/22/2023 |
一次高海拔长的地面保障装备 |
18/236,169 |
8/21/2023 |
Voronoi裁剪用于后字段生成的图像 |
18/221,569 |
7/13/2023 |
无人驾驶航空器平直内侧着陆时保持横向控制的方法与系统 |
18/212,840 |
6/22/2023 |
多谱系滤波器 |
18/212,813 |
6/22/2023 |
便携式射频遥控无人机报告抑制发射器系统及装置 |
18/210,418 |
6/15/2023 |
机器对机器靶向维持正 |
18/208,987 |
6/13/2023 |
无线网络的动态传输控制 |
18/204,223 |
5/31/2023 |
Elevon控制系统 |
18/139,187 |
4/25/2023 |
执行精确制导空对地包裹递送的系统和方法 |
18/109,114 |
2/13/2023 |
508401890.2
标题 |
应用程序。没有。 |
备案日期 |
|---|---|---|
节能起飞的方法和系统和 |
18/107,191 |
2/8/2023 |
定子绕组散热片配置 |
18/104,283 |
1/31/2023 |
拦截和拦截的系统和方法 |
18/095,879 |
1/11/2023 |
外展机翼保护系统和装置 |
17/992,601 |
11/22/2022 |
用于无人驾驶飞行器的D-TRUSS机翼结构 |
17/797,808 |
8/5/2022 |
具有高带宽的Camera Ball TURRET |
17/879,405 |
8/2/2022 |
启动A的系统和方法 |
17/783,486 |
6/8/2022 |
高海拔、长续航、无人驾驶 |
17/688,739 |
3/7/2022 |
自动旋转的组装和操作方法 |
17/644,657 |
12/16/2021 |
508401890.2
标题 |
应用程序。没有。 |
备案日期 |
|---|---|---|
有效载荷 |
||
自动旋转有效载荷传送装置 |
17/644,653 |
12/16/2021 |
操作高空长的方法 |
17/605,929 |
10/22/2021 |
基于本土的高空长航飞机自动起降系统及方法 |
17/605,953 |
10/22/2021 |
某高空长续航飞机飞行计划优化方法 |
17/605,910 |
10/22/2021 |
管理船队的方法高 |
17/605,942 |
10/22/2021 |
用于高海拔的分布式控制计算的系统和方法 |
17/605,716 |
10/22/2021 |
508401890.2
标题 |
应用程序。没有。 |
备案日期 |
|---|---|---|
用于无人驾驶航空系统的隐私防护罩 |
17/479,177 |
9/20/2021 |
交付使用的系统和方法 |
17/423,087 |
7/14/2021 |
无懈可击的飞机 |
17129009 |
12/21/2020 |
POD操作系统，用于垂直拍摄- |
17088459 |
11/3/2020 |
特设动态数据链接Repeater |
17071880 |
10/15/2020 |
用于无磁电机的通量集中器 |
16860045 |
4/27/2020 |
508401890.2
美国商标注册
马克 |
注册。不是。 |
注册日期 |
|---|---|---|
AV AeroVironment |
7197042 |
10/17/2023 |
量子记录 |
6466343 |
8/31/2021 |
桔梗 |
6322501 |
4/13/2021 |
确定地进行 |
5525203 |
7/24/2018 |
确定地进行 |
5486890 |
6/5/2018 |
空气毒性 |
5370262 |
1/2/2018 |
量子 |
5356307 |
12/12/2017 |
黑翼 |
5233759 |
6/27/2017 |
SNIPE |
5205506 |
5/16/2017 |
乌鸦 |
5090368 |
11/29/2016 |
蒸气 |
5031571 |
8/30/2016 |
影音 |
4723989 |
4/21/2015 |
AV AEROVIRONMENT（风格化） |
4593106 |
8/26/2014 |
AV AEROVIRONMENT（风格化） |
4593105 |
8/26/2014 |
空气毒性 |
4593104 |
8/26/2014 |
空气毒性 |
4593103 |
8/26/2014 |
开关刀片 |
4324673 |
4/23/2013 |
WASP |
4134549 |
5/1/2012 |
AV AEROVIRONMENT（风格化） |
3535416 |
11/18/2008 |
空气毒性 |
1999292 |
9/10/1996 |
508401890.2
美国商标申请
马克 |
应用程序。没有。 |
备案日期 |
|---|---|---|
P550 |
98,621,138 |
6/26/2024 |
红龙 |
98,621,147 |
6/26/2024 |
蒸气55 |
98,015,465 |
5/26/2023 |
VNS |
98,015,509 |
5/26/2023 |
太阳能连接器 |
90,642,581 |
4/13/2021 |
美国版权登记
标题 |
注册。不是。 |
注册日期 |
|---|---|---|
建造飞行复制品的可行性 |
TX0001546434 |
3/20/1985 |
| (b) | Arcturus无人机公司。 |
美国颁发的专利
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
回收无人机的方法 |
9527603 |
12/27/2016 |
无人机回收系统 |
8783607 |
07/22/2014 |
无人机发射附属物组装和发射系统 |
8733695 |
05/27/2014 |
美国商标注册
508401890.2
马克 |
注册。不是。 |
注册日期 |
|---|---|---|
跳 |
4973691 |
06/07/2016 |
北极无人机 |
4131689 |
04/24/2012 |
| （c） | 战斧机器人公司。 |
美国颁发的专利
标题 |
专利号。 |
发行日期 |
|---|---|---|
分类并行架构 |
12067768 |
08/20/2024 |
空间控制检测意图的系统和方法 |
11886182 |
01/30/2024 |
用于控制无人系统的通用控制架构 |
11854410 |
12/26/2023 |
分类并行架构 |
10/03/2023 |
|
惯性隔离空间控制 |
06/13/2023 |
美国专利申请
标题 |
应用程序。没有。 |
备案日期 |
|---|---|---|
空间控制检测意图的系统和方法 |
18540632 20240111303 |
12/14/2023 |
通用控制 |
18469635 20240005801 |
09/19/2023 |
508401890.2
标题 |
应用程序。没有。 |
备案日期 |
|---|---|---|
用于控制无人系统的架构 |
||
计算机视觉分类器为无人驾驶飞行器定义路径规划 |
18446450 |
08/08/2023 |
单个数据总线移动设备使用的分层故障安全冗余架构和流程 |
18353866 |
07/17/2023 |
来自无人系统的兴趣点跟踪和估计方法 |
18350722 |
07/17/2023 |
惯性隔离空间控制 |
18311370 20230333671 |
05/03/2023 |
17930399 20240078763 |
09/07/2022 |
|
用于分布式人工智能增强的架构 |
17702669 20230237802 |
03/23/2022 |
用于控制无人系统的通用控制架构 |
01/07/2022 |
|
空间电信 |
17417206 20220075364 |
06/22/2021 |
508401890.2
标题 |
应用程序。没有。 |
备案日期 |
|---|---|---|
腿式车辆 |
||
机器人车辆远程远程远程操作的系统和方法 |
06/22/2021 |
美国商标注册
马克 |
注册。不是。 |
注册日期 |
|---|---|---|
|
6522848 |
10/19/2021 |
|
6185761 |
10/27/2020 |
508401890.2
附表5.19（c）
存款账户和证券账户
508401890.2
附表5.19（d）
不动产
508401890.2
[ form of ] assignment and assumption
1.转让人： |
______________________________ |
2.受让人： |
______________________________ |
3.借款人： |
AeroVironment，Inc.，一家特拉华州公司（“借款人”） |
4.行政代理： |
Bank of America，N.A.，as the administrative agent under the credit agreement |
5.信贷协议： |
截至二零二一年二月十九日的信贷协议，由借款人、其担保方、不时的贷款方、作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）、Swingline贷款方及一名信用证发行人与其他信用证发行方签署 |
4选择适用。
1874658v5
【7、交易日期：______________】7
生效日期：________________，20____ [由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]
5为根据本转让和假设正在转让的信贷协议下的设施类型（例如“循环设施”等）填写适当的术语
*将由交易对手调整的金额，以考虑到在交易日期和生效日期之间支付的任何款项或预付款。
6列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。
7若转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。
1874658v5
特此同意本转让和假设中规定的条款：
[转让人姓名]，
作为转让人
签名：
姓名：
职位：
[受让人姓名]，
作为受让人
签名：
姓名：
职位：
作为[ Swingline贷款人] [ [和]信用证发行人]
8仅在信贷协议条款要求行政代理人同意的情况下添加。
9仅在信贷协议条款要求借款人和/或其他方（例如信用证发行人）同意的情况下添加。
1874658v5
[ AEROVIRONMENT，INC.，
a特拉华州公司
签名：
姓名：
标题：]
1874658v5
附件1
标准条款和条件
分配和假设
1.陈述和保证。
1.1.转让人。转让人：（a）声明并保证（i）其是所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，以及（iv）其[不是]违约贷款人；（b）对（i）任何陈述不承担任何责任，在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的保证或陈述，（ii）贷款文件或其下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。
1.2.受让人。受让人：（a）声明并保证（i）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成在此设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人，（ii）其符合根据信贷协议条款成为受让人的要求（但须遵守信贷协议条款项下可能要求的任何同意），（iii）自生效日期及之后，它应作为协议项下的贷款人受信贷协议和其他贷款文件条款的约束，并且在所转让权益的范围内，应承担贷款人在协议项下的义务，（iv）它在收购所转让权益所代表类型的资产的决定方面是老练的，并且它或在作出收购所转让权益的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面有经验，（v）它已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据其适用的第6.01节交付的最近财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以进行此项转让和假设并购买所转让的权益，（vi）其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本转让和假设并购买所转让的权益，（vii）本协议所附文件为其根据信贷协议的条款要求交付的任何文件，并由受让人妥为填写和签署；（b）同意（i）其将独立且不依赖行政代理人、转让人或任何其他贷款人，并基于其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将根据其条款履行根据贷款文件条款须由其作为贷款人履行的所有义务。
2.支付。自生效之日起及之后，行政代理人应向转让人支付与转让利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用及其他金额的款项），以支付截至生效之日已累计但不包括在内的金额，并向受让人支付自生效之日起及之后已累计的金额。尽管有上述规定，行政代理人应当将自生效之日起及之后以实物形式支付或应付的全部利息、费用或其他款项支付给受让人。
1874658v5
3.一般规定。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和承担可以在对应方（以及在不同对应方的不同合同方）执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。通过传真或电子邮件传输（例如“pdf”或“tif”）交付本转让和假设的签名页的已执行对应方，应具有交付本转让和假设的手动执行对应方的效力。本转让和假设以及基于、产生于或与本转让和假设以及本协议所设想的交易有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权行为或其他），均应受纽约州法律管辖并按其解释。
1874658v5
|
检查分配给公共放款人和私人侧放款人1 |
展品b
[表格]合规证明
日期：____________
本人，______________________，[首席执行官] [ 首席财务官 ] [财务主管]特拉华州公司AeroVironment，Inc.（“借款人”）[财务主管] [财务总监]兹证明，据本人所知及所信，以本人[首席执行官] [ 首席财务官 ] [财务主管] [财务总监] [财务总监] [财务总监] [财务总监] [财务总监]而非以个人身份，就截至2021年2月19日止的该特定信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、展期、补充或以其他方式修订，“信贷协议”；此处所使用的其中所定义的术语如其中所定义的那样），在借款人、其担保方、不时的贷款方之间，美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、Swingline贷款人和一家信用证发行人及其其他信用证发行人当事人：
1.本合规证书为截至____________________的借款人的[财政年度] [季度]交付，20____。
【会计年度年终财务报表使用以下第2段：】
【2.《信贷协议》第6.01（a）节要求的截至第1款所列日期的借款人财政年度的年终经审计财务报表，连同该节要求的独立注册会计师的报告和意见，已交付行政代理人。】
【财政季度末财务报表使用以下第2段：】
[ 2.信贷协议第6.01（b）节要求的截至第1款所列日期的借款人财政季度的未经审计的财务报表已交付给行政代理人。信贷协议第6.01（b）节要求的合并财务报表公允列报了借款人及其子公司在该日期和该期间的财务状况、经营成果和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。]
3.下列签署人已审阅并熟悉信贷协议的条款，并已作出或已促使作出审阅借款人及其附属公司在本协议所交付的财务报表所涵盖的会计期间的交易和财务状况。
4.已在以下签署人的监督下对贷款借款人及其子公司在该财政期内的活动进行审查，以确定在该财政期内，借款人及其子公司是否履行并遵守了各自在贷款文件下的所有义务，以及
[选择一个：]
1如果没有选中此框，这份合规证书将只张贴给私人侧放款人。
1874658v5
[据以下签署人所知，在该财政期内，没有发生违约，并且仍在继续。]
[或：]
【据以下签署人所知，在该财政期内，以下是已发生和正在继续发生的每项违约的清单，该违约的性质和状态，以及已采取或拟采取的纠正该违约的行动：】
5.作为附表1所附的计算如下：（a）信贷协议第7.11节中规定的截至在此交付的财务报表所涵盖期间的最后一天结束的计量期的财务契约，（b）截至本合规证书日期的可用金额，以及（c）截至在此交付的财务报表所涵盖期间的最后一天结束的计量期的最后一天的综合杠杆率。该等计算是真实、正确和完整的，截至本合规证书之日止。
6.作为附表2所附的清单包括（a）任何贷款方（如有的话）向美国专利商标局或美国版权局提出的自最近交付的合规证书之日起的任何知识产权的所有申请（或者，如果是根据信贷协议第6.02（a）节在截止日期之后交付的第一份合规证书，则为截止日期），（b）任何贷款方（如有的话）就自该先前合规证书的日期（或就根据信贷协议第6.02（a）条在截止日期后交付的第一份合规证书而言，截止日期）以来收到的任何知识产权向美国专利商标局或美国版权局的现有申请发出的所有注册或信函，及（c）任何贷款方自该事先合规证书之日起（如属根据信贷协议第6.02（a）节在截止日期后交付的第一份合规证书，则为截止日期）订立的与在美国专利商标局或美国版权局注册的任何知识产权有关的所有许可。2
【8、随附附于附表3的是贷款方在本合规证书所涵盖期间内续保、更换或修改的任何保险范围的更新保险证据。3]
[ 8. ] [ 9. ]作为附表[ 3 ] [ 4 ]的附件，是管理层对随附财务报表的讨论和分析的副本。
2如果不适用此类更新，附表2应反映“无”。
3仅要求包括与根据信贷协议第6.01（a）节交付的财务报表相关的合规证书。如果没有此类更新适用，附表3应反映“无”。
1874658v5
作为证明，下列签署人已自上述首次写入之日起签署本合规证书。
AEROVIRONMENT，INC.，
a特拉华州公司
签名：
姓名：
职位：
1874658v5
附表1
财务契约的计算；可用金额的计算；合并杠杆率的计算
本附表1所列条款和公式与信贷协议所列条款和公式发生冲突时，以信贷协议的条款和公式为准。
（一） |
第7.11（a）节–综合高级担保杠杆比率。 |
|||
(a) |
合并资金负债 |
|
||
|
|
没有重复，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债： |
|
|
|
（一）
|
借款人及其附属公司在合并基础上对所借款项的所有义务，不论是当期或长期的义务（包括义务）以及借款人及其附属公司在合并基础上以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具为证明的所有义务： |
$_________ |
|
|
（二）
|
借款人及其子公司合并口径下的全部购货款债务： |
$_________ |
|
|
（三）
|
借款人及其子公司根据与借款人或其任何子公司购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议（在正常业务过程中与供应商订立的协议下的惯常保留或所有权保留除外）在合并基础上承担的所有义务的本金部分： |
$_________ |
|
|
（四）
|
借款人及其附属公司在合并基础上根据（a）信用证（包括备用和商业，包括信用证）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据以及（b）双边信用证产生的所有义务，不得重复： |
$_________ |
|
|
（五）
|
借款人及其子公司在合并基础上就财产或服务的递延购买价格（正常业务过程中的应付贸易账款和自该贸易应付账款产生之日起超过九十（90）天未逾期的贸易账款除外）承担的所有义务，包括任何盈利义务： |
$_________ |
|
|
（六）
|
借款人及其子公司在合并基础上的全部应占债务： |
$_________ |
|
|
（七）
|
借款人及其附属公司在综合基础上就借款人、其附属公司或任何其他人的任何股权购买、赎回、退休、取消或以其他方式支付任何款项的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或 |
$_________ |
|
1874658v5
非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息： |
||||
|
（八）
|
由借款人及其子公司在合并基础上拥有或获得的财产上的任何留置权或从生产收益中支付的任何留置权（或此类已融资债务的持有人现有权利（或有权或以其他方式）担保的其他人的所有已融资债务，无论由此担保的债务是否已被承担： |
$_________ |
|
|
（九）
|
借款人及其子公司在合并基础上就另一人的已融资债务提供的所有担保： |
$_________ |
|
|
（x）
|
借款人或其任何子公司作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的所有已融资债务，除非该等已融资债务在合并基础上明确规定对借款人及其子公司无追索权： |
$_________ |
|
|
（十一）
|
合并资金负债[项目（i）（a）（i）+（ii）+（iii）+（iv）+（v）+（vi）+（vii）+（viii）+（viii）+（ix）+（x）]： |
$_________ |
|
|
（十二）
|
$_________ |
||
|
（十三）
|
合并高级有担保融资负债[第（i）（a）（xi）项–第（i）（a）（xii）项]： |
$_________ |
|
(b) |
合并EBITDA |
|
||
|
|
为借款人及其子公司在合并基础上，对于最近完成的计量期，金额等于： |
|
|
|
（一）
|
该期间的合并净收益： |
$_________ |
|
|
|
以下，不重复，但以计算此类合并净收入时扣除的数额为限（或者，在根据下文第一（b）（ix）项的数额的情况下，尚未列入合并净收入）： |
|
|
|
（二）
|
该期间的合并利息费用： |
|
|
|
|
(A) |
与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价支付、债务折扣、费用、收费和相关费用，在每种情况下，在按照公认会计原则被视为利息的范围内： |
$_________ |
|
|
(b) |
就该期间已终止经营业务已支付或应付的所有利息： |
$_________ |
13金额应根据“合并高级有担保融资债务”定义中规定的但书确定。
1874658v5
|
|
（c） |
根据公认会计原则作为利息处理的该期间资本化租赁项下的租金费用部分： |
$_________ |
|
|
(D) |
根据许可的供应链融资在该期间出售的应收账款适用的“贴现率”（或证明折扣金额的类似概念）： |
$_________ |
|
|
（e） |
合并利息费用[项目（i）（b）（ii）（a）+（b）+（c）+（d）]： |
$_________ |
|
（三）
|
为该期间支付或应付的联邦、州、地方和外国所得税的规定： |
$_________ |
|
|
（四）
|
该期间的折旧和摊销费用： |
$_________ |
|
|
（五）
|
该期间的任何非现金开支、亏损或费用（与帐目或存货有关的注销、减记或准备金的任何非现金开支、亏损或费用除外）（包括该期间的任何非现金股票补偿费用）在该期间或任何其他期间不代表现金项目： |
$_________ |
|
|
（六）
|
借款人及其子公司在该期间内因谈判、执行和交付对贷款文件的任何修改或修改而产生的费用、成本和开支： |
$_________ |
|
|
（七）
|
重组费用或准备金（其中应包括保留、遣散、系统建立成本、超额养老金费用、合同终止成本、与设施启动、关闭、搬迁或整合相关的成本、安置员工的成本、咨询费、一次性信息技术成本、一次性品牌推广成本）： 14 |
$_________ |
|
|
（八）
|
费用、成本和在该期间发生的与发行股权或债务、完成许可收购以及完成根据信贷协议第7.03节允许的其他投资（在每种情况下，无论是否在截止日期之前或之后完成）有关的费用、成本和开支，无论该交易是否实际完成： |
$_________ |
|
|
（九）
|
与根据信贷协议第7.03节允许的任何许可收购或其他投资相关的净成本节约和协同增效的金额，但仅限于此类净成本节约和协同增效是可合理识别的、在事实上可支持的，并由借款人善意预测为已采取的行动（或者，如果尚未采取，就已采取实质性步骤的行动而言）在此类许可收购或此类投资完成后的十二（12）个月内（连同任何此类净成本节约和协同增效的金额将按如此预测添加到合并EBITDA中，直至完全实现并按备考基础计算，就好像此类净成本节约和协同增效已在第 |
$_________ |
|
14条件是，任何期间根据本（i）（b）（vii）项加回的总额，连同该期间根据下文（i）（b）（ix）项加回的总额，不得超过该期间合并EBITDA（计算时不考虑根据本第（i）（b）（vii）项或下文（i）（b）（ix）项允许的加回）的百分之二十（20%）的数额。
15条件是，任何期间根据本第（i）（b）（ix）项加回的总额，连同该期间根据上述第（i）（b）（vii）项加回的总额，不得超过该期间合并EBITDA（在不影响根据本第（i）（b）（ix）项或上述第（i）（b）（vii）项允许的加回的情况下计算）的百分之二十（20%）的金额。
1874658v5
该期间），扣除该期间从该等行动中实现的实际利益数额：15 |
||||
|
|
以下，不重复，范围包括在计算此类合并净收益时： |
|
|
|
（x）
|
该期间的任何非现金收入或收益： |
$_________ |
|
|
（十一）
|
在此期间获得的联邦、州、地方和外国所得税抵免： |
$_________ |
|
|
（十二）
|
合并EBITDA [项目（i）（b）（i）+（ii）（e）+（iii）+（iv）+（v）+（vi）+（vii）+（viii）+（ix）-（x）-（xi）]： |
$_________ |
|
（c） |
合并高级有担保杠杆率[（第（i）（a）（xiii）丨第（i）（b）（xii）]： |
_____至1.00 |
||
（d） |
最大合并高级有担保杠杆比率：16 |
_____至1.00 |
||
（e） |
合规？ |
[是] [否] |
||
16合并高级担保杠杆率最高不得高于杠杆率目标。
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（二） |
第7.11（b）节–合并固定收费比率。 |
||
(a) |
合并EBITDA（见第（i）（b）（xii）项）： |
$_________ |
|
(b) |
这一期间的合并维修资本支出： |
$_________ |
|
（c） |
以现金支付的合并利息费用 |
|
|
|
|
在每种情况下，对于借款人及其合并基础上的子公司，在计量期间以现金支付的范围内： |
|
|
（一）
|
与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价支付、债务折扣、费用、收费和相关费用，在每种情况下，在按照公认会计原则被视为利息的范围内： |
$_________ |
|
（二）
|
就该期间已终止经营业务已支付或应付的所有利息： |
$_________ |
|
（三）
|
资本化租赁项下的租金费用在该期间按照公认会计原则作为利息处理的部分： |
$_________ |
|
（四）
|
根据许可的供应链融资在该期间出售的应收账款适用的“贴现率”（或证明折扣金额的类似概念）： |
$_________ |
|
（五）
|
以现金支付的合并利息费用[第（II）（c）（i）+（ii）+（iii）+（iv）]： |
$_________ |
（d） |
该期间的合并预定融资债务支付： |
$_________ |
|
（e） |
该期间的合并现金税： |
$_________ |
|
（f） |
在该期间作出的所有指定受限制付款的总额： |
$_________ |
|
（g） |
合并固定电荷率[（第（二）（a）–（b））]（第（二）（c）（v）+（d）+（e）+（f））]： |
_____至1.00 |
|
（h） |
最低合并固定收费杠杆率： |
1.25至1.00 |
|
（一） |
合规？ |
[是] [否] |
|
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（三） |
可用量。 |
|
(a) |
的总和，不重复， $30,000,000 |
$30,000,000 |
(b) |
总额不低于零的金额，相当于自截止日期后结束的借款人的第一个完整财政季度的第一天起至借款人最近结束的财政季度结束期间（作为一个会计期间）的累计合并净收益的百分之五十（50%）： |
$_________ |
（c） |
借款人合格股本截止日后发行所得款项净额的百分之百（100%）（仅限于该等现金所得款项净额不另适用的范围内）： |
$_________ |
（d） |
在截止日期之后依据可用金额进行的任何投资的金额，前提是该金额在本文件所交付的财务报表所涵盖期间的最后一天之前以现金形式从该投资的本金返还或回报（不包括向贷款方或子公司的出售）中返还，或从就该投资收到的股息或利息中返还： |
$_________ |
（e） |
借款人或其任何附属公司的债务在此种债务转换或交换为借款人的合格股本时（减去借款人或任何附属公司在此种转换或交换时分配的任何现金或其他财产的公平市场价值的金额，与重组有关的除外）之前在借款人的合并资产负债表上减少的金额： |
$_________ |
（f） |
根据信贷协议第7.03（n）节依赖可用金额进行的所有投资的累计总金额： |
$_________ |
（g） |
根据信贷协议第7.14（a）（iii）节依据可用金额进行的所有初级债务付款的累计总额： |
$_________ |
（h） |
可用金额[（第（III）（a）+（b）+（c）+（d）+（e））–（第III（f）+（g））] |
$_________ |
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（四） |
合并杠杆率。 |
|
(a) |
合并资金负债[项目I（a）（xi）]： |
$_________ |
(a) |
合并EBITDA [行I（b）（xii）]： |
$_________ |
（c） |
合并杠杆率[第（IV）款（a）项/第（IV）款（b）项]： |
_________ |
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附表2
知识产权
附表3
保险
附表4
管理层的讨论与分析
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展品d
[表格]贷款通知
日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
致：美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人
女士们先生们：
兹提及AeroVironment，Inc.、一家特拉华州公司（“借款人”）、其担保方、不时作为其当事方的贷款人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、Swingline贷款人和一家信用证发行人以及其他信用证发行人当事人之间日期为2021年2月19日的某些信贷协议（经修订、重述、修订和不时重述、延长、延长、补充或以其他方式修改）中的“信贷协议”；此处使用的条款如其中所定义。
借款人特此请求（选择一个）：
o A [循环借款] [增量期限借款]
o A [转换] [续作]的[循环贷款] [增量定期贷款]
3.由：【基准利率贷款】【定期SOFR贷款】组成
4.对于定期SOFR贷款：利息期为
[关于此类借款，借款人在此声明并保证[（a）此类请求符合信贷协议第2.01 [（b）] [（c）]节的要求，以及（b）]信贷协议第4.02（a）、（b）和（d）节规定的每一项条件在此类借款之日及截至该日已得到满足。]
【签名页如下】
1874658v5
作为证明，下列签署人已安排由正式授权人员在上述首次写入的日期签署本贷款通知。
AEROVIRONMENT，INC.，
a特拉华州公司
签名：
姓名：
职位：
1874658v5
展览e
[表格]贷款预付通知书
日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
致：Bank of America，N.A.，as the [ administrative agent ] [ Swingline lender ]
【CC：Bank of America，N.A.为行政代理人】
女士们先生们：
兹提及AeroVironment，Inc.、一家特拉华州公司（“借款人”）、其担保方、不时作为其当事方的贷款人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、Swingline贷款人和一家信用证发行人以及其他信用证发行人当事人之间日期为2021年2月19日的某些信贷协议（经修订、重述、修订和不时重述、延长、延长、补充或以其他方式修改）中的“信贷协议”；此处使用的条款如其中所定义。
借款人特此通知[行政代理人] [和Swingline贷款人]，在_____________，根据信贷协议第2.05（a）节的条款，借款人打算按以下更具体的规定预付/偿还贷款：
o |
自愿提前偿还[循环贷款] [增量定期贷款]，金额如下： |
oTerm SOFR贷款：$
适用利息期：
oBase利率贷款：$
o自愿提前偿还Swingline贷款，金额如下：$
【签名页如下】
1874658v5
作为证明，下列签署人已安排由正式授权人员在上述首次写入的日期签署本贷款提前还款通知。
AEROVIRONMENT，INC.，
a特拉华州公司
签名：
姓名：
职位：
1874658v5
展品f
[表格]有担保当事人指定通知书
日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
致：美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人
女士们先生们：
本担保方指定通知由______________________，a ______________（“指定人”）作为下文提及的特定信贷协议下的行政代理人向美国银行（Bank of America，N.A.）作出。此处未定义的所有大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
W I T N E S E T H：
然而，AeroVironment，Inc.，a Delaware company（“借款人”）、其担保方、不时作为其当事方的贷款人、Bank of America，N.A.（作为行政代理人）、Swingline贷款人和信用证发行人以及其他信用证发行人当事方已订立日期为2021年2月19日的特定信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改，“信贷协议”），据此已向借款人提供某些贷款和财务便利；
然而，就信贷协议而言，放款人或放款人的关联公司获准指定其[现金管理协议] [互换合同] [双边信用证]作为信贷协议和抵押单证项下的[“有担保现金管理协议”] [“有担保对冲协议”] [“有担保双边信用证”]；
然而，信贷协议要求指定人将这份担保方指定通知书交付给行政代理人；而
然而，指定人已同意执行并交付本担保方指定通知。
现据此，考虑到房地及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方约定如下：
1.指定。指定人特此指定本协议附表1所述的[现金管理协议] [互换合同] [双边信用证]为[“担保现金管理协议”] [“担保套期保值协议”] [“担保双边信用证”]，并特此向行政代理人声明并保证该[现金管理协议] [互换合同] [双边信用证]满足如此指定的贷款单证项下的所有要求。通过签署并交付本担保方指定通知，指定人根据信贷协议的规定，特此同意受适用于其作为[担保现金管理协议] [担保对冲协议] [担保双边信用证]提供人的贷款文件的所有条款的约束，并在此（a）确认其已收到贷款文件的副本以及其认为适当的其他文件和资料，以自行决定订立本担保方指定通知，（b）委任及授权行政代理人代其采取该等行动，并根据信贷协议、其他贷款文件或所提供的任何其他文书或文件行使该等权力及酌情决定权
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根据条款授予行政代理人的条款，连同附带的权力（包括信贷协议第9.01条的规定），以及（c）同意其将受贷款单证条款的约束，并将根据其条款履行贷款单证条款要求其作为[现金管理协议] [互换合同] [双边信用证]的提供者履行的所有义务。在不限制前述规定的情况下，指定人同意按照信贷协议第11.04（c）节的设想对行政代理人进行赔偿。
2.治理法。本有担保当事人指定通知以及基于、由本有担保当事人指定通知产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）以及在此设想的交易均应受纽约州法律管辖并按其解释。
3.本担保方指定通知可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一份均应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以传真或电子邮件传送方式（例如“pdf”或“tif”）交付本担保方指定通知的签字页的已执行对应方，应具有交付本担保方指定通知的手工执行对应方的效力。在不违反信贷协议第11.18条的规定下，本担保方指定通知可采用电子记录形式，并可使用电子签名（包括传真和.pdf）执行，应视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性
[签名页关注]
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作为证明，以下签署人已安排本有担保方指定通知由其各自的高级人员正式签署并交付，并在上述首次写入的日期获得正式授权。
[设计师]
签名：
姓名：
职位：
美国银行，N.A.，
作为行政代理人
签名：
姓名：
职位：
1874658v5
附表1
[现金管理协议] [互换合同] [双边信用证]
1874658v5
展品g
[表格]偿付能力证书
[日期]
特此提及AeroVironment，Inc.、一家特拉华州公司（“借款人”）、其担保方、贷款方、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、Swingline贷款方和一家信用证发行人，以及其他信用证签发方，于2021年2月19日（经修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式在本协议日期之前不时修改，包括与[ the [ __ ] [ Amendment ] ]有关的“信贷协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中提供给此类术语的含义。
本偿付能力证书（本“偿付能力证书”）正在根据[描述适用文件]（“[ __ ] [修订]”）第[ __ ]节的规定执行和交付。
本人[ __ ]，借款人的首席财务官，仅以该身份而非以个人身份，兹证明本人为借款人的首席财务官，本人熟悉借款人及其子公司的业务和资产，已作出本人认为适当的其他调查和查询，并根据信贷协议正式授权我代表借款人签立本偿付能力证书。
本人进一步证明，仅以本人作为借款人首席财务官的身份而非以个人身份，截至本协议之日并在[ __ ] [修正案]所设想的交易和将于本协议之日完成的信贷协议生效后，（a）借款人及其子公司的财产在合并基础上的公允价值大于借款人及其子公司在合并基础上的负债总额，包括或有负债，（b）借款人及其附属公司的资产在合并基础上的当前公允可销售价值，不低于借款人及其附属公司在合并基础上就其债务成为绝对债务和到期债务所需支付的可能负债的金额，（c）借款人及其附属公司在合并基础上不打算也不认为他们将在合并基础上产生超出借款人及其附属公司能力范围的债务或负债，（d）借款人及其附属公司在合并基础上未从事业务或交易，且不打算从事业务或交易，而借款人及其附属公司的财产在合并基础上将构成不合理的小额资本，以及（e）借款人及其附属公司在合并基础上有能力在正常业务过程中支付其到期的债务和负债、或有债务和其他承诺。就本协议而言，任何时候的或有负债金额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额。
【页面剩余部分故意留空】
作为证明，本人已于上述首次写入的日期签署本偿付能力证明。
AeroVironment，Inc.，
a特拉华州公司
签名：
姓名：
标题：首席财务官