发行人：	Jefferies Financial Group Inc.
笔记标题：	2032年1月16日到期的高级可自动赎回或有息票障碍票据与表现最差的美国银行公司普通股、Citigroup Inc.普通股、摩根大通公司普通股和富国银行集团公司普通股相关
本金总额：	$ .我们可能会在原始发行日期之前增加本金总额，但不需要这样做。
发行价格：	每张纸币1000美元
规定的本金金额：	每张纸币1000美元
定价日期：	2026年1月13日
原发行日期：	2026年1月16日（定价日后3个工作日）
票息观察日期：	每季度一次，从2026年4月13日开始，如PS-2页所述。息票观察日期可按随附产品补充说明延期。
息票支付日期：	如PS-2页所述。将相关息票观察日按随附产品补充说明顺延的，息票支付日期可顺延。
通话观察日期：	每季度一次，从2026年7月13日开始，如PS-2页所述。Call观察日期可按随附产品补充说明延期。
通知付款日期：	如PS-2页所述。如随附的产品补充说明中所述相关的通知观察日被推迟，则通知支付日期可能会被推迟。
估值日期：	2032年1月13日，如随附的产品补充说明，可延期。
到期日：	2032年1月16日，如估值日期按随附产品补充文件所述推迟，可能会推迟。
底层：	表现最差的是美国银行普通股（纽约证券交易所代码：“BAC”）、Citigroup Inc.普通股（纽约证券交易所代码：“C”）、摩根大通 & Co.（纽约证券交易所代码：“JPM”）和富国银行集团公司（纽约证券交易所代码：“WFC”）普通股（各自为“基础公司”，统称为“基础公司”）。请看下面的“标的”。
表现最差的标的：	最低观察值或终值（如适用）的标的，与其初始值相比。
优惠券功能：	或有息票支付。如果在适用的季度票息观察日表现最差的标的的观察值大于或等于其票息障碍，票据将在适用的票息支付日支付39.50美元的或有票息支付。
通话功能：	可自动调用的笔记。如果在任何看涨观察日（定价日后大约六个月开始）表现最差的标的的观察值等于或大于其看涨价值，则票据将被自动赎回。如果您的票据被赎回，您将在适用的赎回付款日期收到赎回付款，并且不会在票据上支付更多金额。
话费支付：	规定的本金金额加上可能在适用的催缴付款日期到期的任何或有息票付款。
到期付款：	如果表现最差的标的的终值大于或等于其门槛值，您将收到每一张票据，您持有的到期付款等于规定的本金金额 如果表现最差的标的的终值低于其门槛值，就每张票据而言，您持有的到期付款将低于每张票据规定的本金金额，该金额将等于： 在这种情况下，到期付款将低于规定的本金金额，您可能会损失部分或全部投资。 到期支付还将包括最终票息观察日表现最差标的的观察值大于或等于其票息障碍的最终或有票息支付。 在这种情况下，到期付款将低于规定的本金金额，您可能会损失部分或全部投资。
初值：	就每只标的物而言，标的物在定价日的股份收市价。
观察值：	就各标的而言，有关标的的股份收市价次其在适用的票息观察日或看涨观察日的调整因子。
终值：	就各标的而言，有关标的的股份收市价次其在估值日的调整因子。
票息障碍：	就各基础证券而言，其初始值的70%
看涨价值：	就各基础证券而言，其初始值的100%
门槛值：	相对于每个底层证券，其初始值的60%。
调整系数：	最初针对每个底层证券为1.0，可能会因影响该底层证券的某些事件而进行调整。参见随附产品补充中的“—与股份相关的反稀释调整”。
指定货币：	美元
CUSIP/ISIN：	47233YTB1/US47233YTB10
记账式或凭证式票据：	记账式
营业日：	纽约
代理：	Jefferies Financial Group Inc.全资子公司Jefferies LLC详见“分配补充计划”
计算剂：	杰富瑞金融 Services，Inc.，Jefferies Financial Group Inc.Financial Group Inc.的全资子公司
受托人：	纽约梅隆银行
定价日的预估值：	每张纸币约938.00美元，或在估计数的30.00美元以内。请看下面的“笔记”。
所得款项用途：	一般公司用途
上市：	无
利益冲突：	杰富瑞有限责任公司是Jefferies Financial Group Inc.的经纪自营商子公司，是FINRA的成员，将参与特此发售的票据的发行。因此，此次发行受FINRA规则5121有关利益冲突的规定的约束，并将根据规则5121的要求进行。见“利益冲突”。

			每注		合计
	公开发行价格		100.00%		$
	承销折扣和佣金		%1		$
	收益予Jefferies Financial Group Inc.（费用前）		%		$

目 录

您应仅依赖本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本定价补充或随附的产品补充、招股说明书或招股说明书补充所包含的信息在晚于本定价补充正面日期的任何日期都是准确的。

关于前瞻性陈述的特别说明

本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件包含或通过引用纳入了1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的安全港条款含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述不是历史事实陈述，仅代表我们截至做出此类陈述之日的信念。有多种因素，其中许多是我们无法控制的，这些因素会影响我们的运营、业绩、业务战略和结果，并可能导致实际报告的结果和业绩与这些前瞻性陈述中表达的业绩和预期存在重大差异。这些因素包括但不限于金融市场波动、当前和未来竞争对手的行动和举措、总体经济状况、与季度末相关的控制和程序、监管或自律机构当前、未决和未来立法或规则制定的影响、监管行动，以及我们于1月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2024年11月30日的财政年度的10-K表格年度报告中概述的其他风险和不确定性，2025年（“10-K表格年度报告”）以及我们分别于2025年4月9日、2025年7月9日和2025年10月9日向SEC提交的截至2025年2月28日、2025年5月31日和2025年8月31日的季度报告中的10-Q表格。请注意，不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。我们不承诺更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述日期之后出现的情况或事件的影响。

笔记

这些票据是Jefferies Financial Group Inc.的高级无担保债务，票据的本金总额为美元。这些票据将于2032年1月16日到期。票据具有随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中描述的条款，经本定价补充补充补充或修改。如果在适用的季度票息观察日表现最差的标的的观察值大于或等于其票息障碍，票据将在适用的票息支付日支付39.50美元的或有票息支付。如果在任何看涨观察日（定价日后大约六个月开始）表现最差的标的的观察值等于或大于其看涨价值，则票据将被自动赎回。如果您的票据被赎回，您将在适用的赎回付款日期收到赎回付款，并且不会在票据上支付更多金额。如果您的票据未被赎回，在到期时，如果表现最差的标的的终值大于或等于其阈值，您将收到规定的本金金额；否则，您的票据将面临表现最差的标的较其初始值下降的1比1的下行风险，风险最高可达规定的本金金额的100%。到期时，如果最终票息观察日表现最差的标的的观察值大于或等于其票息障碍，您还将收到最终的或有票息支付。有关息票功能、赎回功能和到期付款的更多信息，请参阅本定价补充文件封面的“条款摘要”。票据的所有付款均受我们的信用风险影响。这些票据是作为我们A系列全球中期票据计划的一部分发行的。

每张票据的规定本金金额为1,000美元。发行价格将等于每张票据规定本金金额的100%。该价格包括与发行、出售、构建和对冲票据相关的费用，这些费用由您承担，因此，票据在定价日的估计价值将低于发行价格。我们估计，在定价日，每张纸币的价值将约为938.00美元，或在该估计的30.00美元之内。我们对定价日确定的票据价值的估计将在最终定价补充文件中列出。

如任何息票支付日、通知支付日或到期日发生在非营业日，则该日期所欠款项将被推迟至下一个营业日，且不会因该延迟而产生利息。

本定价补充文件中使用但未定义的大写术语具有随附的产品补充文件、招股说明书补充文件或招股说明书（如适用）中所述的含义。如果此处描述的条款与随附的产品补充、招股说明书补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。

息票观察日、息票支付日、调出观察日和调出支付日

票据估值

杰富瑞有限责任公司根据当时的专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载票据的估计价值。杰富瑞有限责任公司的专有定价模型通过估计将复制票据支付的假设一揽子金融工具的价值，为票据产生了估计价值，该一揽子金融工具由固定收益债券（“债券成分“）及票据经济条款所依据的一项或多于一项衍生工具（”衍生成分”).在计算衍生工具部分的估计价值时，杰富瑞有限责任公司根据专有的衍生工具定价模型估计未来现金流量，而该模型又基于各种投入，包括下文“风险因素——票据的估计价值由我们的子公司使用专有定价模型为我们确定”中描述的因素。这些投入可能是市场可观察的，也可能是

基于杰富瑞有限责任公司在其酌情判决中作出的假设。债券和衍生工具部分的估计现金流使用基于我们内部资金利率的贴现率进行贴现。

票据的估计价值是票据条款和对Jefferies LLC专有定价模型的投入的函数。本初步定价补充文件封面所载票据估计价值的范围反映了本初步定价补充文件日期关于定价日期对Jefferies LLC专有定价模型的输入的不确定性。

由于票据的估计价值是杰富瑞有限责任公司专有衍生品定价模型的基本假设和构建的函数，对该模型的修改将影响估计价值的计算。杰富瑞有限责任公司的专有模型将受到持续审查和修改，杰富瑞有限责任公司可能会出于各种原因随时更改它们。如果模型发生变化，先前对模型的描述和基于旧模型的计算将被取代，新模型下的估计值计算可能与旧模型下的计算有很大差异。此外，模型更改可能会对具有特定收益公式的票据的估计价值造成比对具有不同收益公式的类似票据更大的影响。例如，如果收益公式包含杠杆，模型更改可能会对该票据的估计价值造成比对没有这种杠杆的类似票据更大的影响。

对于票据发行后的初始期间（“临时调整期”），将在Jefferies LLC或其关联公司（Jefferies LLC也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的估值）编制的任何经纪账户报表上显示的票据价值将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调所指的金额可能包括但不限于预期由Jefferies LLC或其关联公司或其他非关联经纪商或交易商在票据期限内支付或实现的利润、费用、承销折扣和佣金以及对冲和其他成本。本次临时上调金额在临时调整期内以直线法递减为零。

定价日的预估值与票据二级市场价格的关系

杰富瑞有限责任公司在二级市场购买票据的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与利率和标的相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及杰富瑞有限责任公司在此类二级市场交易中收取的买卖价差、相关对冲交易平仓的成本和其他因素。

杰富瑞有限责任公司可以但没有义务在票据上做市，如果它曾经选择做市，可以随时停止这样做。

笔记如何工作

券功能及通话功能

以下示例说明了表现最差标的的一系列假设观察值上的票息特征和调用特征。以下示例仅用于说明目的，未考虑投资于票据的任何税务后果。票据的支付将取决于表现最差的标的在票息观察日和调用观察日的实际观察值。标的近期历史表现请见下文“标的”部分。每个标的的观察值和终值将不包括就此类标的支付的股息所产生的任何收益，否则如果您直接投资于标的，您将有权获得这些收益。此外，有关票据的所有付款均须承担我们的信贷风险。

例1。首个票息观察日表现最差标的的观察值在其票息屏障之下。因此，在适用的息票支付日不会支付或有息票支付，即使在第一个息票观察日彼此标的的观察值大于其息票屏障。

例2。表现最差的标的在第二个票息观察日（也是第一个看涨观察日）的观察值低于其看涨价值但大于或等于其票息屏障。因此，票据将不会被赎回，但将在适用的息票支付日支付或有息票付款。

例3。表现最差的标的在第二个票息观察日（也是第一个Call观察日）的观察值大于或等于其Call值和票息屏障。因此，票据将被赎回，赎回付款将在适用的赎回付款日期支付。票据将不再未偿还，票据将不再需要支付更多金额。

到期付款

下表假定票据未被调用，并提供了在一系列表现最差标的的假设终值范围内票据到期假设付款的示例。以下示例仅用于说明目的，未考虑投资于票据的任何税务后果。到期实际兑付将取决于估值日确定的表现最差标的的实际终值。

下表基于以下条款：

风险因素

除了本定价补充文件和随附的产品补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的其他信息，包括我们的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分，在决定购买票据之前，您应该仔细考虑以下因素。

结构相关风险

你可能会损失很大一部分或全部投资。

如果表现最差的标的的最终价值低于其门槛值，您将收到每一张票据，即您持有的到期付款低于每张票据的规定本金金额。在这种情况下，投资者在终值低于初值的情况下，每下跌1%，将损失1%的规定本金金额。投资者可能最多损失票据规定本金金额的100%。

您的投资回报仅限于或有息票支付所代表的回报，如果有的话。

您的投资回报将限于在票据期限内支付的或有息票付款（如有）所代表的回报。无论标的资产升值多少，您都不会收到高于规定本金金额加上任何或有息票付款的票据付款。相比之下，直接投资于标的将使您获得标的价值任何升值的全部收益。

您可能不会收到任何或有息票付款。

您不一定会收到票据的任何或有息票付款。如果表现最差的标的在每个票息观察日的观察值小于其票息障碍，则在票据期限内您将不会收到任何或有票息支付。在这种情况下，您将不会收到票据的正回报。

如果票据被调用，您将面临再投资风险。

如果票据被赎回，票据的期限将很短。在这种情况下，您在票据期限内收到任何或有息票付款的能力将受到限制。无法保证，如果票据在到期前被赎回，您将能够以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。

票据受制于每个标的的风险，而不是由标的组成的一篮子风险，如果任何标的的观察值或终值在适用的票息观察日、看涨观察日或估值日下降至低于其票息障碍、赎回价值或阀值，即使其他标的的观察值或终值没有下降，也会受到负面影响。

票据与表现最差的标的挂钩，您将受到与每个标的相关的风险的影响。票据不与由标的组成的篮子挂钩，在这种篮子中，一个标的价值的贬值可能在一定程度上被另一个标的价值的升值所抵消。每个标的的个别表现不会合并，一个标的的价值贬值不会被另一个标的的价值升值所抵消。例如，即使标的的观察值处于或高于其票息障碍，如果表现最差的标的的观察值低于其票息障碍，您也不会在适用的票息支付日收到或有票息支付。同样，如果一个标的的终值达到或高于其门槛值，如果表现最差的标的的终值低于其门槛值，你将损失一部分本金。

除票息观察日、通知观察日或估值日以外的任何时间，票据的付款均不与标的价值挂钩。

每个标的的观察值将以其股票收盘价为准次其在适用票息观察日或看涨观察日的调整因子及各标的的终值将以其股票收盘价为准次其在估值日的调整因子（在每种情况下可能会推迟非交易日和随附产品补充中所述的某些市场扰乱事件）。即使表现最差的标的在票息观察日之前的价值总是大于其票息障碍，如果表现最差的标的在票息观察日的观察值低于其票息障碍，您也不会在适用的票息支付日收到或有票息支付。此外，即使表现最差的标的的价值在估值日期之前升值，但随后在估值日期跌破其门槛值，到期付款将会比如果到期付款与表现最差的标的的价值在此种下跌之前挂钩的情况下更少，而且可能会大大减少。尽管在到期日或在票据期限内的其他时间，标的的实际价值可能高于其

观察值或终值，对票据的支付将完全基于标的的观察值和终值。

你不会以任何方式受益于表现较好的标的的表现。

票据的回报将完全取决于表现最差的标的的表现，你不会以任何方式从表现更好的标的的表现中受益。票据的表现可能逊于对每个标的的类似投资或与由标的组成的篮子挂钩的类似另类投资。在这两种情况中，表现较好的标的的表现将与表现最差的标的的表现混合在一起，从而产生可能比您在票据上获得的回报更好的回报。

票据受我们的信用风险影响，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对票据的市场价值产生不利影响。

您依赖于我们支付票据上所有到期金额的能力，因此您将面临我们的信用风险。如果我们不履行我们在票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，票据到期前的市场价值将受到市场对我们信誉看法变化的影响。我们的信用评级出现任何实际或预期的下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对票据的市场价值产生不利影响。

估值和市场相关风险

票据的市场价格将受到许多不可预测因素的影响。

若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响票据在二级市场的价值以及Jefferies LLC可能愿意在二级市场购买或出售票据的价格，包括价值、波动性（价值变化的频率和幅度）和标的的股息收益率、市场上的利率和收益率、票据到期前剩余的时间、地缘政治条件以及经济、金融、政治、一般影响标的或股票市场并可能影响标的的观察值或终值以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化的监管或司法事件。标的物的价值可能而且最近一直在波动，我们不能给你保证波动性会减少。见下文“标的”。如果您试图在到期前出售您的票据，您可能会收到比每张票据规定的本金金额更少，甚至可能会大大减少。

票据在定价日的估计价值，基于当时的杰富瑞有限责任公司专有定价模型和我们的内部资金利率，将低于发行价。

产生差异的原因是与发行价格中包含的票据的出售、结构和套期保值相关的某些成本。这些费用包括（i）就发行票据而支付的出售特许权，（ii）美国和我们的关联公司因发行票据而产生的对冲和其他费用，以及（iii）Jefferies LLC或我们的其他关联公司因对冲我们在票据下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本对票据的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，票据的经济条款将对您更有利。票据的经济条款也可能受到使用我们的内部融资利率而不是我们的二级市场利率为票据定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场利率计算，票据的估计价值会更低”。

票据的估计价值是由我们的子公司使用专有定价模型为我们确定的。

杰富瑞有限责任公司从当时的专有定价模型中得出了这份定价补充文件封面页披露的估计值。在这样做时，它可能对其模型的输入做出了酌情判断，例如标的的波动性。杰富瑞有限责任公司对这些投入和假设的看法可能与您或其他人的看法不同，作为本次发行的代理人，杰富瑞有限责任公司的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映Notes的价值。此外，本定价补充文件封面所载票据的估计价值可能与我们或我们的关联公司可能为其他目的（包括会计目的）为票据确定的价值不同。你不应该投资于票据，因为票据的估计价值。相反，你应该愿意将票据持有至到期，无论初始估计价值如何。

由于票据的估计价值是杰富瑞有限责任公司专有衍生品定价模型的基本假设和构建的函数，对该模型的修改将影响估计价值的计算。杰富瑞有限责任公司的专有模型将受到持续审查和修改，杰富瑞有限责任公司可能会出于各种原因随时更改它们。如果模型发生变化，先前对模型的描述和基于旧模型的计算将被取代，新模型下的估计值计算可能与旧模型下的计算有显着差异。此外，模型更改可能会对具有特定收益公式的票据的估计价值造成比对具有不同收益公式的类似票据更大的影响。例如，在某种程度上，回报公式

包含大于100%的参与率，模型更改可能会对该票据的估计值造成比对没有此参与率的类似票据更大的影响。

如果按我们的二级市场利率计算，票据的估计价值会更低。

包括在本定价补充文件中的票据的估计价值是根据我们的内部资金利率计算的，这是我们愿意通过发行票据借入资金的利率。我们的内部融资利率通常低于我们的二级市场利率，这是杰富瑞有限责任公司将用于确定票据价值的利率，用于在二级市场上从贵公司购买票据的任何目的。如果本次定价补充中包含的估算值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，很可能会更低。我们根据与票据相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率与应付票据的利息是不一样的。

由于参考我们未偿债务义务的交易工具没有活跃的市场，杰富瑞有限责任公司根据参考我们债务义务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但取决于杰富瑞有限责任公司自行决定进行的调整。因此，我们的二级市场利率不是市场决定的衡量我们信誉的指标，而是反映了市场对我们信誉的看法，并根据酌情因素进行了调整，例如Jefferies LLC在到期前购买票据的偏好。

票据的估计价值并不表示杰富瑞有限责任公司或任何其他人可能愿意在二级市场从你处购买票据的价格（如果有的话）。

任何该等二级市场价格将根据市场和下一个风险因素中描述的其他因素在票据期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的而确定的票据的任何价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致票据的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，票据的任何二级市场价格将因买卖价差而降低，该价差可能取决于将在二级市场交易中购买的票据的规定本金总额，以及相关对冲交易平仓的预期成本。因此，票据的任何二级市场价格很可能会低于发行价。

票据将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。

票据将不会在任何证券交易所上市。因此，票据的二级市场可能很少或根本没有。杰富瑞有限责任公司可以但没有义务在票据上做市，如果它曾经选择做市，可以随时停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对票据当前价值的估计的价格进行例行二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及它能够转售票据的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您可以轻松交易或出售票据。由于其他经纪交易商可能不会大量参与票据的二级市场，您可能能够交易票据的价格很可能取决于Jefferies LLC愿意交易的价格（如果有的话）。如果在任何时候，杰富瑞有限责任公司停止在票据上做市，很可能不会有票据的二级市场。因此，你应该愿意持有你的票据到期。

冲突相关风险

计算代理，它是我们的子公司，将作出有关票据的确定。

作为计算代理，杰富瑞金融服务公司将确定每个标的的初始值，将确定每个标的的观察值和终值并将计算您在票据期限内收到的现金金额。此外，杰富瑞金融 Services，Inc.以计算代理的身份做出的某些确定可能需要其行使酌处权并做出主观判断，例如对于市场扰乱事件的发生或不发生、调整因子的变化以及在市场扰乱事件或标的终止时选择后续份额或计算观察值或终值。这些潜在的主观判定可能会对票据的付款产生不利影响。

我们的交易和对冲活动可能会与您产生利益冲突。

我们或我们的一个或多个子公司，包括Jefferies LLC，可能会从事与票据相关的交易活动，这些活动不是为您的账户或代表您进行的。我们预计将订立安排，以对冲与我们根据票据支付到期金额的义务相关的市场风险。我们可能会在订立票据的对冲安排时寻求竞争性条款，但并无被要求这样做，我们可能会与其中一方订立此类对冲安排

我们的子公司或关联公司。这种对冲活动预计会给从事对冲活动的人带来利润，这可能比最初预期的要多或少，但也可能导致对冲交易对手的损失。这些交易和对冲活动可能会在您作为票据持有人的利益与我们和我们的子公司在我们的自营账户、为我们的客户促进交易以及我们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。

标的相关风险

投资于票据并不等同于投资于任何基础证券。

投资于票据并不等同于投资于任何基础证券。作为票据的投资者，您将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与任何基础相关的任何其他权利。

标的物的历史表现不应被视为标的物在票据期限内的未来表现的指标。

标的物在票据期限内的实际表现以及票据的任何付款可能与标的物的历史表现关系不大。标的的未来表现可能与其历史表现存在重大差异，无法对票据期限内标的的价值作出保证。标的价值是涨是跌，无法预测。我们无法向贵方保证，标的的表现不会对票据的任何付款产生不利影响。

你必须依靠自己对与标的挂钩的投资的优点进行评估。

我们或我们的子公司在其业务的日常过程中，可能已经对标的的预期变动发表了看法，未来也可能会这样做。这些观点或报告可能会传达给我们的客户和我们子公司的客户。然而，这些观点可能会不时发生变化。此外，从事与标的相关市场交易的其他专业人士可能在任何时候都会有与我们或我们子公司的观点明显不同的观点。基于这些原因，应从多个来源查阅有关标的的信息，不应依赖我们或我们的子公司表达的观点。

票据的发售或我们或我们的附属公司在其日常业务过程中可能不时表达的任何观点均不构成对票据投资的优点的建议。

计算剂被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响底层证券的所有事件。

计算代理将针对影响标的的某些事件调整票据上的任何付款。然而，计算代理不会对每一个可能影响底层证券的事件进行调整。如果发生不需要计算代理调整票据付款的事件，票据的市场价格可能会受到重大不利影响。

涉税风险

投资你的票据的税务后果是不确定的。

投资于你的票据的税务后果是不确定的，无论是关于你的票据的任何收入列入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，正在考虑发布关于贵国票据等工具的税务处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对贵国票据的价值和税务处理产生不利影响。除其他外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们在下文“补充讨论美国联邦所得税后果——美国持有人——可能的法律变化”下更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，我们打算继续按照下文“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

底层

我们从公开的文件中得出了关于每个标的和每个标的公司的以下信息。由于每个标的都是根据1934年《证券交易法》注册的，因此，标的公司需要定期提交SEC规定的某些财务和其他信息。标的公司向SEC提供或向SEC提交的信息可以通过SEC的网站sec.gov通过以下列出的适用的CIK编号进行查找。

本文件仅涉及票据的发售，并不涉及任何基础或基础公司的任何其他证券的发售。我们或我们的任何附属公司均未就票据发售就相关公司作出任何尽职调查查询。我们或我们的任何子公司均未独立核实有关标的公司的公开文件或任何其他公开信息的准确性或完整性，因此不对此作出任何陈述。此外，无法保证在本文件日期之前发生的所有事件，包括可能影响这些可公开获得的文件的准确性或完整性并可能影响标的交易价格的事件，已经或将被公开披露。随后披露任何事件或披露或未能披露有关标的公司的重大未来事件可能会影响适用标的的价格，因此可能会影响您对票据的回报。精选标的不是建议买入或卖出标的。

美国银行公司

美国银行公司是一家金融控股公司。该公司提供储蓄账户、存款、抵押和建设贷款、现金和理财、存单、投资基金、信用卡和借记卡、保险、移动和网上银行服务。美国银行为全球客户提供服务。这只基础股票在纽约证券交易所的交易代码为“BAC”。公司CIK编号为0000070858。

美国银行公司历史业绩

下图列示了2019年1月1日-2026年1月5日期间BAC的日度历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们未对从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性进行独立验证。

 

这些关于标的的历史数据并不一定表明标的的未来表现或票据的价值可能是多少。标的价格在上述任何期间的任何历史上涨或下跌趋势均不表示标的价格在票据期限内的任何时间或多或少可能上涨或下跌。

在投资票据之前，您应该查阅公开资料来源，了解BAC的价格和交易模式。

Citigroup Inc.

花旗集团公司是一家多元化的金融服务控股公司，为消费者和企业客户提供范围广泛的金融服务。该公司的服务包括投资银行业务、零售经纪业务、公司银行业务以及现金管理产品和服务。花旗集团为全球客户提供服务。这种基础股票在纽约证券交易所的交易代码为“C”。公司CIK编号为0000831001。

Citigroup Inc.历史业绩

下图列出了C在2019年1月1日至2026年1月5日期间的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们未对从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性进行独立验证。

 

这些关于标的的历史数据并不一定表明标的的未来表现或票据的价值可能是多少。标的价格在上述任何期间的任何历史上涨或下跌趋势均不表示标的价格在票据期限内的任何时间或多或少可能上涨或下跌。

投资票据前，应咨询公开资料来源，了解C的价格和交易模式。

摩根大通公司。

摩根大通公司提供金融和零售银行服务。该公司提供投资银行、资金证券、资产管理、私人银行、卡会员、商业银行、家庭金融等服务。摩根大通服务于全球范围内的商业企业、机构和个人。这只标的股票在纽约证券交易所交易，股票代码为“JPM”。公司CIK编号为0000019617。

摩根大通 & Co.的历史业绩。

下图列出了JPM在2019年1月1日至2026年1月5日期间的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们未对从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性进行独立验证。

 

这些关于标的的历史数据并不一定表明标的的未来表现或票据的价值可能是多少。标的价格在上述任何期间的任何历史上涨或下跌趋势均不表示标的价格在票据期限内的任何时间或多或少可能上涨或下跌。

在投资这些票据之前，您应该咨询公开的消息来源，了解摩根大通的价格和交易模式。

富国银行集团公司

富国银行集团公司是一家多元化的金融服务企业。该公司提供银行、保险、投资、抵押、租赁、信用卡和消费金融。富国银行集团公司服务于全球的实体店、互联网和其他分销渠道。这只基础股票在纽约证券交易所的交易代码为“WFC”。公司CIK编号为0000072971。

富国银行集团公司历史业绩

下图列出2019年1月1日至2026年1月5日期间WFC的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们未对从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性进行独立验证。

 

这些关于标的的历史数据并不一定表明标的的未来表现或票据的价值可能是多少。标的价格在上述任何期间的任何历史上涨或下跌趋势均不表示标的价格在票据期限内的任何时间或多或少可能上涨或下跌。

在投资票据之前，您应该查阅公开资料来源，了解WFC的价格和交易模式。

对冲

为履行我们对票据的付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与我们的一家或多家子公司订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据我们的子公司提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们的信誉、利率变动、基础资产的波动性、票据的期限和对冲安排。票据的经济条款部分取决于这些对冲安排的条款。

套期保值安排可能包括套期保值相关费用，反映与这些套期保值安排相关的成本以及我们的子公司从中赚取的利润。由于套期保值会带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些套期保值交易的实际利润或损失可能多于或少于这个数额。

如需更多信息，请参阅本定价补充文件PS-6页开头的“风险因素”。

美国联邦所得税后果的补充讨论

以下部分补充了随附产品补充中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是我们的律师Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所述，根据票据条款将要求为美国联邦所得税目的对票据进行定性，是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

尽管本节以经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）为基础，但其立法历史、《法典》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，均与目前有效的一样，没有任何法定、司法或行政当局直接涉及应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税和您在票据中的投资的任何其他适用的税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

美国持有者

只有当您是美国持有人且出于税收目的将您的票据作为资本资产持有时，本节才适用于您。如果您是每张票据的实益拥有人，并且您是：“美国持有人”

税务处理

您将有义务根据票据的条款——在没有相反的法律变更、行政裁定或司法裁决的情况下——为所有税务目的将您的票据定性为与标的相关的有收益的预付衍生合同。除下文另有说明外，本文的讨论假定《说明》将如此处理。

您收到的息票付款应包含在您收到付款时或付款累积时的普通收入中，根据您为美国联邦所得税目的的常规会计方法。

在您的票据出售、交换、赎回或到期时，您应确认资本收益或损失，金额等于您在该时间收到的现金金额（不包括应计和未支付的定期息票支付的任何金额，将按上述方式征税）与您在票据中的计税基础之间的差额（如有）。您在票据中的计税基础通常将等于您为票据支付的金额。如果你持有你的票据超过一年，这样的收益或损失一般会是长期的资本收益或损失。如果你持有你的票据一年或更短，这样的收益或损失一般会是短期的资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

我们不会试图确定标的的任何发行人是否会被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。如果基础证券的任何发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据的美国持有人。如果标的的任何发行人成为或成为PFIC，您应参考标的发行人向SEC提交的信息，并就可能对您造成的任何后果（如果有的话）咨询您的税务顾问。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的。因此，您投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，并且可以进行替代定性。因此，我们敦促您在确定您的票据投资在您的特定情况下的税务后果时咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法

没有司法或行政当局讨论应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的。因此，美国国税局（“IRS”）可能会断言，除上述待遇之外的待遇更合适。例如，美国国税局可以将您的票据视为单一债务工具，但须遵守有关或有支付债务工具的特殊规则。根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件类似于贵国票据的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至发行日将产生可比收益率的付款时间表。这些规则可能具有要求您在收到可归属于该收入的现金之前将有关您的票据的利息包括在收入中的效果。

如果适用管理或有付款债务工具的规则，您在出售、交换、赎回或票据到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将是普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的票据计入为收入的利息为限，此后是资本损失。

如果适用关于或有支付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税务目的确定的调整后发行价格购买票据的人。

也有可能以上述方式对待你的票据，但（1）你在出售、交换、赎回或到期时确认的任何收益或损失将被视为普通收入或损失，或（2）你不应在收到定期息票付款时将定期息票付款（如果有的话）包括在收入中，而是你应减少你在票据中的基础，减少你收到的定期息票付款的金额。您应该咨询您的税务顾问，了解此类特征的税务后果以及您的票据出于美国联邦所得税目的的任何可能的替代特征。

美国国税局也有可能寻求将你的票据定性为名义本金合同。也有可能，就美国联邦所得税而言，息票支付不会被视为普通收入或利息，而是以某种其他方式处理。

您应该咨询您的税务顾问，以了解您的票据可能用于美国联邦所得税目的的替代特征。

法律可能发生的变化

2007年12月7日，IRS发布通知称，IRS和财政部正在积极考虑就票据等工具的适当美国联邦所得税处理发布指导意见，包括是否应要求持有人在当前基础上计提普通收入以及是否有收益或损失

应该是普通的还是资本的。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除法律另有规定外，我们打算继续按照上述“税务处理”下所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。

此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。

无法预测任何此类立法或行政或监管指导可能提供什么，以及任何立法或指导的生效日期是否会影响在此类立法或指导发布之日之前发布的Notes。我们促请您咨询您的税务顾问，了解任何立法或行政行为可能会对您的票据的税务处理产生不利影响的可能性。

备用扣缴和信息报告

就贵公司票据的付款而言，贵公司将受到随附的招股说明书补充文件中“美国联邦税务—美国持有人—备用预扣税和信息报告”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，尽管我们不打算将票据视为税务目的的债务，我们打算对贵方票据的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守所附招股说明书补充文件中“美国联邦税收——美国持有人——备用预扣税和信息报告”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。请参阅随附的招股说明书补充文件中“美国联邦税收—美国持有人—备用预扣税和信息报告”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对您的票据支付的适用性的描述。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是“非美国持有人”：

“非美国持有人”一词不包括以下任何持有人：

此类持有人应就投资票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

由于票据的定期息票支付的美国联邦所得税处理（包括预扣税的适用性）不确定，在没有进一步指导的情况下，我们打算根据“其他收入”或类似条款，按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率对向您支付的定期息票支付进行预扣。我们不会支付任何额外的金额。要申请预扣的降低的条约税率，您通常必须提供有效的美国国税局W-8BEN表格、美国国税局W-8BEN-E表格，或可接受的替代表格，在该表格上您可以证明您作为非美国持有者的身份以及您享受较低条约税率的权利，但会受到伪证罪的处罚。只有当这种降低的条约税率适用于对付款的任何可能定性（包括，例如，如果定期息票付款被定性为合同费用）时，才会以降低的条约预扣率向您付款。代扣代缴也可能不适用于

在以下情况下向您支付的定期息票付款：（i）定期息票付款与您在美国的贸易或业务行为“有效关联”，并包含在您的美国联邦所得税毛收入中，（ii）定期息票付款可归属于您在美国维持的常设机构（如果适用的税收条约要求），以及（iii）您遵守必要的认证要求（通常是通过提供美国国税局W-8ECI表格）。如果您有资格获得降低的美国预扣税税率，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何预扣金额的退款。

包含在您的美国总收入中的“有效连接”付款通常按适用于美国公民、外籍居民和国内公司的税率征税；如果您是公司非美国持有者，“有效连接”付款在某些情况下可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”。

我们不会试图确定标的的任何发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。如果基础资产的任何发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据的非美国持有人。如果标的的任何发行人成为或成为USRPHC，您应该参考标的发行人向SEC提交的信息，并就可能对您造成的任何后果（如果有的话）咨询您的税务顾问。

您将受到普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，如随附的招股说明书补充文件中“美国联邦税收——非美国持有人——备用预扣税和信息报告”项下所讨论的，与您的票据到期付款有关，尽管我们不打算将票据视为税收目的的债务，我们打算对贵方票据的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守所附招股说明书补充文件中“美国联邦税收——非美国持有人——备用预扣税和信息报告”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。

如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果票据的替代定性由于法律的变更或澄清、法规或其他原因导致票据到期付款需缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会支付任何额外金额。票据的潜在非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

此外，在2007年12月7日，美国国税局发布了第2008-2号通知，就各种问题征求公众意见，包括是否应对你的票据等工具进行扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致您的票据到期付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的证明要求。

此外，财政部还发布了规定，根据具体情况，可将被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）的已支付或视为已支付的金额全部或部分视为“股息等值”付款，按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，在任何息票支付和您在票据出售、交换、赎回或到期时收到的任何金额的情况下，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于票据，如果在票据期限内对基础资产支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在任何息票支付或票据到期之前进行证明（例如，适用的IRS表格W-8），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不令人满意，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求IRS退款）此类证明。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外的金额。这些条例一般适用于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但也适用于某些Delta（定义见适用的财政部条例）为1并在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，自贵方票据发行之日起，贵方票据将不受本规则规定的扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担税务责任，即使在不需要预扣的情况下。您应该就这些规定、随后的官方指导以及您的票据的任何其他可能的替代特征咨询您的税务顾问，以用于美国联邦所得税目的。

外国账户税收合规法案

通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的毛额预扣税，除非各种

美国的信息报告和尽职调查要求已得到满足。美国与非美国实体的管辖范围之间的政府间协议可以修改或补充这些要求。这项立法一般适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”（“FDAP”）收入的某些金融工具。规范FATCA的《守则》和财政部条例的现行条款将可能产生美国来源利息或FDAP收入的债务的出售或其他处置的总收益视为受FATCA预扣的约束。然而，根据最近提议的财政部规定，这类总收益将不受FATCA扣留。财政部和美国国税局在此类拟议法规的序言中表示，在最终的财政部法规发布之前，纳税人通常可能会依赖拟议的财政部法规。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。美国和非美国持有者都应就FATCA可能适用于票据的问题咨询其税务顾问。

分配的补充计划

Jefferies Financial Group Inc.的经纪自营商子公司Jefferies LLC将在此次票据发行中担任我们的代理。根据我们与Jefferies LLC之间的分销协议中包含的条款和条件，代理已同意使用其合理努力征求购买票据。我们有权接受购买票据的要约，并可能拒绝任何购买票据的提议。我们或杰富瑞有限责任公司将根据市场情况向交易商支付高达37.50美元的各种折扣和佣金。代理人也可以拒绝任何购买票据的要约。

我们也可能将票据出售给代理，代理将作为本金为自己的账户购买票据。在这种情况下，代理将以等于本定价补充文件封面规定的发行价格减去折扣后的价格购买票据。折扣将等于代理销售票据的适用佣金。

代理可将其作为本金购买的任何票据以折扣价转售给其他经纪商或交易商，其中可能包括代理从我们收到的全部或部分折扣。若未按首次发行价格出售所有票据，代理可更改发行价格及其他出售条款。

代理将不时在场外市场的一项或多项交易中，通过协商交易或以其他方式按销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格出售根据本定价补充文件未售出的任何配售。

我们也可能直接向投资者出售票据。我们不会为我们直接销售的票据支付佣金。

代理人，无论是作为代理人还是作为委托人，均可被视为《证券法》所指的“承销商”。我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对代理进行赔偿。

如果代理向转售给投资者的交易商出售票据，而代理向交易商支付其从我们获得的全部或部分折扣或佣金，这些交易商也可能被视为《证券法》含义内的“承销商”。

代理提供票据，但须事先出售，当向其发行并由其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及分销协议中包含的其他条件，例如代理人收到高级职员证书和法律意见。代理商保留向公众撤回、取消或修改优惠以及拒绝全部或部分订单的权利。

该代理人是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。见下文“利益冲突”。

代理并非仅因发售票据而担任您的受托人或顾问，您不应依赖代理就票据提供的任何通信作为投资建议或购买票据的建议。您应该在咨询您的法律、税务和其他顾问后，就票据做出自己的投资决定。

我们预计将于2026年1月16日在纽约州纽约市交付票据，这将是初始定价日期后的第三个预定工作日。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，如果票据的初始结算发生在定价日期后的一个工作日以上，则希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

杰富瑞有限责任公司和我们的任何其他经纪自营商子公司可以使用本定价补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件在票据的二级市场交易和做市交易中进行要约和销售。然而，他们没有义务从事这类二级市场交易和/或做市交易。我们的子公司可能在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将按照销售时的现行市场价格进行。

欧洲经济区潜在投资者须知

本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件就（EU）2017/1129条例（“招股说明书条例”）而言不是招股说明书。本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的任何票据要约将仅向根据招股说明书条例属于合格投资者的法人实体（“EEA合格投资者”）进行。因此，任何人在该成员国提出或打算提出作为本定价所设想的发行标的的票据的要约

补充和随附的产品补充、招股说明书和招股说明书补充可能仅针对EEA合格投资者这样做。发行人和代理人均未授权，也未授权向EEA合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售—票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为此目的，（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分配指令”）含义内的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是《招股章程条例》所定义的合格投资者，以及（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPs条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件不是条例（EU）2017/1129的招股说明书，因为它根据经2020年欧盟（退出协议）法案（“EUWA”）修订的2018年欧盟（退出）法案（“英国招股说明书条例”）构成英国国内法的一部分。本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将仅向根据英国招股说明书条例属于合格投资者的法人实体（“英国合格投资者”）进行。因此，任何提出或打算在英国提出作为本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件中所设想的发售标的的票据要约的人只能就英国合格投资者这样做。发行人和代理人均未授权，也未授权向英国合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向英国零售投资者出售—票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（ii）经修订的英国《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分，并且（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款提供充分信息的通信及将予发售的票据，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制条例（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

就FSMA第21条而言，本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件与特此提供的票据发行有关的通讯并未由获授权人士进行，且此类文件和/或材料未获得批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国境内具有投资相关事项专业经验且属于投资专业人员定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令”）或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条的人员进行，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，特此发售的票据仅提供给相关人士，且本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。英国任何非相关人士不应作为或依赖本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件或其任何内容。

英国的其他监管限制

只有在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下，才能传达或促使进行与发行或出售票据有关的投资活动的任何邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。

任何人在英国境内、来自英国境内或以其他方式涉及英国境内就《说明》所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

中国准投资者须知

本定价补充文件及随附的招股章程补充文件及招股章程并不构成票据在中华人民共和国（“中国”）以发售或认购方式公开发售。票据并非在中国直接或间接向中国法人或自然人或为其利益而发售或出售。此外，任何中国法人或自然人均不得在未获得所需的所有事先中国政府批准（无论是法定批准还是其他批准）的情况下直接或间接购买任何票据。发行人及其代表要求持有本文件的人员遵守这些限制。

香港准投资者须知

除票据为《证券及期货条例》（第香港法例第571条））（“证券及期货条例”）已提出或出售，并将透过任何文件在香港提出或出售，但（i）向《证券及期货条例》及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第章）所界定的“招股章程”的其他情况除外。香港法例第32条）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约。没有任何人为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士，或只处置予《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

印尼潜在投资者须知

本定价补充文件及随附的招股说明书补充文件和招股说明书不构成在印度尼西亚的出售要约或购买证券的招揽。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）（“FIEL”）第4条第1款进行登记，因此，任何票据或其中的任何权益均不得在日本直接或间接或向任何日本人或其他人直接或间接或为其利益而在日本或向任何日本人重新发售或转售，除非在将导致遵守所有适用法律的情况下，日本相关政府和监管部门颁布并在相关时间生效的法规和准则。为此，“日本人”是指居住在日本的任何个人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

马来西亚潜在投资者须知

由于发行人无意在马来西亚提供票据，或将票据作为任何要约或认购或购买邀请的主体，因此没有采取或将采取任何行动以遵守马来西亚法律在马来西亚或向马来西亚境内的人提供、要约认购或购买票据或发出任何认购或出售票据的邀请。本文件或与《说明》有关的任何文件或其他材料均不得在马来西亚分发、导致在马来西亚分发或分发。除非该人采取必要行动以遵守马来西亚法律，否则任何人不得在马来西亚提供或提出任何出售或购买票据的邀请或要约或邀请。

菲律宾潜在投资者须知

任何根据《证券监管守则》（“SRC”）第10.1节（或豁免交易）申索豁免的人，必须向其依据该豁免向其提供或出售证券的任何一方提供载有以下信息的书面披露：（1）申索注册豁免所依据的SRC第10.1节的具体规定；及（2）必须以黑体、醒目类型作出以下声明：此处提供或出售的证券尚未根据菲律宾证券监管代码在证券交易委员会登记。任何未来的要约或出售均须遵守《守则》规定的登记要求，除非该要约或出售符合豁免交易的资格。

新加坡潜在投资者须知

本定价补充文件及随附的招股章程补充文件和招股章程没有也不会根据经新加坡金融管理局修订的《2001年证券和期货法》（“SFA”）登记为招股章程，而票据在新加坡的要约主要是根据SFA第274和275条下的豁免作出的。因此，本定价补充文件或随附的招股章程补充文件、招股章程或与任何票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（除根据SFA第274条向SFA第4A条定义的机构投资者（“机构投资者”）（或“机构投资者”）直接或间接）要约或出售任何票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）向证监会第4A条界定的认可投资者（“认可投资者”）或证监会第275（2）条界定的其他有关人士（“有关人士”）及根据证监会第275（1）条，或根据证监会第275（1A）条所提述的要约向任何人，根据证监会第275条及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据及根据，SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的条件是，凡票据是根据有关人士根据SFA第275条作出的要约认购或收购的，即：

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每一项定义见SFA第2（1）节）以及受益人在该信托中的权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托认购或获得票据后六个月内转让，除非：

根据新加坡《2001年证券和期货法》（“SFA”）第309B（1）条发出通知：就发行人根据SFA第309B（1）（a）及309B（1）（c）条承担的义务而言，发行人已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），票据是规定资本市场产品（定义见《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》）和特定投资产品（定义见新加坡金融管理局（“MAS”）通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）以外的资本市场产品。

韩国潜在投资者须知

这些票据尚未在韩国金融服务委员会注册在韩国公开发行。除非适用的韩国法律法规（包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例）另有许可，否则票据没有也不会直接或间接地被要约、出售或交付，或直接或间接地被要约、出售或交付给任何人以重新要约或转售。通过购买票据，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国的适用法律法规购买了票据。

台湾地区准投资者须知

票据可在台湾境外发售，供台湾居民投资者在台湾境外购买，但不得在台湾发售或出售。

致泰国潜在投资者的通知

定价补充和随附的招股说明书补充和招股说明书未获得对其内容不承担任何责任的泰国证券交易委员会的批准。本定价补充文件及随附的招股说明书补充文件和招股说明书以及杰富瑞金融 Group Inc.或其任何关联公司的任何行动均不构成或不应被解释为出售任何证券的要约，或在泰国提出出售任何证券的要约的邀约，或根据SEC法案要求获得许可的任何证券业务的规定。本定价补充文件及随附的招股说明书补充文件和招股说明书仅供收件人阅读，不得向公众传递、发布或向公众展示。

利益冲突

Jefferies Financial Group Inc.的经纪自营商子公司Jefferies LLC是FINRA的成员，将参与票据的发行。因此，此次发行受FINRA规则5121有关利益冲突的规定的约束，并将根据规则5121的要求进行。未经客户事先书面具体批准，杰富瑞有限责任公司将不会确认向其行使酌处权的任何账户出售票据。

法律事项

Notes的有效性正在由Sidley Austin LLP，New York，New York为我们传递。

专家

杰富瑞金融 Group Inc.截至2024年11月30日及2023年11月30日止以及截至2024年11月30日止三年期间各年的财务报表，已通过引用方式并入本招股章程补充文件中来自Jefferies Financial Group Inc.的10-K表格年度报告，而Jefferies Financial Group Inc.对财务报告的内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

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杰富瑞

Jefferies Financial Group Inc.

2032年1月16日到期的高级可自动赎回或有票息障碍票据

与表现最差的银行普通股挂钩

America Corporation，Citigroup Inc.的普通股，普通股

摩根大通公司的股票和富国银行集团公司公司的普通股

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定价补充

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