图表5.1

2021年4月6日

第368926号事项:

参考文件:19005516

+1441 294 5929

sophia.greaves@conyersdill.com

Textainer Group Holdings Limited

16Par-la-Ville Road

Hamilton，HM08

百慕大群岛

亲爱的先生们，

关于:Textainer Group Holdings Limited（“公司”）

我们已就于2021年4月6日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格注册声明（“注册声明”，该术语不包括根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）进行普通股货架登记的任何其他文件或协议，不论其中是否具体提及或作为证物或附表附后），每股面值0.01美元（“普通股”）、优先股（“优先股”，连同普通股，“股本证券”，该词包括根据转换、交换或行使任何其他证券而发行的任何普通股或优先股）、存托股份（“存托股份”）、债务证券（“债务证券”）、购买上述任何证券的认股权证（「认股权证」）、购买上述任何证券或其他证券的权利（「权利」）及由本公司上述证券（「单位」）的任何组合组成的单位（统称「证券」）。

为提供本意见，我们已审阅一份注册声明副本。我们亦已审阅本公司之组织章程大纲及细则（合称「章程文件」），该等章程大纲及细则各自经本公司秘书于2021年4月6日核证，其董事日期为2021年3月31日的一致书面决议案及经本公司秘书于2021年4月6日核证于2007年9月4日举行的其成员会议记录摘录（连同，“决议”）和我们认为必要的其他文件，并对法律问题进行了调查，以便提出以下意见。

我们假定:（a）所有签字的真实性和真实性，经我们检验的所有副本（无论是否经核证）与原件的一致性，以及这些副本所取原件的真实性和完整性，（b）如文件已由我们以草拟本的形式审阅，则该文件将会或已以该草拟本的形式签立及/或存档，（c）在我们审阅的注册声明及其他文件内所作的所有事实陈述的准确性及完整性，（d）该等决议是在一次或多于一次妥为召开、组成及法定人数的会议上通过的，或以一致书面决议通过的，而该等决议仍然具有十足效力及作用，而该等决议并无亦不会被撤销或修订，（e）公司将发行该等证券以促进其组织章程大纲所载的宗旨，（f）章程文件将不会以任何会影响本章程大纲所表达的意见的方式予以修订，（g）除百慕大外，除百慕大外，任何管辖区的法律都没有任何规定会对本文所表达的意见产生任何影响，（h）公司将有足够的法定资本于发行时发行任何股本证券，不论是作为本金发行或转换、交换或行使任何证券，（i）本公司之股份将于经修订之1981年公司法（「公司法」）所界定之指定证券交易所上市，及百慕达金融管理局于2007年8月13日就证券发行及自由转让给予的同意将不会于发行任何证券时被撤销或修订，（j）任何及所有证券（包括但不限于优先股的指定、权力、优惠、权利、资格、限制及限制）或其他证券（或其他义务、权利、货币、商品或其他标的物）构成相同或标的物（就存托股份、债务证券、认股权证、权利及单位而言）、公司发行及出售该等股份、以及公司招致及履行其根据该等股份或就该等股份承担的义务（包括但不限于根据《宪法》条款，百慕大根据任何相关协议、契约或补充协议承担的义务不会违反百慕大的宪法文件或任何适用的法律、条例、命令或法令，（k）将采取一切必要的公司行动以授权及批准任何证券发行（包括但不限于（如将发行优先股）一切必要的公司行动以设立一个或多个优先股系列及厘定指定、权力、优惠、权利、资格、的限制及限制）、其发售条款及相关事宜，以及适用的最终购买、包销或类似协议，以及（如将发行债务证券）适用的契约及其任何适用的补充，将获妥为批准，由本公司或代表本公司及其所有其他订约方签立及交付，（l）适用的购买、包销或类似协议、任何债务保证、任何契约及其任何补充及任何其他协议或

与任何证券有关的其他文件根据其管辖法律的条款将是有效和有约束力的，（m）证券的发行、销售和支付将根据适用的购买，经董事会妥为批准的包销或类似协议、注册声明（包括其中所载的招股章程及其任何适用补充）及（如将发行债务证券）适用契约及其任何适用补充，（n）在发行任何股本证券时，公司将收取有关其全部发行价的代价，该代价须至少相等于其面值，（o）公司将在适用范围内遵守《公司法》题为“招股章程及公开发售”的第三部分的规定，（p）公司以外的所有各方订立及履行其根据该等各方就证券发行而订立的任何及所有文件所承担的义务的能力、权力及权限，以及该等文件的每一方妥为签立及交付该等文件，及（q）该等文件的任何一方均不得在百慕达雇用员工及支付薪金及其他开支的处所经营业务。

公司就任何保证及任何合约或其他协议或文件（a）所承担的义务，将不时受与破产、无力偿债、清盘、管有留置权、抵销权、重组、合并、合并、暂停执行、贿赂、腐败、洗钱、资助恐怖主义、资助扩散或一般影响债权人权利和适用的国际制裁的任何其他性质或其他性质的法律或法律程序，（b）将受到提起诉讼的法定时限的限制，（c）须受一般公平原则的规限，因此，作为公平补救办法的具体履行和强制救济可能无法获得，（d）如果这些款项构成罚金性质的付款，百慕大法院不得予以执行，（e）不得由百慕大法院实施，但须在百慕大以外的管辖区内实施，且根据该管辖区的法律，此种实施是非法的。尽管合同规定由特定法院管辖，但百慕大法院拥有内在的酌处权，可以中止或允许在百慕大法院提起诉讼。

我们没有对百慕大以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。本意见由百慕大法律管辖和解释，仅限于百慕大的现行法律和惯例，并以此为基础提出。本意见乃仅为注册声明所述公司提交注册声明及发行证券的目的而发出，且不得就任何其他事宜倚赖。

根据上述情况并在此前提下，我们认为:

 

1.

该公司已根据百慕达法律正式注册成立并存续良好（仅指该公司未根据1981年《公司法》向百慕达任何政府当局提交任何文件，或支付百慕大政府的任何费用或税收，使其有可能从公司登记册上除名，从而根据百慕大法律不复存在）。

 

2.

待普通股及╱或优先股及╱或存托股到期发行及就此支付代价后，该等普通股及╱或优先股，包括任何存托股的基础股份，将获有效发行，已缴足及无须评税（此词在此指持有人无须就发行该等股份再缴付任何款项）。

 

3.

（a）任何系列的债务证券；（b）认股权证；（c）权利；和（或）（d）单位到期发行并支付对价后，该等证券将有效发行及（构成单位一部分的任何股本证券除外）将根据其条款构成本公司的有效及具约束力责任。

兹同意将本意见存档，作为注册陈述书的证物，以及作为注册陈述书一部分的招股章程内标题“法律事宜”项下对本事务所的提述。在给予这种同意时，我们在此不承认我们是《证券法》第11条意义上的专家，也不承认我们属于《证券法》第7条或据此颁布的委员会规则和条例规定须经其同意的那类人。

你忠实的，

Conyers Dill&Pearman Limited

索菲亚·格里夫斯

董事