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执行版本

第四次修订第三次修订及重述信贷协议

本第四次修订第三次经修订和重述的信贷协议（本"第四修正案“）于2025年4月24日由特拉华州公司SEMTECH CORPORATION作为借款人订立（”借款人”）、本协议的担保方、第四修正案循环信贷贷款人（定义见下文）、现有信贷协议项下的各信用证发行人及JPMorgan CHASE BANK，N.A.，一家全国性银行业协会（“摩根大通”），以行政代理人的身份，为有担保当事人的利益（以该身份为“行政代理人”）并作为摇摆线贷款人。本第四修正案中使用但未定义的大写术语应具有经修订的信贷协议（定义见下文）中赋予它们的含义。

简历

a.借款人、其各自的担保方、作为放款人和信用证发行人的若干金融机构、行政代理人、周转额度发行人及其其他方均为日期为2022年9月26日的特定第三次修订和重述信贷协议（经日期为2023年2月24日的第一次修订、日期为2023年6月6日的第二次修订和日期为2023年10月19日的第三次修订）的当事人，“现有信贷协议”；经本第四修正案修订的现有信贷协议“经修订的信贷协议”).

b.借款人要求，根据该协议第2.14节，按照本协议规定的条款修订现有信贷协议，以便（a）确定本金总额为117,500，000美元的额外循环信贷承付款项（此种承付款项，即"第四修正案循环信贷承诺”，以及根据第四次修订循环信贷承诺作出的贷款，“第四修正案循环信用贷款"），其成立形式为在紧接本第四次修订生效日期（定义见下文）增加现有信贷协议项下未偿还的2027年循环信贷承诺的本金总额，以及（b）对现有信贷协议作出某些其他修改以反映上述情况。

c.在本协议签署页上作为“第四修正案循环信贷贷款人”签署的每一贷款人（每份，一份“第四修正案循环信贷贷款人"）已同意提供本金总额与该贷款人名称相对的第四修正案循环信贷承诺附表一在第四修正案生效日期的“第四修正案循环信贷承诺”标题下。

d.摩根大通是牵头安排行（以这种身份，“第四修正案牵头安排人”）和本第四修正案的账簿管理人；

e.借款人、各担保人、贷款人和信用证开证一方、行政代理人和周转额度贷款人愿意根据该协议第2.14节根据本第四修正案中规定的条款和条件对现有信贷协议进行修订。

协议

因此，考虑到上述陈述和本协议所载的相互契诺，并拟受法律约束，本协议各方同意如下：

第1节。定义.此处使用但未定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中规定的含义。

第2节。修正.在满足本协议第4节规定的先决条件的前提下，（a）现对现有信贷协议进行修订，以删除被删除的文本（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）载于所附网页内，内容如下：附件 A特此，（b）现修订现有信贷协议附表2.01，并将其全部内容改为附表二现将现有信贷协议的附件及（c）附表10.02全部修订及替换为附表三附于本文件。

第3节。承诺和借款.

3.1每个第四修正案循环信贷贷款人（x）同意，自本协议之日起，遵守本第四修正案的条款，并且（y）不可撤销地同意，其应拥有第四修正案循环信贷承诺，金额与该第四修正案循环信贷贷款人的名称相对附表一本文标题为“第四修正案循环信贷承诺”。

3.2自第四次修订生效日期起生效，（x）在紧接本第四次修订生效日期前的第四次修订生效日期存在的循环信用贷款的未偿还金额（“现有循环信贷贷款"）应在循环信贷放款人（包括第四修正案循环信贷放款人）之间根据其2027年循环信贷承诺（在第四修正案循环信贷承诺生效后）按比例重新分配（但为实现此种重新分配所需的任何转让和购买现有循环信贷贷款应由第四修正案循环信贷放款人以即时可用资金的面值进行），以便在实施此种重新分配后，该等现有循环信贷贷款将由循环信贷放款人根据每个该等放款人的循环信贷百分比份额按比例持有，而（y）在紧接本第四修正案生效日期之前参与在第四修正案生效日期存在的信贷和周转额度贷款应被视为由循环信贷放款人（包括第四修正案循环信贷放款人）根据其2027年循环信贷承诺（在第四修正案循环信贷承诺生效后）按比例参与，因此，在实施此类重新分配后，此类参与将由循环信贷放款人按照每个此类放款人的循环信贷百分比份额按比例持有。

3.3第四修正案循环信贷放款人.订立本第四修正案，各第四修正案循环信贷贷款人特此：

(a)确认其已收到第四次修订、经修订的信贷协议及其他贷款文件的副本及其证物，连同其中提及的财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信贷分析和作出订立本第四次修订的决定；

(b)同意其将独立且不依赖行政代理人或任何其他代理出借人并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据经修订的信贷协议采取或不采取行动的信贷决定；

（c）委任及授权行政代理人代其采取代理行动，并行使经修订信贷协议及其他贷款文件项下由其条款转授给行政代理人的权力，连同合理附带的权力；

（d）承认并同意，在第四次修订生效日期尚未成为现有信贷协议项下的循环信贷放款人的范围内，其应成为经修订信贷协议项下的“循环信贷放款人”，并就所有目的而言，与其他

贷款单证，并受其条款的约束和约束，履行循环信贷出借人在其项下的所有义务和应享有的所有权利；

（e）承认并同意第四次修订循环信贷承诺构成信贷协议项下及定义下的“2027循环信贷承诺”、“循环信贷承诺”、“额外循环信贷承诺”及“承诺”；及

（f）承认并同意，在借款时，第四次修订循环信用贷款应构成经修订信贷协议项下及定义下的“循环信用贷款”、“额外循环信用贷款”及“贷款”。

第4节。有效性.

4.1修正效力.本第四修正案自生效之日（即“第四修正案生效日期"）其中（i）行政代理人应已收到本第四修正案的对应方，并应代表借款人、担保人、每一第四修正案循环信贷贷款人、周转额度贷款人和现有信贷协议项下的每一信用证发行人正式签署和交付，以及（ii）本第4.1节中规定的以下每一项条件均应已由本协议的贷款方满足或放弃：

(a)物质不良影响.自2022年1月30日以来，未发生实质性不良影响。

(b)申述及保证.本第四次修订、经修订信贷协议及其他贷款文件所载的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但该等重要性限定词将不适用于任何陈述或保证的任何部分，而该部分已在其文本中因重要性而有所限定或修改）于第四次修订生效日期（不包括现有信贷协议第5.05条及第5.10（b）条所载的陈述及保证），但该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在这种情况下，自该较早日期起，该等陈述或保证在所有重大方面均属真实和正确（但该等重要性限定词将不适用于任何陈述或保证的任何部分，而该部分已在其文本中因重要性而有所限定或修改），但就本第四次修订而言，经修订信贷协议第5.10（a）节所载的陈述和保证将被视为指最近根据经修订信贷协议第6.01节提供的财务报表。

（c）费用、开支及应计未付利息.行政代理人应已收到在第四修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用、开支和其他金额，在每种情况下，只要至少在第四修正案生效日期前两个工作日向借款人提供了发票，包括偿还或支付借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件要求偿还或支付的所有合理和有文件证明的自付费用（包括行政代理人的法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP的合理和有文件证明的费用、收费和付款）。

（d）不存在违约和违约事件.截至第四次修订生效日期，在本第四次修订生效之前和之后（包括第四次修订循环信贷承诺的有效性），不应发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。

（e）遵守财务契约.自第四次修订生效日期（将第四次修订循环信贷承诺视为已全额提取）起，借款人应在备考基础上遵守经修订信贷协议第7.15节中规定的适用财务契约。

（f）贷款方律师的意见.行政代理人应已收到O’Melveny & Myers LLP，即贷款方的法律顾问，行政代理人及其法律顾问对本第四修正案的行政代理人和每一贷款方的合理可接受的关于行政代理人或任何贷款方就贷款方、本第四修正案和适用的贷款文件合理要求的事项的有利意见。

（g）秘书证书.行政代理人应已收到由各贷款方的秘书或助理秘书（或其他负责人员）代表该贷款方签署的证明，证明（其中包括）（a）该证明所附的（1）该贷款方当时具有充分效力和效力的组织文件的真实、正确和完整的副本，（2）该贷款方董事会通过的授权和批准执行的当时具有充分效力和效力的决议，该贷款方交付和履行第四修正案及其作为其缔约方的相互贷款文件，以及（3）该贷款方根据其法律成立或注册成立的州的州务卿出具的良好信誉或地位证明（如适用），（b）该贷款方被授权代表该贷款方执行贷款文件的负责官员的姓名，以及该负责官员真实签名的在任样本，及（c）行政代理人及借贷双方可最终依赖该等证明。

（h）收盘证书.行政代理人应当已收到借款人负责人员签立的证明，证明（x）条款规定的条件(b),（d）和（e）本第4.1节已信纳，且（y）借款人根据“增量上限”的定义有能力产生第四修正案循环信贷承诺，并具体说明此类第四修正案循环信贷承诺是根据“增量上限”的哪个分叉产生的；

（一）偿付能力证明.行政代理人应当已收到财务总监代表借款人签署的偿付能力证明，实质形式为附件 H经修订的信贷协议；

（j）美国爱国者法案；受益所有权认证.贷款人应在第四修正案生效日期前至少三个工作日收到借款人和每一贷款方提供的文件和任何贷款人合理要求的不少于第四修正案生效日期前10个工作日的监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）要求的其他信息；和

(k)留置权搜索.行政代理人应已收到统一商法典融资报表先前已提交的每个法域最近的留置权搜查结果，以证明或完善需要证明或完善的担保权益，且此类搜查不应显示对贷款方的任何资产的留置权，但信贷协议第7.01节允许的留置权或在第四次修订生效日期或之前解除的留置权除外。

（l）洪水保险.行政代理人应已收到（a）联邦紧急事务管理局关于每项抵押财产的“贷款寿命”标准洪水危险判定；（b）如果任何此类抵押财产位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为特殊洪水危险区域的区域，（x）关于特殊洪水危险区域状态和洪水灾害援助的通知，由借款人和适用的贷款方正式签署，以及（y）经修订的信贷协议要求的洪水保险证据。

第5节。协议的限制；全部效力和效力.本第四次修订所载的修订须精确限于书面形式，不得视为（a）对现有信贷协议或其他贷款文件的任何其他条款或条件的修订、同意或放弃，对现有信贷协议或其他贷款文件项下未偿债务的替代或更新，或对现有信贷的更新

协议或任何其他贷款文件；（b）损害行政代理人或任何贷款方根据经修订信贷协议或其他贷款文件或与其有关而现可能拥有或将来可能拥有的任何权利或补救措施；或（c）是同意未来放弃、修订、同意或背离经修订信贷协议或其他贷款文件的条款及条件。本第四修正案应与贷款文件相关并作为贷款文件的一部分加以解释，贷款文件中所载的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议，除在此被放弃或修订外，均在此予以批准和确认，并应保持完全有效。

第6节。代表和授权书.

6.1贷款方的陈述和保证.为诱导第四修正案循环信贷放款人、信用证发行人、周转额度贷款人和行政代理人订立本第四修正案，各贷款方对每一第四修正案循环信贷放款人、信用证发行人、周转额度贷款人和行政代理人进行共同和个别的陈述和保证如下：

(a)授权；可执行性.每一贷款方均已采取执行、交付和履行本第四修正案和经修订的信贷协议所需的所有公司、有限责任公司或其他法律实体行动（如适用）。本第四修正案和经修订的信贷协议构成每一贷款方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但强制执行可能受到债务人救济法或影响一般强制执行债权人权利的其他适用法律以及一般衡平法原则的限制。

(b)没有冲突.本第四修正案的执行和交付，或任何贷款方履行经修订的信贷协议，均不会：

(1)违反任何贷款方的组织文件；

(2)违反适用于任何贷款方的任何法律，除非合理地预计这种违反行为不会产生或导致重大不利影响；或

(3)导致根据任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令对任何贷款方的任何资产设定任何留置权，但合理预期该留置权的设定不会产生或导致重大不利影响或该留置权是经修订的信贷协议所允许的留置权的情况除外。

第7节。生效后义务.每一贷款方承诺、保证和同意满足于附表四本协议在相关规定的适用期限内（或在每种情况下，行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较长期限）。

第8节。借款人重申.借款人在此（i）承认并重申其作为当事人的每份贷款单证项下的义务，包括其及时支付债务的承诺和义务，以及（ii）同意在担保单证项下设定和产生的所有担保权益和其他留置权应在持续的基础上保持充分的效力和效力，每一此种担保权益或其他留置权的完善状态和优先权在持续的基础上继续充分的效力和效力，不受损害、不间断和不解除，无论本第四次修订的有效性和第四次修订生效日期的发生，作为其在经修订的信贷协议及相关担保项下的义务、负债和债务的抵押担保。

第9节。保证人重申.各保证人确认已审议通过本第四修正案，同意执行并交付本四

修订，以及借款人在所有方面履行本第四次修订和经修订的信贷协议，以及（i）承认并重申其作为一方当事人的每份贷款文件项下的义务，包括其对经修订的信贷协议第10.15节规定的担保义务的连带、无条件和不可撤销的担保，以及（ii）同意在担保单证项下设定和产生的所有担保权益或其他留置权应在持续的基础上保持完全有效和效力，且每一该等担保权益或其他留置权的完善地位和优先权在持续的基础上继续完全有效、不受损害、不间断和不解除，无论本第四项修订的有效性如何以及第四项修订生效日期的发生如何，作为其在经修订的信贷协议及相关担保项下的义务、负债和债务的抵押担保。

第10节。杂项.

10.1现有信贷协议及其他贷款文件的提述及效力.在第四次修订生效日期及之后，经修订的信贷协议或其他贷款文件中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指并在本协议生效后成为对该协议的提述。本第四修正案视为借款文件之一。经修订的信贷协议第1.03节所载的构造规则适用于本第四次修订，与适用于经修订的信贷协议及其他贷款文件的规则相同。

10.2批准偿还和赔偿义务.借款人批准并确认其在贷款文件下的每项偿还和赔偿义务，包括经修订的信贷协议第10.04条，包括其根据经修订的信贷协议第10.04（a）条支付行政代理人因谈判、实施、执行和强制执行本第四修正案而招致的所有合理和有文件证明的律师费用、收费和付款的义务，以及在此及由此设想的任何行为。本文不得解释为限制、影响、修改或改变借款人在经修订的信贷协议下或在贷款文件下的其他地方的偿还和赔偿义务。

10.3标题.本第四修正案中的章节和小节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成本第四修正案的任何其他目的的一部分或被赋予任何实质性效力，

10.4准据法、提交管辖、放弃地点、送达诉讼程序和陪审团审判豁免.经修订的信贷协议第10.16及10.17条纳入本协议，比照，并被视为适用于本第四修正案，如同本修正案全文所述。

10.5继任者和受让人. 规定本第四修正案对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但借款人和担保人不得转让或转让其在本第四修正案下的任何权利或义务，除非根据经修订的信贷协议。

10.6对口单位.

(a)本第四修正案可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以传真或电子邮件方式（包括以“pdf”方式）送达本第四修正案签字页的已执行对应方，具有送达本第四修正案手工执行对应方的效力。

(b)本第四修正案中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和与本第四修正案或与本第四修正案有关的任何证书或其他文件或与本第四修正案有关的任何证书或其他文件或在此设想的交易将被视为包括电子签字或以电子记录形式的执行，而合同

在经行政代理人批准的电子平台上形成、以电子形式交付或保存记录，其中每一项均应在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性。双方同意，任何以电子记录形式进行的电子签字或执行，在与手工、原始签字相同的程度上，对其本身和其他各方均具有效力和约束力。为免生疑问，本条10.6（b）项下的授权可包括当事人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签名纸张，或转换为其他格式的电子签名纸张，以进行传输、交付和/或保留。尽管有任何与此相反的内容，行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。

[页的剩余部分故意留空]

作为证明，本协议各方已安排本第四修正案由其各自的授权官员在上述日期和年份的第一个日期正式签署。

借款人：

Semtech Corporation

签名： /s/马克·林
姓名：Mark Lin
标题：执行副总裁兼首席财务官

担保人：

Semtech San Diego Corporation