“2026年可转换优先票据”指借款人根据截至2021年4月13日的特定契约发行的2026年到期的1.00%可转换优先票据，由借款人和作为受托人的美国银行全国协会（及其继任者）发行。

“2030年可转换优先票据”指借款人根据截至2024年3月1日的特定契约发行的2030年到期的3.50%可转换优先票据，由借款人和作为受托人的美国银行信托公司National Association发行。

“ABR”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款，或构成此类借款的贷款，按参考备用基准利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“收购”指在（a）收购任何人（现有受限制附属公司除外）的全部或几乎全部资产，或任何人（现有受限制附属公司除外）的任何业务或分部，（b）收购任何人（现有受限制附属公司除外）拥有普通投票权的超过百分之五十（50%）的股份（或其他股权），或（c）通过合并收购另一人（现有受限制附属公司除外）而直接或间接导致的任何交易或一系列关联交易，与该等人合并或合并或任何其他合并。

“收购假期期间”具有第6.10（a）节赋予该术语的含义。

“额外贷款人”具有第2.21条赋予该术语的含义。

“调整后的澳元利率”是指，就任何计息期的任何以澳元计价的定期基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的澳元利率乘以（b）法定准备金率；但前提是，如果如此确定的调整后的澳元利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“调整后的每日简单RFR”是指，（i）就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于英镑的每日简单RFR，（ii）就任何以瑞士法郎计价的RFR借款而言，年利率等于瑞士法郎的每日简单RFR，以及（iii）就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于美元的每日简单RFR；前提是，如果如此确定的调整后的每日简单RFR将低于下限，就本协议而言，此种费率应被视为等于下限。

“调整后的欧元汇率”是指，就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元汇率乘以（b）法定准备金率；但前提是，如果如此确定的调整后的欧元汇率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“调整后的流动性”是指在任何时候（i）借款人及其受限制子公司截至该日期维持的非限制性和未设押（担保有担保债务和允许的设押的留置权除外）现金和现金等价物投资总额，加上截至生效日期所有贷款人的总承诺减去所有贷款人当时的循环信贷风险敞口之和。

“调整后的定期SOFR利率”是指，就任何利息期的任何以美元计价的定期基准借款而言，年利率等于该利息期的定期SOFR利率；但前提是，如果如此确定的调整后的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“调整后的TIBO利率”是指，就任何计息期以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的TIBO利率乘以（b）法定准备金率；但前提是，如果如此确定的调整后的TIBO利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“行政代理人”是指以行政代理人身份为本协议项下贷款人提供服务的摩根大通银行（包括其分支机构和关联机构）。

“行政调查问卷”是指行政代理人根据上下文要求向借款人或任何贷款人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“代理受偿人”具有第9.03（c）节赋予的含义。

“总承诺”是指所有贷款人的承诺的总和，根据本协议的条款和条件不时减少或增加。截至生效日期的初步承付总额为1,500，000,000美元。

“商定货币”是指（a）美元、（b）欧元、（c）英镑、（d）瑞士法郎、（e）澳元、（f）日元和（g）所有贷款人可接受的任何其他外币；前提是每一种此类货币都是可随时获得、可自由转让且不受限制且可兑换成美元的合法货币。

“协议”具有序言中赋予这样一个词的含义。

“替代基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）在该日生效的最优惠利率，（b）在该日生效的NYFRB利率加上1%的½和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的调整后期限SOFR利率加上1%中的最大值；但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中规定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.14节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.14（b）节确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“附属文件”具有第9.06节赋予的含义。

“反腐败法”是指借款人或其任何子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用方”具有第8.03（c）节赋予的含义。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比；但在存在违约贷款人的第2.20节的情况下，“适用百分比”是指该贷款人的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指，在任何一天，就任何定期基准贷款、任何RFR贷款或ABR贷款或就根据本协议应付的承诺费（视情况而定）而言，以下标题“定期基准贷款的适用利率”、“RFR贷款的适用利率”、“ABR贷款的适用利率”或“承诺费的适用利率”（视情况而定）下规定的适用年利率，基于该日期适用的合并总净杠杆率：

出于上述目的，（a）合并总净杠杆率应根据根据根据第5.01（a）或（b）节交付的财务报表和根据第5.01（c）节交付的相应证书，在借款人及其受限制子公司的每个财政季度末确定；（b）合并总净杠杆率变化导致的适用利率的每一次变化应在自该日期（包括该日期）开始的期间内有效即在向行政代理人交付该等财务报表及指明该等变更并于紧接下一次适用利率变动生效日期前一日结束的证明后的三个营业日；但如借款人未能交付其根据第5.01（a）或（b）节要求交付的合并财务报表或其根据第5.01（c）节要求交付的相应证明，则适用上述定价等级6，自交付时间届满至该等财务报表及凭证交付之期间。尽管有上述规定，在行政代理人收到根据第5.01（a）或（b）节交付的财务报表和根据第5.01（c）节交付的借款人于2025年8月31日结束的财政季度的相应证书以及此后对当时有效的定价水平进行调整之前，定价等级4应被视为适用，应按照本款前几句进行。

“经批准的借款人门户”具有第8.10（a）节赋予的含义。

“经批准的电子平台”具有第8.03（a）节赋予的含义。

“认可基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“安排人”指（i）摩根大通 Bank，N.A.、Citibank，N.A.及富国银行 Securities，LLC各自以本协议项下交易的联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份，及（ii）BoFA Securities，Inc.、PNC Bank、National Association及TD Bank，N.A.各自以本协议项下交易的联席牵头安排人的身份。

“转让和承担”是指贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的、并经行政代理人接受的、以该行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）的附件 A或任何其他形式（包括电子记录）的转让和承担协议。

“澳元利率”是指，就任何以澳元计价的期限基准借款和任何利息期而言，在该利息期的第一天，澳大利亚悉尼时间上午11：00左右的澳元屏幕利率。

“澳元屏幕利率”是指，在任何一天和时间内，就任何利息期而言，由ASX BenchMarks Pty Limited（ACN 616075417）（或接管该利率管理的任何其他人）管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限等于路透社屏幕BBSY页面上显示的利息期（或者，如果该利率未出现在该路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在发布此类费率的其他信息服务的适当页面上。

“增加贷款人”具有第2.21（a）节中赋予该术语的含义。

“澳元”和“澳元”各自意味着澳大利亚的法定货币。

“可用期”是指自生效日期（包括生效日期）起至但不包括到期日与承诺终止日期（以较早者为准）的期间。

“可用金额”是指，在任何时候，金额（不得低于零）等于：

（a）以下各项之和，不重复：

（i）72,200，000美元及LTM EBITDA的20%两者中较大者；加

（ii）在生效日期后及在该时间或之前从借款人发行任何合资格股本权益（向借款人或其任何附属公司的任何该等发行除外）收取的现金所得款项净额；加

（iii）借款人的债务和不合格股权的现金收益净额，在每种情况下均在生效日期后发生或发行，已交换或转换为合格股权；加上

（iv）在生效日期或之后使用可用金额作出的投资处置的现金所得款项净额；但根据本条第（iv）款增加的该等现金所得款项净额不得多于用于作出该等投资的可用金额的部分；加上

（v）在尚未包括在合并净收益、回报、利润、分配和根据第6.04（j）节使用生效日期或之后可用金额进行的投资以现金形式收到的类似金额的范围内；但根据本条（v）增加的此种现金净收益不应超过用于进行此种投资的可用金额的部分；加上

（vi）在生效日期后收到的处置合营企业的现金所得款项净额，金额不超过可用金额中用于对其进行投资的部分；加上

（vii）借款人或任何受限制附属公司在生效日期后从合营企业的任何股息或其他分配中收到的现金总额（增加合并净收益的范围除外）；但从合营企业收到并根据本条（vii）添加的该等金额不应高于用于对该合营企业进行投资的可用金额的部分；

减

（b）数额相当于以下各项之和，但不重复：

（i）根据第6.06（d）节作出的限制性付款，加上

（二）根据第6.04（j）节进行的投资。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定货币的当时现行基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），目前或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.14条第（e）款随后从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

「银行服务」指任何银行服务供应商向借款人或任何受限制附属公司提供的任何以下银行服务：（a）商业客户的信用卡（包括「商业信用卡」及购买卡），（b）储值卡，（c）商户处理服务，（d）金库管理服务（包括受控支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支及州际存管网络服务），（e）外汇服务和便利以及（f）借款人书面同意的任何银行服务提供商向借款人或任何受限制的附属公司提供的任何其他银行服务或便利构成“担保银行服务义务”。

「银行服务协议」指借款人或任何受限制附属公司就银行服务订立的任何协议。

“银行服务提供商”是指任何人（i）在其订立适用的银行服务协议时是贷款人或贷款人的关联公司，以其作为协议一方的身份，或（ii）就截至生效日期存在的任何银行服务协议而言，是贷款人或贷款人的关联公司，以其作为协议一方的身份，在每种情况下与该人的继任者和允许受让人一起。

“破产法”是指美国破产法，11 U.S.C. § 101 et seq.，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，或已在该等程序中就该等程序订立任何救济令，但破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或获得任何所有权权益而导致，但进一步的条件是，该所有权权益不会导致或提供该人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指，就任何（i）任何约定货币的RFR贷款而言，此类约定货币的适用相关利率或（ii）任何约定货币的定期基准贷款，此类约定货币的相关利率；但前提是，如果就适用的相关利率或此类约定货币当时的当前基准发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指根据第2.14条（b）款，在此类基准替换已取代此类先前基准利率的范围内，适用的基准替换。

“基准置换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准置换日期确定的以下顺序所列的第一个备选方案；但就任何以外币计价的贷款而言，“基准置换”是指以下（2）所列的备选方案：

（1）在任何以美元计价的贷款的情况下，调整后的美元每日简单RFR；

（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和借款人选定为当时适用的相应期限基准的替代者，并适当考虑到（i）有关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷便利的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；

前提是，如果根据上述规定确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换和任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限选择的当时的基准置换，或计算或确定此类利差调整的方法，有关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未经调整的基准更替取代此种基准和/或（二）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以便在当时以适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未经调整的基准更替取代此种基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何以美元计价的定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该等基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，此类基准（或计算其所使用的已公布组成部分）的第一个日期是，或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；前提是，此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，“基准更替日期”将被视为发生。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分），或如该基准为期限费率，则该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体公开发表信息，在每一种情况下，凡声明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分），或如该基准为定期利率，则该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.14节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.14节为任何贷款文件项下和根据任何贷款文件项下的所有目的的基准替换已取代该当时的基准之时结束。

“受益所有人”是指，就任何美国联邦预扣税而言，就美国联邦所得税而言，受益所有人，此种税与之相关。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“债券对冲交易”具有“允许的看涨价差互换协议”定义中赋予该术语的含义。

“Borrower”是指Progress Software Corporation，是一家特拉华州的公司。

“借款”是指（a）在同一日期发放、转换或延续的相同类型和币种的循环贷款，在定期基准贷款的情况下，单一利息期有效，或（b）Swingline贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03条提出的借款请求，基本上采用行政代理人在生效日期之前向借款人单独提供的形式或行政代理人批准的任何其他形式。

“营业日”是指纽约市银行开门营业的任何一天（星期六或星期日除外）；但除上述规定外，营业日应为（i）就以日元计价的贷款以及就计算或计算TIBO利率或日本最优惠利率而言，银行在日本开门营业的任何一天（星期六或星期日除外），（ii）就以欧元计价的贷款以及就计算或计算EURIBO利率而言，属于目标日的任何一天，（iii）与以澳元计价的贷款有关，与澳元汇率的计算或计算有关，银行在澳大利亚悉尼营业的任何一天（星期六或星期日除外），（iv）与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款有关，或与此类RFR贷款的适用约定货币的任何其他交易有关，任何仅为RFR营业日的该日，以及（v）与参考调整后的定期SOFR利率的贷款以及参考调整后的定期SOFR利率的任何利率设置、资金、支付、结算或支付任何此类贷款或参考调整后的定期SOFR利率的此类贷款的任何其他交易有关的任何该日，任何该等日即为美国政府证券营业日。

“资本支出”是指，在任何期间，就任何人而言，该人在该期间为购置或租赁（根据资本租赁）固定资产或资本资产或增加设备（包括在该期间根据公认会计原则资本化的更换、资本化维修和改进）而在该人的综合资产负债表上进行的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和；但“资本支出”一词不应包括（a）与更换、替换、恢复、以（i）因被替换、恢复、修复或改进的资产的损失或损坏而支付的保险收益或（ii）因被替换的资产被征用或被谴责而产生的赔偿裁定，（b）与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，仅限于该购买价格的总额因该设备的卖方为当时进行交易的设备授予的信贷而减少，或（c）构成许可收购的支出。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金等值投资”是指：

（a）美利坚合众国的直接债务或其本金和利息无条件担保的债务（或由其任何机构在此种债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持的范围内），在每种情况下均在该债务取得之日起一（1）年内到期；

（b）自商业票据收购之日起二百七十（270）天内到期且在该收购日期具有可从标普、惠誉或穆迪获得的最高信用评级的商业票据投资；

（c）投资于根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处所发行或担保的、或置于其下的、以及由其所发行或提供的货币市场存款账户，其资本和盈余及未分割利润合计不少于500,000，000美元，自取得之日起一百八十（180）天内到期的存单、银行承兑汇票和定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；

（d）就上文（a）条所述的证券订立并与满足上文（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过三十（30）天的完全抵押回购协议；

（e）（i）符合1940年《投资公司法》规定的证券交易委员会规则2a-7中规定的标准，（ii）获得标普 AAA、惠誉AAA和穆迪AA评级的货币市场基金，并且（iii）其投资组合资产至少为5,000，000,000美元；

（f）在不重复上述（a）至（e）分段的情况下，附表1.01a所述的投资，因为该附表可由借款人经行政代理人同意，在生效日期后不时更新（但每个历年不多于一次）；

（g）不重复上述（a）至（f）子部分，按照公认会计原则确定的现金等价物；

（h）就任何外国附属公司而言，就属于经济合作与发展组织成员国的每一个国家而言，在该司法管辖区内与上文（a）至（g）条所述内容大致相当的现金及现金等价物；及

（i）行政代理人书面批准的其他短期流动性投资。

“CBR贷款”是指按参考央行利率或日本最优惠利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“中央银行利率”是指，（i）（a）英镑计价的任何贷款，英格兰银行（或其任何继任者）不时公布的“银行利率”，（b）欧元，行政代理人在其合理酌情权下可能选择的以下三种利率之一，以（i）（a）中的较大者为准：（1）欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）边际借贷便利的利率或（3）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，（c）瑞士法郎、瑞士国家银行（或其任何后继者）不时公布的瑞士国家银行（或其任何后继者）的政策利率和（d）生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理人在其合理酌处权下确定的中央银行利率；加上（b）适用的中央银行利率调整和（II）下限。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对任何以以下方式计价的贷款：

（a）欧元，汇率等于（i）有EURIBO屏幕汇率可用的该日之前最近五个营业日的调整后EURIBO汇率平均值（不包括在该平均数中适用于该五个营业日期间的最高和最低调整后EURIBO汇率）减去（ii）该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行汇率的差额（可能是正值或负值或零），

（b）英镑，利率等于（i）英镑借款的调整后每日简单RFR平均值的差额（可能是正值或负值，也可能是零），在该日前五个最近的RFR营业日，可获得英镑借款的调整后每日简单RFR（不包括，从这种平均值，适用于该期间五个RFR营业日的最高和最低此类调整后每日简单RFR）减去（ii）该期间最后一个RFR营业日有效的英镑中央银行利率，

（c）瑞士法郎，利率等于（i）SARON可用的该日之前的最近五个RFR营业日的瑞士法郎借款的调整后每日简单RFR平均值（不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR）的差额（可能是正值或负值或零）减去（ii）该期间最后一个RFR营业日有效的瑞士法郎的中央银行利率，

（d）澳元，汇率等于（i）有澳元屏幕汇率可用的该日之前最近五个营业日的调整后澳元汇率平均值（不包括在该平均数中适用于该五个营业日期间的最高和最低调整后澳元汇率）减去（y）该期间最后一个营业日有效的澳元的中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零），以及

（e）在生效日期后所厘定的任何其他外币，由行政代理人以其合理酌情权厘定的调整。

为本定义的目的，（x）术语中央银行利率的确定应无视该术语定义的（b）条，以及（y）EURIBO利率和任何一天的澳元利率均应基于该日的EURIBO屏幕利率或澳元屏幕利率（如适用），大约在适用的约定货币存款的该术语定义中提及的时间，期限为一个月。

“控制权变更”是指（a）任何个人或团体直接或间接、实益或记录在案地获得所有权（在1934年《证券交易法》及其下生效的证券交易委员会规则的含义内），代表借款人已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的百分之三十五以上（35%）的股权；（b）借款人董事会的多数成员不再由（i）在生效日期为董事的个人组成，或（ii）其董事会选举，或其提名由借款人的股东选举，经在生效日期为董事或其选举或提名先前已获如此批准的至少过半数董事投票通过；（c）任何个人或团体取得借款人的直接或间接控制权（在1934年《证券交易法》及其下生效的证券交易委员会规则的含义内）；或（d）控制权发生变更，或其他类似规定，任何证明任何重大债务的协议或文书中所定义的（触发违约或强制提前还款，未以书面形式放弃违约或强制提前还款）（包括但不限于在管辖任何许可可转换票据的任何契约下发生“控制权变更”、“根本性变更”和/或“整体根本性变更”（无论定义如何）。

“法律变更”是指（a）任何法律、规则、条例或条约（包括根据或实施任何现行法律或条约发布的任何规则或条例）的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用该等规则或条例方面的任何变更，或（c）任何贷款人或发行银行的遵守（或就第2.15（b）节而言，由该贷款人或发行银行的任何适用贷款办事处或由该贷款人或发行银行的控股公司（如有的话）在本协议日期之后提出或发布的任何政府当局的任何请求、规则、指南、要求或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案提出或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，以及（y）所有请求、规则、指南，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的要求和指令，在每种情况下均应根据巴塞尔协议III，被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“收费”具有第9.13节赋予它的含义。

“类”，在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款，或构成此类借款的贷款是否为循环贷款或Swingline贷款。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指抵押文件中提及的所有“抵押品”以及任何贷款方的任何和所有其他财产（现在存在或以后获得），这些财产可能在任何时候成为或成为有利于行政代理人的留置权，以代表有担保当事人为有担保债务提供担保。为了获得更大的确定性，“抵押品”一词不包括抵押文件中定义的所有“除外财产”。

“担保单证”统称为批准协议、担保协议、商标担保协议、专利担保协议，以及与本协议有关的旨在设定或完善留置权以担保担保担保债务的所有其他协议、文书和文件，包括所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契据、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权委托书、同意书、转让、合同、收费函、通知、租赁和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由借款人或其任何子公司签署并交付给行政代理人。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，附表2.01在“承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或在《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）节中规定的转让和假设或其他文件或记录（该术语在《纽约统一商法典》第9.04（b）（ii）（c）节中定义）中列出的金额，据此，该贷款人应已承担其承诺（如适用），并使（a）根据第2.09节不时减少该金额的任何减少生效，（b）依据第2.20条不时作出的任何增加，及（c）依据该贷款人依据第9.04条作出的转让或向该贷款人作出的转让而不时作出的任何减少或增加该等款额；但任何贷款人的循环信贷风险在任何时候均不得超过其承诺。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通信”具有第8.03（c）节赋予的含义。

“计算日期”具有第2.04节中赋予该术语的含义。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并”或“合并”是指，参照此处定义的任何术语，该术语适用于借款人及其受限子公司的账户，根据公认会计原则进行合并。

“合并EBITDA”是指，就任何期间而言，该期间的合并净收益加上（a）不重复，但以在确定此类合并净收益时从收入中扣除的范围为限，（i）合并利息费用，（ii）联邦、州、地方和外国所得税的准备金，（iii）折旧费用，（iv）摊销费用，（v）非现金损失或费用，（vi）与第6.04（i）节允许的收购相关的递延收入的非现金冲销以及与基于股票的补偿相关的非现金费用，（vii）非常或非经常性现金损失或费用，（viii）根据贷款文件产生或与之相关的费用、成本和费用，包括与本协议项下交易的完成以及本协议或任何其他贷款文件的任何修订、重述、放弃、补充、其他修改（或提议的修订、重述、放弃、补充或其他修改）或管理有关，以及（ix）与第6.04（i）节允许的任何收购有关的所有重组成本、设施搬迁成本、收购整合成本和费用（包括现金遣散费），以及与该收购有关的费用和开支，全部以在此种收购完成之前或之后十八（18）个月内发生且此种收购的总金额不超过最近结束的参考期合并EBITDA金额的（x）54,200，000美元和（y）15%（15%）中的较高者为限，减去（b）在此种合并净收入中包含的范围内，（i）联邦、州、地方和外国所得税抵免和退款（在未从税费中扣除的范围内），（ii）在上述（a）（v）或（a）（vi）条所述项目发生有关非现金开支或亏损的财政季度之后，以及（iii）非常或非经常性收入或收益，在该期间内就上述（a）（v）或（a）（vi）条所述项目支付的任何现金付款，所有这些都是根据公认会计原则为借款人及其受限制子公司在综合基础上计算的。为计算任何参考期的综合EBITDA，（x）如在该参考期内的任何时间，借款人或任何受限制附属公司已作出任何出售、转让或处置财产或一系列相关出售、转让或处置财产（任何贷款方除外），则该参考期的综合EBITDA应减少相等于归属于该出售标的财产的综合EBITDA（如为正值）的金额，该参考期的转让或处置或增加相当于该参考期应占合并EBITDA（如为负值）的金额，以及（y）如果在该参考期内，借款人或任何受限制的子公司应已进行任何收购、投资、处置、经营改善、重组、成本节约举措和/或其他类似举措或类似交易（统称“特定交易”），则该参考期的合并EBITDA应在其生效后按形式计算，如同该特定交易发生在该参考期的第一天一样，并且，在不重复合并EBITDA的任何其他加回（包括上文（a）（ix）条）的情况下，在实现借款人善意预计将因此类特定交易而实现（或已采取实质性实现步骤）的净成本节约、运营费用减少和成本协同增效（i）的金额后，在允许此类调整反映在根据经修订的1933年《证券法》规定的S-X条例（如2020年1月1日之前生效）编制的财务报表中的范围内，及（ii）未包括在前述（y）（i）条内的、由借款人善意预测将因该指明交易完成后的十八（18）个月期间而变现（或已为其采取实质性变现步骤）的；但本（y）（ii）条所包括的该等成本节省、营运开支减少及成本协同增效是可合理识别的，在借款人的善意判决中可量化和事实支持且不超过最近结束的参考期合并EBITDA金额的百分之三十（30%），在本条款（y）（ii）生效后计算。

“合并利息费用覆盖率”是指，截至任何财政季度的最后一天，（a）在该日期结束的参考期的合并EBITDA与（b）在该日期结束的参考期以现金支付的合并利息费用金额的比率。

“合并利息费用”是指，就任何期间而言，对于借款人及其受限制子公司在该期间按合并基础（不重复）计算，（a）借款人及其受限制子公司与所借资金（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用之和，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，（b）借款人及其受限制子公司在资本租赁项下的该期间的租金费用按照公认会计原则被视为利息的部分。

“合并净收益”是指，参照任何期间，借款人及其受限制子公司在该期间按照公认会计原则在合并基础上（不重复）计算的净收入（或亏损）。

“合并高级有担保净杠杆率”是指，截至任何财政季度的最后一天，（a）（i）截至该日期的合并高级有担保债务减去（ii）截至该日期的流动性与（b）截至该日期的参考期的合并EBITDA的比率。

“合并优先担保债务”是指，截至任何确定日期，借款人及其受限制子公司在合并基础上的所有债务的截至该日期的未偿本金金额，即（a）以借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产的留置权作为担保，以及（b）不构成次级债务（在此种次级债务的形式和实质由行政代理人书面批准的书面文书（包括从属条款）证明的范围内）。

“合并有形资产”是指截至任何确定日期，根据公认会计原则在合并基础上确定的借款人及其受限制子公司的所有资产截至该日期的账面价值，减去根据公认会计原则在合并基础上确定的借款人及其受限制子公司的所有商誉和其他无形资产截至该日期的账面价值。

“综合总债务”是指截至任何确定日期，借款人及其受限制子公司在综合基础上的所有债务截至该日期的未偿本金金额。

“合并总净杠杆率”是指，截至任何财政季度的最后一天，（a）（i）截至该日期的合并总债务减去（ii）截至该日期的流动性与（b）截至该日期的参考期的合并EBITDA的比率。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）在适用时指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第9.21条赋予的含义。

“信用事件”是指借款、信用证的签发、修改或展期、信用证付款或上述任何一种情况。

“信用方”是指行政代理人、各发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“交叉违约参考义务”具有“许可可转换票据”定义中赋予该术语的含义。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天（“RFR利息日”），对于以（i）英镑计价的任何RFR贷款，年利率等于（a）如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日或（b）如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，（ii）瑞士法郎，（a）如该RFR利息日为RFR营业日，则该RFR利息日或（b）如该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日和（iii）美元，每日简单SOFR（在基准过渡事件和关于期限SOFR利率的基准替换日期之后）。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR率日”）而言，在（i）如果该SOFR率日是RFR营业日，则该SOFR率日或（ii）如果该SOFR率日不是RFR营业日，则该SOFR紧接该SOFR率日之前的RFR营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布）之前五（5）个RFR营业日的年费率。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）RFR营业日下午5：00（纽约市时间）之前，有关该SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理员的网站上公布，并且没有发生有关每日简单SOFR的基准更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将是就该SOFR管理员网站上公布的前一个RFR营业日公布的SOFR。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.20条的规定下，任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款的日期后的两（2）个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）条的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意地确定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议项下的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于此类贷款人的善意认定，即无法满足此类融资义务的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）），或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后三（3）个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，但前提是该贷款人在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质上的此类证明或（d）已成为破产事件或保释诉讼的主体后，即根据本条款（c）终止为违约贷款人。

“指定非现金对价”是指非现金或现金等值投资的对价的公允市场价值，该对价由借款人或其受限制子公司根据第6.09（f）节收到，该处置由借款人根据交付给行政代理人的借款人负责官员的证书指定为指定非现金对价，其中载明了此类估值的基础。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和诉讼以及环境事项。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行）（包括任何售后回租交易和该人的受限制子公司发行的任何股权），包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。

“分割人”具有“分割人”定义中赋予的含义。

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是根据“分立计划”或类似安排，包括任何分立合并），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。

“分割继承人”是指在分割人的分割完成后，持有该分割人在紧接该分割完成之前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时，（a）要求支付任何股息（仅以合格股权股份支付的股息除外），（b）到期或可强制赎回或受强制回购或赎回的股权，无论是在任何事件发生时，根据偿债基金义务，在固定日期或其他情况下，在该时间的到期日的一周年之前，（c）可由其任何持有人选择全部或部分赎回，或（d）可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每种情况下，在该时间的到期日的一周年之前；条件是，如果此类股权是根据为借款人或任何受限制子公司的雇员的利益而制定的计划或通过任何此类计划向此类雇员发行的，此类股权不应仅仅因为借款人或其受限制的子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务或由于该员工被解雇、死亡或残疾而构成不合格的股权。

“不合格机构”是指（a）借款人在生效日期前以书面向行政代理人具体指明的人员，（b）借款人在生效日期后合理确定为借款人或其受限制子公司的竞争对手且在“不合格机构”名单的书面补充文件中具体指明的人员，在上述（a）和（b）条的情况下，该补充文件应在根据第9.01和（c）条向行政代理人和贷款人交付后三（3）个工作日后生效，任何此类实体的关联公司，只要此类关联公司（x）仅基于此类关联公司的相似性即可明确识别为此类人员的关联公司'，并且此类人员的姓名和（y）不是善意债务投资基金。经了解并同意，（i）对前述（b）条所设想的不合格机构人员名单的任何补充，不得追溯适用于取消任何先前已在贷款中获得转让或参与权益的人员的资格（但仅限于此类贷款），（ii）行政代理人没有责任或义务确定或监督任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格机构，（iii）借款人未能按照第9.01条交付该名单（或其补充），将导致该名单（或补充）未收到且不有效，及（iv）“不合格机构”须排除借款人根据第9.01条不时向行政代理人送达的书面通知而指定为不再为“不合格机构”的任何人。

“文件代理”是指美国银行、N.A.、PNC银行、全国协会、道明银行、N.A.、Citizens Bank N.A.和First-Citizens Bank & Trust Company各自以本协议项下文件代理的身份。

任何货币的任何金额的“美元金额”是指，在确定该金额时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以外币表示，使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）的以该外币购买美元的汇率确定的等值美元，或者如果该服务不再可用或不再提供以该外币购买美元的汇率，由行政代理人在其合理酌情权下（或如果此类服务不再提供或不再提供此类汇率，则由行政代理人与借款人协商，使用其认为合理适当的任何确定方法确定的等值于美元的金额）和（c）如果该金额以任何其他货币计值，行政代理人经与借款人协商，使用其认为合理适当的任何确定方法确定的等值美元金额。

“境内借款方”是指借款人和境内子公司的统称。

“境内子公司”是指根据美国或其领土或属地的法律注册成立的任何受限制的子公司。

“DQ清单”具有第9.04（f）节（四）中赋予该术语的含义。

“提前到期日”具有“春季到期日”定义中赋予的含义。

“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被放弃）的日期。

“有效收益率”是指，就任何债务而言，由行政代理人与借款人协商以符合普遍接受的财务惯例的方式计算出的适用于该债务的有效收益率，其中考虑到（a）利率差，（b）利率下限，（c）在适用的确定日期之前对相关利率差和利率下限的任何修订，以及（d）原始发行折扣和预付或类似费用（基于假定的四年平均到期期限），但不包括（i）任何安排、承诺、结构、承销、勾选、未使用额度、修订和/或其他费用，在每种情况下，一般不向贷款人支付，以及（ii）一般不按比例向所有相关贷款人支付的任何其他费用。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及（i）环境，（ii）自然资源的保存或复垦，（iii）任何危险材料的管理、释放或威胁释放，或（iv）健康和安全事项。

“环境责任”是指借款人或任何受限制的子公司直接或间接因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有的责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权权益”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托中的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项，但不包括可转换为上述任何一项（或根据该等股权价值转换为现金或任何上述任何一项的任何组合）的任何债务证券。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414条或ERISA第4001（14）条的任何分节，与借款人一起被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条所定义的任何“应报告事件”或根据其发布的与计划相关的法规（适用通知期被豁免的事件除外）；（b）确定任何多雇主计划处于“濒危状态”或“危急状态”（定义见《守则》第432条或ERISA第305节），或任何计划未能满足《守则》第412和430条或ERISA第302和303条的“最低资助标准”，或决心任何计划处于“有风险”状态（定义见《守则》第430（i）条或《ERISA》第303（i）条）或根据《守则》第430（k）条或《ERISA》第303（k）条对借款人或其任何ERISA关联公司施加任何留置权；（c）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止产生ERISA第四章下的任何责任；（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（f）借款人产生或其任何ERISA关联公司就借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；（g）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划目前或预计将破产或正在重组，ERISA第四章所指的；（h）借款人或其任何ERISA关联公司参与非豁免的“禁止交易”（定义见ERISA第406条或《守则》第4975节）或违反ERISA项下的信托义务，可能导致对借款人或其任何受限制的子公司承担责任；（i）根据《守则》第401条和第501条拟符合资格的任何计划（和任何相关信托）未能符合此种资格；（j）索赔、诉讼的开始、存在或威胁，就任何计划对借款人或其任何ERISA关联公司提起诉讼、审计或调查，但例行福利索赔除外；（k）借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第3（1）节所述的任何员工福利计划产生的任何退休后福利责任或预期产生的任何责任，ERISA第601条及以下规定或《守则》第4980B条或类似州法律要求的除外；或（l）ERISA第3（3）条所述的任何雇员福利计划发生导致对借款人或其任何ERISA关联公司施加责任或对借款人或其任何ERISA关联公司的资产施加留置权的事件。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBO利率”是指，就以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，EURIBO屏幕利率，在该利息期开始前两（2）个目标天。

“EURIBO Screen Rate”是指欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在路透屏幕的EURIBOR01页（或显示该利率的任何替代路透页面）或在该确定日期布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的不时代替路透发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的相关期间（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）的欧元银行间发售利率。停止提供此类页面或服务的，行政代理人经与借款人协商，可指定另一页面或服务显示相关费率。

“欧元”或“欧元”是指欧盟参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则为非法或成为非法，则任何特定掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）（a）由于该担保人在该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期债务生效时因任何原因未能构成ECP，或（b）在根据《商品交易法》第2（h）节（或其任何后续条款）受清算要求约束的掉期债务的情况下，因为该担保人是“金融实体”，根据《商品交易法》（或其任何后续条款）第2（h）（7）（c）（i）节的定义，在此类担保人的担保或此类担保权益的授予就此类特定掉期义务生效或将生效时。如果根据管辖多个掉期的主协议产生特定掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的该特定掉期义务的部分。

“被排除的子公司”是指（a）不是借款人全资子公司的任何子公司，（b）适用法律禁止的任何子公司（i）或在本协议日期存在的合同义务（或就任何新收购的子公司而言，在收购时存在但未在考虑该义务时订立）担保义务，或（ii）行政代理人经与借款人协商后合理判断，获得任何政府（包括监管机构）同意、批准的负担或成本或其他后果，该附属公司为债务提供担保所需的许可或授权，鉴于贷款人将从中获得的利益，应是过度的，（c）任何其他附属公司经行政代理人与借款人协商后合理判断，为债务提供担保的负担或成本或其他后果（包括任何重大不利的税务后果），鉴于贷款人将从中获得的利益，应是过度的，（d）借款人的任何外国子公司或任何其他直接或间接的国内子公司或外国子公司，（e）属于外国子公司子公司的任何国内子公司，（f）任何直接或间接的国内子公司（x）在联邦所得税方面被视为被忽视的实体，以及（y）其几乎所有资产都是一个或多个外国子公司的股权，（g）任何子公司是一家专属保险公司，（h）任何子公司，其资产基本上全部由房地产权益组成，（i）Progress Security Corporation，马萨诸塞州证券公司，以及（j）任何不受限制的子公司。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款、信用证或承诺的适用权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.19（b）条或第9.02（f）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17条，与此类税款有关的款项，要么在该贷款人获得贷款、信用证或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.17（f）节而应缴纳的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“行政命令”具有第3.20节赋予该术语的含义。

“现有信贷协议”具有朗诵中赋予该术语的含义。

“现有信用证”具有第2.06（a）节赋予该术语的含义。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，非美国司法管辖区与美国之间就此达成的任何适用的政府间协议，非美国司法管辖区颁布的与此类政府间协议有关的任何法律、法规或其他官方指南，以及任何财政或监管立法，根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并执行《守则》这些章节的规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算得出的利率，按应在NYFRB网站上不时列出的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用函件”指由摩根大通 Bank，N.A.与借款人签订的日期为2025年7月8日的特定委任书。

“财务总监”是指借款人的财务总监、首席会计官、副总裁-财务、司库或控制人。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司。

“下限”是指本协议最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的定期SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的TIBO利率、调整后的澳元利率、每个调整后的每日简单RFR、日本最优惠利率或中央银行利率（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的TIBO利率、调整后的澳元利率、每个调整后的每日简单RFR、日本Prime利率或中央银行利率的初始下限应为零。

“外币”是指除美元以外的约定货币。

“外币敞口”具有第2.11（c）节赋予该术语的含义。

“外币信用证”是指以外币计价的信用证。

“外币Sublimit”是指75,000，000美元。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。

“外国子公司”是指任何未根据美国或其领土或属地的法律注册成立的子公司。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或其他义务或（d）就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但期限担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。任何担保的金额应被视为等于（a）作出该担保所涉及的主要付款义务的陈述或可确定的金额和（b）担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高金额中较低者的金额，除非该主要付款义务和该担保人可能承担的最高金额没有陈述或可确定，在这种情况下，担保的金额应为借款人善意合理确定的担保人对此合理可能承担的最大责任。

“担保义务”具有附属担保协议规定的含义。

“担保人”是指附属公司的担保人。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会（IASB）不时制定和发布的国际财务报告准则。

「非物质性附属公司」指附表1.01B所列各附属公司及借款人在书面通知行政代理人时不时指定为「非物质性附属公司」的其他附属公司（附属公司担保人除外）；但（i）任何非物质性附属公司不得单独占借款人截至或最近结束的参考期结束时的合并资产或合并EBITDA的百分之二点五（2.5%）以上（经理解并同意，如果任何指定的非物质性附属公司在任何时候超过该阈值，在借款人根据本协议可能将其重新指定为“非实质性子公司”的时间（如有）之前，该子公司将自动不再是非实质性子公司），并且（ii）所有非实质性子公司在截至或最近结束的参考期结束时合计占借款人合并资产或合并EBITDA的比例不得超过百分之五（5%）。

“增加贷款人”具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。

“增量等值债务”是指借款人以票据或贷款形式与本协议项下债务、无担保票据或贷款以及/或与上述任何一项有关的承诺同等或次级担保的债务；但前提是：

（a）其未偿还本金总额不得超过（i）分摊的增额（于厘定时有效）及（ii）无限制的额外款额的总和，但如仅在本条第（ii）款的情况下，紧接在该等增量等值债务生效（包括形式上的影响）后（假设任何该等增量等值债务已全额提取（但不包括为计算合并优先担保净杠杆率和/或合并总净杠杆率（如适用）中的流动性而计算的任何该等增量等值债务的收益））（并在给予与此相关的将完成的任何交易形式上的影响后），借款人将遵守（a），只要此类债务与本协议项下的义务（或属于与上述有关的承诺）在同等基础上获得担保，第6.10（a）节中规定的财务契约（在生效日期生效，但在收购假期生效后，在适用的范围内）按备考基准计算，以及（b）在此种债务以低于本协议项下义务的基础作担保或为无担保票据或贷款和/或与上述任何一项有关的承诺的范围内，第6.10（a）节中规定的财务契约（在生效日期生效，但在收购假期生效后，在适用的范围内）按备考基准和不大于4.75至1.00的综合总净杠杆率（在每种情况下，在根据本第（ii）条发生的此种增量等值债务与依据第（i）条发生的增量等值债务同时发生的情况下，在这种情况下，应允许合并高级有担保净杠杆率和/或合并总净杠杆率（如适用）在依据本第（i）条发生的此种增量等值债务的范围内超过上述适用水平）；但为免生疑问，增量循环融资和增量定期贷款可在使用本句第（i）条规定的金额之前根据本条款第（ii）款发生；

（b）在紧接该等增量等值债务生效之前或之后，不得存在任何违约事件；

（c）除惯常的过桥贷款外，适用于该等增量等值债务的加权平均到期期限不短于任何当时未偿还的增量定期贷款的加权平均到期期限，而该等增量等值债务在生效及其收益的应用后仍将未偿还，

（d）除有关惯常过桥贷款外，该等增量等值债务的最后到期日不早于到期日，

（e）就任何在受偿权和/或担保方面排在贷款之后或无担保的增量等值债务而言，该等增量等值债务的到期日不得早于到期日后的第一百八十一（181）天，

（f）除（c）至（e）条另有规定外，该等债项可能另有由借款人及提供该等增量等值债项的贷款人厘定的摊销时间表，而该等债项须规定其须按比例或少于按比例（但不多于按比例）分担本协议项下的任何强制性预付款项，

（g）适用于任何该等增量等值债务的有效收益率（及其组成部分）应由借款人和提供该等增量等值债务的一个或多个贷款人确定；但适用于在生效日期12个月周年之前发生的任何该等增量等值债务的有效收益率即与任何当时未偿还的受偿权增量B期贷款同等权益，就担保而言，不得高于适用于该等当时未偿还的增量B期贷款的实际收益率每年不超过0.50%，除非对该等当时未偿还的增量B期贷款的适用利率进行调整，使该等当时未偿还的增量B期贷款的实际收益率不超过该等增量等值债务的实际收益率每年不超过0.50%，

（h）如该等债项（i）由抵押品上的留置权作担保，而该留置权与为贷款作担保的留置权具有同等地位或低于该留置权，或（ii）在付款权上从属于债务，则在每种情况下，该等债项的持有人在第（i）款的情况下应为（x），在形式和实质上为行政代理人合理接受的债权人间协议的一方，或在第（ii）款的情况下（y），在形式和实质上为行政代理人合理接受的从属协议的一方，

（i）不得（i）由非贷款方的任何附属公司担保任何增量等值债务，或（ii）以借款人或除抵押品以外的任何附属公司的任何资产作担保，及

（j）除本文另有许可外（包括关于保证金、定价、到期和费用），（a）此类增量等值债务（循环信贷融资形式的增量等值债务除外）的条款，如果与适用于任何当时存在的增量定期贷款的条款不基本一致，则必须为行政代理人合理接受（同意仅在到期日和/或（y）之后适用于此类增量等值债务（x）的任何条款作为一个整体，该等增量等值债务的出借人比贷款文件所载的那些更有利，并随后为出借人的利益而符合（或添加）贷款文件，在每种情况下，均应被视为行政代理人满意；但在任何该等增量等值债务包括财务契约的情况下，则应为出借人的利益而添加该等财务契约）和（b）以循环信贷融资形式的任何该等增量等值债务的条款，如与适用于循环贷款的条款并无实质上一致，则须为行政代理人合理接受（同意适用于该等增量等值债务（1）的任何条款，而该等条款仅在到期日之后适用和/或（2）对该等增量等值债务的贷款人更有利，且随后为贷款人的利益而符合（或添加）贷款文件的条款，应视为行政代理人满意）。

“增量期限B贷款”具有第2.21（d）节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款修正案”具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务的本金，（c）该人按惯例支付利息费用的所有义务，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务，（e）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括（x）在正常业务过程中应付的贸易账款，（y）任何盈利，递延或类似的债务，直到该债务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为一项负债，如果在到期应付后仍未支付，以及（z）在正常业务过程中应计的费用），（f）由该人拥有或获得的财产上的任何留置权担保（或此类债务的持有人拥有现有权利、或有权利或以其他方式担保的）的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担；但前提是，如该人并未就该等债务承担或以其他方式承担责任，则该等债务须被视为金额等于（i）该等债务的金额及（ii）该等财产在确定时的公平市场价值（按借款人的善意估计）中的较低者，（g）该人对他人债务的所有担保，（h）该人的所有资本租赁义务，（i）该人作为账户方就信用证及保函承担的所有或有的或其他义务，（j）该等人就银行承兑汇票而承担的所有或有或其他义务，及（k）该等人就该等人或任何其他人的任何不合资格股权或任何认股权证、权利或选择权购买、赎回、退休、推迟或以其他方式作出任何付款的所有义务，以取得该等不合资格股权，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较大者估值。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。追索权限于指定金额或该人的已识别资产的债务（包括构成债务的任何担保）的金额，应视为等于（x）该指定金额和（y）该人善意确定的该已识别资产的公平市场价值中的较低者。尽管本定义中有任何相反的规定，“债务”一词不应包括（i）递延或预付收入，（ii）为履行各自卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，（iii）售后回租交易项下的义务，前提是这些义务未在借款人的综合资产负债表上反映为负债，或（iv）任何互换协议项下的义务。

“补偿税款”是指（a）对借款人或任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的或因其所承担的任何付款而征收的税款（不包括的税款），以及（b）在本协议（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第9.03（b）节赋予的含义。

“不合格机构”是指（a）自然人，（b）违约贷款人或其贷款人母公司，（c）借款人、其子公司或其任何其他关联公司，（d）自然人或自然人或其亲属的任何公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营，或（e）不合格机构。

“信息”具有第9.12节赋予的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求，其实质上应采用行政代理人在生效日期之前向借款人单独提供的形式或采用行政代理人批准的形式。

“利息支付日”是指（a）就任何ABR贷款（Swingline贷款除外）和任何按日本最优惠利率计息的贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日，（b）就任何RFR贷款而言，每个日历月的数字对应日的每个日期即该RFR贷款借款后一个月（或者，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和到期日，（c）就任何定期基准贷款而言，适用于该借款的每个利息期的最后一天，而该等贷款是该借款的一部分，如属利息期超过三（3）个月的定期基准借款，则在该利息期的第一天后每隔三（3）个月发生的该利息期的最后一天之前的每一天，以及到期日，及（d）就任何Swingline贷款而言，要求偿还此类贷款的日期和到期日。

“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起，至其后一（1）个月、三（3）个月或六（6）个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或任何约定货币的承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；但前提是（i）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的日子）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）根据第2.14（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”具有第6.04节赋予它的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“开证行”是指摩根大通 Bank，N.A.和任何其他同意担任开证行的贷款人（在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联公司之一或分支机构），各自以其作为本协议项下信用证发行人的身份及其以第2.06（i）节规定的身份的继任者。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。此处就信用证或其他事项对“开证行”的每一处提述均应视为对相关开证行的提述。

“日本最优惠利率”是指，对于任何以日元计价的贷款，（a）（i）日本当地银行最优惠利率加上（ii）日本最优惠利率调整和（b）下限中的较大者。

“日本最优惠利率调整”是指，就任何一天而言，对于以日元计价的任何贷款，利率等于（i）TIBO屏幕利率可用的该日之前最近五个工作日的平均TIBO利率（不包括，从该平均中，在该五个工作日期间适用的最高和最低TIBO利率）减去（ii）在该期间最后一个工作日有效的日本最优惠利率的差额（可能是正值或负值或零）；但就本定义而言，日本最优惠利率的确定应不考虑该术语定义的（a）（ii）条。就本定义而言，任何一天的TIBO利率应以该日的TIBO屏幕利率为基础，大约为该期限为一个月的日元存款定义中所指的时间。

“日元”或“日元”是指日本的法定货币。

“合资企业/非限制性子公司投资篮子”具有第6.04（k）节赋予的含义。

“LC抵押账户”具有第2.06（j）节赋予的含义。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还信用证的未提取美元总额加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的美元总额之和。任何贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的LC敞口的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、《国际商会第600号出版物》（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的较后版本）或管辖规则或法律或信用证本身的类似条款，或者如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为“未偿还”和“未提取”的剩余可支付金额，及借款人及各贷款人的义务应保持完全有效，直至有关开证行及贷款人在任何情况下就任何信用证不再有进一步的义务作出任何付款或付款。

“LCT选举”具有第1.08节赋予的含义。

“LCT测试日期”具有第1.08节赋予的含义。

“贷方母公司”是指，就任何贷方而言，该贷方直接或间接为子公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03（d）节赋予的含义。

“放款人”是指附表2.01所列人员以及根据第2.21条根据转让和假设或其他方式应已成为本协议项下放款人的任何其他人员，但根据转让和假设或其他方式不再是本协议一方的任何此类人员除外。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括Swingline贷款人和发行银行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证协议”具有第2.06（b）节赋予的含义。

“信用证承诺”是指，就各开证行而言，该开证行在本协议项下签发信用证的承诺。各开证行的信用证承诺的初始金额载于附表2.01，或如开证行在生效日期后订立转让及承担或以其他方式承担信用证承诺，则为该开证行在行政代理人维持的登记册中作为其信用证承诺所载的金额。开证行的信用证承诺书可由开证行与借款人不时协议修改，并通知行政代理人。

“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券而言的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“有限条件收购”是指任何许可收购或类似的许可投资，其完成不以能否获得或获得第三方融资为条件。

“有限条件交易”是指（a）任何有限条件收购，（b）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还要求在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知的债务，以及（c）借款人要求提前发出不可撤销通知的任何限制性付款声明。

“流动性”是指在任何时候，（i）（x）361,000，000美元和（y）LTM EBITDA的100%中的较大者，以及（ii）借款人及其受限制子公司截至该日期维持的现金和现金等价物投资总额的非限制性和未设押（担保有担保债务和允许的设押的留置权除外），两者中的较小者。

“贷款单证”统称为本协议、附属担保协议及其各项补充或合并协议、根据本协议交付的每份本票、每份信用证申请书、抵押单证、借款人与开证银行之间关于该开证银行据此签发信用证的任何协议和/或借款人与该开证银行在此项下各自的权利和义务，以及任何其他协议、票据，就本协议项下的交易（但为免生疑问，不包括任何掉期协议和银行服务协议），由任何贷款方或代表任何贷款方签立并同时交付给信用方或以信用方为受益人的文件和证书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提述，应包括对其的所有附录、展品或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在该提述生效的任何时间和时刻可能有效的该贷款文件。

“贷款方”是指借款人和担保人的统称。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“当地时间”是指（i）在以美元计价的贷款、借款或信用证付款的情况下的纽约市时间和（ii）在以外币计价的贷款、借款或信用证付款的情况下的当地时间（据了解，该当地时间是指（a）任何外币（欧元除外）的英国伦敦时间和（b）欧元的比利时布鲁塞尔时间，在上述（a）和（b）条款的每种情况下，除非行政代理人另行通知借款人）。

“LTM EBITDA”是指截至任何确定日期，借款人根据第5.01（c）节交付的与最近根据第5.01（a）或（b）节交付的财务报表相关的最近结束的参考期内借款人及其受限制子公司的合并EBITDA（如适用）。

“保证金股票”是指适用的T、U和X条例含义内的保证金股票。

“重大收购”是指就该收购事项支付的总对价（包括已支付的所有现金对价、发生的所有交易成本以及与此相关的所有已发生或承担的债务，以及在该收购事项发生之日合理计算的与此相关的任何盈利义务项下应支付的最高金额）等于或超过100,000，000美元的收购事项。

“重大不利影响”是指对（a）借款人及其受限制子公司的整体业务、资产、运营或财务状况，（b）借款人或贷款方作为整体履行其各自在贷款文件下的任何义务的能力，或（c）贷款人在本协议或任何其他贷款文件下可获得的重大权利或利益的重大不利影响。

“重大外国子公司”是指任何一级外国子公司，其本身或连同其子公司就构成借款人合并资产或合并EBITDA的百分之五（5%）或以上的部分资产或EBITDA的账户（不包括公司间应收款和商誉），在每种情况下，由借款人在最近结束的参考期结束时或在最近结束的参考期合理确定。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其受限子公司的本金总额超过25,000，000美元的债务（贷款和信用证除外），或与一项或多项互换协议有关的义务。为确定重大债务，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的义务的“本金额”应为如果该掉期协议在该时间终止，借款人或该附属公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“实质性知识产权”是指对借款人及其受限子公司整体经营业务具有实质性的知识产权。

“重大美国子公司”是指一家子公司（不包括被排除在外的子公司），其本身或连同其子公司对截至或最近结束的参考期结束时占借款人合并资产或合并EBITDA百分之五（5%）或更多的部分资产或EBITDA的账户（不包括公司间应收款和商誉）。

“到期日”是指（i）2030年7月21日和（ii）春季到期日中较早的一个；但前提是，如果在任何一种情况下，该日期不是一个工作日，则到期日应为前一个工作日。

“最高额”具有第9.13节赋予它的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划，由借款人或ERISA关联公司提供（或有义务提供）。

“非同意贷款人”具有第9.02（f）节中赋予该术语的含义。

“非美国贷款人”是指非美国人的受款人。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果这两种利率在任何一天即一个营业日均未如此公布，“NYFRB利率”一词是指纽约市时间上午11：00联邦基金交易在该日报价的利率，在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当日；进一步规定，如果如此确定的任何上述费率将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的对借款人的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接的还是间接的（包括通过承担获得的那些）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法律指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方启动后或对其产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否被允许或在此类程序中是否允许索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、信用证佣金、收费、开支、费用、赔偿和其他款项的义务，以及（b）借款人有义务偿还行政代理人或任何贷款人在每种情况下可自行酌情选择代表借款人支付或垫付的与上述任何款项有关的任何款项。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在任何贷款文件下的义务、根据任何贷款文件收取付款、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或根据任何贷款文件或强制执行从事任何其他交易而产生的关联，或在任何违约事件发生后和在任何违约事件持续期间出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.19条或第9.02（f）条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因此，该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，NYFRB利率和（b）就任何以外币计价的金额而言，由行政代理人或相关发行银行（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有第9.15条赋予它的含义。

“付款”具有第8.06（c）节赋予的含义。

“付款通知”具有第8.06（c）节赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“许可收购”是指借款人或任何受限制的子公司进行的任何收购，满足以下所有条件，在有限条件收购的情况下，应遵守第1.08条的规定：

（a）在该收购生效之前及紧接后，以及在发生或承担与此有关的任何债务之前，均不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（b）在该等收购生效及发生或承担与此有关的任何债务之前及紧接其后，借款人须在备考基础上遵守第6.10条所列的财务契诺；

（c）如就该收购事项支付的总代价（包括已支付的所有现金代价、所招致的所有交易费用以及与该收购事项有关而招致或承担的所有债务，以及在该收购事项发生之日合理计算的与该收购事项有关的任何盈利义务项下应支付的最高金额）超过150,000，000美元，则借款人应已向行政代理人交付一份证明在备考基础上符合财务契约的证书，连同相应的备考财务报表的副本，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人满意；

（d）该等收购不得被出售人的董事会（或类似理事机构）或拟收购其股权的人主动反对；及

（e）在涉及任何贷款方合并、合并或合并的收购的情况下，存续实体应为贷款方或应根据第5.09条成为贷款方；

条件是，贷款方在生效日期之后对不属于或不属于贷款方的资产或对不属于贷款方的人的股权进行的许可收购所构成的投资总额，在每种情况下，在进行此类投资时计量，不得超过72,200，000美元和LTM EBITDA的20%中的较高者。

“许可看涨点差掉期协议”是指（a）任何掉期协议（包括但不限于任何债券对冲交易或有上限的看涨交易），根据该协议，借款人获得期权，要求其交易对手向借款人交付借款人的普通股股份（或合并事件或借款人的普通股发生其他变化后的其他证券或财产）、其现金价值或其组合，在行使借款人就发行许可可转换票据（此类交易，a“债券对冲交易”）和（b）借款人向交易对手发行认股权证以收购借款人普通股（或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产）所依据的任何互换协议（无论该认股权证以股份、现金或其组合结算），由借款人就发行许可可转换票据（该交易，“认股权证交易”）订立；但前提是（i）条款，每份此类互换协议的条件和契诺应与此类协议的惯例相同（由借款人善意确定），（ii）此类债券对冲交易的购买价格减去借款人从出售任何相关认股权证交易中获得的收益，不超过借款人从发行相关许可可转换票据中获得的净收益，以及（iii）在上述（b）条的情况下，此类互换协议将根据公认会计原则归类为权益工具。

“许可可转换票据”是指（a）借款人根据第6.01条的条款和条件发行的可转换为借款人普通股股份（或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产）的任何无担保票据，现金或其任何组合（与参考该普通股或该等其他证券的市场价格确定的该等现金或该等组合的金额）；但该等现金或该等组合下的债务必须满足以下各项条件中的每一项：（i）在紧接其生效之前和之后（包括形式上的影响），不存在或由此导致任何违约事件，（ii）该等债务到期之后，且不需要任何预定的摊销或其他预定的本金支付之前，到期日后六（6）个月的日期（据了解，（x）任何规定因控制权变更或其他根本性变化（为免生疑问，控制权变更或其他根本性变化构成本协议项下的“控制权变更”）而要求购买此类债务的要约的条款均不在不早于此类可转换债务惯常期限之后的日期（由借款人和初始购买者、承销商或投资者（如适用）相互确定，善意地）在借款人就此类控制权变更或其他根本性变化发送相关通知之日之后，也不（y）任何根据其条款提前转换或实际提前转换任何允许的可转换票据的权利，在任何一种情况下，均应违反上述限制），（iii）如有担保，则该债务不由除贷款方之外的借款人的任何子公司提供担保（如果该债务是次级的，则该担保，应以不低于该等次级债务的次级条款对贷款人有利的条款明确从属于有担保债务），（iv）其中所载与任何贷款方的债务或其他付款义务（该等债务或其他付款义务，a“交叉违约参考义务”）包含在违约、违约事件发生前此类类型的可转换债务（由借款人和初始购买者、承销商或投资者（如适用，善意地相互确定）惯常的补救期（在受托人向发行人发出此类债务的书面通知或由当时未偿此类债务本金总额至少25%的持有人向此类发行人和此类受托人发出书面通知后），此类交叉违约参考义务下的加速或其他事件或条件导致此类交叉违约或交叉加速条款下的违约事件和（v）此类债务的条款、条件和契约必须是此类类型的可转换债务的惯例（由借款人善意确定），（b）2026年可转换优先票据和（c）2030年可转换优先票据。

“许可产权负担”是指：

（a）根据第5.04条对尚未到期或正在受到争议的税款依法施加的留置权；

（b）不动产出租人、承运人、仓管员、机械师、材料员、修理员和其他依法施加的类似留置权，在正常经营过程中产生并担保未逾期超过六十（60）天或正在根据第5.04条受到争议的债务；

（三）在正常经营过程中按照劳动者赔偿、失业保险等社会保障法律法规规定办理的质押、入金；

（d）（i）为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而作的质押和存款，在每种情况下均在正常业务过程中（包括为保证为此目的签发的信用证而作的此类存款）和（ii）在正常业务过程中作的质押和存款，以保证向借款人或任何受限制的附属公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括就信用证或银行担保的义务）；

（e）就根据第7.01（k）条并不构成违约事件的判决而作出的判决留置权；

（f）法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，但不保证任何货币债务，也不会实质性减损受影响财产的价值或干扰借款人或任何受限制的附属公司的正常经营业务；

（g）提交统一商法典融资报表和仅作为与经营租赁有关的预防措施而作出的类似备案；

（h）托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的惯常留置权（i），（ii）有利于作为法律事项产生的银行机构担保存款（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内，以及（iii）有利于证券和托管中介机构担保商品账户、经纪账户或其中包含的其他存款和投资财产（包括抵销权），且在该行业惯常的一般参数范围内；

（i）借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立并根据第6.09条许可的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（j）就正常经营过程中未逾期付款超过六十（60）天的货物进口或正在根据第5.04条提出争议的货物进口而产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付关税；

（k）根据借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的许可及租约而保留的许可人、分许可人、出租人或分出租人的任何权益或所有权；及

（l）借款人或任何受限制的附属公司所授出的租赁、许可、转租或转租许可，且不干预借款人或该受限制的附属公司的正常业务开展的任何重大方面；

但“允许的产权负担”一词不应包括任何为债务提供担保的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），而借款人或任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“计划资产条例”指经ERISA第3（42）条修订并不时修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人合理确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人合理确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“备考基础”是指，就任何收购而言，借款人在形式上遵守第6.10条规定的适用财务契约（或本协议要求的任何更具限制性的财务比率，如适用），重新计算（a）如同此类收购（包括产生或承担与此相关的任何债务）发生在借款人已根据第5.01（a）或（b）条提交财务报表并根据第5.01（c）条提交相应证书的此类收购日期之前的最近四（4）个财政季度的第一天，（b）合并优先担保债务、合并总债务、截至该收购发生之日和紧接该收购生效后计量的现金和现金等值投资以及与此相关的任何债务，以及（c）合并EBITDA和合并利息费用计量的当时最近结束的参考期，借款人已根据第5.01（a）或（b）节交付财务报表，并根据第5.01（c）节提供相应证书。

“PTE”是指由美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“Public-Sider”是指贷款人，其代表可以在拥有借款人根据本协议条款提供的财务报表时交易借款人或其控制人或其任何子公司的证券。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

“QC信用支持”具有第9.21节赋予的含义。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期义务而言，在该贷款方的相关担保或其他义务成为或将就该掉期义务生效时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何条例构成“合格合同参与人”并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell协议的其他人在此时有资格成为“合格合同参与人”。

“合格股权”是指除不合格股权以外的任何股权。

“批准协议”是指借款人为担保当事人的利益，为担保当事人的利益批准和重申日期为本协议之日的担保单证，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“受让人”（如适用）是指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行。

“参考期”是指，截至任何财政季度的最后一天，借款人在该日期结束的连续四（4）个财政季度的期间。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（i）如果该基准为期限SOFR利率，则为芝加哥时间上午5：00，在该设定日期前两（2）个美国政府证券营业日当天，（ii）如果该基准为EURIBO利率，则为该设定日期前两（2）个目标日布鲁塞尔时间上午11：00，（iii）如果该基准为TIBO利率，则为该设定日期前两（2）个营业日日本时间上午11：00，（iv）如果该基准的RFR为SONIA，然后在此种设定之前的四（4）个RFR工作日，（v）如果在基准过渡事件和期限SOFR费率的基准更换日期之后，此种基准的RFR为每日简单SOFR，则在此种设定之前的四（4）个RFR工作日，（vi）如果此种基准的RFR为SARON，则在此种设定之前的五（5）个RFR工作日或（vii）如果此种基准不是期限SOFR费率、每日简单SOFR、EURIBO费率、TIBO费率、SONIA或SARON，行政代理人合理酌情所决定的时间。

“再融资可转换票据”具有第6.06节赋予该术语的含义。

“注册”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。

“条例D”是指美国联邦储备委员会的条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“T条例”是指美国联邦储备委员会的T条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“U条例”是指美国联邦储备委员会的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“X条例”是指美国联邦储备委员会的X条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指（i）就以美元计价的贷款的基准替换而言，联邦储备委员会和/或NYFRB或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）就以英镑计价的贷款的基准替换而言，英格兰银行或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下由其任何继任者召集，（iv）就以瑞士法郎计价的贷款的基准置换而言，瑞士国家银行或由瑞士国家银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下由其任何继任者召集，（v）就以日元计价的贷款的基准置换而言，日本银行，或由日本银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（vi）就以任何其他货币计值的贷款的基准替换，（a）负责监督（1）该等基准更替所用货币的中央银行或负责监督（1）该等基准更替或（2）该等基准更替的管理人或（b）由（1）该等基准更替所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准更替或（b）该等基准更替的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指（i）就以美元计价的任何定期基准借款而言，定期SOFR利率，（ii）就以欧元计价的任何定期基准借款而言，EURIBO利率，（iii）就以日元计价的任何定期基准借款而言，TIBO利率，（iv）就以澳元计价的任何定期基准借款而言，澳元利率或（v）就以英镑、瑞士法郎或美元计价的任何RFR借款而言，适用的每日简单RFR，在每种情况下，如适用。

“相关筛选利率”是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，期限SOFR参考利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，EURIBO筛选利率，（iii）就任何以日元计价的定期基准借款而言，TIBO筛选利率或（iv）就任何以澳元计价的定期基准借款而言，澳元筛选利率（如适用）。

“规定贷款人”是指，根据第2.20条，（a）在根据第七条到期应付的贷款或终止或到期的承诺中较早者之前的任何时间，具有循环信贷风险敞口和未提供资金的承诺的贷款人占当时循环信贷风险敞口总额和未提供资金的承诺之和的50%以上；但仅为根据第七条宣布贷款到期应付的目的，每个贷款人的未提供资金的承诺应被视为为零；（b）就根据第七条到期应付的贷款或承诺到期或终止后的所有目的而言，具有循环信贷敞口的贷款人占当时循环信贷敞口总额的50%以上；但在上述（a）和（b）条的情况下，（x）作为Swingline贷款人的任何贷款人的循环信贷敞口应被视为排除其Swingline敞口中超过其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比的任何金额，经调整以使当时有效的违约贷款人的Swingline风险敞口第2.20节下的任何重新分配生效，而该贷款人的无资金承诺应根据其循环信贷风险敞口（不包括该超额金额）和（y）为确定本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订、修改或同意或根据该协议或任何其他贷款文件所需的所需贷款人而确定，作为借款人或借款人关联机构的任何贷款人应不予考虑。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指借款人的财务负责人或其他执行官。

“限制性支付”是指就借款人或任何受限制子公司的任何股权而进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股权或任何期权、认股权证或其他权利而进行的任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。

“受限制子公司”是指非受限制子公司以外的任何子公司。

“路透”（如适用）指汤森路透公司、路孚特或其任何继任者。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环贷款的未偿本金金额、其信用证风险敞口和当时的Swingline风险敞口之和。

“循环贷款”是指根据第2.01条提供的循环贷款。

“RFR”是指，对于以（a）英镑、SONIA、（b）瑞士法郎、SARON和（c）美元计价的任何RFR贷款，Daily Simple SOFR（仅在基准过渡事件和SOFR期限利率的基准替换日期之后），当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按参考适用的调整后的Daily Simple RFR确定的利率计息。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。

“RFR营业日”是指，对于以（a）英镑计价的任何贷款，除（i）星期六外的任何一天，（ii）伦敦银行因一般业务而关闭的星期日或（iii）一天，（b）瑞士法郎，除（i）星期六外的任何一天，（ii）苏黎世的付款和外汇交易银行因结算而关闭的星期日或（iii）一天，以及（c）美元外的任何一天，美国政府证券营业日。

“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR贷款”是指根据调整后的每日简单RFR按利率计息的贷款。

“标普”意为标准普尔评级服务公司，隶属于标准普尔金融服务有限责任公司。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”是指在任何时候，任何受制裁的人或目标，包括（a）美国政府维护的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，包括美国财政部、美国国务院、美国商务部或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁当局，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何该等人拥有或控制的任何人（包括但不限于为定义受制裁人的目的，所有权和控制权可在和/或由任何适用的法律、规则、条例或命令中定义和/或确立）。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局。

“SARON”是指，就任何工作日而言，相当于SARON管理员在SARON管理员网站上发布的该工作日隔夜瑞士平均利率的年利率。

“SARON Administrator”是指SIX Swiss Exchange AG（或瑞士隔夜平均利率的任何继任管理人）。

“SARON管理员网站”是指SIX Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理员不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源。

“有担保银行服务义务”是指借款人或任何受限制子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及根据与银行服务提供商的任何和所有银行服务协议产生、产生、证明或获得的任何义务（包括其所有续期、延期和修改及其替代）。

“有担保债务”是指所有债务、有担保掉期债务和有担保银行服务债务的统称。

“有担保方”统称为有担保债务的持有人，应包括（a）每个贷款人和开证行就其贷款、信用证风险敞口和Swingline风险敞口，（b）行政代理人、开证行和贷款人就根据本协议或任何其他贷款文件产生或与之相关的每一类型和类型的贷款方目前和未来的所有其他义务和负债，（c）每个互换提供人和银行服务提供人就有担保互换债务和有担保银行服务义务，（d）根据第9.03条就贷款方根据本协议及其他贷款文件对该等人的义务及法律责任而根据第9.03条作出的每一获弥偿方，及（e）上述人士各自的继承人及（如属贷款人，则获准许）受让人及受让人。

“有担保掉期义务”是指借款人或任何受限制子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及根据（a）与掉期提供商根据本协议允许的任何和所有掉期协议，以及（b）任何此类掉期协议交易的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让，以及（b）任何此类掉期协议交易的任何和所有取消、终止或转让，但前提是，对于任何适用的担保人，有担保掉期义务不应包括构成与该担保人有关的除外掉期义务的掉期义务。

“担保协议”是指贷款方和行政代理人为担保方的利益于2017年11月20日签署的第二份经修订、重述、补充或以其他方式修改的质押和担保协议。

“共享增量金额”是指，截至任何确定日期，（a）（i）361,000，000美元和（ii）LTM EBITDA的100%中的较大者减去（b）所有增量循环融资、增量定期贷款和/或依赖共享增量金额产生或发行的增量等值债务的本金总额。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“偿付能力”是指借款人和合并基础上的子公司在与欺诈性转让和转让有关的适用法律规定的此类术语和类似术语的含义内具有“偿付能力”，包括（a）借款人和子公司在合并基础上的资产的公允价值，按公允估值，超过其债务和负债总额，次级，或有或其他情况；（b）借款人及其附属公司在合并基础上的资产的现时公允可售货值将大于支付其债务和其他负债（次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他负债已成为绝对和到期；（c）借款人及其附属公司在合并基础上将能够支付其债务和负债，次级、或有或其他情况，随着这类债务和负债变得绝对和到期；以及（d）借款人和合并基础上的子公司将不会有不合理的小资本来开展其所从事的业务。任何时间的任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算。

“SONIA”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接下一个工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。

“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“特定陈述”是指（a）贷款方就第3.01条、第3.02条（仅当其涉及就适用的有限条件收购和履行贷款文件进行任何修订）、第3.03（b）条（仅当其涉及该贷款方的组织文件）、第3.08条、第3.13条、第3.14条（仅就其中最后一句）和第3.16条（仅就适用的有限条件收购之前的贷款方）作出的陈述，或（b）贷款方在任何其他贷款文件中作出的任何相应陈述。

“特定掉期义务”是指，就任何贷款方而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条或据此颁布的任何规则或条例含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“特定交易”具有“合并EBITDA”定义中赋予的含义。

“春季到期日”是指2030年可转换优先票据的“到期日”（定义见于生效日期生效的2030年可转换优先票据契约）前91天的日期（该日期，“提前到期日”）；但如果在提前到期日或之前，（i）所有2030年可转换优先票据均已偿还、赎回，则不得发生春季到期日，解除或失效（根据其条款和2030年可转换优先票据契约）或（ii）2030年可转换优先票据进行再融资，以便为2030年可转换优先票据再融资的任何债务的到期日为2030年10月21日或之后；此外，如果截至提前到期日，不发生任何春季到期日，（i）截至该日期的调整后流动性减去（II）截至该日期未偿还的2030年可转换优先票据的本金金额大于或等于150,000，000美元之间的正差，且借款人应已在提前到期日（或紧接提前到期日前的营业日）向行政代理人交付了一份凭证如果提前到期日不是营业日）证明（i）截至该日期的调整后流动性减去（II）截至该日期未偿还的2030年可转换优先票据的本金金额之间的正差大于或等于150,000，000美元。

“法定准备金率”是指一个分数（以小数点表示），其分子是数字一，分母是数字一，减去由联邦储备委员会制定的以小数点表示的最高准备金率（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，行政代理人就调整后的EURIBO利率、调整后的TIBO利率或调整后的澳元利率（如适用）受其约束，为欧元货币提供资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。此类准备金百分比应包括根据条例D征收的那些。相关基准参照法定储备率（根据此类基准的相关定义）进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧元资金，并受制于此类准备金要求，而不受益于或贷记根据条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“次级债务”是指借款人或任何受限制的子公司在受偿权和履行义务方面明确从属的任何债务。

“后续交易”具有第1.08节赋予的含义。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a）的证券或其他所有权权益占股权的百分之五十（50%）以上或普通投票权的百分之五十（50%）以上，就合伙企业而言，截至该日期，超过百分之五十（50%）的普通合伙企业权益由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或（b）即截至该日期，以其他方式控制。

“附属公司”指借款人的任何附属公司。

“附属担保协议”是指各附属担保人以授信方为受益人的、实质上为本协议的附件 G形式的附属担保协议及其各项补充或合并协议。

“附属担保人”是指作为附属担保协议一方的借款人的重要美国子公司的统称。

“支持的QFC”具有第9.21节赋予它的含义。

“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，或通过参考方式结算；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，借款人或受限制子公司的雇员或顾问应为互换协议。

“掉期义务”是指根据《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“互换提供人”是指任何人（i）在订立适用的互换协议时是贷款人或贷款人的关联公司，以其作为协议一方的身份，或（ii）就截至生效日期存在的任何互换协议而言，是贷款人或贷款人的关联公司，以其作为协议一方的身份，在每种情况下与该人的继任者和允许的受让人一起。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间所有未偿还的Swingline贷款本金总额中的适用百分比的总和（如任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，但以其他贷款人不得为其参与该等Swingline贷款提供资金为限），经调整以使违约贷款人在该时间有效的Swingline风险敞口第2.20条下的任何重新分配生效，及（b）就任何属Swingline放款人的放款人而言，该放款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他放款人在该Swingline贷款中资助的参与金额。

“Swingline贷款人”是指摩根大通银行（或其任何指定的分支机构或关联机构），以其作为本协议项下Swingline贷款贷款人的身份。

“Swingline贷款”是指根据第2.05条提供的贷款。

「银团代理」指Citibank，N.A.及富国银行 Bank，N.A.各自在本协议下以银团代理的身份行事。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算付款的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的TIBO利率或调整后的澳元利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期可比的任何期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日的下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR利率的基准替换日期，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“TIBO利率”是指，就任何以日元计价的期限基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两（2）个工作日的TIBO屏幕利率。

“TIBO Screen Rate”是指由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR Administration（或接管该利率管理的任何其他人）管理的路透屏幕DTIBOR01页上显示的相关货币和期限的东京银行间同业拆放利率（或者，如果该利率未出现在该路透页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该利息期开始前两（2）个营业日约日本时间下午1时公布的其他信息服务的适当页面上公布行政代理人在其合理酌情决定权下不时选定的利率）。

“总循环信贷风险敞口”是指，在任何时候，（a）循环贷款和Swingline贷款在该时间的未偿还本金金额和（b）在该时间的总信用证风险敞口之和。

“交易日期”具有第9.04（f）（i）节赋予该术语的含义。

“交易”是指每一贷款方签署、交付和履行其作为当事人的每一份贷款文件、借款、其收益的使用以及根据本协议签发的信用证。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的定期SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的TIBO利率、调整后的澳元利率、替代基准利率、调整后的每日简单RFR、日本最优惠利率或中央银行利率确定。

“UCC”是指在纽约州有效的统一商法典；但前提是，如果完善性或完善性或不完善性的影响或任何担保物上的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则为本协议有关此种完善性、完善性或不完善性的效果或优先权的规定的目的，“UCC”是指在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“无资金承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其循环信贷敞口。

“无限制附属公司”指（a）在生效日期（i）列入附表5.12的任何附属公司或（ii）在生效日期后根据第5.12条被借款人指定为无限制附属公司，以及（b）上述（a）条所述任何人的任何附属公司。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的法定货币。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.21条赋予的含义。

“美国税务合规证明”具有第2.17（f）（ii）（b）（3）节赋予该术语的含义。

“认股权证交易”具有“许可看涨价差互换协议”定义中赋予该术语的含义。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

（a）除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则加以解释；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则中或在适用该条款的日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此项规定。尽管此处包含任何其他规定，但应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响（i）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何受限制子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，根据其中的定义和（ii）根据会计准则编纂470-20或2015/03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对债务的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其全部声明的未偿本金金额进行估值。为免生疑问，且不受前述限制，许可可转换票据在任何时候均应按其全部声明的未偿本金金额估值，且不应包括转换时可交付的股份的任何价值减少或增值。

（b）尽管第1.04（a）节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反的规定，但只有在2019年1月1日之前按照公认会计原则构成资本租赁的租赁才应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付均应根据该协议或任何其他贷款文件（如适用）作出或交付。

（c）尽管第1.04（a）节中有任何相反的规定，但关于此处所载的定义和金额和比率的计算、与客户签订的合同收入确认的会计处理以及此类会计处理的影响，GAAP应指（i）2018年12月1日之前的所有期间，财务会计准则委员会会计准则编纂605，以及（ii）2018年12月1日及之后的所有期间，财务会计准则委员会会计准则编纂606。

（a）确定遵守本协议的任何规定（测试实际遵守第6.10节的情况除外），其中要求计算综合高级担保净杠杆率、综合总净杠杆率或综合利息费用覆盖率，

（b）确定符合申述、保证、违约或违约事件；或

（c）在本协议规定的篮子或例外情况下（包括参照合并EBITDA或LTM EBITDA确定的篮子）测试可用性；

在每种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），确定根据本协议是否允许任何此类行动的日期应视作就该有限条件交易订立或交付最终协议或不可撤销通知的日期（如适用）（“LCT测试日期”），如果在给予有限条件交易（以及与此相关将订立的其他交易）形式上的效力后，借款人或其任何受限制子公司本应获准在相关LCT测试日期按照该比率、测试或篮子采取该等行动，该比率、测试（包括遵守陈述、保证、违约和违约事件）或篮子应被视为已被遵守；但就本第1.08条（b）款而言，在相关行动要求未发生违约或违约事件（如适用）的范围内，任何违约或违约事件（如适用）在LCT测试日期之时均不存在且仍在继续，且根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条的违约事件在紧接该有限条件交易生效之前或之后均不存在且仍在继续。

为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规性的任何比率、测试或篮子，在相关交易或行动完成时或之前，由于任何该等比率、测试或篮子的波动，包括由于借款人或受该等有限条件交易约束的人的综合EBITDA波动，将未能得到遵守，测试或比率不会被视为因此类波动而未能遵守。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就产生债务或留置权、作出受限制付款、作出任何投资、赎回或偿还债务、合并或转让、租赁或以其他方式转让借款人或任何受限制附属公司的全部或实质上全部资产（每一项均称为“后续交易”）的任何比率或测试（测试实际遵守第6.10条除外）的计算，在相关LCT测试日期之后，以及在该等有限条件交易完成之日或该等有限条件交易的最终协议或不可撤销通知终止或未完成该等有限条件交易到期之日（以较早者为准）之前，以确定该等后续交易是否在本协议下被允许，任何该等比率或测试须在备考基础上满足（i）假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成，及（ii）仅就作出受限制付款而言，假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）尚未完成。此外，就为有限条件收购融资而获得的任何循环贷款和/或增量定期贷款而言，其准确性应是为此类循环贷款和/或增量定期贷款提供资金的条件的唯一陈述和保证应是（i）指定的陈述和（ii）由卖方或由适用对象或代表适用对象在管理此类收购的购买、收购或类似协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人（或借款人适用的关联公司或子公司）有权（在不考虑任何通知要求的情况下确定）不因违反此类购买、收购或其他协议中的此类陈述或保证（或此类陈述或保证不准确或未能满足此类购买中的成交条件）而完成或有权终止（或导致终止）借款人（或此类关联公司或子公司）在此类购买、收购或其他协议下的义务，收购或适用于此类陈述或保证的其他协议）。

（a）每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例提供的循环贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。任何Swingline贷款应按照第2.05节规定的程序进行。

（b）除第2.14条另有规定外，每笔循环借款应包括（i）在以美元借款的情况下，完全是ABR贷款或定期基准贷款，以及（ii）在以任何其他商定货币借款的情况下，完全是定期基准贷款或RFR贷款（如适用），在每种情况下采用相同的商定货币，借款人可根据本协议要求；但每笔ABR贷款应仅以美元提供。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款（只要此类选择不会增加借款人在本协议项下的成本）来提供任何贷款。就关联机构而言，第2.14、2.15、2.16和2.17条的规定应适用于该关联机构，其适用程度与该贷款人相同；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为（i）以美元计价的借款为（a）的整数倍，即500,000美元，（b）以日元计价的借款为50,000，000日元，（c）以任何其他外币计价的借款为（c），该外币的最小数额为500,000单位该货币的整数倍，且金额超过500,000美元，（二）以美元计价的借款不少于（a）1,000，000美元，（b）以日元计价的借款不少于100,000，000日元，（c）以任何其他外币计价的借款不少于（a）1,000，000单位该货币的整数倍且美元金额超过1,000，000美元的此类外币的最小金额。在进行每次ABR借款和/或RFR借款时，这种借款的总额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000，000美元；但ABR循环借款的总额可能等于总承付款项的全部未使用余额，或按照第2.06（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。每笔Swingline贷款的金额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000，000美元。不止一种类型和类别的借款可同时未偿还；但任何时候未偿还的期限基准借款或RFR借款不得超过共计十三（13）期。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此有关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续进行任何借款。

（i）所要求的借款的约定货币和本金总额；

（ii）该等借款的日期，即为营业日；

（iii）此类借款是ABR借款、定期基准借款还是RFR借款；

（iv）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；和

（v）将拨付资金的借款人账户的地点和号码，该账户须符合第2.07条的规定。

如果没有具体说明借款的币种，那么请求的借款应以美元进行。如果没有具体说明借款类型的选择，那么，在以美元计价的借款的情况下，请求的借款应为ABR借款。如未就任何所要求的定期基准借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一（1）个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额通知每一适用的贷款人。

尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许借款人根据本条第2.03款请求CBR贷款，或在关于定期SOFR利率的基准过渡事件和基准替换日期之前，请求按每日简单SOFR计息的RFR贷款（据理解并同意，中央银行利率、日本最优惠利率和每日简单SOFR仅适用于第2.08（e）节规定的范围（仅适用于中央银行利率或日本最优惠利率）、2.14（a）和2.14（f）节（视情况而定）。

（a）任何以外币计值的贷款，在以下各方面：（i）借入该等贷款的日期及（ii）（a）就任何定期基准贷款而言，根据本协议条款转换或延续该等贷款的每个日期及（b）就任何RFR贷款而言，每一日期均在每个历月的数字对应日，即借入该等贷款后一个月（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）；

（b）任何以外币计值的信用证，每份信用证的面额如下：（i）该信用证的发出日期，（ii）每个历月的首个营业日，及（iii）对该信用证作出任何具有增加其面额效果的修订的日期；及

（c）任何信贷事件，在行政代理人在违约事件存在的任何时间可能确定的任何额外日期。

行政代理人在上述（a）、（b）和（c）条所述确定美元金额的每一天或截至该日确定美元金额的每一信用事件，在此被描述为“计算日期”。

（a）在符合本文规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人可全权酌情在可用期内不时向借款人提供美元的Swingline贷款，其本金总额在任何时候未偿还，但不会导致（i）未偿还的Swingline贷款的本金总额超过25,000，000美元或（ii）循环信贷敞口总额超过承诺总额的美元金额；但不得要求Swingline贷款人为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

（b）如要求获得Swingline贷款，借款人应不迟于拟议的Swingline贷款当日纽约市时间下午2：00通过电传或电子邮件（或通过包括经批准的借款人门户网站在内的电子通信方式传送，如果此类传送安排已获行政代理人批准）向行政代理人提交书面通知。每份此类通知应采用经行政代理人批准的格式，应是不可撤销的，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人将在要求的Swingline贷款日期纽约市时间下午3：00之前，通过贷记借款人在为此目的指定的行政代理人的账户（或在为偿还第2.06（e）节规定的信用证付款提供资金的Swingline贷款的情况下，通过向开证银行汇款）的方式向借款人提供每笔Swingline贷款。

（c）Swingline贷款人可向行政代理人发出书面通知，要求贷款人获得未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与权。此类通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每个贷款人发出通知，在此种通知中指明该贷款人在此种Swingline贷款或贷款中的适用百分比。各贷款人在此绝对无条件地同意，在收到行政代理人的通知后立即（无论如何，如果在纽约市时间中午12：00之前收到此种通知，不迟于纽约市时间下午5：00，在该营业日，如果在纽约市时间中午12：00之后收到此种通知，在纽约市时间中午12：00之后收到，不迟于纽约市时间上午10：00，在紧接其后的营业日），为Swingline贷款人的账户向行政代理人支付，此类贷款人的此类Swingline贷款或贷款的适用百分比。每个贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和延续，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。各贷款人应以电汇立即可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.07节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.07节应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的款项。行政代理人应将参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后，就该Swingline贷款应向行政代理人而不是Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后，就Swingline贷款从借款人（或代表借款人的其他一方）收到的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人立即汇给依照本款规定应已付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但如因任何理由要求将此种付款退还给借款人，则应将如此汇出的任何此种付款偿还给Swingline贷款人或适用的行政代理人。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除借款人在支付该贷款方面的任何违约。

（d）可随时通过借款人、行政代理人、被替换的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议更换Swingline贷款人。行政代理人应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13（a）节为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任的Swingline贷款人应根据本协议享有被替换的Swingline贷款人在此后提供的Swingline贷款方面的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“Swingline Lender”一词应被视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或该继任者和所有先前的Swingline贷款人，视上下文所需。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议项下就其在被替换之前所提供的Swingline贷款的所有权利和义务，但不得被要求提供额外的Swingline贷款。

（e）除委任及接纳继任的Swingline贷款人外，任何Swingline贷款人可在提前三十天向行政代理人、借款人及贷款人发出书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，该Swingline贷款人须按照上文第2.05（d）条予以更换。

（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可随时并在可用期内不时要求以行政代理人和开证银行合理接受的形式作为申请人签发以约定货币计值的信用证，以支持其或其受限制的子公司的义务；但开证银行不承担任何开具信用证的义务，该信用证将导致总共二十（20）个以上的信用证未结清。开证银行（i）同意签发未偿总额不超过其信用证承诺的信用证，以及（ii）可酌情（但无任何义务这样做）签发金额超过其信用证承诺承诺承诺承诺部分的信用证，在每种情况下均按本协议规定的条款和条件。如本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件有任何不一致之处，则以本协议的条款和条件为准。附表2.06所指明的信用证（“现有信用证”），就贷款单证的所有用途而言，均视为在生效日期签发的“信用证”。尽管在此有任何相反的规定，开证行根据本协议没有义务签发、也不应签发任何信用证，而其收益将提供给任何人（i）资助任何被制裁人的任何活动或业务或与任何被制裁人合作，或在任何被制裁国家，在提供资金时，是任何制裁的对象，（ii）以任何将导致本协议任何一方违反任何制裁的方式，（iii）以任何会导致违反该开证行一项或多项一般适用于信用证的政策的方式，或（iv）如任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款看来是要责成或限制该开证行签发、修订或延长该信用证，或要求该开证行不签发、修订或延长该信用证，或适用于该开证行的任何法律应禁止该签发，一般修改或延长信用证或特别是此类信用证。

（b）发布、修订、延期通知；某些条件。请求签发信用证（或对未结信用证进行修改或展期），借款人应将交付或电传（或以电子通信方式传送，包括经批准的借款人门户网站，如果这样做的安排已获得相关开证银行的批准）交给相关开证银行和行政代理人（合理地提前于所请求的签发、修改或展期日期，但无论如何不少于三（3）个营业日（或有关开证银行可能同意的较短期限）的通知，要求签发信用证，或指明将予修订或延长的信用证，并指明签发、修订或延长的日期（即为营业日）、该信用证将到期的日期（须符合本条（c）款）、该信用证的金额、适用于该信用证的约定货币，其受益人的名称和地址以及编制、修改或延长该信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证签发的条件，借款人应已就签发信用证订立持续协议（或其他信用证协议）和/或应根据相关开证行的要求并使用该开证行的标准格式提交信用证申请（在每种情况下均为“信用证协议”）。信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为声明并保证），在该签发、修改或延期生效后，在符合第2.04和2.11（c）条的规定下，（i）信用证风险敞口的美元金额不得超过25,000，000美元，（ii）（x）开证行在该时间签发的所有未付信用证的未提取总额加上（y）开证行在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额，不得超过开证行的信用证承诺，（iii）所有放款人的循环信贷风险敞口总额的美元金额不得超过承诺总额；（iv）所有放款人以外币计价的循环信贷风险敞口的美元金额不得超过外币分限额。借款人经任何开证行同意，可以随时、不定期减少任何开证行的信用证承诺；但借款人不得减少任何开证行的信用证承诺，如果在该减少生效后，上述第（i）至（iv）款规定的条件不能满足。

（c）到期日。每份信用证须于（i）该信用证签发日期后一（1）年的日期（或如该信用证的有效期届满日期有任何延长）的（以较早者为准）营业结束时或之前届满（或须经有关开证行向其受益人发出通知而终止），延期后一（1）年）及（ii）到期日前五（5）个营业日的日期；但任何信用证可载有由借款人及有关开证银行议定的惯常自动延期条文，据此，该信用证的到期日期须自动延长最多12个月（但不得延至迟于上文第（ii）款所列日期的日期）（每份该等信用证，a“Evergreen LOC”）；还规定，借款人可要求签发到期日晚于上文第（i）或（ii）条规定日期的信用证，且该开证银行可允许任何到期日（在实施该延期后）晚于上文第（i）或（ii）条规定日期的Evergreen LOC的自动延期，前提是，在此类发行或延期之前，借款人按照第2.06（j）节规定的程序向该开证银行提供现金抵押品，金额相当于截至该日期就该信用证或Evergreen LOC（视情况而定）的信用证风险敞口的百分之一百（105%），加上任何应计和未支付的利息。

（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长其期限）且相关开证行或贷款人方面不采取任何进一步行动，相关开证行特此授予每个贷款人，并且每个贷款人特此从相关开证行获得，在该信用证中的参与相当于该贷款人在该信用证下可提取的总金额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人，为有关开证银行的账户，支付该贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，而该借款人在本节（e）段规定的到期日期未偿还，或因任何原因（包括在到期日之后）需要退还给借款人的任何偿还付款。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与并就此类获得参与进行付款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期或违约或减少或终止承诺的发生和延续，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。

（e）偿还。如有关开证银行须就信用证作出任何信用证付款，则借款人须在作出该信用证付款之日纽约市时间下午1时前，向行政代理人支付一笔与该信用证付款相等的以该信用证付款货币为单位的金额，以偿付该信用证付款，如借款人已于该日期纽约市时间上午10时前收到该信用证付款通知，或，如果借款人在该日期的该时间之前未收到此种通知，则不迟于纽约市时间下午1：00，即借款人收到此种通知之日的紧接下一个营业日，如果在收到通知之日的该时间之前未收到此种通知；但如果此种信用证付款不低于100,000美元的美元数额，则借款人可根据此处规定的借款条件，根据第2.03或2.05节请求以（i）在此种信用证付款以美元支付的范围内，ABR循环借款、定期基准循环借款或Swingline美元贷款，金额等于此种信用证付款，或（ii）在此种信用证付款以外币支付的范围内，以此种外币支付的定期基准循环借款或RFR循环借款，金额等于此种信用证付款，在每种情况下，在此种融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR循环借款、定期基准循环借款、RFR循环借款或Swingline贷款（如适用）取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。各贷款人在收到此种通知后，应按照第2.07节关于该贷款人所作贷款的规定（第2.07节应比照适用于贷款人的付款义务）的方式，迅速向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比，行政代理人应迅速向有关开证行支付其从贷款人收到的款项。行政代理人收到借款人依据本款支付的款项后，应迅速将该款项分配给该开证行，或在贷款人依据本款支付款项偿还该开证行的范围内，再分配给贷款人和其利益可能出现的开证行。贷款人根据本款为偿还相关开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（ABR循环贷款、定期基准循环贷款、RFR循环贷款或上述设想的Swingline贷款的资金除外）不应构成贷款，也不应解除借款人偿还此类信用证付款的义务。如果借款人偿还或有义务偿还任何外币的任何金额，将使行政代理人、任何发行银行或任何贷款人承担任何印花税、从价收费或类似的税款，而如果此类偿还是以美元作出或要求以美元作出，则该借款人应自行选择（x）支付行政代理人、相关发行银行或相关贷款人要求的任何此类税款的金额，或（y）以美元偿还每笔以此类外币作出的信用证付款，金额等于在进行此类信用证付款之日计算的美元金额。

（f）绝对义务。本款（e）项规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中或本协议的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面有欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）有关开证行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的任何款项，（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本条的规定，可能构成合法或衡平法解除，或提供抵销权，借款人在本协议项下的义务或（v）相关汇率或借款人或任何附属公司可获得相关外币的任何不利变化或在相关货币市场上的一般情况。行政代理人、贷款人或开证行或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或不支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、单证、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或由相关开证行无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不得被解释为相关开证行在任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害）的范围内免除对借款人的责任，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因该开证银行在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的债权。双方当事人明确约定，在该开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该开证行应被视为在每一次该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，每一开证银行可全权酌情接受并根据该单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并根据该单据付款，如果该单据不严格遵守该信用证的条款。

（g）付款程序。任何信用证的每一开证银行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表信用证项下付款要求的单据。各开证行经审查后，应将该等付款要求以及该开证行是否已或将根据该要求进行信用证付款的情况，迅速以电话（电子邮件确认）方式通知行政代理人和借款人；但该通知不必在适用的开证行付款前发出，且任何未发出或延迟发出该通知的情况，均不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行和贷款人偿还的义务。

（h）临时利息。如任何信用证的任何开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须在作出该信用证付款并按照本条（e）款向借款人提供有关通知之日以适用货币全额偿还该信用证付款，否则该未付款额须承担利息，自作出该信用证付款之日起的每一天（包括该日期），但不包括该偿还到期应付之日，按当时适用于ABR循环贷款的年利率（或在此种信用证付款以外币计价的情况下，按此种约定货币的隔夜利率加上定期基准循环贷款当时有效的适用利率）计算，且该利息应在应付该偿还款项之日到期应付；但如果借款人未能根据本条（e）款在到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.13（d）款。依据本款应计的利息应由有关开证行记账，但任何贷款人依据本条（e）款为偿还该开证行的此种信用证付款而在付款之日及之后应计的利息，应由该贷款人在此种付款范围内记账。

（i）更换开证行。

（i）任何开证行可随时经借款人、行政代理人、被更换的开证行和继任的开证行书面协议予以更换。行政代理人更换任何开证行的，应当通知出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12（b）节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，（x）继承开证行应拥有开证行根据本协议就其此后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继承行或任何先前的开证行，或该继承行和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其当时未结清并在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

（ii）除委任及接纳继任开证行外，任何开证行可在提前三十天向行政代理人、借款人及贷款人发出书面通知后，随时辞去开证行的职务，在此情况下，该开证行须按照上文第2.06（i）（i）条予以更换。

（j）现金抵押。如有违约事件发生且仍在继续，借款人在收到行政代理人或规定贷款人（或如贷款已加速到期，则为规定贷款人）依据本款要求交存现金担保物的通知的营业日，借款人应在行政代理人的账户中，以行政代理人的名义并为担保方的利益（“信用证担保物账户”）存入一定金额的现金，以原币，相当于截至该日期的信用证风险敞口金额的百分之一百（105%）加上任何应计和未支付的利息；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且在发生第7.01（h）或（i）节所述的与借款人有关的任何违约事件时，该存款应立即到期应付，而无需要求或任何其他形式的通知。该保证金由行政代理人作为担保债务的支付和履行的担保物持有。此外，在不限制前述规定或第2.06（c）条的情况下，如任何信用证风险敞口在第2.06（c）条规定的到期日期后仍未清偿，借款人应立即向信用证抵押账户存入相当于截至该日期该信用证风险敞口的105%的现金加上任何应计和未支付的利息。行政代理人对该账户享有专属支配权和控制权，包括专属支出权，借款人为担保方的利益，特此授予行政代理人该账户的担保权益。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行酌定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项应由行政代理人申请偿还开证银行尚未偿还的信用证付款，连同相关费用、成本和惯常处理费，并在未如此适用的范围内，为清偿借款人当时对信用证风险的偿付义务而保留，或者，如果贷款已加速到期（但须经所需贷款人同意），则申请清偿其他有担保债务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按上述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内退还借款人。

（k）现有信贷协议项下的信用证。现有授信协议项下未结清的“信用证”构成本协议项下的信用证。

（l）为受限制子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持受限制子公司的任何义务，或为受限制子公司的账户，或说明受限制子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或该等信用证的类似款项，且在不减损有关开证行就该等信用证针对该受限制附属公司的任何权利（不论是合约、法律、股权或其他方面产生）的情况下，借款人（i）应偿还，根据本协议就该信用证向该开证银行作出赔偿及补偿（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款），犹如该信用证是仅为借款人的帐户而签发的一样，及（ii）不可撤销地放弃其作为该受限制附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。借款人在此确认，为其受限制的子公司签发该等信用证有利于借款人，借款人的业务从该等受限制的子公司的业务中获得重大利益。

（m）签发银行协议。各开证行同意，除行政代理人另有要求外，该开证行应在该开证行预计签发、修改或延长任何信用证的每个营业日或之前，向行政代理人（i）书面报告该信用证的签发、修改或延长日期，以及在该签发、修改或延长生效后其将签发、修改或延长并未到期的信用证的总面值和币种（以及其金额是否发生变化），（ii）在该开证银行就信用证项下一笔或多于一笔提款支付任何款额的每个营业日，该等付款的日期及该等付款的款额及币种，（iii）在借款人未能在该日期向该开证银行偿还任何规定须于该日期偿还的款额的任何营业日，该等失败的日期及就信用证支付该等款项的款额及币种，及（iv）在任何其他营业日，行政代理人合理要求的其他资料。

（a）每一贷款人应仅通过电汇方式，在纽约市时间下午1：00之前将其根据本协议拟进行的每笔贷款，通过向贷款人发出通知将立即可用的资金汇入其最近为此目的指定的行政代理人的账户；但Swingline贷款应按照第2.05条的规定进行。除涉及偿还信用证的本协议条款外，行政代理人将通过将行政代理人上述账户中如此收到的资金迅速贷记至（x）（如为美元计价的贷款）、借款人在纽约市行政代理人处维持并由借款人在适用的借款请求中指定的账户，以及（y）以外币计价的贷款，向借款人提供此类贷款，借款人在相关司法管辖区的账户，并由借款人在适用的借款请求中指定；但为偿还第2.06（e）节规定的信用证付款提供的循环贷款应由行政代理人汇给相关开证银行。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前（或在ABR借款的情况下，在该借款日期的纽约市时间下午1：00之前）收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假定向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），适用的隔夜利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率，或在外币的情况下，根据此类市场惯例，在每种情况下（如适用）。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型和约定货币，并且在定期基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline贷款的借款，不得转换或延续。

（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条要求作出借款请求时，以书面利息选择请求将该选择通知行政代理人，如借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的循环借款。每一份此类利益选举请求均不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署；但如果此类利益选举请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签署要求。尽管有本条的任何其他规定，借款人不得（i）更改任何借款的币种，（ii）为不符合第2.02（d）节的定期基准贷款选择一个利息期，或（iii）将任何借款转换为借款人在进行此类借款时无法获得的借款类型。

（c）每份利益选举请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）该利息选择请求所适用的借款的约定货币和本金金额，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的借款部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款（在以美元计价的借款的情况下）、定期基准借款还是RFR借款；和

（iv）如由此产生的借款为定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期间，该利息期间应为术语“利息期间”定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一（1）个月期限的利息期限。

尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许借款人根据本条第2.08（c）款请求CBR贷款，或在关于定期SOFR利率的基准过渡事件和基准替换日期之前，请求基于Daily Simple SOFR计息的RFR贷款（据理解并同意，中央银行利率、日本Prime利率和Daily Simple SOFR仅适用于第2.08（e）节（仅适用于中央银行利率或日本Prime利率）、2.14（a）和2.14（f）节规定的范围（如适用）。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如果借款人未能在适用于美元的定期基准借款的利息期结束前及时交付有关以美元计价的定期基准借款的利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应被视为具有一（1）个月的利息期。如果借款人未能在计息期结束前就以外币计价的定期基准借款及时、完整地交付利息选择请求，则除非按本协议规定偿还该定期基准借款，借款人应被视为已选择在该计息期结束时自动继续作为以其原约定货币计息一个月的定期基准借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款或RFR借款，以及（ii）除非已偿还，（x）（a）每笔以美元计价的期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；（b）每笔以美元计价的RFR借款应立即转换为ABR借款；（y）每笔期限基准借款和每笔RFR借款，在每种情况下，以外币计价的应按适用的约定货币的中央银行利率（或在日元的情况下，按日本最优惠利率）加上CBR利差计息；但，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法确定适用的约定货币的中央银行利率（或者，在日元的情况下，为日本最优惠利率），任何以任何外币计价的未偿还的受影响期限基准贷款应（a）在利息期结束时（如适用）转换为以美元计价的ABR借款（金额等于该外币的美元金额），或（b）在适用的利息期结束时（如适用）预付，如借款人在（x）即借款人收到该通知后三（3）个营业日和（y）适用的定期基准贷款的当前利息期的最后一天这两个日期中较早者未作出选择，则借款人应被视为已选择上述（a）条。

（a）除非先前已终止，否则承诺应于到期日终止。

（b）借款人可随时终止或不时减少承诺；但条件是（i）每次减少承诺的金额应为1000000美元的整数倍且不低于1000000美元；（ii）借款人不得终止或减少承诺，如果在根据第2.11节实施任何同时提前偿还贷款后，（a）任何贷款人的循环信贷风险敞口的美元金额将超过其承诺，或（b）循环信贷风险敞口总额的美元金额将超过总承诺。

（c）借款人须将任何终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的选择，在该终止或减少的生效日期前至少三（3）个营业日通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到该等通知后，应当立即将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每份通知均不可撤销；但借款人交付的终止承诺通知可说明该通知以其中规定的其他信贷便利或其他交易的有效性为条件，在此情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。

（a）借款人在此无条件承诺（i）以该循环贷款的货币向各贷款人账户的行政代理人支付于到期日每笔循环贷款当时未支付的本金，及（ii）向Swingline贷款人支付于到期日与作出该Swingline贷款后的第一个日期（即第十五（15^第）或一个历月的最后一天，并且是在进行此类Swingline贷款后至少两（2）个营业日；但在进行循环借款的每个日期，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理人用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、类别、约定货币及种类及其适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其注册转让人）的本票，并以行政代理人批准的形式交付。此后，由该本票及其利息所证明的贷款应在任何时候（包括根据第9.04条转让后）以该形式的一张或多张本票为代表。

（a）借款人有权随时并不时预付全部或部分借款，但须按照本条（b）款事先通知；但每笔预付款项的总额应为（i）以美元计价的借款为（a）的整数倍，为100,000美元，（b）以日元计价的借款为10,000，000日元，（c）以任何其他外币计价的借款，为100,000单位此类货币的整数倍且金额超过100,000美元的此类外币的最小金额，以及（ii）在以美元计价的借款的情况下不少于（a）500,000美元，（b）在以日元计价的借款的情况下不少于50,000，000日元，以及（c）在以任何其他外币计价的借款的情况下，为500,000单位此类货币的整数倍且金额超过500,000美元的此类外币的最小金额。

（b）借款人应在提前偿还以美元计价的定期基准借款的情况下，以书面通知（包括通过经批准的借款人门户网站，如果这样做的安排已获得行政代理人和（如相关）Swingline贷款人的批准）通知行政代理人（以及在提前偿还以欧元计价的定期基准借款的情况下）根据本协议（i）（x）项下的任何提前还款，不迟于提前还款日期前三（3）个工作日，（y）在提前偿还以欧元计价的定期基准借款的情况下，日元或澳元，不迟于纽约市时间中午12时、提前还款日期前四（4）个工作日和（z）在提前偿还RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12时、提前还款日期前五（5）个RFR工作日，（ii）在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于提前还款日期的上午11时或（iii）在提前偿还Swingline贷款的情况下，不迟于纽约市时间下午1时，在提前还款之日。每份该等电话及书面通知均须不可撤销，并须指明预付日期及须预付的每笔借款或其部分的本金；但如就第2.09条所设想的有条件终止承诺通知发出预付通知，则如该终止通知根据第2.09条被撤销，则该预付通知可被撤销。行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其数额应为在预支与第2.02节规定的类型相同的借款的情况下允许的数额。循环借款的每笔提前还款应按比例适用于预付循环借款中包含的贷款。预付款项应附有（i）第2.13节要求的应计利息和（ii）第2.16节要求的任何断供款项。

（c）如果在任何时候，（i）除货币汇率波动外，所有贷款人的循环信贷风险敞口总额（就以外币计价的循环贷款和信用证风险敞口计算，截至每个此类贷款人的循环贷款和信用证风险敞口的最近计算日）的本金总额之和超过承诺总额，或（ii）仅由于货币汇率波动，（a）循环信贷风险敞口总额的本金总额（按此计算），截至最近一个计算日，超过承诺总额的百分之百（105%）或（b）以外币计价的循环信贷风险敞口总额（“外币风险敞口”）的本金总额（按此计算）（按此计算），截至最近一个计算日，超过外币分限额的百分之百（105%），借款人在每种情况下均应立即（或在仅因前述第（ii）款所述的货币汇率波动导致透支的情况下，在收到行政代理人的通知后两（2）个工作日内）按照第2.06（j）节规定的程序（如适用）偿还循环借款或现金抵押信用证风险敞口，其本金总额足以导致（x）循环信贷风险敞口总额（按此计算）的美元金额低于或等于总承诺，以及（y）外币风险敞口低于或等于外币分限额（如适用）。

（a）借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人自生效日期（包括生效日期）至但不包括该承诺终止日期期间的每日未使用承诺金额的适用利率（可按第2.13（g）节规定的调整）累计；但前提是，如果该贷款人在其承诺终止后继续有任何Swingline风险敞口，然后，自其承诺终止之日（包括该日）起至但不包括该贷款人停止任何Swingline风险敞口之日，该承诺费应继续按该贷款人的Swingline风险敞口的每日金额累计。应计承诺费应于15日支付（15^第）每年3月、6月、9月和12月最后一天的翌日以及承诺终止之日，自本协议日期之后发生的第一个该等日期开始。所有承诺费应以美元支付，应按一年三百六十（360）天计算，并应按实际经过的天数（包括每期的第一天和最后一天，但不包括承诺终止之日）支付。就本条第2.12（a）款而言，任何贷款人的承诺未使用金额应被视为（i）该贷款人的承诺超过（ii）该贷款人的循环信贷敞口（不包括Swingline敞口）的部分。

（b）借款人同意向每个贷款人账户的行政代理人支付（i）与其参与每份未偿信用证有关的参与费，在自生效日期（包括生效日期）至但不包括该贷款人的承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险之日（以较晚者为准）期间，应按用于确定定期基准循环贷款适用利率的相同适用利率在该信用证项下当时可供提取的每日最高规定金额的美元金额上累计，（ii）就该开证行所签发的每份信用证向各开证行为其本身的账户支付一笔垫付费用，该费用应按借款人与该开证行在自生效日期（含）起至但不包括承诺终止日期与不再存在任何信用证风险之日（以较晚者为准）的期间内就当时可根据该信用证提取的每日最高规定金额的美元金额分别商定的一年或数计提，以及开证行就该开证行不时生效的与信用证有关的任何信用证的签发、修改或延期的标准费用及其他手续费用，以及其他标准成本和收费。每年3月、6月、9月、12月最后一天（含）累计的参展费、门面费，应于15日（15^第）该最后一天的翌日，自生效日期后发生的第一个该等日期开始；但所有该等费用须于承诺终止之日支付，而在承诺终止之日后产生的任何该等费用须按要求支付。依据本款向开证银行支付的任何其他费用，应在要求支付后十（10）日内支付。所有参展费、门面费按一年三百六十（360）天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（c）借款人同意为自己的账户以其中规定的金额和时间向行政代理人支付费用函中规定的费用。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理人（或开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

（a）构成每笔ABR借款的贷款（包括每笔Swingline贷款）应按备用基准利率加上适用利率计息。

（b）构成每笔定期基准借款的贷款应按调整后的定期SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的TIBO利率或调整后的澳元利率（如适用）在该借款有效的利息期内加上适用的利率计息。

（c）每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加上适用的利率。

（d）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金，则按2%（2%）加上本条前款所规定的该贷款另有适用的利率，或如属任何其他款额，则按（ii）的年利率计息，百分之二（2%）加上本节（a）段规定的适用于ABR贷款的利率。

（e）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日和承诺终止时支付；但（i）依据本条（d）款应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR循环贷款在可用期结束前的提前偿还除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如任何定期基准贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。所有利息应以适用贷款的计价货币支付。

（f）本协议项下的所有利息均应以一年360天为基础计算，但仅在替代基本利率基于最优惠利率时才参照英镑、日本最优惠利率（如适用）、澳元利率或替代基本利率的每日简单RFR计算的利息应以一年365天（或闰年366天）为基础计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基准利率、调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、EURIBO利率、调整后的TIBO利率、TIBO利率、调整后的AUD利率、AUD利率、调整后的Daily Simple RFR、Daily Simple RFR、Central Bank Rate或Japanese Prime Rate的确定应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。

（g）如果由于对借款人财务报表的任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或行政代理人确定（x）借款人在任何适用日期计算的合并总净杠杆率不准确，以及（y）适当计算合并总净杠杆率会导致该期间的定价较高，则借款人应立即和追溯地有义务为适用的贷款人的账户向行政代理人付款，应行政代理人的要求（或在发生根据《破产法》就借款人作出的实际或被视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动）立即提出，金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分；但前提是，如果任何此类重述或调整将导致任何其他期间的定价较低（每一项，a“较低价期”），应从该等额外利息及费用中扣除相等于（但在任何情况下均不得大于该等额外利息及费用的金额）该等较低价期实际支付的利息及费用超过该等较低价期本应支付的利息及费用金额的部分。借款人根据本款承担的义务应在承诺终止和偿还本协议项下所有其他义务的限定期间内继续存在，该限定期间截至终止和偿还发生之日后（x）一（1）年和借款人年度审定财务报表（包括终止和偿还发生期间）公开之日后（y）两（2）个月之日（以较晚者为准）。

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前合理地确定（该确定应是结论性的和具有约束力的，无明显错误）（a）不存在充分和合理的手段来确定适用货币和该利息期的调整后定期SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的TIBO利率或调整后的澳元利率（包括因为相关的屏幕利率不可用或不按当前基础发布）或（b）在任何时间，不存在确定适用的协议货币适用的调整后的每日简单RFR、每日简单RFR或RFR的充分合理手段；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，经调整的定期SOFR利率、经调整的EURIBO利率、经调整的TIBO利率或适用的协议货币的经调整的澳元利率及该利息期将不会充分及公平地反映该等贷款人就适用的协议货币及该利息期作出或维持其包括在该等借款内的贷款的成本，或（b）在任何时间，适用的协议货币适用的调整后每日简单RFR将无法充分和公平地反映此类贷款人为适用的协议货币进行此类借款中包含的贷款的成本；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快以电话、电传复印或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准方面已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.08条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，（a）就以美元计值的贷款，（1）要求将任何循环借款转换为或延续任何循环借款作为定期基准借款的任何利息选择请求和要求定期基准循环借款的任何借款请求，应改为视为利息选择请求或借款请求（如适用），对于（x）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR也不是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，或者（y）ABR借款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，以及（2）任何请求RFR借款的借款请求应被视为ABR借款的借款请求（如适用）和（b）外币借款的借款请求，要求将任何循环借款转换为或继续将任何循环借款作为定期基准借款的任何利息选择请求以及要求定期基准借款或RFR借款的任何借款请求，在每种情况下，对于相关基准，均应无效；但如果产生该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在借款人收到本条第2.14（a）款所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.08条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，（a）对于以美元计价的贷款，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成，（x）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR也不是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，则在该日和（2）任何RFR贷款应在该日和该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款和（b）以外币计价的贷款，（1）任何定期基准贷款应，在适用于此类贷款的利息期的最后一天，按适用外币的中央银行利率（如为日元，则为日本最优惠利率）加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）无法确定适用外币的中央银行利率（或如为日元，则为日本最优惠利率），则任何以任何外币计价的未偿还的受影响期限基准贷款应，经借款人在该日之前选择：（a）由借款人在该日预付或（b）仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何外币计价的该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及（2）任何RFR贷款应按中央银行利率计息（如为日元，日本最优惠利率）适用的外币加上CBR利差；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）无法确定适用外币的中央银行利率（或者，在日元的情况下，为日本最优惠利率），则根据借款人的选择，以任何外币计价的任何未偿还的受影响的RFR贷款， 应（a）立即转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该外币的美元金额）或（b）立即全额预付。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更替日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准更替是根据“基准更替”定义第（1）条就该基准更替日期的美元确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的替换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，以及（y）如果基准替换是根据关于此类基准替换日期的任何商定货币的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在纽约市时间5日下午5：00或之后就任何基准设定在本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的（包括任何相关调整）上取代此类基准（包括任何相关调整）（5^第）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出的反对书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准更换符合更改；尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该等基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将（i）基准转换事件的任何发生，（ii）任何基准替换的实施，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知借款人和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或贷款人集团）依据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本节2.14或任何相关定义的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR利率、EURIBO利率，TIBO Rate或AUD Rate）和（a）该基准的任何期限未显示在由行政代理人以合理酌情权不时公布该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的第（i）条删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期限内撤销任何关于（i）定期基准借款、转换为或延续定期基准贷款的请求、转换为或延续定期基准贷款或（ii）RFR借款或转换为RFR贷款的请求，否则，（x）借款人将被视为已转换任何关于（1）定期基准借款或RFR借款的请求（如适用），以美元计价的借款请求或转换为（a）仅针对任何此类定期基准借款请求，以美元计价的RFR借款，只要调整后的美元借款每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或（b）ABR借款，如果调整后的美元借款每日简单RFR是基准过渡事件的主题，或（y）与定期基准借款或外币计价的RFR借款有关的任何请求应无效。在任何基准不可用期间，或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。此外，如果任何约定货币的定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第2.14款对此种约定货币实施基准替换之前，（a）对于以美元计价的贷款（1）任何定期基准贷款应在适用于此种贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成：（x）只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，就以美元计价的RFR借款；（y）如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则应构成ABR贷款，在该日和（2）任何RFR贷款应在该日和之后由行政代理人转换为，并应构成ABR贷款；（b）以外币计价的贷款，（1）任何定期基准贷款应，在适用于该贷款的利息期的最后一天，按适用外币的中央银行利率（如为日元，则为日本最优惠利率）加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的，且无明显错误的情况下具有约束力）无法确定适用外币的中央银行利率（或如为日元，则为日本最优惠利率），则以任何外币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应，经借款人在该日之前选择：（a）由借款人在该日预付或（b）仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何外币计价的该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及（2）任何RFR贷款应按中央银行利率计息（如为日元，日本最优惠利率）适用的外币加上CBR利差；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法确定适用外币的中央银行利率（或在日元的情况下，为日本最优惠利率），则由借款人选择，以任何外币计价的任何未偿还的受影响的RFR贷款，应（a）立即转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该外币的美元金额）或（b）立即全额预付。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人或发行银行的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）（调整后的定期SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的TIBO利率或调整后的澳元利率（如适用）中反映的任何此类准备金要求除外）；

（ii）就适用的协议货币向任何贷款人或发行银行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议、该贷款人作出的任何贷款文件或贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或

（iii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）获弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人、开证行或其他受让人作出、继续、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他受让人参与、开证或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他，则该借款人将向该贷款人支付，开证行或其他受让人（视属何情况而定）就行政代理人、该贷款人或该开证行合理厘定的已招致的额外费用或所蒙受的减少（该厘定须以诚意（而非任意或反复无常）作出，并根据具有类似本条第2.15款规定的协议，与该行政代理人、该贷款人或该开证行（视情况而定）的类似情况的客户大致相符的额外金额或金额，经考虑行政代理人等因素后，该贷款人或该发行银行（如适用）合理地确定相关）。

（b）任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或开证行资本或该贷款人或开证行控股公司资本（如有的话）的回报率的影响，原因是任何贷款文件或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证，或该开证行签发的信用证，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或发行银行的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该等贷款人或发行银行的政策以及该贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该贷款人或发行银行（视情况而定）付款，就行政代理人、该贷款人或该发行银行合理确定的所遭受的任何减少（该确定应在善意（而不是任意或反复无常）下作出，并根据具有类似本条2.15的规定的协议，在考虑行政代理人、该贷款人或该发行银行等因素后，与该行政代理人、该贷款人或该发行银行（如适用）的类似情况的客户大体一致的额外金额或金额，如适用，则合理地确定相关）。

（c）载有本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或发行银行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的金额的贷款人或发行银行的证明书，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人须在收到该等证明书后十（10）天内，向该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付该等证明书上显示到期的款额。

（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求此种赔偿的权利；但借款人无须依据本条就该贷款人或开证银行在该贷款人或开证银行（视属何情况而定）的日期前一百八十（180）天以上招致的任何增加的费用或减少而向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知借款人法律变更导致此类增加的成本或减少以及该贷款人或开证银行打算就此要求赔偿；还规定，如果法律变更导致此类增加的成本或减少具有追溯力，则应延长上述一百八十（180）天期限，以包括其追溯效力的期限。

（a）就定期基准贷款而言，如（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件或由于依据第2.11条作出的任何提前还款）获支付，（ii）任何定期基准贷款在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，（iii）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知中指明的日期（无论该通知是否可根据第2.11（a）条被撤销并根据该通知被撤销）继续或预付任何定期基准贷款，（iv）由于借款人依据第2.19或9.02（f）条提出要求而转让任何定期基准贷款，或（v）借款人未能在预定到期日期支付以外币计价的任何信用证（或其到期利息）下的任何贷款或提款或以不同货币支付任何该等贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人须向每名贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本及开支。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（b）就RFR贷款而言，如（i）任何RFR贷款的任何本金在其适用的利息支付日期（包括由于违约事件或由于依据第2.11条作出的任何提前还款）以外的日期获得支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或提前支付任何RFR贷款（不论该通知是否可根据第2.11（a）条被撤销并根据该通知被撤销），（iii）由于借款人依据第2.19或9.02（f）条提出的要求而转让任何RFR贷款，或（iv）借款人未能在预定到期日期支付任何以外币计价的信用证（或其到期利息）下的任何贷款或提款或以不同货币支付任何款项，则在任何该等情况下，借款人须向每名贷款人赔偿可归因于该等事件的损失、成本及开支。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（a）免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款为补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条2.17应付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（b）贷款方支付其他税款。贷款当事人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还的其他税款。

（c）付款证据。在任何贷款方依据本条第2.17条向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（d）贷款方的赔偿。贷款方应在要求后十（10）天内，就该受让人应付或支付的或被要求扣留或从支付给该受让人的款项中扣除的任何已获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条应付款项的已获弥偿税款）以及由此或与此有关的任何合理自付费用，共同及个别地向每名受让人作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等已获弥偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）节有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（e）项应付该行政代理人的任何款项。

（f）贷款人的地位。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.17（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下：

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付一份已签立的IRS表格W-9副本，证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以适用以下两者中的任何一项为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）在外国贷款人声称其信贷展期将产生美国有效关联收入的情况下，IRS表格W-8ECI的已执行副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的该借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本（如适用）；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，W-8IMY表格的已签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、大致形式为附件 D-2或附件 D-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）的美国税务合规证书；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 D-4形式的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.17条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.17条支付额外款项），则该一方当事人应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本条第2.17条就引起此种退款的税款支付的赔偿款项范围内），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，并且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）生存。每一方根据本条2.17承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

（i）定义的术语。就本第2.17节而言，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”一语包括FATCA。

（a）借款人应在当地时间下午1时之前，在到期之日以立即可用的资金支付其根据本协议要求支付的每笔款项或预付款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17节应付的款项，或其他），而不进行抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应在行政代理人不时向借款人提供的行政调查问卷中所述的一个或多个适用办事处向行政代理人支付，但此处明文规定的直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.15、2.16、2.17和9.03条应直接向有权支付的人支付的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户而收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。除本协议另有明确规定外，本协议项下就任何贷款或信用证付款或信用证风险敞口支付的本金或利息或信用证参与费或门面费的所有款项均应以该贷款或信用证付款的货币或信用证风险敞口（如适用）支付，本协议项下和相互间贷款文件项下的所有其他款项均应以美元支付。尽管有本节前述规定，但如果在以任何外币进行任何借款或信用证付款后，在发行该外币的国家实施货币管制或兑换规定，结果导致该外币已不存在或借款人无法以该外币向贷款人账户的行政代理人付款，然后，借款人在本协议项下以该外币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额等于到期该款项的美元金额（截至还款之日），这是本协议各方的意图，即借款人承担施加任何此类货币管制或兑换规定的所有风险。

（b）行政代理人收到的任何抵押物收益（i）不构成根据贷款文件应支付的本金、利息、费用或其他款项的具体支付，应按借款人规定申请，或（ii）在违约事件已经发生且仍在继续且行政代理人如此选择或所要求的贷款人如此直接后，应按比例优先申请，以支付构成费用、赔偿、费用偿还和应支付给行政代理人的其他款项的该部分债务；其次，支付构成费用、赔偿的该部分债务，应向贷款人和开证银行支付的费用偿还和其他金额（本金、利息、承诺费、信用证参与费和信用证前置费除外）；第三，支付构成应计和未付承诺费的那部分债务、信用证参与费和信用证前置费以及贷款和其他债务当时到期和应付的利息，在贷款人和开证银行之间按本条款所述的相应金额的比例按比例第三次支付给他们；第四，向构成贷款未付本金和未偿还信用证付款的那部分有担保债务以及任何有担保银行服务债务和有担保掉期债务，然后在贷款人、发行银行、掉期提供人和银行服务提供人之间按其持有的本条款第4款所述各自金额的比例按比例支付；第五，向发行银行和贷款人的利益的行政代理人，根据第2.06（j）节以现金抵押由信用证未提取总额组成的那部分信用证风险敞口；第六，支付当时所欠的任何其他有担保债务，在有担保当事人之间按本条款第6款所述各自应付给他们的金额的比例按比例支付。尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的银行服务提供商或掉期提供商的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则有担保银行服务义务和有担保掉期义务应被排除在上述申请之外。每一非本协议一方的银行服务提供商或掉期提供商已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据本协议第八条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。任何银行服务提供商或掉期提供商如凭藉本协议或附属担保协议或任何抵押文件的规定而获得本条第2.18（b）款、附属担保协议或任何抵押品的利益，除以贷款人身份外，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括解除或减损任何抵押品），在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本协议另有相反规定，除非行政代理人已从适用的银行服务提供商或掉期提供商处收到有关该等担保债务的书面通知，连同该行政代理人可能要求的证明文件，否则不应要求行政代理人核实担保银行服务债务或担保掉期债务的支付情况，或已就该等担保银行服务债务或担保掉期债务作出其他令人满意的安排。对任何担保人构成排除掉期义务的有担保掉期债务，不得以从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对从其他贷款方或其资产收到的金额作出适当调整，以保留本节2.18（b）中另有规定的对有担保掉期义务的分配。

（c）在任何时候无须按第2.18（b）条所规定的方式应用付款，如行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有本金、未偿还的信用证付款、当时根据本协议到期的利息和费用的资金不足，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，并在有权支付利息和费用的各方之间按照当时应付给这些各方的利息和费用的数额按比例使用，以及（ii）其次，用于支付当时根据本协议到期的本金和未偿还的信用证付款，在有权支付的各方之间按照当时应付给这些方的本金和未偿还的信用证付款的金额按比例分配。

（d）如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及参与信用证付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但前提是（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类追回的范围内，不计利息，并且（ii）本款的规定不应被解释为适用于借款人根据本协议的明文条款和按照本协议的明文条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与者的信用证付款和Swingline贷款的对价而获得的任何款项，借款人或其任何受限制的附属公司或关联公司（适用本款规定）除外。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此种参与数额上的直接债权人一样。

（e）除非行政代理人在根据本协议应向贷款人或开证银行账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项或预付款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按适用的隔夜利率偿还。

（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，则该贷款人须作出合理努力指定另一贷款办事处，以资助或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.15或2.17条（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，（ii）借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，或（iii）任何贷款人成为违约贷款人，则在每宗个案中，借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人无追索权（根据及受第9.04条所载限制）转让及转授其全部权益，本协议和其他贷款文件项下的权利（根据第2.15或2.17条获得付款的现有权利除外）和对应承担此类义务的受让人的义务（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）；但（w）如果根据第9.04（b）（i）条需要此类同意，则借款人应已收到行政代理人的事先书面同意（如果正在转让承诺，则为签发银行），该同意不得无理拒绝，（x）该贷款人须已从受让人（以该等未偿本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款的未偿本金及资助参与信用证付款及Swingline贷款的款项、应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项的付款，及（y）如根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条规定须作出的付款而产生的任何该等转让，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意（a）根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用的范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和这些当事人是参与人），（b）为使该转让生效，被要求作出该转让的贷款人无须是该转让的一方，只要作为附件 A所附表格没有任何变更对退出贷款人产生不利影响，则应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的该等转让，但任何该等文件不得由该等文件的订约方追索或保证，但转让及假设所设想的除外。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）根据第2.12（a）条，该违约贷款人的承付款项（如有的话）的无资金部分应停止累积费用；

（b）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制性、到期时、依据第2.18（b）条或其他方式）或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人处收取的任何款项，须适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠任何开证银行或本协议项下的Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本节以现金抵押开证银行对该违约贷款人的信用证风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此决定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的未来潜在融资义务，以及（y）根据本节以现金抵押开证银行与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来信用证风险敞口；第六，支付欠贷款人的任何款项，发行银行或Swingline贷款人因任何贷款人、发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；条件是，如果（x）该付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金，及（y）该等贷款是在第4.02条所列条件获满足或豁免的时间作出或签发有关信用证的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及欠其的信用证付款，然后再用于支付任何贷款或欠其的信用证付款，该等违约贷款人，直至与该等违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及对借款人义务的有资金和无资金参与由贷款人根据承诺按比例持有，而不使下文（d）条生效。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（c）该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定所有贷款人或所需贷款人（如适用）是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第9.02条同意任何修订、放弃或其他修改）时；但任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何放弃、修订或其他修改，如果与其他受影响的贷款人相比对该违约贷款人产生不成比例的影响，或增加或延长该违约贷款人的承诺，则应要求该违约贷款人的同意；

（d）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

（i）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline敞口和LC敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（a）所有该等非违约贷款人的循环信贷敞口加上该违约贷款人的Swingline敞口和LC敞口之和不超过所有非违约贷款人承诺的总和，以及（b）该重新分配不会导致任何该等非违约贷款人的循环信贷敞口超过该等非违约贷款人的承诺；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人（a）先发出通知后的一（1）个营业日内，预付该等Swingline风险敞口，及（b）后，为发行银行的利益而仅以现金抵押借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）相对应的债务，只要该等信用证风险敞口尚未清偿；

（iii）如借款人依据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间，借款人无须根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如非违约贷款人的信用证风险敞口根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.12（a）条及第2.12（b）条应付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的适用百分比作出调整；及

（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害任何开证银行或任何其他贷款人在本协议下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的所有信用证费用应支付给开证银行，直至并在该等信用证风险敞口重新分配和/或现金抵押的范围内；和

（e）只要该贷款人是违约贷款人，（i）Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，而开证行亦无须发行、修订或延长任何信用证，除非信纳有关风险敞口及该违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将由非违约贷款人的承诺所涵盖的百分之百（100%）和/或现金抵押品将由借款人根据上述（d）条提供，及（ii）参与任何新作出的Swingline贷款或任何新发行的Swingline贷款的权益，经修正或延长的信用证应以符合上述（d）（i）条的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

如果（i）在本协议日期之后发生与贷款人母公司有关的破产事件或保释诉讼，并且只要该事件继续发生，或（ii）Swingline贷款人或有关开证行善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，且该开证行无须发行、修订或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或该发行银行（视属何情况而定）已与借款人或该发行银行订立令Swingline贷款人或该发行银行（视属何情况而定）满意的安排，以解除其根据本协议就该贷款人承担的任何风险。

在行政代理人、借款人、Swingline贷款人和各发行银行同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映包括该贷款人的承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他贷款人的循环贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其适用的百分比持有该循环贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；还条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

本协议有关违约贷款人的规定不应损害借款人根据本协议或根据适用法律对任何违约贷款人可能拥有的任何权利或补救措施。

（a）借款人可不时选择增加承付款（每增加一笔，即“增量循环贷款”）或订立一笔或多笔额外的定期贷款（每笔，即“增量定期贷款”），在每种情况下，最低金额为10,000，000美元，且超出部分为5,000，000美元的整数倍，只要在其生效后，所有该等增量循环融资和增量定期贷款的总额不超过（a）共享增量金额（在确定时有效）和（b）无限额外金额的总和，只要（仅在本条款（b）项的情况下）在该等增量循环融资和/或该等增量定期贷款（假设任何该等增量循环融资和/或增量定期贷款（如适用）已全额提取（但不包括任何该等增量循环融资和/或增量定期贷款的收益，如适用，为计算合并优先担保净杠杆率时的流动性））（并在给予与之相关的任何将完成的交易的形式上的效力后），借款人将遵守第6.10（a）节中规定的财务契约（在生效日期生效，但在给予收购假期生效后，在适用的范围内）按形式上计算；但为免生疑问，增量循环融资和增量定期贷款可在使用本句（a）条规定的金额之前根据本（b）条发生。借款人根据本条第2.21款提出的每一项请求均应载列相关增量循环贷款或增量定期贷款的请求金额和拟议条款。借款人可以安排由一个或多个贷款人（每个贷款人如此同意增加其承诺，或参与此类增量定期贷款，称为“增加贷款人”），或由一个或多个新的银行、金融机构或其他实体（每个此类新的银行、金融机构或其他实体，称为“增加贷款人”，连同每个增加贷款人，统称为“额外贷款人”）提供任何此类增量循环贷款或增量定期贷款，以增加其现有承诺，或参与此类增量定期贷款，或延长承诺，视情况而定；但（i）每个增加贷款人须经借款人批准，除增量定期贷款外，须经行政代理人、Swingline贷款人及开证银行批准，不得无理扣留或延迟批准；及（ii）（a）如属增加贷款人，借款人与该增加贷款人按实质上以附件 E形式签立协议，及（b）如属增加贷款人，借款人和此类增强贷款人基本上以本协议的附件 F形式签署协议。任何现有贷款人除非明确同意，否则不得有任何义务或被要求提供任何增量循环贷款或任何增量定期贷款。根据本条第2.21款，任何此种增加或增加定期贷款均无须取得任何贷款人（参与此种增量循环贷款或增量定期贷款的贷款人除外）的同意。

（b）根据本条第2.21款设立的增量循环融资和增量定期贷款，自借款人、行政代理人和相关增加贷款人或增加贷款人约定之日起生效，行政代理人应将此情况通知各贷款人。尽管有上述规定（而且，在为有限条件交易融资而发生的增量循环贷款或增量定期贷款的情况下，在符合第1.08条的规定下），承诺的增加（或任何贷款人的承诺）或增量定期贷款不得根据本款生效，除非（i）在该增量循环贷款或增量定期贷款的拟议生效日期，（a）第4.02条（a）及（b）段所列的条件，须在该等增量循环贷款或增量定期贷款生效前及紧接后均获满足，或由规定贷款人放弃，但须遵守习惯上所谓的“某些基金条文”或与有限条件交易有关的类似条文，而行政代理人须已收到日期为该日期并由借款人的财务主任签立的大意如此的证明书，而（b）借款人须在形式上符合第6.10条所列的每项财务契诺，重新计算（1），犹如此种增量循环贷款或增量定期贷款（及其收益用于偿还任何其他债务）发生在借款人根据第5.01（a）或（b）节交付财务报表和根据第5.01（c）、（2）节交付相应证书的最近一个参考期日期之前的第一天，并附有合并的高级有担保债务、合并的总债务，截至与此种增量循环贷款或增量定期贷款（以及将其收益用于偿还任何其他债务）有关的任何资金生效之日和之后立即计量的现金和现金等值投资，以及（3）按借款人根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表并根据第5.01（c）节提交相应证明的当时最近结束的参考期计量的合并EBITDA和合并利息费用，（ii）行政代理人应已收到其合理满意且与生效日期交付的文件（包括法律意见）一致的文件，内容有关借款人在该增量循环贷款或增量定期贷款生效后立即根据本协议借款的公司权力和授权。

（c）在任何增量循环贷款生效之日，（i）每一相关的增加贷款人和增加贷款人应向行政代理人提供行政代理人为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所要求的数额，以便在实施该增量循环贷款和使用该数额向该等其他贷款人付款后，使所有贷款人的每一贷款人在未偿还循环贷款中的部分等于其在该等未偿还循环贷款中的适用百分比，（ii）借款人应被视为已偿还并转借了截至承付款项增加之日的所有未偿还循环贷款（此种转借包括循环贷款的类型，如适用，则按照第2.03节的要求在借款人交付的通知中指明相关的利息期）。根据紧接前一句第（ii）款作出的当作付款应伴随预付款项的所有应计利息的支付，就每笔定期基准贷款和每笔RFR贷款而言，如果当作付款发生在相关利息期的最后一天以外，则应根据第2.16条的规定由借款人进行赔偿。

（d）增量定期贷款（i）应与贷款享有同等受付权和担保权（且不得由非贷款方的任何附属公司提供担保或由借款人的任何资产或除担保物以外的任何附属公司提供担保），（ii）不得早于到期日到期（但可在该日期之前进行摊销），（iii）的加权平均到期期限须不早于任何当时存在的增量定期贷款的加权平均到期期限，且（iv）须被视为与贷款基本相同（且在任何情况下不高于）；但（a）适用于任何在到期日之后到期的增量定期贷款的条款和条件可规定仅在到期日之后的期间适用的重要的额外或不同的财务契诺或其他契诺或提前还款要求（或，对于作为向机构投资者提供的“B”期贷款（“增量B期贷款”）营销的增量定期贷款，如果借款人和行政代理人合理判断，此类契约和提前还款要求通常包含在此类贷款中，并且在此类强制性提前还款的情况下，此类增量B期贷款可以按比例或以低于比例（但不高于比例）的方式与任何当时存在的增量定期贷款一起参与此类提前还款，则此类契约和提前还款要求可能在到期日之前适用，（b）增量定期贷款的定价可能与贷款不同（并且可能有不适用于的最惠国（MFN）定价条款）（前提是适用于在生效日期的12个月周年之前发生的任何此类增量定期贷款的有效收益率与任何当时未偿还的受偿权增量B期贷款具有同等权益且就担保而言，不得高于适用于该等当时未偿还的增量B期贷款的实际收益率每年不超过0.50%，除非对该等当时未偿还的增量B期贷款的适用利率进行调整，使该等当时未偿还的增量B期贷款的实际收益率不超过该等增量定期贷款的实际收益率每年不低于0.50%），（c）任何有关增量B期贷款的增量定期贷款修订，可（i）包括经借款人及行政代理人合理判断通常适用于该类贷款的特征（包括但不限于进行再融资修订、延长/贷款修改要约和回购该等增量B期贷款的能力，以及对财务契约适用于该等增量B期贷款的限制），（II）就本协议项下的额外抵押品订定条文，只要该抵押品与贷款按同等权益分享，及（III）除本条款（d）另有规定外，有利率差幅、前期费用、原始发行折扣、利率下限及适用于此的任何惯常安排或承诺费用，在每种情况下，由借款人和适用的额外贷款人确定，以及（d）持有增量B期贷款的任何贷款人可根据增量定期贷款修正案提前同意对本协议第六条所述的否定（但不包括财务维持）契约的某些修改，只要此类修改在本协议规定的时间之前（1）不适用，并且在此范围内，规定贷款人（计算时不考虑持有该等增量B期贷款的贷款人的效力）已以其他方式批准该等修改或（2）较现有的负面契诺对现有贷款人更有利。

（e）增量定期贷款可根据本协议的修订或重述（“增量定期贷款修订”）以及（视情况而定）由借款人、参与此类增量定期贷款的每个额外贷款人（如适用）和行政代理人签署的其他贷款文件根据本协议进行。每项增量定期贷款修订均可在未经任何其他贷款人（根据第9.02（b）条但书要求的范围内）或所需贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人合理认为可能需要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本条2.21的规定。本条第2.21款所载的任何内容均不得构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议下的承诺或提供增量定期贷款的承诺。

借款人向贷款人声明并保证：

（a）除根据第6.02条允许的留置权外，每个借款人及其受限制的子公司对其所有不动产和个人财产（受第3.05（b）条约束的知识产权除外）拥有良好的所有权，或（据借款人或任何受限制的子公司所知）对其业务具有重要意义的有效租赁权益，但无法合理预期未能单独或合计拥有此类所有权或权益会导致重大不利影响的情况除外。

（b）借款人及其受限制子公司各自拥有或获得许可使用（受本条第3.05（b）条中知识合格侵权陈述的限制）借款人及其受限制子公司业务运营的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，作为一个整体，以及借款人及其受限制子公司在任何贷款方知情的情况下使用这些材料，不侵犯任何其他人的知识产权，但任何此类侵权行为或所有权或许可问题除外，单独或合计，无法合理预期会导致重大不利影响。

（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或据借款人所知威胁或影响借款人或其任何受限制子公司的诉讼、诉讼或程序（i）存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，可以合理地预期单独或总体上会导致涉及本协议或交易的重大不利影响（所披露事项除外）或（ii）。

（b）自生效日期起，除已披露的事项外，以及除个别或整体上无法合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，借款人或其任何受限制的附属公司（i）均未遵守任何环境法或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的承担，（iii）已收到有关任何环境责任的任何申索的书面通知，或（iv）知悉任何环境责任的任何依据。

（c）自本协定之日起，已披露事项的状况没有发生个别或总体上导致或实质上增加产生重大不利影响的可能性的变化。

（a）在贷款人的股东大会（可能是电话会议）上正式提交的所有书面资料和所有资料，但借款人或其代表或根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而向行政代理人或任何贷款人提供的任何预测、估计、预测和其他一般经济或特定行业性质的前瞻性资料和资料除外，当作为一个整体并在其所有补充和更新生效后，不（在提供时）包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述不会因作出此类陈述的情况而具有重大误导性（作为一个整体）；但前提是，就预测或预测而言，借款人仅表示，此类信息是根据借款人在编制时认为合理的假设善意编制的（行政代理人和贷款人的理解是，任何此类预测不应被视为存在重大不确定性和意外情况的事实，其中许多情况超出了借款人及其受限子公司的控制范围，无法保证此类预测将会实现，并且实际结果可能与此类预测存在重大差异）。

（b）自生效之日起，据借款人所知，在生效之日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。

（a）贷款文件。行政代理人（或其律师）应已从贷款文件的每一方收到（i）该人作为一方当事人的每份贷款文件的对应方，代表该人签署，或（ii）行政代理人满意的书面证据（除第9.06条另有规定外，该证据可包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名，以复制实际执行的签名页的图像），表明该人已签署每份此类贷款文件的对应方。

（b）批准协议；其他抵押文件。行政代理人应已收到贷款方签署和交付的批准协议和/或经修订和重述的担保协议，以及根据担保协议要求签署和/或交付的所有其他适用的担保文件，包括必要或可取的此类UCC-1融资报表、知识产权备案和其他类似或适用的备案，以向行政代理人提供担保协议和其他担保文件项下担保物的完善的第一优先担保权益，在每种情况下，均须遵守担保文件中规定的要求、限制和例外情况。

（c）[保留]。

（d）法律意见书。行政代理人应已收到贷款方的法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP的有利书面意见（写给行政代理人和贷款人，日期为生效日期），内容涉及行政代理人合理要求的与贷款方、贷款文件和交易有关的事项。借款人特此请求该律师提供该意见。

（e）组织文件和证书。行政代理人应当已收到行政代理人或其律师可能合理要求的有关每一贷款方的组织、存在和良好信誉、交易授权和贷款文件的文件和证明，其形式和实质均应令行政代理人及其律师合理满意。

（f）人员证明书。行政代理人应已收到一份证明，日期为生效日期，并由借款人的总裁、副总裁或财务官员签署，确认符合第4.02节（a）和（b）段规定的条件。

（g）费用和开支。行政代理人应当在生效之日或之前收到根据本协议和费用函到期应付的所有费用和其他款项，包括在至少在生效之日前一天开具发票的范围内，偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有合理的自付费用（包括法律顾问的合理费用和开支）。

（h）了解你的客户等。（i）行政代理人应至少在生效日期前三（3）天收到借款人书面要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）有关的所有文件和其他信息，范围为借款人在生效日期前至少十（10）天提出的书面要求，以及（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，至少在生效日期前三（3）天，任何已在生效日期至少十（10）天前以书面通知借款人的方式要求提供与借款人有关的实益所有权证明的贷款人，应已收到该实益所有权证明（条件是，在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（h）中规定的条件）。

（i）偿付能力证明。行政代理人和贷款人应已收到借款人财务官员的书面证明，证明在借款人及其子公司在生效日期未偿还的所有债务（为免生疑问，包括在生效日期未偿还和/或将根据本协议借入的所有贷款的总额）生效之前和之后，借款人及其子公司在合并基础上作为一个整体，是有偿付能力的，并将在生效日期发生该债务之后获得偿付。

行政代理人应当将生效日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。

（a）贷款文件中所列贷款方的陈述和保证，在该信贷事件发生之日及截至该信贷事件发生之日（或在任何该等陈述或保证被明示为在某一特定较早日期作出的情况下，在该较早日期及截至该日期），在所有重大方面（或就已由重要性概念限定的陈述和保证而言，在所有方面）均应是真实和正确的。

（b）在该等借款或该等信用证的签发、修订或延期（视情况而定）生效时及紧接后，不得发生任何违约，且仍在继续。

每笔借款（任何贷款的转换或延续除外）及每笔信用证的签发、修订或延期，均须当作构成借款人在该日期就本条（a）及（b）段所指明的事项作出的陈述及保证。

直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付（明确说明在该等支付和终止后仍有效的义务除外），且所有信用证均已到期或终止，在每种情况下，均无任何待提款，或所有该等信用证均已以现金抵押令开证银行满意，且所有信用证付款均已偿还，借款人承诺并与贷款人同意：

（a）在借款人的每个会计年度结束后的九十（90）天内，其经审计的合并资产负债表以及截至该年度末和该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，均由Deloitte & Touche LLP或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告（不存在因审计范围而产生的“持续经营”或类似资格或例外情况，或对此类审计的范围没有任何保留或例外（因借款人或任何子公司的任何债务在相关审计日期后的十二个月内到期而产生的任何保留或例外情况除外），大意是此类合并财务报表在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则公允地反映了借款人及其子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；

（b）在借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度各自结束后的五十（50）天内，其合并资产负债表以及截至该财政季度结束时和该财政年度当时已过去部分的相关经营和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出截至上一个财政年度相应期间或期间结束时的数字，所有经其一名财务干事证明，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允列报借款人及其子公司在综合基础上的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）在根据上文（a）或（b）条交付财务报表的同时，提供借款人的财务主任证明书（i）证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明违约的详情以及就违约而采取或建议采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算，证明符合第6.10条的规定，（iii）列出综合总净杠杆率的合理详细计算，（iv）说明自第3.04节提及的经审计财务报表之日起，是否发生了GAAP或其应用方面的任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明此类变化对该证书所附财务报表的影响，以及（v）包括与借款人及其子公司有关的未经审计的合并信息，并识别归属于非限制性子公司的财务信息，这些合并信息应由借款人的财务官证明在所有重大方面均已公允列报；

（d）不迟于任何财政年度开始后九十（90）天内，经借款人董事会批准的当时本财政年度的详细综合预算（包括截至该财政年度结束时借款人及其附属公司的预计综合资产负债表，以及相关的预计现金流量、预计财务状况变动和预计收入综合报表），（统称“预计”），在每种情况下，哪些预测应附有负责干事的证明，说明此类预测是基于合理的估计、信息和假设，并且该财务干事没有理由相信此类预测在任何重大方面是不正确的或具有误导性的；

（e）借款人或任何附属公司向证券交易委员会或接替上述委员会的任何或所有职能的任何政府当局，或向任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或由借款人向其股东（视情况而定）一般分发的副本在该等文件公开后迅速提供；和

（f）在提出任何要求后立即，（x）行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）可能合理要求的有关借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及（y）行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

根据第5.01（a）、（b）或（e）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在（i）此类材料在电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）上公布时公开提供之日交付；或（ii）此类文件在每个贷款人和行政代理人可以访问的互联网或任何内联网网站上代表借款人发布（无论是商业、第三方网站或是否由行政代理人提供）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，无论如何也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，而每个贷款人应独自负责及时查阅张贴的文件或要求向其交付该文件的纸质副本并保存其此类文件的副本。

（a）任何违约的发生；

（b）导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展；及

（c）在借款人依据第4.01（h）（ii）条交付的范围内，受益人所有权证明中提供的信息的任何变更，如会导致此类证明（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变更。

根据本条（i）交付的每份通知均须载有标题或参考线，内容为“根据日期为2025年7月21日的Progress Software Corporation第五次修订及重述信贷协议第5.02条发出的通知”，及（ii）须附有借款人的财务人员或其他行政人员的声明，述明需要该通知的事件或发展的详情，以及就该通知而采取或建议采取的任何行动。

（a）借款人将并将促使每个重要的美国子公司（不包括被排除在外的子公司）促使其构成抵押品的所有个人财产（但除抵押品单证中明确包含的例外情况外）在任何时候都受到优先、完善的有利于行政代理人的留置权的约束，以便根据担保单证的条款和条件为担保债务提供担保，但无论如何须遵守第6.02条允许的留置权。本节第5.10（a）节中的要求应在借款人获得或形成任何重要的美国子公司（排除在外的子公司除外）或任何子公司成为重要的美国子公司后的四十五（45）天内（或行政代理人可能同意的更长时间内）满足。结合前两句的要求，并在行政代理人可能合理要求的每一种情况下，借款人将通过商业上合理的努力，在适用的外国法律可能要求的四十五（45）天内（或行政代理人可能同意的更长时间内）向行政代理人交付完全执行的质押和抵押文件和备案，以向行政代理人提供任何重大外国子公司65%的有表决权的股本和其他有表决权的股权的完善的、第一优先的担保权益，连同外国律师关于此类文件和备案的有利意见，在形式和实质上均令行政代理人合理满意；但不得要求借款人在（i）适用的外国法律或此类材料外国子公司的组织文件禁止此类质押的范围内采取此类步骤（但仅限于组织文件中的此类禁止无法通过借款人的商业上合理的努力解除），（ii）此类质押需要任何政府或第三方的同意（不包括借款人任何关联公司的同意），（iii）此类质押将对借款人或其子公司造成重大的不利税收（包括外国税收）后果，或（iv）质押、完善或维持此类质押的成本将超过由此向贷款人提供的实际利益（由行政代理人在其合理判断中确定）。

（b）在不限制前述规定的情况下，借款人将并将促使每个适用的材料美国子公司迅速执行和交付或促使执行和交付给行政代理人的此类文件、协议和文书，并将采取或促使采取此类进一步行动（包括提交和记录融资报表和其他文件以及适用的第4.01节要求的类型的此类其他行动或交付），这些行动或交付可能是本协议、抵押文件的条款或行政代理人可能不时要求的，合理要求履行本协议和其他贷款单证的条款和条件，并确保担保单证设定或拟设定的留置权的完善和优先权，所有这些费用均由借款人合理承担。

直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付（明确说明在该等支付和终止后仍有效的义务除外），且所有信用证均已到期或终止，在每种情况下，均无任何待提款，或所有该等信用证均已以现金抵押令开证银行满意，且所有信用证付款均已偿还，借款人承诺并与贷款人同意：

（a）贷款文件项下的债务；

（b）在本协议日期存在并载于附表6.01的债务，以及任何该等债务的延期、续期和置换，但本金数额不增加的情况除外，数额相当于已支付的合理溢价或其他合理数额，以及与此种再融资有关的合理发生的费用和开支，数额相当于根据本协议未使用的任何现有承付款项；

（c）借款人对任何受限制附属公司的债务，以及在第6.04条允许的范围内，任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的债务；

（d）借款人对任何受限制附属公司的债务的担保以及借款人或任何其他受限制附属公司的债务的任何受限制附属公司的担保；

（e）借款人或任何受限制的附属公司为购置、建造或改进任何固定资产或资本资产而发生的债务，包括资本租赁义务和与购置任何此类资产有关的任何债务承担的债务，或在购置此类资产之前以任何此类资产的留置权作为担保的债务，以及延期，任何此类债务的展期和置换不会增加其未偿本金金额；但前提是（i）此类债务发生在此类收购或此类建设或改进完成后的一百八十（180）天之前或之内，以及（ii）本条款（e）允许的债务本金总额在任何时候均不得超过（a）54,200，000美元和（b）LTM EBITDA的15%中的较高者；

（f）任何在本协议日期后成为受限制附属公司的人的债务；但（i）该等债务在该人成为受限制附属公司时存在，且并非在考虑该人成为受限制附属公司或与该人成为受限制附属公司有关时产生，及（ii）本条款（f）所允许的债务本金总额在任何时候均不得超过（a）72,200，000美元和（b）LTM EBITDA的20%中的较高者；

（g）借款人或任何受限制的附属公司的债务（i）作为账户方就因贸易债务而签发的贸易信用证和银行担保以及（ii）就担保、海关和上诉保证金、履约保证金以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的债务构成偿付义务；

（h）客户垫款或按金或产品或服务的托收、入金或谈判及保证的其他背书，在每种情况下均是在正常业务过程中收到或招致的；

（i）无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，但以无资金准备的数额不会导致根据第7.01（l）节发生违约事件为限；

（j）代表在正常经营过程中对雇员产生的递延补偿的债务；

（k）赔偿义务、收益或类似义务，或担保、担保债券或履约债券，以确保借款人或其任何受限制的子公司的履约，在每种情况下均与本协议允许的资产的收购或处分或其他收购有关而招致或承担；

（l）借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似义务方面的债务，包括与支持此类履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似义务的信用证有关的担保或义务；

（m）银行或其他金融机构因在正常业务过程中或以其他方式以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务，涉及任何净额结算服务、因库务、存管和现金管理服务而产生的透支和相关负债，或与任何资金的自动结算所转账有关的债务；

（n）在不引起违约事件的情况下就判决或裁决承担的债务；

（o）与根据第5.04节有争议的债务有关的债务；

（p）债务，包括（i）借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中发生的保险费的延期付款或融资，以及（ii）承担或支付在正常业务过程中订立的任何供应协议所载的义务；

（q）代表遣散费、退休金、健康和福利退休福利或相当于借款人及其受限制子公司在正常经营过程中发生或在生效日期存在的现任和前任雇员的债务；

（r）借款人或任何受限制附属公司的其他债务；但本条款（r）允许的债务本金总额在任何时候均不得超过（a）108,300，000美元和（b）LTM EBITDA的30%中的较高者；

（s）增量等值债务；

（t）任何非贷款方的受限制附属公司（包括任何外国附属公司）的债务；但本条款（t）允许的债务本金总额在任何时候均不得超过（a）72,200，000美元和（b）LTM EBITDA的20%中的较高者；

（u）借款人的无担保债务，其本金总额不超过自借款人发行普通股权益生效日期后借款人收到的现金所得款项净额，但以不适用于可用金额的其他方式为限；和

（v）借款人及其受限制子公司的其他无担保债务；条件是，在发生或承担任何此类债务时并在其立即生效后，（w）不应发生违约并且仍在继续，（x）最近结束的参考期的合并总净杠杆率不超过5.75至1.00，在发生该等无担保债务时并在该等债务生效后按备考基准计算（以该等债务生效之日及之后计量的综合债务总额（及其收益用于偿还任何其他债务）和以当时最近结束的参考期计量的综合EBITDA），（y）该等债务不得摊销，且该等债务的最终到期日不早于到期日后的180天，（z）（i）此类债务的条款不得规定在到期日后180天之前的任何预定还款、强制赎回或回购、偿债基金债务或其他付款（利息除外），但控制权变更时的惯常购买要约、资产出售或伤亡或谴责事件以及违约事件时的惯常加速权利除外，或（ii）此类债务被允许可转换票据。

（a）许可的产权负担；

（b）在本协议日期存在并载于附表6.02的借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产上的任何留置权；但（i）该等留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，及（ii）该等留置权只须确保其在本协议日期担保的债务及第6.01（b）条准许的延期、续期及替换；

（c）在借款人或任何受限制附属公司收购任何财产或资产之前存在于该财产或资产上的任何留置权，或在该人成为受限制附属公司之前的本协议日期之后成为受限制附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但（i）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为受限制附属公司（视情况而定）有关时设定，（ii）该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，及（iii）该留置权只须担保其于该收购日期或该人成为受限制附属公司日期（视属何情况而定）所担保的债务，以及在本金金额不增加的情况下延长、续期及替换该等债务，但相等于已支付的合理溢价或其他合理金额的金额，以及合理招致的费用及开支除外，与该等再融资有关，且金额相当于根据该等再融资未动用的任何现有承诺；

（d）对借款人或任何受限制的附属公司购置、建造或改良的固定资产或资本资产的留置权；但前提是（i）此类担保权益仅担保第6.01（e）节允许的债务，（ii）此类担保权益及其担保的债务发生在此类购置或此类建造或改良完成后一百八十（180）天之前或之内，（iii）由此担保的债务不超过购置成本，构建或完善此类固定资产或资本资产，以及（iv）此类担保权益不适用于借款人或任何受限制子公司的任何其他财产或资产；

（e）非贷款方的受限制附属公司就该受限制附属公司欠借款人或该其他贷款方的债务而授予有利于借款人或另一贷款方的留置权；

（f）仅以此种保费为范围的保险费融资而根据本协议允许的担保债务的留置权；

（g）对借款人或其任何受限制子公司就本协议允许的任何收购进行的任何现金保证金存款的留置权，包括但不限于与任何与此有关的意向书或购买协议有关的留置权；

（h）就根据第6.03条准许的交易中的任何资产的出售或转让而言，在该交易完成之前，与该出售或转让有关的协议所载的习惯权利和限制；

（i）与贷款方订立的合同协议（i）在正常经营过程中或（ii）除与债务有关外根据本协议另有许可的抵销权性质的留置权；

（j）在构成留置权的范围内，就“现金等值投资”定义（d）条所述类型的回购义务留置权；

（k）根据任何处理商协议在正常业务过程中产生并仅与根据该协议已支付或应付的金额有关的有利于信用卡或借记卡处理商的留置权，或该信用卡或借记卡处理商持有的准备金的惯常存款；

（l）根据《UCC》第二条或适用法律的类似规定在日常业务过程中产生的货物出卖人对任何贷款方及其各自的任何受限制子公司的留置权，仅涵盖已售货物并仅为此类货物的未付购买价款和相关费用提供担保；和

（m）对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权，以确保第6.01（r）条所允许的债务为限，在任何时候未偿还的总额不超过（a）108,300，000美元和（b）LTM EBITDA的30%中的较高者。

（a）除第6.03（b）条另有规定外，借款人不会、也不会容许任何受限制附属公司与任何其他人合并或合并，或容许任何其他人与其合并或合并，或处置其全部或基本全部资产，或其任何受限制附属公司的全部或基本全部股票（在每种情况下，不论现已拥有或以后获得），或清算或解散，但如在当时及在紧接生效后并无违约事件发生且仍在继续，（i）任何受限制附属公司可在借款人为存续实体的交易中并入借款人，（ii）任何非附属担保人的受限制附属公司可在附属担保人为存续实体的交易中并入任何附属担保人，（iii）任何附属担保人可并入任何其他附属担保人，（iv）任何非附属担保人的受限制附属公司可并入任何其他非附属担保人的受限制附属公司，（v）任何附属担保人可将其资产处置给借款人或另一附属担保人，（vi）任何非附属担保人的受限制附属公司可将其资产（包括其附属公司的股权）处置给借款人或另一受限制附属公司，（vii）任何非附属担保人的受限制附属公司可在借款人善意地确定该等清算、分割或解散符合借款人的最佳利益且对出借人没有重大不利的情况下清算、分割或解散，（viii）任何人可在借款人或该受限制附属公司为存续实体的情况下（在本协议另有许可的范围内）就收购事项合并为借款人或任何受限制附属公司。

（b）任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制的子公司作为分割人完成分立或分立合并，除非每个分立继承人遵守第5.09和5.10条规定的义务以及贷款文件中规定的所有其他进一步保证义务，并在本协议和其他贷款文件要求的范围内成为本协议和其他贷款文件下的贷款方。

（c）借款人不会、也不会允许其任何受限制子公司在任何重大程度上从事除借款人及其受限制子公司在本协议执行之日所开展的实质上属于该类型的业务以及与之合理相关或互补的业务以外的任何业务。

（a）在本协议日期存在并列于附表6.04的投资；

（b）现金等值投资；

（c）（i）贷款方对同时也是贷款方的各自受限制子公司股本的投资，（ii）非贷款方的受限制子公司对其各自受限制子公司股本的投资，以及（iii）在本协议日期存在并载于附表6.04的范围内，贷款方对其各自非贷款方的受限制子公司股本的投资；

（d）（i）任何贷款方向任何其他贷款方及（ii）任何非贷款方的受限制附属公司向借款人或任何其他受限制附属公司作出的贷款或垫款；

（e）贷款方对各自非贷款方的受限制子公司的股本进行投资，以及贷款方对非贷款方的受限制子公司进行的贷款或垫款，根据本条款（e）进行的所有此类投资的总额在任何时候均不超过（a）72,200，000美元和（b）LTM EBITDA的20%中的较高者；

（f）构成第6.01（d）条允许的债务的担保；

（g）借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中向其董事、高级职员或雇员提供的贷款或垫款，所有这些贷款和垫款在任何时候未偿还的总额不超过2,500，000美元；

（h）允许的看涨价差互换协议的投资和义务；

（i）许可的收购；

（j）总金额不超过当时可用金额的投资；但条件是，在进行任何此类投资时和在紧接此类投资生效后，（i）没有发生违约事件并且仍在继续，以及（ii）截至此类投资之日按备考基础计算的最近结束的参考期的综合总净杠杆率不超过4.75至1.00；

（k）对贷款方及其受限制子公司所允许的业务或业务线中的合资企业或其他少数股东权益以及对非受限制子公司的投资，根据本条款（k）进行的所有此类投资的总额在任何时候均不得超过（a）72,200，000美元和（b）LTM EBITDA的20%中的较高者；条件是，在进行任何此类投资时，最近结束的参考期的合并总净杠杆率，按截至该投资日期的备考基准计算，不超过4.50至1.00（本条款（k），“合资企业/非限制性子公司投资篮子”）；及

（l）无限制的其他投资，只要没有发生违约，且仍在继续或将由此产生；但条件是，如果在进行每项此类投资时并在其立即生效后，借款人按备考基础计算的综合总净杠杆率超过4.00至1.00（以截至每项此类投资之日计量的综合总债务和以当时最近结束的参考期计量的综合EBITDA），那么，当在进行任何此类投资时（并在其生效后）按备考基础计算的合并总净杠杆率超过4.00至1.00（包括在进行此类投资时按备考基础计算的合并总净杠杆率并在其生效后超过4.00至1.00）时，根据本条款（j）进行的所有此类投资的未偿还总额在任何时候均不得超过（a）180,500，000美元和（b）LTM EBITDA的50%中的较高者。

（a）借款人可就其仅以其普通股的额外股份支付的股权宣派和支付股息；

（b）受限制附属公司可就其股权宣派及按比例支付股息；

（c）借款人可以根据和按照借款人及其受限制子公司的管理层或雇员的股票期权计划或其他福利计划进行限制性付款；

（d）借款人可在任何日期作出与该日期的可用金额相等的受限制付款；但在作出任何该等受限制付款时及在紧接该等受限制付款生效后，（i）没有发生违约事件且仍在继续，及（ii）截至该投资日期按备考基准计算的最近结束的参考期的综合总净杠杆比率不超过4.75至1.00；

（e）只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，借款人可在任何借款人及其受限制子公司的现任或前任高级职员、董事或雇员死亡、伤残或终止雇用时，向其购买其普通股或普通股期权以及与普通股有关的其他股权奖励，董事或雇员或改变雇佣身份或根据任何协议或计划的条款发行此类普通股或股权奖励；但根据本条款（e）支付的总金额不得超过每个财政年度40,000，000美元；和

（f）借款人可就其股权宣派及支付现金股息，就购买、赎回、报废、收购、注销或终止其股权而作出现金付款，并作出任何其他受限制付款，在每种情况下均无限制，但条件是，在本（f）条的情况下，如在作出任何该等现金股息或付款时及在紧接其生效后，借款人按备考基准计算的合并总净杠杆率超过3.75至1.00（以截至该等现金股息或支付之日计量的合并总债务和按当时最近结束的参考期计量的合并EBITDA），则在作出该等现金股息或支付时（及生效后）按备考基准计算的合并总净杠杆率超过3.75至1.00的任何期间内，所有该等现金股息和支付的总额，不得超过，在任何财政年度，以（a）90,300，000美元和（b）LTM EBITDA的25%两者中的较大者为准。

尽管有上述规定，为免生疑问，（i）持有人的转换（包括转换时普通股的任何现金支付或交付（如适用）），或要求支付任何许可可转换票据的任何本金或溢价，或要求支付与任何许可可转换票据有关的任何利息，在每种情况下，根据管辖此类许可可转换票据的契约条款，均不构成限制性付款；但，在转换或支付任何许可可转换票据时应付的现金总额（不包括就该许可可转换票据支付的任何所需利息，也不包括任何现金支付以代替在转换时到期的零碎股份）超过其本金总额的范围内，支付该等超额现金减去现金所得款项净额（如有），就该等转换或付款从其对手方收到的触发或对应于行使或提前平仓或结算与该等许可可转换票据有关的相应部分的许可看涨价差掉期协议（为免生疑问，包括相关的认股权证交易），应构成有本条款规定的限制性付款（i），但该净额大于零；及（ii）就任何许可看涨价差掉期协议所需的任何付款或要求提前平仓或结算，在每种情况下，根据管辖该等许可看涨价差掉期协议的协议条款，不应构成限制性付款；但如因借款人（或其关联公司）选择“现金结算”（或实质上相等的期限）作为其项下的“结算方式”（或实质上相等的期限）（包括与行使和/或提前平仓或结算有关）而需要根据认股权证交易支付现金，则支付该等现金减去从其对手方收到的任何现金收益（如有），与该等付款基本同时进行，就与该认股权证交易有关的债券对冲交易的行使或提前平仓或结算而言，应构成限制性付款，尽管有本条款（ii），但该净额大于零。

尽管有上述规定，借款人仍可通过交付借款人普通股的股份和/或不同系列的许可可转换票据（其中（x）系列在如此回购、交换或转换的许可可转换票据的契约下的类似日期之后到期，且不需要在此之前进行任何预定的摊销或其他预定的本金支付，并且（y）的条款、条件和契诺对借款人的优惠程度不低于如此回购的许可可转换票据，交换或转换（由借款人善意确定）（任何该等系列的许可可转换票据，“再融资可转换票据”）和/或通过支付现金（金额不超过借款人从借款人的普通股和/或再融资可转换票据的基本同时发行的股份中获得的收益加上借款人根据相关行使或根据紧接下的但书提前平仓或终止相关许可的看涨价差掉期协议而获得的任何现金净收益（如有））；但在基本同时，或在如此回购、交换或转换的许可可转换票据的相关结算日期之前或之后的商业上合理的一段时间内，借款人须（且为免生疑问，须根据本条获准）行使或解除或提前终止（不论是以现金、股份或其任何组合）与如此回购、交换或转换的该等许可可转换票据相对应的任何许可认购价差掉期协议（如有）的部分。

（a）合并高级担保净杠杆率。借款人将不允许截至任何参考期最后一天的合并高级担保净杠杆率高于3.50至1.00；但条件是，在任何重大收购完成后，截至发生此类重大收购的财政季度末和紧随其后结束的三个财政季度的合并高级担保净杠杆率（x）不得高于3.75至1.00（“收购假期期间”），而（y）截至其后任何财政季度末的合并高级担保净杠杆率不得高于3.50至1.00。

（b）合并利息费用覆盖率。借款人将不允许截至任何参考期最后一天的合并利息费用覆盖率低于3：00至1.00。

（a）借款人在任何贷款的本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿付义务到期应付时，不论是在到期应付日期或在为提前偿付而订定的日期或其他情况下，均不得支付该等贷款的任何本金或偿付义务；

（b）借款人或任何其他贷款方未能就根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或任何其他金额（本条（a）条所提述的金额除外）支付任何利息，而当该等款项到期应付时，该等款项将继续未获补救，为期五（5）个营业日；

（c）借款人或任何受限制附属公司或其代表就本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或作出或当作作出时，须证明在任何重要方面（或在任何方面，如该等陈述或保证已被重要性概念限定）是不正确的；

（d）借款人不得遵守或履行第5.02、5.03条（关于借款人的存在）、5.08条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

（e）任何贷款方不遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）条所指明的除外）或任何其他贷款文件，而该等不遵守或履行须在行政代理人向借款人发出有关通知后三十（30）天内继续无补救（该通知将应任何贷款人的要求而发出）；

（f）借款人或任何受限制的附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小），而该等款项须到期应付，而该等款项未在产生该等债务所依据的适用协议或文书所规定的任何适用宽限期内得到纠正；

（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期前到期，或使或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）任何重大债务的持有人或持有人或代表其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前；但本（g）条不适用于以下事件，除非此类事件导致（i）因担保此类债务的财产或资产的出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）而到期的有担保债务加速（在本协议不禁止此类出售、转让或其他处分的范围内），（ii）因第6.01条允许的再融资而到期的任何重大债务，（iii）信用证、银行承兑或类似债务方面的任何偿付义务，是根据信用证、银行承兑或类似债务的受益人根据其条款根据信用证提款而产生的，（iv）任何该等重大债务，而该等债务须在其预定到期日之前以发行股本、产生其他债务或出售或以其他方式处置任何资产的收益强制预付，只要已到期的该等重大债务是以到期时（或在任何适用的宽限期内）须用于预付该等重大债务的所得款项净额全额预付的，而该等事件不应以其他方式导致该等重大债务的违约事件，（v）任何允许的可转换票据的任何赎回、交换、回购、转换或结算，或满足引起或允许上述情况的任何条件，除非该等赎回、回购，转换或结算产生于该协议项下的违约或构成违约事件的类型事件，或（vi）任何允许的看涨价差互换协议的任何提前付款要求或解除或终止，或满足引起或允许上述情况的任何条件，根据其条款，如果借款人或其任何关联公司均不是该允许的看涨价差互换协议条款下的“违约方”（或实质上等同的期限）；

（h）应启动非自愿程序或提交非自愿申请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或任何受限制的子公司（非实质性子公司除外）或其债务或其资产的相当部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为借款人或任何受限制的子公司（非实质性子公司除外）或其资产的相当部分指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，以及，在任何该等情况下，该等法律程序或呈请须持续六十（60）天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）借款人或任何受限制的附属公司（非实质性附属公司除外）应（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意对本条（h）款所述的任何程序或呈请提出异议，或未能及时和适当地提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，借款人或任何此类受限子公司或其大部分资产的保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；

（j）借款人或任何受限制的附属公司（非实质附属公司除外）须变得不能、以书面承认其无力偿付或一般不能偿付其到期债务；

（k）须针对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出一项或多于一项总金额超过25,000，000美元的付款判决（在未获支付、完全保税或由未拒绝承保的有偿付能力及非关联保险人承保的范围内），且该等判决须在连续六十（60）天期间内保持未解除、未腾空或未被驳回，在此期间，执行不得有效中止（因未决上诉或其他原因），或任何行动须由判定债权人合法采取，以附加或征收借款人或任何该等受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决，而该等行动不得中止；

（l）ERISA事件应已发生，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起计算，可以合理地预期会导致重大不利影响；

（m）控制权发生变更；

（n）任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，以及因本协议或本协议项下明确准许的任何理由或完全清偿贷款方在本协议项下的所有义务以外的任何理由，均停止具有完全效力及效力；或任何贷款方或任何其他人须以任何方式质疑任何贷款文件的有效性或可执行性；或任何贷款方须否认其在任何贷款文件项下有任何或进一步的责任或义务，或须看来是撤销，终止或撤销任何贷款文件；或

（o）任何抵押文件须因任何理由而未能按照本协议或任何抵押文件的要求或看来由其涵盖的要求，在抵押品的任何重要部分设定有效和完善的第一优先担保权益，但任何贷款文件的条款许可的除外；

然后，在每一此类事件中（本条第（h）或（i）款所述与借款人有关的事件除外），以及此后在该违约事件持续期间的任何时间，行政代理人可以，而（x）就下文第（i）款而言，应要求贷款人的请求，而（y）就下文第（ii）款而言，应要求贷款人的请求，通过通知借款人，在同一或不同时间采取以下任何或全部行动：（i）终止承诺，而承诺随即终止，（ii）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），因此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，（iii）要求借款人按第2.06（j）节的要求提供现金抵押，以及（iv）根据贷款文件和适用法律代表其、贷款人和开证银行行使其、贷款人和开证银行可利用的所有权利和补救措施；如发生本条第（h）或（i）款所述与借款人有关的任何事件，承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，而上文第（iii）条规定的借款人以现金抵押信用证风险敞口的义务应自动生效，在每种情况下，无需出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃。在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，行政代理人可以并应要求的贷款人的请求，行使根据贷款文件或在法律上或股权上向行政代理人提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC提供的所有补救措施。

（a）各贷款人和各开证银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人，并指派其担任贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人，各贷款人和开证银行授权该行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。此外，各贷款人和发行银行均代表其本身及其任何作为有担保方的关联公司，在此不可撤销地授权和授权摩根大通银行（以其行政代理人的身份）签署和交付抵押文件以及为实现抵押文件的目的而必要或适当的所有相关文件或票据。此外，在美国境内以外的任何法域法律要求的范围内，每个贷款人和发行银行特此向行政代理人授予任何必要的授权书，以代表该贷款人或该发行银行执行和执行受该法域法律管辖的任何抵押文件。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付、履行其在行政代理人作为当事人的每一份贷款文件项下的义务，行使行政代理人在该贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

（b）就本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事项，行政代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须根据规定贷款人的书面指示（或根据贷款文件的条款所需的其他贷款人数目或百分比）行事或不行事（并在如此行事或不行事时受到充分保护），以及，除非并直至以书面撤销，此种指示对每个贷款人和每个开证银行具有约束力；但不应要求行政代理人采取（i）善意的行政代理人认为使其承担赔偿责任的任何行动，除非行政代理人收到赔偿，并以其对此种行动感到满意的方式从贷款人和开证银行得到开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，条件是行政代理人可在行使任何此类指示行动之前向所要求的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明文规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、上述任何一项的任何附属公司或任何关联公司有关的任何信息不负有披露义务，也不对未披露承担责任。本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

（c）行政代理人在根据本协议和其他贷款文件履行其职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下：

（i）该行政代理人不承担且不应被视为已承担任何义务或义务或作为任何贷款人、开证银行或任何其他有担保方的代理人、受托人或受托人或为其承担的任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人主张任何索赔；

（ii）凡行政代理人被要求或被视为就依据明示受美利坚合众国以外任何法域法律管辖的贷款文件设定担保权益的任何担保物担任受托人，或根据上述规定被要求或被视为“以信托方式”持有任何担保物，则行政代理人以受托人身份对有担保当事人的义务和责任应在适用法律允许的最大范围内予以排除；和

（iii）本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理人就行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人作出交代。

（d）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其任何职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利及权力。行政代理人和任何该等分代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

（e）任何银团代理人、任何单证代理人或任何安排人均不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身分承担任何义务或义务，且不得以该身分承担本协议项下或根据本协议项下的任何法律责任，但所有该等人均应享有本协议项下规定的赔偿的利益。

（f）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律就任何贷款方进行的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款或任何偿还义务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论该行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（i）就贷款、信用证付款及所有其他有担保债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人、开证银行及行政代理人的申索（包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索）；及

（ii）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并派发该等款项或财产；

及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人、各发行银行及彼此间的担保方授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人、发行银行或其他有担保方支付该等款项的情况下，根据贷款文件（包括根据第9.03条）以其作为行政代理人的身份向该行政代理人支付应付给它的任何款项。本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证银行接受或采纳任何影响有担保债务或任何贷款人或开证银行权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证银行的债权进行表决。

（g）本条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证银行的利益，除完全是借款人根据本条规定的条件并受其约束的同意权范围外，借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下的作为第三方受益人的任何权利。每一有担保方，无论是否为合同一方，通过接受担保物的利益和贷款单证项下提供的有担保债务的担保，将被视为已同意本条的规定。

（a）行政代理人或其任何关联方均不得（i）对其根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）所采取或未采取的任何行动（经所需贷款人同意或应其请求）（或所需的其他贷款人人数或百分比，或作为行政代理人善意地认为必要的）承担责任，在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该情况）或（ii）以任何方式向任何贷款人负责本协议或任何其他贷款文件所载的任何贷款方或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件所提述或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中作出的任何陈述、陈述或保证，或由行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关或为本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际已执行的签字页的图像而传输的电子签字有关）或因任何贷款方未能履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务而收到。

（b）行政代理人须当作不知悉任何（i）关于第5.02条所列或描述的任何事件或情况的通知，除非及直至借款人向行政代理人发出书面通知，述明该通知是就本协议而发出的“根据第5.02条发出的通知”，并指明该条款下的具体条款，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非及直至该通知的书面通知（述明为“违约通知”或“违约事件通知”）由借款人、贷款人或开证银行给予行政代理人，而行政代理人无须负责或有任何责任确定或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与其有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件或任何违约或违约事件的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足任何条件明指其中所述事项为行政代理人可以接受或满意或（vi）担保物上的留置权的设定、完善或优先权或担保物的存在的条件除外。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人不对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证银行因循环信贷风险敞口的任何确定、其任何组成部分金额或其任何部分归属于每个贷款人或开证银行或任何美元金额而遭受的任何损失、成本或费用承担责任或承担责任。

（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04条转让为止；（ii）可在第9.04（b）条规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括借款人的顾问）、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据该等顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不向任何贷款人或开证银行作出任何保证或陈述，亦不对任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款方或开证银行负责，（v）在确定符合根据本协议作出贷款或发出信用证的任何条件时，该条件须按其条款达成，令贷款人或开证银行信纳，可推定该等条件令该贷款人或开证银行满意，除非行政代理人在作出该等贷款或发出该等信用证之前已充分收到该贷款人或开证银行发出的相反通知，且（vi）有权依赖本协议或任何其他贷款文件，且不会因任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出并经其认为是真实的并经适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（不论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

（a）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台（“经批准的电子平台”）上，向贷款人和开证银行提供任何通信。

（b）虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每一贷款人、每一开证银行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查被添加到被批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人、各发行银行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何单证代理人、任何联合代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何贷款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、偶然或同意的损害除非此类损害由主管管辖法院以最终和不可上诉的判决确定是由于该适用方的严重疏忽或故意不当行为造成的。

“通信”统指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据本条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

（d）各贷款人和各开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句规定），指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人和开证行同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述贷款人或开证行的（如适用）电子邮件地址，而上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。

（e）每一贷款人、每一开证银行和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本条文不损害行政代理人、任何贷款人或任何发行银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

（a）行政代理人可以随时通过提前30天向贷款人、开证银行和借款人发出书面通知的方式辞职，无论是否指定了继任行政代理人。被要求的出借人一旦辞职，有权指定继任的行政代理人。如任何继任行政代理人不得已获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在该退休行政代理人发出离职通知后30天内，该退休行政代理人可代表贷款人及开证银行委任继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，此种任命均须事先获得借款人的书面批准（不得无理拒绝批准，并且只要该继任行政代理人不是不合格机构，在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，不需要这样做）。继任行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，退任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。

（b）尽管有本条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，且须在退任行政代理人发出辞职意向通知后30天内已接受该委任，则退任行政代理人可向贷款人、开证银行及借款人发出辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性日期，（i）退任行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务；但，仅为维护为有担保当事人的利益而根据任何担保文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续作为担保代理人为有担保当事人的利益而被授予该担保权益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件中规定的权利，如该行政代理人管有任何担保物，则应继续持有该担保物，在每种情况下，直至继任行政代理人根据本条获委任并接受该等委任（经理解并同意，退休行政代理人没有责任或义务根据任何抵押文件采取任何进一步行动，包括为维持任何该等担保权益的完善而需要采取的任何行动），及（ii）规定的贷款人应继承并被赋予所有权利、权力，退任行政代理人的特权和职责；但（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及（b）要求或预期向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信应直接向各贷款人和各开证银行发出或作出。在行政代理人辞去其本人身份生效后，本条和第9.03条的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，应为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，就退任行政代理人在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动以及就上述第（i）款但书所述事项继续有效。

（a）每一贷款人和每一开证银行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）作为贷款人参与，其从事作出、获取或持有商业贷款，以及提供本文所列可能适用于该贷款人或该开证银行的其他融资，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营，或为了购买的目的，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（且每个贷款人和发行银行同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（iii）其拥有独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理人、任何单证代理人或任何其他贷款人或发行银行，或任何上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出其本身的信贷分析及决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、取得或持有本协议项下的贷款，及（iv）就作出、取得及/或持有商业贷款及提供本协议所列其他便利（可能适用于该等贷款人或该等开证银行）的决定而言，是复杂的，而其或在作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面均有经验。各贷款人及各开证银行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理、任何单证代理或任何其他贷款人或开证银行，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的此类文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

（b）每一贷款人通过在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付一项转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的其他文件。

（c）

（i）各贷款人特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人，行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地转至该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求返还该款项（或其中一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下，不得迟于其后的一（1）个营业日（或行政代理人可全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回任何该等要求于当日作出的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张，并在此放弃，任何索赔、反索赔、抗辩或抵销权或补偿权，涉及行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第8.06（c）款向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（ii）每名贷款人在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知之前或之后均未附有付款通知，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该等付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速通知行政代理人，但在任何情况下均不得迟于其后一（1）个营业日（或行政代理人可自行酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回以当日资金作出此类要求的任何此类付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

（iii）借款人及彼此贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所拥有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务（或任何其他有担保债务），除非该错误付款是，且仅就此类错误付款的金额而言，该金额由行政代理人为履行债务（或任何其他有担保债务）而从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成。

（iv）每一方根据本条第8.06（c）款所承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

（d）贷款人承认，贷款方及其关联公司与摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司之间可能存在持续不断的信息流动（包括可能对贷款方负有保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，贷款方或其关联机构可提供信息，包括向以不同身份行事的摩根大通银行和/或其关联机构提供先前提供的信息的更新，包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于该实体作为本协议项下行政代理人的角色。贷款人承认，摩根大通银行及其关联公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、任何贷款方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，这些信息是通过以下方式传达给或获得的，也不承担任何责任，或由行政代理人或其任何附属机构以任何身份管有，包括行政代理人在行政代理人与任何贷款方、其任何附属机构或任何其他人的沟通过程中取得的任何资料。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不得要求）与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在贷款方的指示下共享。

（a）除根据第9.08条行使抵销权或有担保方在破产程序中提交债权证明的权利外，任何有担保方不得单独有权在任何担保物上变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款单证下的所有权力、权利和补救办法可完全由行政代理人代表有担保当事人按照其条款行使。

（b）行政代理人以其身份是《UCC》中定义的“有担保方”含义内的有担保方的“代表”。各贷款人授权行政代理人订立其作为当事方的每份抵押文件，并采取此类文件所设想的所有行动。如任何抵押品在此后被任何人质押为担保债务的抵押担保，则特此授权行政代理人，并特此授予授权书，代表有担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以代表有担保当事人授予和完善该行政代理人对该抵押品的留置权。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人根据第9.02（d）条的规定，自行选择并全权酌情解除行政代理人在任何抵押品上授予或持有的任何留置权。经行政代理人随时提出要求，贷款人将书面确认行政代理人根据本协议解除特定种类或项目担保物的权限。凡依据任何贷款文件的条款获准出售或转让构成抵押品的资产，或经所需贷款人或所有贷款人（如适用）书面同意，并经借款人至少提前五（5）个工作日向行政代理人提出书面请求，行政代理人（并在此获贷款人不可撤销授权）签立可能需要的文件，以证明为本协议或本协议所依据的有担保方的利益而授予行政代理人的对出售或转让的抵押品的留置权的解除；但（i）行政代理人无须签立任何该等文件，而该等文件的条款是行政代理人认为，将使行政代理人承担责任或产生任何义务或产生除解除此类留置权而无追索权或保证之外的任何后果，并且（ii）此类解除不得以任何方式解除、影响或损害担保义务或对借款人或任何子公司保留的所有权益（或借款人或任何子公司的义务）的任何留置权，包括出售收益，所有这些应继续构成抵押品的一部分。由行政代理人执行和交付与任何此类发布有关的文件，不得向行政代理人追索或保证。

（c）为促进上述而非限于此，任何银行服务协议或互换协议均不会为作为其一方的任何有担保方设定（或被视为设定）与任何抵押品的管理或解除或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为任何此类银行服务协议或互换协议（如适用）的一方的每一有担保方，应被视为已指定行政代理人担任贷款文件项下的行政代理人和抵押品代理人，并同意作为贷款文件项下的有担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

（d）有担保当事人不可撤销地授权行政代理人根据第6.02（a）条允许的选择和酌处权，将行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权置于该财产上的任何留置权持有人之下。行政代理人不对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性或任何贷款方就其准备的任何凭证负责或有义务查明或查询任何陈述或保证，也不对未能监测或维护担保物的任何部分的行为向贷款人或任何其他有担保方负责或承担责任。

（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人不再是本协议的贷款方的日期止，为行政代理人、任何安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、任何安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。

（c）每名行政代理人及每名安排人特此通知贷款人，每名该等人并不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人或其关联人（i）可能收到与贷款、信用证、承诺、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款，则可能确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该贷款人所作承诺的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

（a）行政代理人、贷款人和开证行同意，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的借款人门户”）与行政代理人进行任何借款人通信。

（b）虽然经核准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起的用户ID/密码授权系统）作为担保，但每个贷款人、每个开证银行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查经核准的借款人门户网站新增的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。各出借人、各发行银行和借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对经批准的借款人门户和经批准的借款人来文的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何单证代理人、任何联合代理人或其任何相关当事人均不得对任何贷款方、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何赔偿责任，包括直接或间接、特殊、偶发或后果性损害、损失或费用

“借款人通讯”统称为任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知、要求签发、修改或延长信用证或其他通知的通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供，并由借款人通过经批准的借款人门户分发给行政代理人。

（d）每一贷款人、每一开证银行和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

（e）本条文不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本文所规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电子邮件发送，具体如下：

（i）if to the borrower，to it at 15 Wayside Rd，Suite 400，Burlington，MA 01803，attention：Domenic Lococo，高级财务副总裁兼首席财务官（Email：dlococo@progress.com），with a copy to：YuFan Stephanie Wang，chief legal officer and secretary（email：legal@progress.com）；

（ii）如向借款人的行政代理人，则按向借款人另行提供的一个或多个地址向摩根大通银行N.A.；

（iii）如向贷款人的行政代理人，（a）向位于131 S Dearborn St，Floor 04，Chicago，IL，60603-5506的摩根大通 Bank，N.A.，注意：贷款和代理服务，电子邮件：jpm.agency.cri@jpmorgan.com；（b）向代理预扣税款查询，电子邮件：agency.tax.reporting@jpmorgan.com；（c）向代理合规/财务/虚拟数据室，电子邮件：covenant.compliance@jpmchase.com；以及（d）在DQ清单通知的情况下，向JPMDQ _ contact @ jpmorgan；

（iv）如向开证银行，则按向借款人另行提供的地址向其提供；

（v）如向Swingline贷款人，则按另行提供予借款人的地址向其提供；

（vi）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传复印号码）向其发出。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在下文（b）段规定的范围内，通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站交付的通知，应按上述（b）段的规定具有效力。

（b）根据本协议向借款人、贷款人、行政代理人和开证银行发出的通知和其他通信，可以使用经批准的电子平台或经批准的借款人门户（如适用），在每种情况下，按照行政代理人批准的程序交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（c）除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，以及（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信应在预期收件人视为收到时视为收到，其电子邮件地址如前述第（i）款所述，通知可获得该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出。

（d）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码或电子邮件地址。

（a）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在行使任何贷款文件项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文，或同意借款人或任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款允许，否则该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否已经对此种违约有通知或知情。

（b）除第2.21条就增量定期贷款修订或依据借款人就本协议订立的任何费用函件作出规定外，在符合第2.14（b）和（c）条及第9.02（c）条的规定下，本协议或本协议的任何规定均不得放弃，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或经规定贷款人同意后由借款人与行政代理人订立的一项或多项书面协议而作出修订或修改；但任何该等协议（包括任何增量定期贷款修订）不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺，（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用，未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响（但对本协议中的财务契约（或本协议中财务契约中使用的定义术语）的任何修订或修改不应构成为本条款（ii）的目的而降低利率或费用），但前提是，只有获得所需贷款人的同意，才能修订有关第2.13（d）节所述违约率的适用或金额的规定，或免除借款人按该违约率支付利息或费用的任何义务，（iii）推迟任何贷款或信用证支付的本金或其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定付款或摊销日期，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响，（iv）更改第2.09（c）节、第2.18（c）节或（d）节，其方式将改变承付款项的按比例减少或按比例分摊所需的付款，而无需每个贷款人的书面同意，（v）未经每个贷款人的书面同意更改第2.18（b）节或第2.20（b）节的付款瀑布条款，（vi）未经每个贷款人的书面同意解除借款人的义务，（vii）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义，或本条文的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意（有一项谅解是，只有在增量定期贷款修订的各方同意的情况下，增量定期贷款才可在与承诺基本相同的基础上列入规定贷款人的确定，循环贷款则在生效日期列入），（viii）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意（但无须根据本条第9.02（b）（viii）（1）条就任何“债务人占有权”融资或（2）向该贷款人提供合理、善意的机会按比例参与任何该等启动债务（包括与此有关的任何应付费用）），明确将作为整体担保担保担保债务的抵押品上的留置权置于担保任何其他债务的留置权（根据第6.02（d）条允许的任何留置权除外），（ix）明确将受付款权上的全部或任何部分担保债务从属于任何其他债务，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意（但根据本条第9.02（b）（ix）（1）条，就任何“债务人占有权”融资或（2）如果向该贷款人提供了按比例参与任何该等担保债务的合理、善意机会（包括与此相关的任何应付费用），（x）解除全部或几乎全部附属担保人在附属担保协议下的义务，除根据本协议外，未经每一贷款人书面同意，（xi）除本条（d）款另有规定外，未经每一贷款人书面同意，解除全部或几乎全部抵押品，或（xii）未经每一贷款人书面同意，更改“约定货币”的定义；另有规定，未经行政代理人、发行银行或Swingline贷款人事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、发行银行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务，视情况而定；进一步规定任何该等协议不得修订或修改第2.06条的规定， 或借款人与开证行就该开证行的信用证承诺提出的任何信用证申请或任何双边协议，或借款人与开证行就信用证的签发各自的权利和义务，在每种情况下均分别未经行政代理人和该开证行的事先书面同意。

（c）尽管本协议另有相反规定，行政代理人仅经借款人同意，可修订、修改或补充任何贷款文件，以纠正任何模棱两可、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，而该等修订、修改或补充即生效，无须本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）贷款人在此不可撤销地授权行政代理人自行选择并全权酌情解除行政代理人在任何抵押品上授予或持有的任何留置权（i）在所有有担保债务的所有承诺、付款和以现金全额清偿（（a）或有债务和（b）有担保掉期债务和有担保银行服务债务已作出令适用的掉期提供人或银行服务提供人满意的安排除外）终止时，以及所有信用证（已作出行政代理人和开证银行满意的其他安排的信用证除外）的到期或终止，（ii）如借款人向行政代理人证明出售或处分是按照本协议的条款作出的，则构成正在出售或处分的财产（且行政代理人可最终依赖任何该等证明，无须进一步查询），（iii）构成在本协议允许的交易中已到期或已终止的租约下出租给借款人或任何附属公司的财产，（iv）就行政代理人和贷款人根据第七条行使任何补救措施而进行此类抵押品的任何出售或其他处分所需，（v）经任何贷款文件的条款另有许可但仅根据任何贷款文件的条款，或（vi）如经规定的贷款人书面批准、授权或批准，除非这种释放需要得到本协议项下所有贷款人的批准。经行政代理人随时提出要求，贷款人将书面确认行政代理人根据本协议解除特定种类或项目担保物的权限。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害有担保债务或任何留置权（明确解除的除外）（或贷款方的义务）国内贷款方保留的所有权益，包括任何出售的收益，所有这些应继续构成抵押品的一部分。

（e）尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理人和借款人（x）书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订（或修订和重述），以在本协议中增加一项或多项信贷便利（除根据增量定期贷款修订的增量定期贷款外），并允许不时延长根据本协议未偿还的信贷以及与此相关的应计利息和费用，以便与循环贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，增量定期贷款以及与此有关的应计利息和费用，以及（y）在确定所需贷款人和贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人（据了解并同意，任何此类修订或增量定期贷款修订，以根据第2.21条的要求并根据第2.21条的要求实施新的承诺或增加承诺或增量定期贷款，应完全需要该条规定的当事人的同意，而不应要求所需贷款人的同意）。

（f）如果就任何需要“每个贷款人”、“每个受其直接影响的贷款人”或“每个受其直接不利影响的贷款人”同意的拟议修订、放弃或同意，获得了所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意（任何必要但未获得同意的此类贷款人在此称为“非同意贷款人”），则借款人可选择将非同意贷款人替换为本协议的贷款方，但前提是，在此种替换的同时，（i）借款人及行政代理人合理满意的另一银行或其他实体，须同意自该日期起，以现金购买根据转让及假设应付非同意贷款人的贷款及其他义务，并成为本协议项下所有用途的贷款人，并承担非同意贷款人自该日期起终止的所有义务，并遵守第9.04条（b）款的规定，（ii）借款人须于该等置换当日以当日资金向该非同意贷款人支付（1）借款人根据本协议于终止日期（包括终止日期）之前应计但未支付予该非同意贷款人的所有利息、费用及其他款项，包括但不限于根据第2.15及2.17条应付该非同意贷款人的款项，及（2）一笔款项（如有的话），等于如果该非同意贷款人的贷款在该日期被预付而不是出售给该替代贷款人，则根据第2.16条在该替代当日应支付给该贷款人的款项，并且（iii）该非同意贷款人应已收到其贷款和参与信用证付款的未偿还本金。本协议每一方同意（i）根据本款要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和这些当事人是参与者）进行，（ii）须作出该等转让的贷款人无须是该等转让的一方，以使该等转让生效，并须当作已同意该等转让的条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付适用的贷款人合理要求的证明该等转让所需的文件，但任何该等文件不得由有关各方追索或担保。

（g）尽管本文另有相反规定，就任何根据本条以其他方式批准的修订或修订及重述而言，无须取得任何贷款人的同意或批准，而在实施该等修订或修订及重述时，只要该贷款人收到由其作出的每笔贷款的本金和应计利息的全额付款，以及所有其他欠款，该等修订、修订及重述或其他修改生效时，该等贷款人或根据本协议及其他贷款文件为该等贷款人的帐户应计。

（a）借款人应支付（i）行政代理人、每一安排人及其各自关联机构发生的所有合理且有文件证明的自付费用（在涉及法律费用和开支的情况下，应限于合理且有文件证明的费用，行政代理人的单一法律顾问和每个相关司法管辖区的行政代理人的单一当地法律顾问（可能包括在多个其他司法管辖区行事的单一特别法律顾问）以及经借款人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）聘请的此类其他法律顾问的费用和支出，与此处提供的信贷便利的联合和分发（包括但不限于通过互联网或通过SyndTrak等服务）有关，本协议和其他贷款文件的编制和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论在此或由此设想的交易是否应完成），（ii）开证银行因签发、修改或延长任何信用证或根据该信用证提出的任何付款要求而发生的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人发生的所有合理和有文件证明的自付费用（在法律费用和开支的情况下，应受限制，行政代理人的一名律师（以及每个相关法域的行政代理人的一名当地律师（可能包括在多个其他法域行事的一名特别律师）和监管律师）和所有其他贷款人的一名律师（以及在贷款人合理要求的范围内，每个相关法域的所有其他贷款人的一名当地律师和监管律师）的合理和有文件证明的费用、收费和付款，除非贷款人或其律师合理地确定，如果没有单独的律师，会造成实际或潜在的利益冲突，在这种情况下，受类似影响的贷款人可能会多一家律师事务所），涉及强制执行、收取或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何违约事件持续期间和任何工作期间发生的所有此类自付费用，就该等贷款或信用证进行重组或谈判。

（b）借款人须向行政代理人、每名安排人、每名开证银行及每名贷款人，以及上述任何人士的每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有负债及相关开支，包括任何受偿人的任何大律师因（i）签署或交付贷款文件或由此设想的任何协议或文书而招致或针对任何受偿人主张的费用、收费及付款，（ii）贷款单证的订约方履行各自在该单证下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易，（iii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的单证并不严格遵守该信用证的条款），（iv）在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或指称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（v）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查、仲裁或法律程序，不论其依据是合约、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其中一方；但就任何受偿人而言，该等弥偿不得，在该等负债或相关费用因（i）该等受偿人或其任何受控关联方的恶意、重大过失或故意不当行为，（ii）该等受偿人或其任何受控关联方严重违反其在本协议或其他贷款文件项下的明示义务（在前述第（i）和（ii）条的情况下，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定）或（iii）除根据本协议或其他贷款文件向以其行政代理人、安排人、Swingline贷款人或开证银行的身份行事的受偿人提出的索赔外，仅在受偿人之间发生的纠纷（不是由借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为引起）。如上文所述，如上文所述，受偿人的“受控关联方”是指（1）该受偿人的任何控制人或受控关联公司，（2）该受偿人或其任何控制人或受控关联公司各自的董事、高级职员或雇员，以及（3）该受偿人或其任何控制人或受控关联公司各自的代理人、顾问和代表，在本第（3）条的情况下，代表该受偿人、控制人或该受控关联公司行事或在其指示下行事；前提是每一项提及的控制人、受控关联公司、董事、本句中的高级职员或雇员涉及参与本协议所证明的信贷安排、谈判或银团的控制人、受控关联公司、董事、高级职员或雇员。本条第9.03（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的任何税项以外的税项。

（c）每名贷款人分别同意向行政代理人、每名开证银行及每名Swingline贷款人，以及任何上述人士的每名关联方（每名为“代理受偿人”）（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），按其各自根据本条要求支付款项之日有效的适用百分比按比例（或，如果在承诺终止且贷款已全额支付之日之后寻求支付，则按照紧接该日期之前的适用百分比按比例支付），并同意对每个代理-受偿人进行赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用的损害，包括在任何时间（无论是在支付贷款之前还是之后）可能施加的任何费用、收费和支付，由该代理受偿人以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或在此或其中所设想或因此而设想的交易或该代理受偿人根据上述任何一项或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动有关或产生的任何方式招致或针对该代理受偿人提出的主张；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），由该代理受偿人以其身份招致或针对该代理受偿人主张；另有规定的是，任何贷款人不得对支付该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款的任何部分承担责任，而该部分是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定为该代理受偿人的重大过失或故意不当行为导致的。本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

（d）在适用法律许可的范围内，借款人不得主张，借款人特此放弃：（i）就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网、任何经批准的电子平台或任何经批准的借款人门户网站）获得的信息或其他材料而引起的任何损害，向任何行政代理人、每一安排人、每一开证银行和每一贷款人以及任何上述人员的任何关联方（每一此类人被称为“与出借人有关的人”）提出的任何索赔，除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定此类损害是由于此类与出借人有关的人的恶意、重大过失或故意不当行为造成的，以及（ii）根据任何赔偿责任理论向任何与出借人有关的人就因任何贷款文件或在此设想的任何协议或文书的交易而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）提出的任何索赔，任何贷款或信用证或其收益的使用；但本（d）（ii）条的任何规定均不得解除借款人就第三方对受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向受偿人作出赔偿的任何义务。

（e）根据本条应付的所有款项，须在提出书面要求后立即支付。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)

（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，将其在贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一个或多个人（不符合资格的机构除外）：

（a）借款人，但借款人须当作已同意某项转让，除非其在接获有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对；另有规定，如转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，或如违约事件已发生并仍在继续，则任何其他受让人（为免生疑问，不合资格机构除外），则无须取得借款人的同意；

（b）行政代理人，但如将（x）任何循环贷款或承诺转让予在紧接该转让生效前为贷款人（违约贷款人除外）的受让人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金，则无须取得该行政代理人的同意；

（c）开证行；但如（x）根据第7.01（h）或7.01（i）及（y）条就借款人发生违约事件，则无须取得开证行的同意，而该开证行当时并无未付信用证；及

（d）Swingline贷款人；但如（x）根据第7.01（h）或7.01（i）及（y）条就借款人发生违约事件，则无须取得Swingline贷款人的同意，而该Swingline贷款人当时并无未偿还的Swingline贷款。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）不得少于$ 5,000，000，除非借款人及行政代理人各自另有同意，前提是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的此类同意；

（b）每项部分转让须作为转让所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分的转让；但本条款不得解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款的权利和义务的比例部分；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付（x）一项转让及假设，或（y）在适用范围内，以提述方式（依据行政代理人及转让及假设的当事人为参与者的认可电子平台）纳入转让及假设的协议，连同3,500美元的处理及记录费；及

（d）受让人须向行政代理人、扣缴义务人及/或借款人（如适用）交付第2.17（f）条所规定的任何文件；及

（e）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

（iii）在依据本条（b）（iv）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益）。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本条规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款和信用证付款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册上的记项应是结论性的（没有明显错误），借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册上记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理的事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、任何发行银行及任何贷款人查阅。

（v）在收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设或（y）（在适用范围内）、包含根据经批准的电子平台以引用方式作出的转让和假设的协议（其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与者）、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所指的处理和记录费以及本条（b）段所要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该等转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.05（c）、2.06（d）或（e）、2.07（b）、2.18（d）或9.03（c）节要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受该等转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、发行银行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体（不符合资格的机构除外）（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍须就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，及（c）借款人、行政代理人、发行银行及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人单独直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件以及批准对贷款文件任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意每名参与者有权享有第2.15、2.16及2.17条的利益（但须符合其中的规定及限制，包括第2.17（f）条规定的要求（但有一项理解，即第2.17（f）条规定的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第2.18和2.19条规定的约束，犹如其是本条（b）款规定的受让人一样；（b）就任何参与而言，无权根据第2.15或2.17条获得任何更大的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非这种获得更多付款的权利是由于在参与者获得适用的参与后发生的法律变更导致的每个出售参与的贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理的努力与借款人合作，以对任何参与者实施第2.19（b）节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.18（d）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节或拟议的《美国财政部条例》第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（e）在根据第2.21条增加合计承诺的情况下，一名或多名额外贷款人可不时被接纳为本协议的贷款方，但须（i）任何该等额外贷款人签署并向行政代理人交付一份基本上以本协议的证物附件 C形式的加入书（“加入书”），（ii）每一行政代理人和借款人通过各自的执行而接受该等加入书，及（iii）该等额外贷款人完成行政调查问卷后迅速交付行政代理人。在满足上述条件后，自每份此类加入文书规定的生效日期及之后，额外贷款人应为本协议的贷款方，并享有本协议项下贷款人的权利和义务。

（f）不合格的机构。

（i）不得向任何在转让贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为不合格机构的人作出转让或参与，以将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让或授予参与该人（除非借款人已以其唯一和绝对酌情权书面同意该转让或参与，在这种情况下，该人将不会被视为就该转让或参与而言不合格的机构）。为免生疑问，对于在适用的交易日期后成为不合格机构的任何受让人或参与者（包括由于交付了对所述“不合格机构”名单的书面补充，“不合格机构”的定义），（x）该受让人或参与者不得追溯被取消成为贷款人或参与者的资格，以及（y）借款人对该受让人执行转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。违反本条款（f）（i）的任何转让或参与不应无效，但应适用本条款（f）的其他规定。

（ii）如违反上文第（i）条，未经借款人事先书面同意而向任何不合格机构作出任何转让或参与，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格机构，则借款人可在向适用的不合格机构及行政代理人发出通知后，自行承担费用及作出努力，要求该不合格机构无追索权地（根据并在符合本条第9.04条所载限制的情况下）转让其全部权益，根据本协议对一个或多个人（不符合资格机构除外）的权利和义务，以（x）其本金金额和（y）该不符合资格机构为在每种情况下获得此类权益、权利和义务而支付的金额加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）中的较低者为准。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，违反上述（a）条第（i）款向其作出转让或参与的不合格机构将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为放款人设立的任何电子网站或行政代理人或放款人的大律师或财务顾问的机密通讯，以及（b）（x）为同意根据本协议或任何其他贷款文件作出任何修订、放弃或修改或根据本协议作出任何行动，以及为指示行政代理人或放款人根据本协议或任何其他贷款文件作出任何行动（或不采取任何行动），各不合格机构将被视为与非不合格机构同意该事项的出借人按相同比例同意，且（y）就任何重组计划的投票而言，本协议各不合格机构方特此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如果该不合格机构确实对该重组计划进行了投票，尽管有前述第（1）款的限制，此类投票将被视为不是善意的，应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他适用法律中的任何类似规定）“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他适用法律中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划以及（3）不对任何一方提出的由破产法院（或其他有管辖权的其他适用法院）作出实施上述第（2）条的裁定的任何请求提出异议时，不应计算该投票。

（iv）行政代理人有权，且借款人在此明确授权行政代理人（a）将借款人提供的不合格机构名单及其不时更新（统称为“DQ名单”）张贴在经批准的电子平台上，包括该平台中指定给“公共方”贷款人的部分和/或（b）将DQ名单提供给每个提出相同要求的贷款人或潜在贷款人。

（五）行政代理人和出借人不对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人或任何贷款人均不得（x）有义务确定、监督或查询任何其他贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对任何其他人向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。

（a）本协议和其他贷款文件应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）每一放款人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管有任何适用的贷款文件的管辖法律规定，任何有担保方就本协议、任何其他贷款文件、担保物或在此或由此设想的交易的完成或管理向行政代理人提出的任何索赔，应按照纽约州法律解释并受其管辖。

（c）在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，或为承认或执行任何判决，而本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对行政代理人或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能）在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。双方同意，在任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得（i）影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人、任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利，（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为出于某些目的的独立法人实体，包括统一商法典第4-106条、第4-A-105（1）（b）条和第5-116（b）条、UCP 600第3条和ISP98规则2.02条以及URDG 758第3条（a）款，或（iii）影响哪些法院对任何信用证的开证银行或受益人或任何通知银行、指定银行或其下收益的受让人拥有或不拥有属人管辖权，或影响与该信用证产生的任何诉讼有关的适当地点，或影响非本协议当事人的任何人的权利，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

（d）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（c）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（e）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。任何贷款文件中的任何内容均不会影响任何贷款文件的任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（a）行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能（i）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人（包括会计师、法律顾问和其他顾问）披露信息的情况除外（据了解，此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密）；但披露的行政代理人、发行银行或贷款人（如适用），应负责这些人遵守本条第9.12款的规定，（ii）在声称对行政代理人、适用的发行银行、适用的贷款人或其适用的关联公司具有管辖权的任何政府当局（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（iii）在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内（前提是行政代理人或适用的此类贷款人同意其将，在切实可行的范围内，除有关银行会计师或任何行使审查或监管权限的政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，应将此事迅速通知借款人，除非法律、规则或条例禁止此类通知），（iv）向本协议的任何其他方，（v）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与任何贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议强制执行权利有关，（vi）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，向（a）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者（据了解，DQ名单可依据本条款（vi）向任何受让人或参与者，或潜在受让人或参与者披露）或（b）与借款人及其义务有关的任何掉期、衍生工具或保险交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问）披露，（vii）在保密的基础上，向（1）任何评级机构就借款人或其子公司的评级或本协议所规定的信贷便利进行评级，或（2）CUSIP服务局或任何类似机构就本协议所规定的信贷便利进行识别号码的发放和监测，（viii）经借款人同意，或（ix）在此类信息（a）变得可公开获取的范围内，但不是由于违反本条规定或（b）变得可供行政代理人获取，任何发行银行或任何非保密的贷款人从借款人以外的来源。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露前行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排人向服务于贷款行业的数据服务提供商（包括排行榜提供商）例行提供的与本协议有关的信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

为免生疑问，本条第9.12条中的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但本条第9.12条中规定的任何此类禁止披露应由适用于该监管机构的法律或法规禁止。

（b）重大非公开信息。各出借人承认，根据本协议向其提供的第9.12节中定义的信息可包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理此类重大非公开

（c）借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是统筹级信息，其中可能包含有关贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律收到可能包含重大非公开信息的信息。

借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即每一信用方及其关联机构，除了提供或参与本协议项下提供的商业借贷便利外，是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何授信方在日常经营过程中，可为其自身账户和客户账户向借款人、其子公司及借款人或其任何子公司可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，以及/或获取、持有或出售其股权、债权及其他证券金融工具（包括银行贷款和其他债务）。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一信用方及其关联公司可能正在向借款人或其任何子公司可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用，或向借款人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，前提是如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。

签署页至第五份经修订及重述的信贷协议

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