美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549附表14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）节提交的代理声明

由注册人提交由注册人以外的一方提交☐

选中相应的方框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据细则14a-12征集材料

飞康软件公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如果不是注册人的话）提交费用的支付（选中相应的方框）：

不需要任何费用。

☐费用先前与初步材料支付。

☐根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条规则第25（b）项的要求，在证物表格上计算的费用。

飞康软件公司

2023年5月30日

致我们的股东：

我们邀请您于2023年6月29日（星期四）上午9：00（美国东部时间）在Olshan Frome Wolosky LLP的办公室（地址：1325 Avenue of the Americas，15th Floor，New York，NY 10019）参加我们的年度股东大会。

这本小册子包括会议的正式通知和代理声明。代理声明会告诉你更多关于会议议程和程序的信息。它还描述了我们的董事会是如何运作的，并提供了有关我们提名的董事的个人信息。

只有在2023年5月26日收盘时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。即使你只持有少量股份，我们也希望你的股份能在年会上得到代表。我们促请您填写，签名，日期，并迅速将您的代理卡在随附的信封中返回。

飞康软件公司

国会大道501号，150号套房

德克萨斯州奥斯汀78701

股东周年大会通告

定于2023年6月29日举行

致我们的股东：

特拉华州公司FalconStor Software，Inc.（简称“公司”）的2023年年度股东大会（简称“年度会议”）将于2023年6月29日（星期四）上午9：00（美国东部标准时间）在Olshan Frome Wolosky LLP的办公室举行，地址为：1325 Avenue of the Americas，15th Floor，New York，NY 10019，以审议和表决本通知及随附的代理声明中所述的下列事项：

在年度会议上，公司打算提名Barry A. Rudolph参加董事会的选举。Rudolph先生目前是理事会成员。有关被提名人的更多信息，请参阅代理声明。

董事会已将2023年5月26日的营业结束日期定为记录日期，以确定有权在年度会议或其任何休会期间投票的股东，只有在该日营业结束时的普通股记录持有人和我们的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）持有人才有权投票。截至记录日期，已发行普通股7122 199股，A系列优先股可额外投票87815股。A系列优先股的每一股有权获得与A系列优先股转换后可发行的普通股数量相等的每股票数，基于假定的转换价格为每股123.00美元。

为确保在年会上有代表出席，我们敦促股东尽快交回一份委托书。您可以在随附的邮资预付信封中签名、注明日期并寄回随附的代理卡，也可以在www.proxyvote.com上在线或通过电话寄回代理卡。如以网上投票或电话方式交回你的代理人，请按投票资料表格上的指示办理。任何出席年会的股东都可以亲自投票，即使他或她之前已经交回了代理人。

如果你打算亲自出席年会，我们将不胜感激你的答复，请在交回代表时注明。

根据董事会的命令，

飞康软件公司

国会大道501号，150号套房

德克萨斯州奥斯汀78701

2023年代理声明General Information

本代理声明包含有关FalconStor Software，Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”）2023年年度股东大会（“年度会议”）的信息，该会议将于2023年6月29日（星期四）上午9：00（美国东部标准时间）开始，地点为Olshan Frome Wolosky LLP的办公室，地址为1325 Avenue of the Americas，15th Floor，New York，NY 10019，及其任何延期或休会。我们提供这份代理声明，是为了配合我们的董事会（“董事会”）邀请代理人出席年会。

关于会议

年会的目的是什么

在公司的年度会议上，股东将听取公司运营的最新情况，有机会会见公司的一些董事和高管，并将就以下事项采取行动：

可投票的人；提供材料

于2023年5月26日（“纪录日期”）登记在本公司股东名册内的本公司股东，可在周年大会上投票。我们只有一类有表决权的股份。我们的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）的持有者与这类股票一起投票。截至记录日期，我们有7,122，199股普通股有资格投票，而A系列优先股可额外投票87,815股。A系列优先股的每一股有权获得与A系列优先股转换后可发行的普通股数量相等的每股投票权，基于假定的转换价格为每股123.00美元。

如何投票

你可以在年会上亲自投票，也可以委托代理人投票。即使你计划参加年会，我们也建议你通过代理投票。你可以随时在年会上改变你的投票。若要以代理人身份投票，你可以邮寄随附的投票卡，你可以拨打收到的投票指示表上的电话号码，也可以在www.proxyvote.com上投票。如果通过电话或互联网投票，请准备好投票指示表，并按照指示进行投票。

代理的工作方式

我们的董事会要找你的代理人。把你的代理人交给我们意味着你授权我们以你指示的方式在年会上投票表决你的股份。你可以对提案投赞成票、反对票或弃权票。

1

提交的代理人将由代理卡上指定的个人按照您指示的方式进行投票。如果你向我们提供你的代理，但没有具体说明你希望你的股票如何投票，他们将按照董事会的建议进行投票，即：（i）赞成我们的董事提名人，（ii）赞成薪酬发言权提案，（iii）就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票，以及（iv）赞成批准任命Marcum LLP为我们的独立注册会计师事务所。

你可能会收到一张以上的代理卡或投票卡，这取决于你持有股票的方式。如果你通过其他人（比如股票经纪人）持有股票，你可能会从他们那里得到询问你想如何投票的材料。我们从你方收到的最新代理卡将决定我们将如何对你方股票进行投票。

撤销代理人

有三种方法可以撤销你的代理。首先，您可以提交一个新的代理，在对现有代理进行投票之前，提交一个较晚的日期。第二，你可以在年会上亲自投票。最后，您可以书面通知我们的首席财务官：501 Congress Avenue，Suite 150，Austin，TX78701。

法定人数

为了进行年会的工作，我们必须有一个法定人数。这意味着至少有多数有资格投票的流通股必须由代理人或亲自代表出席年会。我们所持有的股份是没有投票权的，不计入这一目的。

所需票数

我们的董事提名人将被选入我们的董事会，一旦收到在年度会议期间投出的多数票。要批准其他建议（有关公司指定行政人员薪酬的投票频率的建议除外），我们要求获得过半数赞成票，并且只对建议投赞成票或反对票。至于有关公司指定行政人员薪酬投票频率的建议，在选择中获得最多票数的选择将被视为已获得股东的无约束力批准。对某项提案不进行表决的投票将被完全排除在外，对确定所投的法定人数、多数票或多数票没有任何影响。弃权票仅为法定人数计算，不为表决计算。当经纪人返回代理人但无权就某项提案进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况。没有收到指示的经纪公司无权就董事的选举或就薪酬建议的发言权和未来就高管薪酬进行投票的频率进行咨询投票。经纪商有权就批准核数师一事进行表决。

评估权

根据特拉华州的法律或公司的管理文件，公司的股东在年度会议上将表决的事项上不享有评估权。

亲自出席

只有股东、他们的代理人和我们受邀的客人才能参加年会。为了安全起见，所有出席年会的人都必须携带带照片的身份证件。如果你希望亲自出席年会，但你通过其他人，如股票经纪人持有你的股票，你必须向年会提交你的所有权证明。例如，你可以带一份账户报表，显示你在记录日期拥有公司的普通股，作为可接受的所有权证明。

2

某些受益所有人和管理层的证券所有权

下表列出了截至2023年5月26日公司已发行普通股的所有权信息，由以下人员提供：（i）公司已知的每一位拥有5%以上普通股的实益拥有人；（ii）每一位董事和董事提名人；（iii）薪酬汇总表中列出的每一位指定执行官；以及（iv）公司所有董事、董事提名人和执行官作为一个整体。

*不到百分之一

3

拖欠款第16（a）款报告

根据对截至2022年12月31日的财政年度提交给公司的表格3、4和5及其修订的审查，公司不知道有任何董事、高级管理人员或任何类别公司股票的10%以上的实益拥有人未能在截至2022年12月31日的财政年度内及时提交经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16（a）条要求的任何报告。

董事会

Independence

根据公司的公司治理准则和纳斯达克股票市场公司治理上市标准（“纳斯达克标准”），公司的大多数董事必须是独立的，由董事会决定。虽然公司的普通股目前在场外交易市场交易，但董事会在决定董事的独立性时，会参考纳斯达克的标准。

根据纳斯达克标准，如果董事不是公司的高级职员或雇员，并且没有任何其他关系，而董事会认为这些关系会妨碍在履行其作为董事的职责时行使独立判断，则该董事被视为独立董事。根据纳斯达克标准，如果公司的董事（1）在过去三年内以任何身份受雇于公司，则不被视为独立董事；（2）在过去三年内连续12个月内接受或有一名近亲接受了公司超过12万美元的任何付款（除某些例外情况外）；（3）有一名近亲在过去三年内曾担任公司高管；（4）曾担任公司负责人，（5）曾担任任何其他实体的执行干事，或有一名近亲成员曾担任公司向其支付或从其收到付款的任何组织的负责人，在过去三年中的任何一年中，其付款超过该其他实体年度综合总收入的200000美元或5%（以较高者为准）；（5）曾担任任何其他实体的执行干事，或有一名近亲成员曾担任任何其他实体的执行干事，而公司的任何执行干事曾在该其他实体的薪酬委员会任职；或（6）曾担任或曾有一名近亲成员曾担任，在过去三年的任何时间担任公司独立审计师的合伙人或雇员。

4

董事会在决定一名董事或董事提名人是否独立时，会考虑所有有关的事实及情况，并可认为一名董事或董事提名人并非独立，即使上述任何取消资格的因素均不适用。然而，如果上述任何取消资格的因素适用，董事或被提名人将不会被视为独立。董事会目前由五名董事组成，除布鲁克斯先生外，其他董事均为独立董事。

家庭关系

我们的执行人员和董事之间没有家庭关系。

董事会领导Structure

我们的治理文件为董事会选择合适的公司领导结构提供了灵活性。

公司的政策是将董事会主席和首席执行官的职位分开。托德·布鲁克斯担任首席执行官，Michael Kelly担任董事会主席。

有几个因素确保我们有一个强大和独立的董事会。我们董事会的审计委员会完全由独立董事组成。此外，提名和公司治理委员会和我们的董事会已经组建了一个董事会，由具有广泛专业知识和技能的有才华和敬业的董事组成。董事会定期在管理层不在场的情况下举行执行会议。

出席年会

公司的政策是，除特殊情况外，所有董事会成员都应出席公司的年度股东大会。在2022年度股东大会上任职的全体董事会成员出席了公司2022年度股东大会。

多样性

提名和公司治理委员会对被提名董事的评价考虑到他们对董事会所代表的多样性、背景、经验和观点作出贡献的能力，委员会将在评估董事会的组成时审查其在平衡这些考虑方面的有效性。

在风险管理中的作用

董事会监督公司的资产得到妥善保护，保持适当的财务和其他控制，公司的业务明智地开展，并遵守适用的法律法规和适当的治理。这些职责包括董事会对公司面临的各种风险的监督。在这方面，审计委员会力求了解和监督重大业务风险。审计委员会不会孤立地看待风险。几乎每一项商业决策都会考虑风险，并将其作为公司商业战略的一部分。审计委员会认识到，消除所有风险既不可能，也不谨慎。实际上，有目的和适当的冒险行为对于公司在全球范围内具有竞争力是必不可少的。审计委员会实施了风险治理框架，以便：

在董事会监督风险管理的同时，公司管理层负责管理风险。公司拥有健全的内部流程和强大的内部控制环境，以识别和管理风险并与董事会沟通。其中包括商业行为守则、对销售人员进行关于风险和适当行为的定期培训，以及全面的内部和外部审计程序。审计委员会和审计委员会至少每年监测和评价内部控制和风险管理方案的有效性。

5

管理层定期与董事会、董事会各委员会和个别董事沟通已查明的重大风险以及如何管理这些风险。董事们可以自由地与高级管理层直接沟通，而且经常这样做。审计委员会作为一个整体并通过各委员会履行其风险监督职能。许多工作被下放给各委员会，这些委员会定期开会，并向理事会全体成员汇报。所有委员会都在履行风险监督职能方面发挥重要作用。特别是：

审计委员会负责监督与公司财务报表、财务报告程序、会计和法律事项、汇率波动和套期保值以及投资有关的风险。审计委员会负责监督内部审计职能和公司的道德操守项目，包括《商业行为准则》。审计委员会成员分别与独立审计公司举行会议。

薪酬委员会评估与公司薪酬理念和计划相关的风险和回报。管理部门与赔偿委员会讨论为查明和减轻赔偿方面的潜在风险而制定的程序。

会议

董事会在截至2022年12月31日的财政年度召开了28次会议。所有董事在担任董事期间至少出席了75%的董事会会议。

套期保值和质押政策

我们并没有针对内幕交易的政策，禁止公司的董事、管理人员和员工从事任何对冲或货币化交易。

委员会

董事会目前有三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名和公司治理委员会。每个委员会都有章程。这些章程可在公司网站上查阅：

www.falconstor.com/page/545/board-committees。

审计委员会

审计委员会由凯利先生（主席）、鲁道夫先生和米勒先生组成。审计委员会由审计委员会任命，以协助审计委员会监测（一）公司财务报表的完整性，（二）受聘审计公司合并财务报表的独立注册会计师事务所的资格和独立性，（三）公司内部审计职能和独立审计员的履行情况，

（iv）管理及资讯系统及内部监控的完整性，及（v）公司遵守法律及规管规定的情况。

审计委员会的每个成员都必须是纳斯达克标准和2002年《萨班斯-奥克斯利法》（《法案》）第301条以及《交易法》第10A-3条所界定的“独立”成员。审计委员会已确定，根据这些标准，审计委员会的每个成员都是“独立的”。此外，审计委员会还确定，按照纳斯达克标准的要求，审计委员会的每一名成员在被任命为审计委员会成员时都能够阅读和理解财务报表。

审计委员会进一步认定，凯利先生符合“审计委员会财务专家”的定义，因此，他符合类似的纳斯达克标准要求，因为他了解财务报表和公认会计原则；有能力评估与估计、应计和准备金会计相关的公认会计原则；有分析和评估财务报表的经验，这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当；了解财务报告的内部控制和程序；了解审计委员会的职能。凯利先生是通过符合该法要求的教育和经验获得这些特质的。

审计委员会在截至2022年12月31日的财政年度举行了4次会议。在截至2022年12月31日的财政年度，审计委员会的所有成员至少出席了委员会75%的会议。

审计委员会已通过并每年审查《审计委员会章程》和《独立审计员服务预先核准准则》。如上所述，公司审计委员会章程的副本可在公司网站上查阅：

www.falconstor.com/page/545/board-committees。

赔偿委员会

6

赔偿委员会目前由Hale先生（主席）、Kelly先生和Rudolph先生组成。薪酬委员会由董事会任命：（一）履行董事会与公司高管薪酬有关的职责；（二）管理和批准公司基于股权的员工薪酬计划下的奖励。

在每个财政年度结束时，薪酬委员会举行会议，审查执行人员和雇员委员会成员在这些方案下的表现，并根据这些方案发放奖金。届时，赔偿委员会还可调整执行干事和职工联委会成员的基薪水平。薪酬委员会也会在必要时举行会议，以管理我们的股票激励计划。

薪酬委员会根据委员会成员的知识和经验、竞争性代理和市场薪酬信息以及管理层的建议，确定并审查了我们指定的执行干事和其他干事的薪酬价值和形式。赔偿委员会没有授权审查、确定和酌情建议执行干事和主任各种报酬要素的形式和价值。薪酬委员会确实将与其批准的薪酬的各个要素相关的执行和记录职能委托给公司管理层。

薪酬委员会在截至2022年12月31日的财政年度召开了4次会议。在截至2022年12月31日的财政年度，薪酬委员会的所有成员至少出席了75%的委员会会议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由Hale先生（主席）、Kelly先生、Rudolph先生和Miller先生组成。提名和公司治理委员会由董事会任命：（一）确定有资格成为董事会成员的个人；（二）向董事会董事推荐每一次股东年会的候选人；或根据需要推荐填补空缺和新设立的董事职位；（三）在制定公司的公司治理政策方面发挥领导作用，包括制定一套公司治理原则并向董事会提出建议。

提名和公司治理委员会在截至2022年12月31日的财政年度没有举行会议。

提名程序及董事资格

提名和公司治理委员会通过了以下关于提名和董事资格的政策：

该委员会认识到，提名董事的合格候选人可以来自许多不同的来源，包括公司的股东。因此，委员会将考虑任何符合下列最低资格的被提名人。

要提名被提名人，股东必须提供以下信息：

7

股东应将所需信息提交给：

提名和公司治理委员会c/o 首席财务官

飞康软件公司

国会大道501号，150号套房

德克萨斯州奥斯汀78701

连同一份副本：

人力资源总监FalconStor Software，Inc. Congress Avenue 501，Suite 150

德克萨斯州奥斯汀78701

如有任何资料缺失，将不会考虑提名的候选人。

该委员会认为，公司及其股东最好是有来自不同背景的董事，他们可以为公司带来不同的技能。因此，不可能为董事候选人制定一份严格的资格清单。然而，在没有特殊情况的情况下，委员会希望每个候选人都应具备以下最低资格：

在科技公司工作的丰富经验。这种经验可能是受雇于一家技术公司的结果，也可能是通过其他方式获得的，例如对技术公司的财务分析；

具有最高水平的个人和职业道德、正直和价值观；有求知欲和独立的头脑；

实践智慧和成熟的判断力；

对公司有用的专业知识，并补充其他董事会成员的背景和经验，以便实现和保持董事会成员的最佳平衡；

愿意将所需时间用于履行董事会成员的职责和责任；

承诺在董事会任职数年，以发展对公司业务的了解；

愿意代表所有股东的最大利益并客观地评价管理业绩；以及

只参与与董事对公司及其股东的责任没有冲突的活动或利益。

在任何时候，委员会都可能寻找具有某些资格或技能的董事候选人，以取代即将离任的董事，或补充现有董事的技能，增加董事会的价值。

董事候选人可能来自许多不同的来源，其中包括现任董事的推荐、管理层的推荐、第三方搜索组织和股东的推荐。

在每一种情况下，委员会都会对候选人进行彻底的审查。将进行初步筛选，以确保候选人符合上述最低资格要求，并具备增强董事会能力的技能。在初步筛选之后，如果候选人仍被视为潜在的提名人，委员会将进行额外的评估，除其他外，包括以下部分或全部：详细的简历审查；个人面试；与雇主的面试；与同行的面试。

所有候选人都将接受审查，以确定他们是否符合纳斯达克标准的独立性标准。未达到独立性标准可能是一个不符合资格的因素，其依据是审计委员会在

8

时间。即使达不到独立性标准本身并不取消资格，委员会在确定候选人是否会对理事会作出宝贵贡献时也会考虑到这一点。

联系董事会

股东和其他人可以通过致函公司董事会与公司董事会联系：董事会

飞康软件公司

国会大道501号，

150套房

德克萨斯州奥斯汀78701

或者点击公司公司治理主页上的“联系我们”链接：www.falconstor.com/page/540/board-of-directors。

公司财务和/或投资者关系部门会对发给董事会的信息进行筛选。有关公司信息的例行请求由相应的公司部门处理。对其他来文进行审查，以确定是否有必要或适当向委员会转交。审计委员会每季度收到一份未提交审计委员会注意的所有来文的摘要。所有函件均存档一年，以备任何董事查阅。

第1号建议选举董事

公司章程授权董事会确定董事人数，并规定董事应分为三个级别，每一级别的董事任期交错，为三年。

根据《指定证书》，只要最初发行的A系列优先股的至少85%仍未发行，持有当时已发行的A系列优先股多数股份的股东（“多数股东”）有权作为一个类别单独投票选举两名董事。截至本代理声明之日，多数股东已选出两名董事，即Martin M. Hale和Michael Kelly。董事会选举鲁道夫先生和米勒先生填补因其他董事辞职而产生的空缺。布鲁克斯先生于2019年2月被任命为董事会成员。公司目前有五名董事。

被提名人

公司提名和公司治理委员会提名Barry A. Rudolph为董事会董事候选人。Rudolph先生目前担任公司董事。提议选举鲁道夫先生任职至2026年举行的年度股东大会，直至其继任者当选并具备任职资格为止。

除非特别拒绝授权，否则将由代理人投票选举鲁道夫先生担任公司董事，任期将在公司2026年年度股东大会上届满，直至他的继任者当选并符合资格。如Rudolph先生因任何理由不能参加选举，则在随附的代表委任表格中列明的人可投票支持选举委员会所提议的替代被提名人。随附的代理表格载有对这一事项的酌情授权。

Barry A. Rudolph自2014年7月起担任VelociData，Inc.的首席执行官，该公司专注于大型企业的高性能数据转换和流程卸载，自2012年12月起担任董事。自2015年12月起，鲁道夫还担任计算机数据存储公司Spectra Logic Corporation的董事。在此之前，鲁道夫先生从2012年2月起担任高性能存储阵列供应商Dot Hill Systems Corp.的董事，直到2015年10月将其出售给希捷科技。鲁道夫先生于1978年1月开始他的职业生涯，并在IBM担任过许多高级职位，直到2010年11月退休，他在多个职能领域工作，包括运营、工程、产品开发、测试和保证、项目管理、现场支持和直接制造。最近，他担任IBM系统网络副总裁，负责提供整个网络产品战略、产品组合管理和损益管理。

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集团内的产品。在担任该职位之前，Rudolph先生是存储战略副总裁，负责IBM存储战略的开发和整合，包括市场细分和机会识别。在此之前，Rudolph先生是Stack Integration副总裁，负责横向解决方案的定义和执行以及解决方案销售。鲁道夫先生之前在IBM担任的职务包括磁盘存储和软件系统副总裁兼业务主管，负责IBM磁盘存储和相关软件业务的各个方面。他还担任过与IBM磁带存储业务相同的职务。鲁道夫拥有圣迭戈州立大学工程学学士学位和电气工程理学硕士学位，以及圣克拉拉大学的MBA学位。Rudolph先生自2016年12月起担任本公司董事。

以下经验、资历、特点和/或技能使董事会得出结论，鲁道夫先生应担任董事：他的专业背景和经验；他目前和以前担任的高级执行职务；他在其他上市公司和私营公司董事会任职；他在技术、软件、存储和相关行业的丰富经验。

持续董事

现任董事，包括A系列优先股持有人选出的董事名单如下：

自2007年以来，Martin M. Hale一直担任Hale Capital Partners，LP的创始人和首席执行官。Hale Capital Partners是一家投资公司，运用私人股本技能，专注于投资小型和微型上市公司。黑尔在风险投资和私人股本领域拥有超过25年的经验，他是一名董事会成员，也是一名帮助上市公司和私营公司发展的投资者。Hale先生目前担任Culmen International LLC.、Patch Media Corporation、thatDot Inc.、QL2 Software和Galois Inc.的董事。Hale先生还担任过上市科技公司的董事，包括创力公司、Adept Technology, Inc.（被欧姆龙全球收购）、Analex Corporation（被QinetiQ北美收购）、Paradigm Holdings（被CACI国际公司收购）、Telanetix，Inc.（被Intermedia收购）和热门图像系统，在加入Hale Capital Partners之前，Hale先生是Pequot Ventures的董事总经理和创始团队成员，Geocapital Partners的合伙人，Broadview International的分析师。黑尔先生获得了耶鲁大学的学士学位。Hale先生自2013年9月起担任本公司董事。

Hale先生被A系列优先股的多数股东选为董事。黑尔的董事会资历包括帮助小型上市公司成长为更大、更成功的丰富经验。这些经验有助于扩大公司的领导力和战略增长计划。

Michael P. Kelly于1997年4月至2015年10月22日担任Adept Technology, Inc.（“Adept”）董事，并于2008年11月至2015年10月22日担任Adept董事会主席。自2005年10月起，凯利先生还担任投资银行Kinsale Associates，Inc.的首席执行官。2005年7月至2005年10月，他担任无厂半导体公司Cape Semiconductor Inc.的首席执行官。从1994年至2005年，凯利先生担任国际并购咨询公司Broadview International，LLC的副主席和高级董事总经理，该公司是Jefferies Group, Inc.的一个部门。此外，自2005年9月以来，他还担任企业业务软件解决方案供应商爱匹可软件的董事。凯利先生在西伊利诺伊大学获得会计学学士学位，在圣路易斯大学获得工商管理硕士学位，同时也是一名注册会计师。凯利先生自2014年10月起担任本公司董事，自2018年3月起担任本公司董事会主席。

凯利先生被A系列优先股的多数股东选为董事。凯利先生在董事会任职的资格包括他作为一名专门从事技术行业的投资银行家的经验，这为董事会和公司在资本市场、并购和融资等领域提供了独特和相关的专门知识。

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William D. Miller自2018年11月起担任边缘计算系统公司Axellio Inc.的董事长兼首席执行官，自2010年起担任风险投资基金管理公司FirstMile Ventures（前身为Miller Investment Management）的普通合伙人，该公司投资于早期阶段的公司。他曾于2015年2月至2018年10月担任企业存储公司X-IO Technologies，Inc.的首席执行官。米勒先生是以下私营实体的董事：Axellio Inc.、Violin Systems LLC、Chromatic Technologies，Inc.、New Planet Technologies，Inc.、Wanamaker Corp.、BurstIQ Inc.和Altia Inc.。米勒先生是StorageNetworks的联合创始人和首席技术官。米勒先生拥有伊利诺伊大学的化学学士学位。米勒先生自2016年12月起担任公司董事，目前任期将在公司2024年年度股东大会上届满，直至选出继任者并符合资格为止。

以下经验、资历、特点和/或技能使董事会得出结论认为，米勒先生应担任董事：他的专业背景和经验；他目前和以前担任的高级管理职位；他在其他上市和私营公司董事会任职；他在技术、软件、存储和相关行业的丰富经验。

托德·布鲁克斯是该公司的首席执行官。在加入公司之前，布鲁克斯先生是Aurea Software的首席运营官，以及欧洲上市公司Update Software的首席执行官。此前，布鲁克斯是Trilogy的首席运营官，负责该公司汽车、金融服务和电信以及科技与媒体业务部门的战略和运营领导。在职业生涯的早期，布鲁克斯与他人共同创立并管理了两家技术咨询公司，其中包括eFuel，eFuel是汽车行业物流优化软件的早期创新者和领导者。此外，布鲁克斯还在联邦快递担任领导职务。布鲁克斯在弗吉尼亚理工大学获得了航空航天和海洋工程专业的理学学士学位，目前在弗吉尼亚理工大学创新与创业中心的咨询委员会任职。布鲁克斯先生目前的任期将在公司2025年年度股东大会上届满，直至选出继任者并符合资格为止。Brooks先生自2019年2月起担任公司董事。

以下经验、资历、特点和/或技能使董事会得出结论认为，布鲁克斯先生应担任董事：他在公司的领导作用；他在公司的表现；以及他过去在技术领域的成功。

董事会的建议

董事会建议对提名人选进行投票。

同时也是雇员的董事在公司董事会任职不会获得任何报酬。非雇员董事因出席董事会和委员会会议而支付的所有旅费和其他费用均得到补偿。

黑尔、凯利、米勒和鲁道夫在2022年担任董事期间分别获得了12125美元、17475美元、10975美元和12100美元的董事酬金。现金补偿包括所有董事的聘用金，以及根据在董事会各委员会的服务而增加的数额，以及应付凯利先生担任董事会主席和审计委员会主席的额外数额。根据这一薪酬计划，假设在2023年继续担任董事（包括在委员会任职的费用），Hale、Kelly、Miller和Rudolph先生有权分别获得12125美元（或每年48500美元）、17475美元（或每年69900美元）、10975美元（或每年43900美元）和12100美元（或每年48400美元）的季度费用。米勒先生和鲁道夫先生在2020年9月30日分别获得了73,600股限制性股票，凯利先生在2020年1月16日获得了44,158股限制性股票，在2020年9月30日获得了73,600股限制性股票。于2020年9月30日批出的受限制股份的归属如下：于2021年9月30日批出的股份的2.5%；于2022年9月30日批出的股份的2.5%；于2023年9月30日批出的股份的2.5%；于2024年9月30日批出的股份的2.5%；于优先股投资者收取现金收益以换取其在本公司的投资资本时，45%的股份将于本公司控制权发生变更时批出。于2020年1月16日批出的受限制股份的归属如下：批出后立即归属的股份的2.5%；于2020年5月31日归属的股份的2.5%；于2021年5月31日归属的股份的2.5%；于2022年5月31日归属的股份的2.5%；当优先投资者收到现金收益以换取其在公司的投资资本时，45%的股份将归属；而在公司控制权发生变更时，45%的股份将归属。

管理

公司行政人员

下表列出了非董事的公司高管的姓名、职务和年龄。

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文森特·西塔是公司的首席财务官。Sita先生拥有20多年的金融和商业经验。在加入本公司之前，Sita先生于2021年1月至2022年2月担任瑞科华财务与行政副总裁。在加入Ricova之前，Sita先生于2018年10月至2020年9月担任Rudsak的首席财务官，于2018年8月至2019年2月担任Alucria Consulting Inc.的负责人，提供商业咨询服务，并于2015年4月至2018年7月担任ACN北美财务副总裁。在此之前，Sita先生曾在ACN加拿大公司、iProsum管理咨询公司、贝尔加拿大公司、贝尔会议公司和贝尔加拿大企业公司担任咨询、办公室和执行财务职务。他拥有蒙特利尔魁北克大学的MBA学位和康考迪亚大学的商业学士学位。

Code of Ethics

公司通过了适用于公司主要行政人员、财务和会计人员的《Code of Ethics》。《Code of Ethics》可在以下网址查阅：http://www.falconstor.com/page/543/Code-of-ethics。本公司网站上的信息，或与本公司网站链接的信息，均未通过引用并入本报告或本公司向美国证交会提交或提供给美国证交会的任何其他文件，也不构成本报告的一部分。

行政补偿

本节讨论首席执行官和首席财务官（每个人都是“指定的执行官”或“NEO”）的薪酬。在截至2022年12月31日的财政年度，我们没有其他指定的执行干事。

赔偿汇总表

下表列出了公司在过去两个财政年度为公司（一）总裁兼首席执行官和（二）首席财务官兼财务主管支付或应计的某些报酬。下面的“所有其他补偿”包括公司代表近地天体支付的某些税收优惠。

（1）2022年2月11日，公司向Sita先生授予56,615股限制性股票。限制性股票的归属如下：在授予日2022年2月11日立即归属的股份的2.5%；在授予日一周年归属的股份的2.5%；在授予日两周年归属的股份的2.5%；在授予日三周年归属的股份的2.5%；在优先股投资者收到现金收益以换取其在公司的投资资本时归属的股份的45%；在公司控制权发生变更时归属的股份的45%。表中的美元金额代表根据FASB发布的股票薪酬权威指南，2022年授予的56,615股股票在授予日的公允价值总额。

对薪酬汇总表的叙述性讨论

托德·布鲁克斯

关于布鲁克斯被任命为首席执行官一事，董事会批准了一封致布鲁克斯的收购要约函（“布鲁克斯收购要约函”），并于2017年8月14日签署。布鲁克斯的聘书规定，布鲁克斯先生有权获得每年35万美元的基薪，按照公司的一般薪资惯例，定期分期支付。布鲁克斯还将有资格获得17500美元的现金奖金，任何季度的自由现金流在运营基础上为正值，以及额外的年度奖金奖励，奖金最高可达

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200000美元，但须达到双方商定和确定的业绩目标。

布鲁克斯的工作可以随意终止。如果公司非因故终止了Brooks先生的工作，他有权获得相当于其基本工资十二个月的遣散费，前提是（i）在终止工作时，他已在公司工作至少十二个月，或者（ii）在Brooks先生受雇后六个月内发生了控制权变更。除前一句规定的情况外，如果Brooks先生受雇于本公司不足六个月，而他的工作被本公司无故终止，则他有权获得相当于其基本工资六个月的遣散费。布鲁克斯先生也有权根据公司的政策享受假期和其他员工福利，并有权报销公寓费用。

文森特·西塔

关于Sita先生被任命为首席财务官和财务主管，董事会批准了与Sita先生拥有的实体Alucria Consulting，Inc.（“Alucria”）签订的《独立承包商服务协议》（“Sita协议”），该协议于2022年2月11日签署。Sita协定规定，Alucria有权获得每月20000美元的费用。根据公司确定的目标的实现情况，Alucria还将有资格获得每年最多60000美元的额外付款，并按照公司的标准政策每季度支付一次。西塔还获得了公司普通股的授予，受公司2018年股票激励计划的约束，并受特定归属条件的限制。除非任何一方根据Sita协议的条款提前终止，否则Sita协议的期限将于2023年7月1日到期。本公司或Alucria均可提前30天书面通知本公司或Alucria（视情况而定），在有理由或无理由的情况下终止Sita协议。除非根据协议规定的条款终止，否则Sita协议在每一任期届满时自动续延一年。

2022财年末杰出股票奖

下表列出截至2022年12月31日每个未完成的近地天体的股权奖励：

薪酬与业绩

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关高管薪酬与本公司某些财务业绩之间关系的信息。本节中的披露是由证券交易委员会的规则规定的，并不一定与公司或其薪酬委员会如何看待公司与

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近地天体的性能和报酬。

下表列出了我们的首席执行官和其他近地天体的薪酬与2022年和2021年某些业绩指标的比较情况。这些指标不是我们的薪酬委员会在确定高管薪酬时使用的指标。美国证交会的规定要求使用“实际支付的补偿”一词。联合呼吁程序和赔偿汇总表（“SCT”）中报告的总额都没有反映在适用年度内实际支付、赚取或收到的赔偿额。根据SEC的规则，CAP是通过调整适用年份的SCT Total值来计算的，如表中脚注所述。

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实际支付的补偿（CAP）和业绩的图解表示

下图显示了根据SEC规则计算的PEO和其他NEO的CAP与薪酬与绩效表中所示两年内TSR的关系。

下面的图表说明了根据SEC规则计算的PEO和其他近地天体的CAP与薪酬与业绩表所示两年内我们的净亏损之间的关系。

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控制权被解除或变更时的付款

受限制股份的归属

我们的每一位指定的执行干事都收到了限制性股票的奖励，这一点在本代理声明的其他部分有进一步的说明。一旦公司的控制权发生变更，根据每项该等奖励所批出的受限制股份的45%将归属。

期权重新定价报告。

在截至2022年12月31日的财政年度，根据公司任何计划授予的股票期权均未重新定价。

股权补偿计划信息

本公司目前没有任何未经证券持有人批准的股权补偿计划。

就业协议

关于Sita先生被任命为首席财务官，董事会批准了与Sita先生拥有的实体Alucria Consulting，Inc.（“Alucria”）签订的《独立承包商服务协议》（“Sita协议”），该协议于2022年2月11日签署。Sita协定规定，Alucria有权获得每月20000美元的费用。根据公司确定的目标的实现情况，Alucria还将有资格获得每年最多60000美元的额外付款，并按照公司的标准政策每季度支付一次。西塔先生还将获得公司普通股的授予，受公司2018年股票激励计划的约束，并受特定归属条件的限制。

Sita协议的期限于2023年7月1日到期，除非任何一方根据Sita协议的条款提前终止。

某些关系和相关交易

公司董事会已认识到，关联方交易存在更大的利益冲突和/或估值不当（或对此的看法）的风险。因此，董事会就涉及本公司的所有关联方交易通过了一项应遵循的政策。

根据该政策，只有在以下情况下，才能完成或继续进行任何“关联方交易”：

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就该政策而言，“关联方”是：

为本政策的目的，“关联方交易”是指公司与任何关联方之间的交易（包括根据《交易法》S-K条例第404项要求披露的任何交易），但以下交易除外：

审计委员会认为，审计委员会的审计委员会最适合审查和批准关联方交易。因此，在每个日历年的第一次定期审计委员会会议上，管理层建议公司在该日历年进行关联方交易，如适用，包括此类交易的拟议总价值。经审查后，审计委员会核准或不核准这些交易，在随后安排的每次会议上，管理层向审计委员会通报这些拟议交易的任何重大变化。

如果管理层在第一个日历年会议之后提出任何进一步的关联方交易，则此类交易可提交审计委员会批准或由管理层初步订立，但须经审计委员会批准；但如果未能批准，管理层应尽一切合理努力取消或取消此类交易。

董事会认识到，可能存在直接或通过转介向公司管理层或董事会成员提供同样可利用的重大机会的情况。在关联方（不包括非关联方的5%股东）完成该机会之前，该机会应提交公司董事会审议。

根据1933年《证券法》和《交易法》及相关规则的要求，所有关联方交易均应在公司适用的申报文件中披露。此外，所有关联交易均应向董事会审计委员会披露，任何重大关联交易均应向全体董事会披露。

管理层保证所有关联方交易均按照公司融资协议的任何要求获得批准。

2021年和2022年期间审查的关联交易

董事会成员Martin M. Hale, Jr.是HCP-FVA的普通合伙人，HCP-FVA持有公司A系列优先股50%以上的股份。A系列优先股由Hale Capital购买，Hale先生是其普通合伙人，根据2013年9月16日Hale先生不是公司董事时与公司签订的股票购买协议。Hale Capital随后将其在A系列优先股中的所有权利转让给HCP-FVA。根据指定证书的条款，A系列优先股的持有者作为一个群体，有权提名和选举最多两名董事，只要公司的A系列优先股至少有85%尚未发行。HCP-FVA是当时A系列优先股的唯一持有者，于2013年9月提名Hale先生并于2014年10月29日选举Michael P. Kelly为公司董事会成员。2019年12月27日，公司与HCP-FVA签订了日期为2018年2月23日的经修订和重报的定期贷款信贷协议（“经修订和重报的贷款协议”），并于2019年12月27日进行了修订。

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除其他事项外，向公司提供新的2,500，000美元的定期贷款融资。

2021年6月23日，在Roth Capital Partners，LLC（“Roth”）承销的公开发行中，公司以每股4.10美元的价格发行和出售了总计811,750股普通股，其中包括根据Roth超额配股权的部分行使出售的86,750股普通股（“6月发行”）。关于6月份的发行，公司与Hale Capital签订了日期为2021年6月2日的信函协议，其中规定将Hale Capital根据经修订和重述的贷款协议欠下的未偿债务部分的到期日延长至2023年6月30日。在截至2021年6月2日的未偿还本金3510679美元中，展期金额约为2176621美元。拖欠其他贷款人的未偿还本金中的其余1334058美元已于2021年6月30日全额偿还。2022年7月19日，我们与Hale Capital签订了一份信函协议，规定将经修订和重述的贷款协议项下的未偿债务的到期日从2023年6月30日延长至2023年12月31日。2023年2月10日，公司与Hale Capital签订了一份信函协议，将优先担保债务的到期日进一步延长至2024年6月30日。

第2号提案

行政补偿谘询投票

董事会致力于实现卓越的治理，并意识到投资者和公众对高管薪酬事项的重大兴趣。

公司设计了高管薪酬方案，以吸引、激励、奖励和留住实现公司目标和增加股东价值所需的高级管理人才。我们相信，我们的薪酬计划以按绩效付费的原则为中心，并与我们的股东的长期利益高度一致。请参阅第15页开始的题为“高管薪酬”的章节中对高管薪酬的讨论。

我们要求我们的股东表明，他们支持我们的指定执行干事的薪酬披露在高管薪酬表和叙述性的讨论本代理声明。薪酬表决不是为了处理任何具体的薪酬项目，而是为了处理我们指定的执行干事的整体薪酬以及相关的理念、政策和做法。

因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票赞成以下决议：“决议，股东批准公司指定执行官的薪酬，作为

高管薪酬表中的描述，以及代理声明中附带的叙述性讨论。”

这次薪酬表决是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。然而，薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并会在作出未来的薪酬决定时考虑薪酬表决的结果。

董事会的建议

董事会一致建议对公司名称为EXECUTIVE OFFICERS的EXECUTIVE COMPENSATION PROGRAM的批准进行投票，因为该EXECUTIVE OFFICERS DISCLOSED IN THE EXECUTIVE COMPENSATION TABLES AND NARRATIVE DISCUSSION OF THIS PROXY STATEMENT。

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第3号提案

ADVISORY VOTE ON THE FREQUENCY OF SOLICITATION OF ADVISORY STOCKHOLDER APPROVAL OF EXECUTIVE COMPENSATION

我们要求股东告知我们，他们希望多久就我们指定的执行官的薪酬进行一次咨询投票：每年一次，两年一次，或者三年一次。

这一表决是1934年《证券交易法》第14A条所规定的规则所要求的，该条款是作为《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的一部分而通过的，是一项咨询表决，这意味着该提案对我们没有约束力。董事会不需要，也不需要就股东应批准的频率提出建议。相反，每个股东将在每年一次、每两年或每三年一次的投票中做出自己的选择。你也可以对这个项目投弃权票。虽然投票不具约束力，但董事会在未来决定就高管薪酬举行咨询投票的频率时，将考虑投票结果，目前打算采用得到股东最大支持的频率。

第4号提案

批准独立注册会计师事务所的任命

Marcum LLP（“Marcum”）会计师事务所已被选定为独立注册会计师事务所，负责审计公司截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表。虽然会计师的选择不需要批准，但由于公司对Marcum的任命意义重大，董事会审计委员会已指示将Marcum的任命提交股东批准。如果股东不批准对Marcum的任命，审计委员会将考虑任命另一家独立的注册会计师事务所。预计Marcum的一名代表将出席年度会议，如果他愿意，将有机会发言，并且在任何情况下都可以回答适当的问题。

首席会计师费用及服务

Marcum LLP（“Marcum”）2022年和2021年的服务费如下：

审计费用：Marcum为审计公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的合并财务报表提供的专业服务，以及在该财政年度对公司10-Q表中包含的中期简明合并财务报表的审查而收取的费用。这些费用还包括：（一）对公司某些子公司的法定审计；（二）根据该法第404节的要求对财务报告的内部控制进行审计；（三）同意费。

审计相关费用：无。

税费：（i）Marcum于2022年和2021年向本公司提供的为本公司某些子公司提供的与税务有关的服务而收取的费用。

所有其他费用：为Marcum提供的专业服务收取的费用，这些服务与2021年两次股权融资的舒适审查有关。

每个类别的大致费用如下：

审计委员会审议了Marcum提供审计费以外的其他费用所涵盖的服务是否与保持Marcum的独立性相符，并认为这是相符的。

董事会的建议

董事会建议批准独立注册会计师事务所的任命。

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审计委员会的预先批准程序。审计委员会通过了以下关于聘用公司独立注册会计师事务所为公司提供服务的准则：

对于审计服务（包括当地国家法律规定的法定审计业务），独立注册会计师事务所将在每年第一季度向审计委员会提供一份聘书，概述拟在该财政年度提供的审计服务的范围。如果得到审计委员会的同意，审计委员会将在审计委员会的一次会议上正式接受这份聘书。

独立注册会计师事务所在接受聘书后，将向审计委员会提交审计服务费建议，供其批准。

对于非审计服务，公司管理层将（在每个财政年度的第二季度）向审计委员会提交其建议审计委员会聘请独立注册会计师事务所为该财政年度提供的非审计服务清单，供其批准。公司管理层和独立注册会计师事务所将各自向审计委员会确认，根据所有适用的法律要求，名单上的每一非审计服务都是允许的。除了计划的非审计事务清单外，还将提供一份预算，估计本财政年度的非审计事务支出。审计委员会将核准允许的非审计事务清单和此类事务的预算。将定期向审计委员会通报独立注册会计师事务所根据这一预先核准程序实际提供的非审计服务。

为确保迅速处理意外事项，审计委员会授权主席修改或修改核准的非审计服务和收费清单。主席将在审计委员会下次会议上向审计委员会报告所采取的行动。

独立注册会计师事务所必须确保向公司提供的所有审计和非审计服务均得到审计委员会的批准。公司主计长将负责根据此类服务的预算跟踪所有独立注册会计师事务所的费用，并至少每年向审计委员会报告。

审计委员会报告

董事会每年任命一个审计委员会来审查公司的财务事项。请参阅上文“董事会”一节中审计委员会的讨论，了解审计委员会的讨论情况。

审计委员会会见了Marcum（公司的独立注册会计师事务所），审查了审计、报告和建议的范围。审计委员会成员审查并与管理层讨论了截至2022年12月31日终了财政年度的已审计合并财务报表。审计委员会还与Marcum LLP讨论了目前生效的PCAOB审计标准第1301号《与审计委员会的沟通》要求讨论的所有事项。审计委员会收到了Marcum LLP的书面披露和根据独立标准委员会标准第1号与审计委员会进行独立性讨论的要求发出的信函，目前已生效，并与该公司的代表讨论了Marcum LLP的独立性问题。

根据他们的审查和上述讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会Michael Kelly（主席）Barry A. RudolphWilliam D. Miller

招标声明

本公司将承担与征集代理人有关的一切费用。除使用邮件外，公司正式员工还可以通过电话、电报或个人联系方式进行邀约，但无需额外补偿。本公司将根据他们的要求，补偿经纪公司和以本公司被提名人的名义持有普通股的人在向其委托人发送所征集材料方面的合理费用。

股东提议

为了考虑列入与公司下一次年度股东大会有关的代理材料，股东大会的提案必须在2024年1月31日之前提交给公司。

20

1998年5月21日，证券交易委员会通过了根据《交易法》颁布的第14a-4条的修正案。对第14a-4（c）（1）条规则的修订规范了公司对股东提案使用其全权委托投票权的情况，该股东提案未在公司的委托声明中提及。该修正案规定，如果公司在上一年的委托书邮寄日期（2023年4月9日）的一周年之前至少45天没有收到有关该提案的通知，那么公司将被允许在年度会议上提出该提案时使用其酌情投票权，而无需在委托书中对该事项进行任何讨论。

公司的章程包括单独的预先通知条款，适用于希望将董事提名提交要求选举董事的全体或部分股东会议的股东。本预先通知条文规定，除其他事项外，股东须就该提名及时向公司秘书发出书面通知，并提供资料及符合公司附例所列的其他规定。为了及时，这些提名必须在2024年1月31日之前提交给公司。

除了满足公司章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则（一旦这些规则生效），打算征集代理以支持除公司被提名人以外的其他董事被提名人的股东，必须在2024年4月30日（前一年年度会议的年度会议一周年之前的第60天）之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

其他事项

就目前所知，除上述事项外，并无其他事项须提交股东于周年会议上采取行动，但拟由股东代表根据周年会议上所列人士的酌情决定权，就周年会议或周年会议休会前可能合法提出的任何其他事项及建议进行表决。

年度报告

公司已向或正在同时向截至2023年5月26日登记在册的所有股东发送信息，说明这些股东如何查阅公司截至2022年12月31日止财政年度的年度报告。该报告载有本公司截至2022年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表，应视为以引用方式并入本代理报表。

根据董事会的命令，

公司将向截至2023年5月26日登记在册的所有股东免费提供一份截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（不提供任何证据），这些股东将向FalconStor Software，Inc. 首席财务官 Sita先生提出书面请求，地址为501 Congress Avenue，Suite 150，Austin，TX78701。

21

此代理卡只有在签名并注明日期时才有效。保留此部分作为您的记录DETACH和RETURN此部分仅用于投票，标记BLOW BLUE或黑色墨水如下：签名[请在方框内签名] Date Signature（Joint Owners）Date SCAN TO VIEW MATERIALS & VOTE To withhold authority to vote for any individual nominee（s），标记“For All Except”并在下面一行写上被提名人的编号。000000000000616196_1R1.0.0.6 For Withhold For All All Except The Board of Directors recommends you vote For the following：1。选举董事提名人01）Barry A. Rudolph FALCONSTAR SOFTWARE，INC. 501 CONGRESS AVE SUITE 150 AUSTIN，TX 78701 Vote BY INTERNET-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。在2023年6月28日美国东部时间晚上11：59之前投票支持直接持有的股份，在2023年6月26日美国东部时间晚上11：59之前投票支持计划中持有的股份。当你访问网站时，请准备好你的代理卡，并按照指示获取你的记录和创建一个电子投票指示表格。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我们公司在邮寄代理材料方面的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。如要报名参加电子递送，请按照上述指示使用互联网投票，并在收到提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在2023年6月28日美国东部时间晚上11：59之前投票支持直接持有的股份，在2023年6月26日美国东部时间晚上11：59之前投票支持计划中持有的股份。打电话时请准备好你的代理卡，然后按照指示行事。投票邮寄标记，签名和日期您的代理卡，并把它在邮资已付的信封，或返回到投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。董事会建议你对以下提案投赞成票：反对弃权2。在不具约束力的谘询基础上，批准支付予公司行政人员的薪酬。董事会没有对下列提案进行表决的建议：1年2年3年弃权3。以不具约束力的投票方式，建议就公司指定的执行人员的薪酬进行咨询投票的频率；董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权4。批准委任Marcum LLP为本公司2023年独立注册会计师事务所。注：具有酌处权，可酌情处理适当提交会议的其他事项。此时，发出此项邀约的人不知道将在会议上提出的任何其他事项。请按你的姓名在此签字。在以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请由获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

0000616196_2 R1.0.0.6关于年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明，年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。股东年会：美国东部时间2023年6月29日上午9：00本委托书由董事会征集股东特此指定托德·布鲁克斯和文森特·西塔或他们中的任何一人作为代理人，他们各自有权指定自己的代理人，并特此授权他们代表FALCONSTAR SOFTWARE，INC.股东有权在2023年6月29日（星期四）举行的股东年会上投票的全部股本并投票，美国东部时间上午9：00在1325 Avenue of the Americas，15th Floor，New York，NY 10019及其休会或延期。当正确执行时，此代理将按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出这样的指示，这一代理将按照董事会的建议进行表决。代理人也有权根据自己的酌处权，就适当提交会议的其他事项进行表决。续，待反面签署

此代理卡只有在签名并注明日期时才有效。保留此部分作为您的记录DETACH和RETURN此部分仅用于投票，标记BLOW BLUE或黑色墨水如下：签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期扫描查看材料和投票拒绝为任何个人被提名人投票，标记“For All Except”并在下面一行写上被提名人的编号。000000000000616196_1R1.0.0.6 For Withhold For All All Except The Board of Directors recommends you vote For the following：1。选举董事提名人01）Barry A. Rudolph FALCONSTAR SOFTWARE，INC. 501 CONGRESS AVE SUITE 150 AUSTIN，TX 78701 Vote BY INTERNET-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。在2023年6月28日美国东部时间晚上11：59之前投票支持直接持有的股份，在2023年6月26日美国东部时间晚上11：59之前投票支持计划中持有的股份。当你访问该网站时，请准备好你的代理卡，并按照指示获取你的记录和创建一个电子投票指示表格。未来代理材料的电子交付如果您希望减少本公司邮寄代理材料的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要报名参加电子递送，请按照上述指示使用互联网投票，并在收到提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在2023年6月28日美国东部时间晚上11：59之前投票支持直接持有的股份，在2023年6月26日美国东部时间晚上11：59之前投票支持计划中持有的股份。打电话时请准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票，签名并注明您的代理卡的日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中寄回，或将其寄回至Vote Processing，地址：c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。董事会建议你对以下提案投赞成票：反对弃权2。在不具约束力的谘询基础上，批准支付予公司行政人员的薪酬。董事会没有对下列提案进行表决的建议：1年2年3年弃权3。建议以不具约束力的投票方式，就公司指定执行人员的薪酬进行咨询投票的频率；董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权4。批准委任Marcum LLP为本公司2023年独立注册会计师事务所。注：具有酌处权，可酌情处理适当提交会议的其他事项。此时，发出此项邀约的人不知道将在会议上提出的其他事项。请按你的姓名在此签字。在以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请在认可办事处签署完整的法团或合伙名称

0000616196_2 R1.0.0.6关于年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明，年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。股东年会：美国东部时间2023年6月29日上午9：00本委托书由董事会征集股东特此指定托德·布鲁克斯和文森特·西塔或他们中的任何一人作为代理人，他们各自有权指定自己的代理人，并特此授权他们代表FALCONSTAR SOFTWARE，INC.股东有权在2023年6月29日（星期四）举行的股东年会上投票的全部股本并投票，美国东部时间上午9：00在1325 Avenue of the Americas，15th Floor，New York，NY 10019及其休会或延期。当正确执行时，此代理将按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出这样的指示，这一代理将按照董事会的建议进行表决。代理人也有权根据自己的酌处权，就适当提交会议的其他事项进行表决。续，待反面签署