DEF 14A

在2025财年，我们会见了

代表投资者

我们如何参与

与投资者

定期讨论的主题

与投资者

我们通过投资者和分析师会议、季度收益电话会议、我们的投资者关系网站以及个人访问、会议和电话会议与分析师和股东进行互动

我们定期向我们的董事会报告投资者的观点、评论和关注，我们所有的董事会委员会在开展委员会业务时都会考虑这些角度

•资本配置

•战略和风险管理

•宏观趋势与长期展望

•财务业绩

•分部业绩

•公司治理

•高层领导团队

•员工敬业度

•保证金杠杆

•高管薪酬

•环境和可持续性事项

70%

我们积极持有的股份

90%

我们前20名活跃投资者中



本通知、随附的代理声明、我们截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告以及代理卡的形式或代理材料的互联网可用性通知，将于2025年7月17日或前后首先邮寄给截至2025年7月10日营业结束时CSW Industrials，Inc.（“公司”）普通股的在册股东。在年度会议上，股东将就以下事项进行投票： •选举八名董事提名人，任期一年，至2026年年度股东大会届满； •在咨询基础上批准公司高管薪酬，或“薪酬发言权”投票； •批准Grant Thornton LLP担任公司2026财年独立注册会计师事务所；以及 •在年会上适当提出的任何其他业务的交易。随附的代理声明包含您在投票前应阅读和考虑的其他重要信息。更多相关信息，请参阅随附的委托书“关于2025年8月28日召开的股东大会代理材料备查的重要通知”。你的投票很重要。即使你计划参加年会，也请你的股份及时投！提前感谢您的投票和对公司的支持。		以四种方式之一投票：
		互联网访问代理材料或代理卡互联网可用性通知上显示的网站
		通过电话拨打代理卡上显示的电话号码
		通过邮件在提供的信封中填写、签名、注明日期并归还您的代理卡
		在会议上请访问www.virtualshareholdermeeting.com/CSW2025并按照说明进行操作。
		如果您的股票由银行、经纪人或其他记录持有人持有，请参考他们的说明，看看您可以使用哪些投票方式。
		关于为将于2025年8月28日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：本委托书和致股东的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

根据董事会的命令，

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Joseph B. Armes

董事长、首席执行官兼总裁

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Luke E. Alverson

高级副总裁，

总法律顾问兼秘书

2025年7月17日


								\| 2025年代理声明		i


我们公司			1

代理声明摘要			4

议案一：选举董事			9
所需投票和推荐			9
选举提名候选人			10

公司治理			17
治理亮点			17
董事会及委员会Structure			17
董事参与			19
董事会对风险管理的监督			21
企业可持续发展、文化与合规			22
其他治理政策和做法			24
董事薪酬			26

执行干事			28

提案2：关于高管薪酬的咨询投票			30
所需投票和推荐			31

高管薪酬			32
薪酬与人才发展委员会报告			32
薪酬讨论与分析			33
补偿汇总表			59
2025年基于计划的奖励的赠款			60
2025年底杰出股权奖			61
2025年期权行权和股票归属			62
2025年养老金福利			62
终止或控制权变更时的潜在付款			63
CEO薪酬比例			66
薪酬与绩效披露			67



股权补偿方案信息			69

第16（a）节受益所有权报告的合规性			69

提案3：批准Grant Thornton LLP担任我司2026财年独立注册会计师事务所			70
所需投票和推荐			70

审计委员会的报告			71

其他审计信息			72
与独立注册会计师事务所的关系			72
审计和非审计费用及服务			72
审核委员会审批政策			72

董事及若干执行人员的证券所有权			73

若干受益所有人的证券所有权			74

一般表决及会议资料			75
征求意见			75
投票			75

关于本次征集的其他信息			78
代理征集费用			78
共享地址的股东			78
股东提案及提名			78

附件 A			A-1
GAAP与非GAAP对账			A-1


		增长超过服务的终端市场		• 2016财年至25财年总收入CAGR为14.1% • 16财年至25财年有机收入复合年增长率为8.7% • 2016财年至25财年调整后EBITDA总额复合年增长率为16.5%
		稳健保证金个人资料		• 44.1%的调整后毛利率年平均FY16至FY25 • 22.5%的调整后EBITDA利润率2016财年至25财年年均
		强劲的财务状况		•我们7亿美元的循环信贷额度有5.64亿美元可用，手头有3300万美元现金 • 2.279亿美元TTM调整后EBITDA，25.9%的调整后EBITDA利润率占收入的百分比
		经验丰富的领导团队		•致力于提升股东价值 •致力于体现CSW的文化和价值观
		驾驶长期股东价值		• 2016财年迄今完成的收购累计投资~$ 1.0B •自2018年第三季度以来以股息和股票回购的形式向股东返还了约2.27亿美元现金


								\| 2025年代理声明		1

我们宣称的通过有机和无机增长相结合的战略推动可持续增长和长期股东价值的方法再次使我们能够在2025财年取得创纪录的业绩。这些成果是在关键终端市场喜忧参半、宏观经济波动加剧的背景下取得的，最终超过了前一年令人印象深刻的成果。在整个2025财年，我们在风险调整后的回报基础上高效地配置了资本，包括我们对增值的持续识别、追求和完成

收购。我们还将经营业绩增长至创纪录水平，推动了现金流转换，并实现了股东价值的稳健增长。重要的是，我们在实现所有这一切的同时，仍然致力于我们独特的以员工为中心的文化，在这种文化中，我们致力于培养一种尊重的文化，在这种文化中，我们专注于招聘和留住优秀的人才，提供有回报的职业，并认可表现出色的团队成员，同时提供安全、可靠和有尊严的退休机会。

财务和运营业绩


		我们在2025财年取得了以下财务业绩（与2024财年的比较）：
		收入 8.783亿美元 +10.8%		调整后 EBITDA* 2.279亿美元 +13.9%
		调整后 EPS* $8.41 +20.0%		经营现金流 1.684亿美元 +2.5%
		*EBITDA由利息、税项、折旧和摊销前的收益（净收入）组成。请参阅附件 A中的GAAP和Non-GAAP对账。

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| 2025年代理声明


董事独立性		•我们的八位董事提名人中有七位是独立的 •我们的CEO是我们唯一的管理总监

董事会组成		•所有董事会成员每年选举一次 •董事会每年评估和评估其业绩及其委员会的业绩 •提名和公司治理委员会领导全体董事会根据公司战略考虑董事会成员的能力 •我们的公司治理准则维持董事在73岁时的基于年龄的退休限制 •我们的董事拥有多元化的背景、资历、技能和经验组合，我们认为这些组合有助于建立一个全面的董事会，使其能够有效地监督我们的战略 • 38%的董事提名人是女性和/或多元化的

董事会委员会		•我们有三个委员会——审计；薪酬&人才发展；和提名&公司治理 •所有委员会完全由独立董事组成

领导Structure		•我们的董事会有一名首席独立董事，与我们的董事长、首席执行官和总裁密切合作，履行职责和职责 •我们的首席独立董事主持独立董事的执行会议，除其他职责外

环境、社会 &治理监督		•我们的提名和公司治理委员会监督我们的环境、社会和治理（“ESG”）计划

风险监督		•我们的董事会负责企业风险监督，并指定委员会监督特定的关键风险 •我们的审计委员会监督公司企业风险管理（“ERM”）计划的行政管理，以评估和缓解关键风险

开放交流		•我们鼓励牵头独立董事、董事长、其他董事之间公开沟通，建立牢固的工作关系 •我们的董事可以直接和不受限制地接触管理层和其他员工

股权		•我们的董事和执行官须遵守稳健的持股要求


								\| 2025年代理声明		3

我们正在积极与我们的投资者接触。我们的高层领导全年参加众多的行业和分析师会议，我们有专门的资源通过多种媒介与所有股东进行接触。这种对敬业度的关注在高管薪酬事项的背景下再次得到证明，这一点在本委托书的“薪酬讨论与分析”部分进一步讨论。下表总结了我们在2025财年的参与努力。

董事会要闻（第10页）

我们目前的九名董事会成员中有八名被提名在年会上连任，因为斯沃茨先生将在年会结束时从董事会退休。如下所示，我们的八位董事提名人凭借他们不同的专业背景和经验加强了我们的董事会。

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								\| 2025年代理声明		5


薪酬要素	表格		补偿目标已解决

基本工资	现金			奖励当前绩效

				吸引和保留

年度奖励	业绩现金机会			股东对齐

				奖励当前绩效

				吸引和保留

长期股权激励	业绩股			股东对齐

		近地天体平均值目标授予值		推动未来业绩
				吸引和保留

	限制性股票			股东对齐

		近地天体平均值目标授予值		推动未来业绩
				吸引和保留


								\| 2025年代理声明		7


我们做什么		我们不做的事

	推动绩效方案设计强薪酬		不得套期保值、质押、卖空股票

	定期将高管薪酬与规模、复杂程度和行业相当的同行进行比较		控制消费税毛额不变

	为我们的董事和执行官维持有意义的持股准则		未经股东批准不得进行期权重新定价

	控制权变更后对现金支付有双重触发要求		不提供任何额外津贴，但一般向所有雇员提供的津贴除外

	进行年度赔偿风险审查		没有支付股息，也没有未归属的基于绩效的股权奖励的投票权

	在离职或控制权变更时提供合理、规范的福利		年度和长期激励计划指标不重复

	聘请独立薪酬顾问		没有补充高管退休计划

	维持激励性薪酬“回补”政策

| 2025年代理声明

公司董事会目前由九名董事组成。Robert Swartz将于2025年年会结束时从董事会退休，因为他已达到我们的公司治理准则规定的73岁的强制退休年龄。Swartz先生是我们的首任董事之一，自2015年9月成为独立上市公司以来一直担任我们的首席独立董事。斯沃茨先生为公司取得今天的成就做出了有意义的贡献，我们感谢斯沃茨先生十年的杰出服务以及他在任职期间为公司提供的领导。

董事会已提名Joseph Armes、达伦·阿什、Michael Gambrell、鲍比·格里芬、特里·约翰斯顿、Linda Livingstone、Anne Motsenbocker和Kent Sweezey，其任期将在本次2025年年度会议上届满，任期一年，将在2026年年度股东大会上届满。在2025年年会投票选举董事后，董事会的董事人数将从九名减至八名。

所有被提名人都是在2024年年会上由股东选举产生的。有关被提名者的履历信息载于以下页面。

所需投票和推荐

我们的章程规定，在无争议的选举中，每名董事提名人均由亲自投票或由代理人代表的多数票选出。这意味着，“支持”被提名人当选的股份数量必须超过该被提名人“拒绝”的票数。如果这是一场有争议的选举，董事将由所投选票的多数选出，这意味着获得“赞成”票数最多的被提名人将当选。更多信息见“大会投票和会议信息—投票——计票。”

我们的《企业管治指引》规定，在无争议的选举中，任何未获得所投过半数票的赞成票的现任董事必须在该选举后立即提出辞呈。董事会其余独立董事在适当考虑CSW和我们股东的最佳利益的情况下，随后将评估相关事实和情况并作出决定，在选举结果证明后的30天内，是否接受提交的辞呈。董事会将及时公开披露其决定，以及（如适用）拒绝提交的辞呈的原因。董事会可填补因董事接受辞呈而产生的任何空缺。

所附代理卡上被指定为代理人的个人将投票给您的代理人“支持”这些被提名人的选举，除非您另有指示或您拒绝授权投票给任何一名或多名被提名人。如任何董事不能竞选连任，董事会可减少董事人数或选择替代提名人。被提名人已表示愿意担任董事，我们没有理由相信被提名人将无法竞选连任。

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董事会建议您投票选举所有被提名人担任董事。


								\| 2025年代理声明		9

在考虑董事提名人候选人之前，提名和公司治理委员会（“N & CG委员会”）评估董事会目前的规模和组成是否合适，以及董事会是否会因退休、年龄限制或其他因素而出现任何空缺。如果需要额外的董事或预计或以其他方式出现空缺，N & CG委员会采用多种方法来确定和评估可能的提名人选。

公司的企业管治指引确立了董事会成员的标准。作为起点，N & CG委员会评估董事候选人的判断力、技能、多样性、诚信、在商业和其他规模相当的组织中的经验，以及候选人的经验与现任董事会成员的经验的相互作用。在评估这些特征，包括多样性时，董事会会考虑个人素质和属性，例如教育背景、专业技能、商业经验和文化观点，以及更分类的多样性指标，例如种族和民族、性别和年龄。董事会在其年度自我评估过程中考虑这一评估过程是否有效促进了多样性。

我们如何确定董事候选人

董事会考虑通过专业猎头公司、现任董事会成员、股东或其他来源引起董事会注意的各种潜在董事候选人。股东如欲推荐候选人参加董事会选举，应按公司章程的规定，向我们的公司秘书提交书面通知，包括候选人的姓名和资格，后者将向N & CG委员会转介推荐。N & CG委员会为董事候选人评估过程提供便利，并可要求任何股东推荐的候选人提供合理要求的其他信息，以确定该候选人的资格或协助评估该候选人。N & CG委员会还可能要求提交一份完整填写并经签署的关于公司标准表格的董事和执行官问卷，以及股东推荐的候选人的书面同意担任董事（如果如此当选）。

所有已确定的候选人，包括股东推荐的候选人，均由N & CG委员会和全体董事会使用大致相同的方法和标准进行评估，尽管这些方法和标准可能会不时因N & CG委员会和全体董事会对公司需求和现状的评估而有所不同。

| 2025年代理声明

Armes先生自2015年9月起担任公司首席执行官兼董事会主席，自2018年2月起担任公司总裁。在公司于2015年9月从Capital Southwest Corporation分拆之前，Armes先生于2013年6月至2015年9月担任Capital Southwest Corporation首席执行官兼总裁，并于2014年1月至2017年8月担任董事会主席。

关键技能和资格

我们认为，由于Armes先生担任公司首席执行官的职位，他完全有资格担任董事，这为董事会提供了有关公司日常运营的知识。Armes先生还拥有广泛的执行和董事会领导经验、财务和会计专业知识、合规和治理专业知识以及企业发展经验，所有这些都支持公司的战略增长计划。

其他上市公司董事职务

• Switchback Energy Acquisition Corp.（2019-2021年）

• RSP Permian公司（2013-2018年）

• Capital Southwest Corporation（2013-2017）

年龄：63岁

董事自：

2015年9月

CSW董事会委员会：

•无

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Darron K. Ash

Sammons Enterprises，Inc.首席执行官。

专业亮点

Ash先生自2023年1月起担任Sammons Enterprises，Inc.的首席执行官，该公司是一家多元化的全球控股公司。Ash先生于2006年6月加入Sammons Enterprises，担任其首席财务官，并于2015年6月被任命为Sammons Enterprises董事会执行委员会成员，并继续在该委员会任职。2015年6月至2024年2月，Ash先生担任Sammons Industrial的董事长兼首席执行官，Sammons Industrial是Sammons Enterprises的工业投资和运营公司的母公司。Ash先生的职业生涯始于公共会计，在加入Sammons Enterprises之前，他曾在私募股权、消费品制造、专业服务和房地产领域担任财务领导职务。

关键技能和资格

我们认为，由于Ash先生的执行和董事会领导经验以及深厚的财务和运营专业知识，他完全有资格担任董事。Ash先生领导复杂、全球性组织的经验和专长，以及他的企业发展经验和投资敏锐性，为董事会提供了对公司增长机会的独特见解，并使他能够很好地支持公司的增长战略和制造优化重点。

年龄：60岁

董事自：

2024年6月

独立

CSW董事会委员会：

•审计

•薪酬&人才发展

| 2025年代理声明

甘布雷尔先生曾在上市化学品公司（现为陶氏公司）的陶氏化学公司工作了37年，最近担任执行副总裁以及陶氏公司董事长兼首席执行官的顾问。在陶氏任职期间，甘布雷尔先生曾在公司执行领导委员会、战略委员会、可持续发展团队和地理领导委员会任职，并且是董事会环境、健康和安全委员会的当然成员。2012年，甘布雷尔先生创立了GamCo，LLC，这是一家私营公司，为公共、私募股权、初创公司以及非营利组织提供咨询服务。他曾于2012年至2015年担任坎贝尔研究所主席，并于2011年至2015年担任美国国家安全委员会执行委员会和战略规划委员会的董事和成员。

关键技能和资格

我们认为，由于Gambrell先生的执行和董事会领导经验以及他对化学品行业的广泛了解，这些经验提供了全球视野，并对公司的产品、客户、终端市场、竞争格局以及运营挑战和机遇有深刻的理解，因此他完全有资格担任董事。此外，Gambrell先生拥有丰富的企业发展经验和整合专业知识，以及解决健康、安全和环境问题的知识和经验，这为董事会提供了对公司战略增长计划的独特见解。

其他上市公司董事职务

• TRW Automotive Inc.（2007-2015）

年龄：71岁

董事自：

2015年9月

独立

CSW董事会委员会：

•提名与公司治理（主席）

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鲍比·格里芬

首席多元化和包容性官，
罗克韦尔自动化

专业亮点

Griffin先生自2021年2月起担任罗克韦尔自动化，Inc.的首席多元化与包容性官。在担任该职务之前，从2017年开始，Griffin先生曾在CBRE集团股份有限公司担任多元化和包容性副总裁，在此之前曾在福斯公司担任多元化和包容性全球总监。此外，Griffin先生还曾在《财富》100强公司担任多个人力资源和业务合作伙伴领导职务，包括可口可乐企业和默沙东公司。

关键技能和资格

我们认为，由于Griffin先生在企业文化、组织健康、多样性和包容性、人才管理、领导力发展以及薪酬和福利方面的显着专长，他完全有资格担任董事，这为董事会提供了关于公司核心价值观和以员工为中心的文化的宝贵视角。他的经验还提供了对公司领导力发展、人力资本管理和组织设计机会的战略洞察力，以支持公司的战略增长计划。

年龄：58岁

董事自：

2021年12月

独立

CSW董事会委员会：

•薪酬&人才发展

•提名与公司治理


								\| 2025年代理声明		13

Johnston先生于2013年至2019年10月担任Lennox International Inc.商业部门的执行副总裁兼首席运营官，该公司是一家为住宅和商业应用提供加热和冷却系统及技术的国际领先供应商。在担任该职位之前，Johnston先生自2001年加入雷诺士国际公司以来，一直在担任越来越多的职责。在加入雷诺士国际公司之前，Johnston先生曾在通用电气公司工作了20年，主要担任营销和商业领导职务。

关键技能和资格

我们认为，由于Johnston先生的行政领导经验和对公司所服务的工业市场的广泛了解，他完全有资格担任董事。此外，Johnston先生拥有丰富的全球经验、战略规划经验以及运营和商业专业知识，这为董事会提供了全球视野，并使他能够很好地支持公司的增长战略和制造优化重点。

年龄：67岁

董事自：

2017年1月

独立

CSW董事会委员会：

•审计

•提名与公司治理

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Linda A. Livingstone，博士。

贝勒大学校长

专业亮点

利文斯通博士是贝勒大学校长，她自2017年6月起担任该职位。2014年8月至2017年5月，她担任乔治华盛顿大学商学院院长，此前曾担任佩珀代因大学Graziadio商业与管理学院院长十二年。利文斯通博士在贝勒大学开始了她的学术生涯，在那里她担任了十一年的助理和管理学副教授，其中包括担任了四年的研究生项目副院长。利文斯通博士目前担任美国教育委员会和12大会议的董事会成员和执行委员会成员。她还担任NCAA理事会和NCAA Division 1董事会成员，以及德克萨斯州独立学院和大学的董事会成员。预计利文斯通博士将在2025年年会上连任后担任首席独立董事。

关键技能和资格

我们认为，由于利文斯通博士丰富的行政领导经验，以及在工商管理领域担任行政管理人员和教育工作者的经验，她完全有资格担任董事，所有这些都为董事会提供了关于组织发展、公司治理、信息安全、高管薪酬和领导力发展事项的宝贵视角。

年龄：65岁

董事自：

2015年9月

独立

CSW董事会委员会：

•薪酬&人才发展

•提名与公司治理

| 2025年代理声明

莫森博克女士是全球金融服务公司摩根大通的前董事总经理。在摩根大通工作了36年之后，她于2021年2月从摩根大通退休，最近担任该商业银行西南地区的董事总经理和职能首席执行官。在担任该职位之前，她曾在摩根大通担任越来越多的职责，包括跨国公司全国负责人、达拉斯地区中间市场银行总裁，以及私人银行达拉斯地区负责人。2016年至2022年，Motsenbocker女士担任德克萨斯州儿童健康系统的董事，担任人力资源和薪酬委员会主席以及审计委员会成员。她还担任美国国家肾脏基金会、达拉斯大都会联合之路基金会、NACD北德州分会和经济流动中心的董事会成员。

关键技能和资格

我们认为，由于Motsenbocker女士的执行和董事会领导经验以及她的战略和财务敏锐性，她完全有资格担任董事。Motsenbocker女士在为公司制定和实施资本战略、管理风险、实现卓越运营以及有机和无机增长方面提供建议方面的丰富经验使她能够很好地支持公司的战略增长计划。

其他上市公司董事职务

• U.S. Physical Therapy, Inc.（2022至今）

年龄：63岁

董事自：

2022年6月

独立

CSW董事会委员会：

•审计（主席）

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J. Kent Sweezey

Turnbridge Capital，LLC创始合伙人

专业亮点

Sweezey先生是Turnbridge Capital，LLC的创始合伙人，该公司是一家专注于能源服务、设备和基础设施的私募股权公司，成立于2008年。在共同创立Turnbridge Capital之前，Sweezey先生曾担任Centre Southwest Partners，LLC的管理合伙人，该公司是一家主要专注于能源服务和设备相关投资的中型市场私募股权公司。在加入Centre Southwest Partners之前，Sweezey先生曾在Donaldson，Lufkin & Jenrette（“DLJ”）及其继任公司瑞士信贷 First Boston任职，在那里他专注于能源领域的交易，以及消费品、建筑产品和制造领域的交易。Sweezey先生还通过对Seven-Up Company、Dr Pepper/Seven-Up Companies和德克萨斯州Dr Pepper Bottling Company的投资参与了DLJ早期的主要投资活动，他在1989年至1999年期间担任董事会成员。

关键技能和资格

我们认为，由于Sweezey先生的行政领导经验、战略收购和财务专长以及治理专长，他完全有资格担任董事。他在企业发展事务方面的丰富经验使他能够很好地支持公司增长战略和资本分配计划的执行。

年龄：72岁

董事自：

2016年12月

独立

CSW董事会委员会：

•审计

•薪酬与人才发展（主席）


								\| 2025年代理声明		15

我们的公司治理准则要求我们的大多数董事满足纽约证券交易所（“纽交所”）上市规则和适用法律规定的适用独立性要求⁽¹⁾.只有那些与公司没有重大关系的董事（除了作为董事的角色）才被视为独立。董事会已确定，除身为公司董事长、首席执行官兼总裁的Armes先生外，董事会的每位成员均符合美国证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所适用规则中规定的独立性标准。

⁽¹⁾	正如公司于2025年5月1日向SEC提交的8-K表格的当前报告中所披露的那样，我们自愿将我们的证券交易所上市地点从纳斯达克转移到纽约证券交易所。公司普通股在纳斯达克的上市交易于2025年6月6日收市时结束，在纽约证交所的上市交易于2025年6月9日开市时开始。

| 2025年代理声明



董事独立性		•我们的八位董事提名人中有七位是独立的 •我们的CEO是我们唯一的管理总监

董事会组成		•所有董事会成员每年选举一次 •董事会每年评估和评估其业绩及其委员会的业绩 •提名和公司治理委员会领导全体董事会根据公司战略考虑董事会成员的能力 •我们的公司治理准则维持董事在73岁时的基于年龄的退休限制 •我们的董事拥有不同的背景、资历、技能和经验组合，我们认为这些组合有助于建立一个平衡良好的董事会，使其能够有效地监督我们的战略 •我们38%的董事提名人是女性和/或多元化的

董事会委员会		•我们有三个委员会–审计；薪酬与人才发展；以及提名与公司治理 •所有委员会完全由独立董事组成

领导Structure		•我们的董事会有一名首席独立董事，与我们的董事长、首席执行官和总裁密切合作，履行职责和职责 •我们的首席独立董事主持独立董事的执行会议，除其他职责外

环境，社会与治理监督		•我们的提名和公司治理委员会监督我们的环境、社会和治理（“ESG”）计划

风险监督		•我们的董事会负责企业风险监督，并指定委员会监督特定的关键风险 •我们的审计委员会监督公司企业风险管理（“ERM”）计划的行政管理，以评估和缓解关键风险

开放交流		•我们鼓励牵头独立董事、董事长、其他董事之间公开沟通，建立牢固的工作关系 •我们的董事可以直接和不受限制地接触管理层和其他员工

股权		•我们的董事和执行官须遵守稳健的持股要求

董事会及委员会Structure

董事会领导Structure

董事会目前的领导结构的特点是：

•	一个敬业、合格、独立的董事会；

•	董事会主席和首席执行官合并；

•	独立、经验丰富的首席独立董事，职责明确，支持和促进董事会的监督责任；和

•	一个强大的委员会结构，完全由独立董事组成，具有明确的权力和风险监督责任。


								\| 2025年代理声明		17

Swartz先生自2015年起担任首席独立董事。就Swartz先生的计划退休而言，预期Linda Livingstone博士将被任命为新的首席独立董事，自2025年年度会议结束时生效。首席独立董事发挥重要的领导和监督作用，为董事会的年度时间表提供投入，并在所有董事会会议的议程上与董事长和首席执行官合作。此外，首席独立董事向董事长和首席执行官提供支持和建议，加强首席执行官的报告关系和对董事会的问责制。

董事会认为，重要的是保持灵活性，以其认为符合公司及其股东最佳利益的方式分配董事会主席和首席执行官职位的职责。董事会没有关于首席执行官应该或不应该兼任董事长的政策授权。相反，董事会将这一问题视为CEO继任规划过程的一部分，该决定是基于其对当前情况的评估以及公司在考虑CEO职位候选人时的需求。基于Armes先生对公司的重要了解，董事会得出结论，将董事长和首席执行官的角色结合起来，再加上一位强有力的首席独立董事的存在，符合公司及其股东此时促进追求公司业务目标和战略增长计划的最佳利益。

牵头独立董事职责

•对独立董事发挥领导作用

•为董事长和首席执行官提供支持和建议

•主持独立董事常务会议

•在董事会主席缺席的情况下召开董事会主席会议

•在董事会会议议程上与董事长兼首席执行官合作

•监督总监招聘

•与N & CG委员会就董事会的自我评估流程进行合作

董事会委员会

董事会设有审计委员会、薪酬与人才发展委员会（“薪酬委员会”）和N & CG委员会。只有独立董事才有资格在这些常务董事委员会任职。每个委员会由书面章程管理，所有章程均可在公司网站www.cswIndustrials.com的“投资者——公司治理”项下查阅。

董事会已确定所有委员会的所有成员都符合SEC和纽交所的独立性标准，包括对某些委员会成员的更高独立性要求。

审计委员会


成员和其他信息		主要监督责任

委员会主席：安妮·莫森博克其他成员：达伦·阿什特里·约翰斯顿 Robert Swartz 肯特·斯威齐		•聘请和监督，包括对公司独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩 •批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计业务费用和条款，包括所有非审计服务 •监督公司财务报表、财务报告、披露的充分性和完整性 •监督内部控制事项，其中包括信息安全和网络安全风险 •监督和监督公司内部审计职能的履行情况 •监督公司的道德和合规计划 •监督管理层对企业风险管理计划的管理 •监督公司遵守与财务报告相关的法律法规要求的情况
2025财年召开5次会议

| 2025年代理声明


成员和其他信息		主要监督责任

委员会主席：肯特·斯威齐其他成员：达伦·阿什鲍比·格里芬 Linda Livingstone 2025财年召开6次会议		•建立公司高管薪酬理念和薪酬方案 •监督与公司高管薪酬计划相关的风险管理 •管理公司股权及激励薪酬方案 •审查高管绩效、管理层继任计划和人才发展 •管理公司的追回政策 •向董事会建议非雇员董事薪酬变动

提名和公司治理委员会


成员和其他信息		主要监督责任

委员会主席： Michael Gambrell 其他成员：鲍比·格里芬特里·约翰斯顿 Linda Livingstone 2025财年3次会议		•建立和实施程序，审查我们董事会的成员资格，包括股东推荐的被提名人 •确定并向董事会推荐合格候选人成为董事会成员 •制定和审查董事会及其领导职位的继任规划 •管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险 •建立公司治理原则和政策，包括监督公司的公司治理准则 •监督公司的ESG计划和相关举措 •监督董事会和委员会的自我评估过程

董事会有责任监督首席执行官和高级管理层的其他成员在公司的胜任和道德运营方面，并确保我们的股东的最佳利益得到服务。为履行这一职责，董事会制定了公司治理准则，旨在促进对公司业务事务的有效监督。委员会视情况定期监测和更新这些准则。

正如代理声明这一部分所讨论的，公司治理准则涵盖一系列事项，包括：

•

董事甄选程序；

•	董事会及其各委员会的组成；

•	首席执行官的审查和评估；

•	继任规划和管理发展；

•

董事薪酬；

•	审查个别董事及董事会的表现；及

•	董事独立性要求、任职年龄限制、董事其他限制。

公司治理准则可在公司网站www.cswIndustrials.com的“投资者——公司治理”项下查阅。

董事参与

行政会议

独立董事执行会议一般在每次定期召开的董事会会议上举行，非独立董事或管理层成员不出席。任何独立董事均可要求安排额外的执行会议。我们的首席独立董事主持执行会议。


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董事会成员应投入必要的时间适当履行职责，严格准备并尽可能出席和参加其所服务的所有董事会会议和董事会委员会会议。在2025财年，董事会举行了七（7）次会议，每位董事在担任董事期间至少出席了其所服务的董事会和委员会会议的75%。

公司鼓励所有董事出席其年度股东大会，尽管我们没有关于董事出席的具体政策。公司现任董事全部出席2024年度股东大会。

主任教育和指导计划

公司为董事会成员提供了一个指导计划和继续教育过程，使他们能够更好地了解我们公司，并保持与其董事会和委员会服务相关的最新发展。教育机会包括研讨会、管理层和第三方专家介绍、与关键管理层的会议以及参观公司设施。


新任董事定向		当新董事加入董事会时，公司将提供互动的、定制的定向和入职计划。完成该计划后，新董事应了解公司的战略、可报告的分部和产品品牌、组织结构、领导团队以及可供他们使用的公司资源，以帮助他们在新的角色中取得成功。这有助于新董事迅速与其他董事会成员和执行领导层接触，并最好地履行他们作为董事的责任和信托义务。

继续教育		该公司定期提供有关继续教育机会的最新信息，并将偿还董事会成员参加的任何项目的费用。

会议室外		在董事会成员的整个服务过程中，我们的董事在定期安排的董事会和委员会会议之外与彼此以及公司的主要领导人进行讨论，以促进对公司业务的更深入了解，并通过分享观点和想法建立关系。

董事会自我评价

自CSW成立以来，我们的董事会每年进行一次自我评估。自我评价旨在评估董事会及其各委员会是否有效运作。董事会各委员会也为同样目的进行年度自我评估。这些评价侧重于董事会或委员会（如适用）作为一个单位的业绩，而不是任何个别董事的业绩。N & CG委员会与首席独立董事合作，监督我们的年度董事会自我评估过程，如下所示。董事会认为，这一年度自我评估过程支持其有效性和持续改进努力。

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| 2025年代理声明

公司首席执行官和其他高级管理层成员负责对公司面临的风险进行持续评估和管理。这些企业风险每年由管理层正式评估，作为公司稳健的企业风险管理计划的一部分。至少每年，董事会——无论是作为一个整体还是通过其委员会——监督公司的风险状况以及管理层评估和管理风险的政策和流程。风险管理的职责分配大致如下。

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董事会通过委员会报告定期了解每个委员会在各自监督责任领域内监督风险管理的活动。

我们的企业风险管理（“ERM”）计划由我们的审计委员会监督，支持我们的风险管理和战略规划工作。自我们成立以来，我们的ERM计划从每年一次的风险评估调查开始。在每个日历年即将结束时，我们组织的大约30名关键领导者会收到一份有针对性的问卷，他们用来就涵盖六个不同风险类别的近50项企业风险提供反馈：战略；财务；法律与合规；运营；IT与系统；以及人才管理。下图说明了这一过程：

企业风险评估

•对每个风险进行可能性、影响和控制有效性评估，收集风险容忍度数据

•使用分析的受访者数据汇总的优先风险清单

•为每个优先风险开发的“仪表板”，
识别风险所有者、关键风险指标以及风险预防和缓解行动

•公司“风险文化”评估持续改善


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网络安全是公司企业风险管理计划的关键组成部分。该公司建立了信息安全框架，以帮助保护其信息资产的机密性、完整性和访问权限，并确保监管、合同和运营合规。董事会监督网络安全风险，审计委员会监督信息安全合规，作为其更广泛的合规监督任务的一部分。它们共同确保董事会全面了解公司的网络安全风险概况和风险缓解框架。

董事会每年至少收到两次来自高级管理层的网络安全更新，包括我们的信息技术主管，审计委员会收到关于本季度可能发生的任何值得注意的事件或控制问题的季度报告。公司已经经历并预计将继续经历网络威胁和事件；然而，迄今为止，没有任何事件对公司具有重大意义，在任何特定财政年度，为应对事件而产生的费用都不重要。

企业可持续发展、文化与合规

环境、社会和治理事项


CSW的环境、社会和治理（“ESG”）战略基于我们的信念，即长期股东价值、可持续增长和社会责任是相互关联的。企业责任是我们文化的核心，直接与我们的行为对话。RISE.核心价值观：问责制、公民权、团队合作、尊重、诚信、管理、卓越。在我们的执行领导团队的推动下，可持续发展影响着我们如何经营我们的业务、照顾我们的员工以及为我们的客户服务。我们的ESG举措与我们的运营公司和企业中心的长期战略保持一致并为其提供信息。此外，ESG相关的企业风险和机遇通过我们的战略流程被识别和应对，有助于进一步调整我们的举措和战略。		企业可持续发展是我们文化的核心，与我们的行为直接相关。上升。核心价值

我们的董事会在ESG事项上的主动参与和监督表现在以下几个方面：

•

我们的N & CG委员会对我们的ESG项目负有主要监督责任。

•

我们的董事会及其委员会至少每季度与负责介绍和讨论各种ESG主题的执行团队成员进行接触。过去一年，管理层向董事会及其委员会提交了有关业务连续性、环境合规、员工健康和安全、性别薪酬公平、员工敬业度和员工福利计划等举措。

•

我们的审计委员会和董事会通过我们稳健的ERM计划直接参与ESG风险领域的工作。

对环境管理的承诺

我们致力于成为环境的好管家。我们通过积极努力减少我们的运营对环境的影响，并通过向我们的客户提供对环境负责的产品和服务来证明我们的承诺。我们的产品帮助我们的客户保护和减少工业系统和关键任务设备的排放；提高HVAC/R、管道和电气系统的能效和资源消耗；并使商业和住宅建筑对居住者及其周围社区更加安全。此外，我们运营公司内的某些制造设施已通过ISO 9001和14001认证。

我们以环境为重点的倡议包括：

•	降低总体能源消耗占销售额的百分比，增加太阳能和风能等可再生能源产生的消耗电量

•	降低总体用水量占销售额的百分比

| 2025年代理声明

在CSW，我们如何取得成功很重要。我们通过首先照顾员工的健康、安全和福祉——我们最宝贵的资产——来兑现我们以正确方式做正确事情的承诺。我们从整体上看待这一职责，并在多个方面解决这一问题，包括通过有竞争力的总奖励补偿、提供全面的福利和退休计划、提供雇主资助的医疗保险和有利润分享的固定缴款福利计划、要求健康和安全培训和计划，以及提供培训和发展，包括工作技能和合规培训、领导力培训和晋升机会。

在2025财年，我们以多种方式向员工展示了我们的承诺，其中包括：

•

继续在我们的所有业务中促进平等的就业机会，这始于我们的员工招聘过程，并通过我们的员工与公司的关系持续下去。

•

继续提供公司补贴的医疗、牙科、视力、生命、短期和长期残疾保险计划，以及有偿补充生命和意外保险计划。

•

通过有针对性的调查评估员工敬业度，就安全、沟通、绩效管理、发展机会、尊重和认可以及管理层支持等主题提供反馈，我们82%的员工参与了通过Great Place to Work进行的2025财年调查^®.2025年2月，我们收到了伟大的工作场所^®认证^TM连续第三年。

•

继续提供发展机会，帮助我们的员工建立实现职业目标所需的技能，包括在职培训、在线学习、专业会员资格以及领导力和管理培训。

•

实现全公司自愿留存率85%，远超制造业平均水平。

•

举办了我们的第四个年度安全宣传月，有补充培训。

为了证明我们致力于创造和维护一个安全、健康的工作环境，我们在2024年年底实现了1.2的总可记录事故率（“TRIR”），与2023年日历相当，尽管我们整合了新收购的业务并使其安全计划达到了我们的高标准。或许更令人印象深刻的是，我们交付了0.06的损失时间事故率（“LTIR”），与2023年日历上令人印象深刻的0.14的LTIR相比有了显着改善，也是我们有记录以来最好的LTIR表现。在整个2025年日历的前三个月（我们财年结束时），我们的TRIR为0.8，LTIR为0.13，这表明我们始终如一地高度关注安全性能，并提高了被收购公司的安全性能。


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在2025财年，我们保持了全面且具有竞争力的退休和福利计划。自我们成立以来，我们通过利润分享福利计划（包括我们的员工持股计划（“ESOP”）），为我们的401（k）计划提供100%匹配的员工供款，最高可达6%的薪酬，以及每年额外7%至11%的合格薪酬，这使我们员工的利益与股东的利益高度一致。这相当于每位员工年度合格薪酬的13%到17%，我们投资于帮助提供安全、有保障、有尊严的退休生活。

对健全治理实践的承诺

健全的治理实践是任何高绩效组织的基础。我们相信，本委托书通篇描述的原则和政策清楚地表明了我们对深思熟虑、注重价值的治理的承诺，这有助于我们有效管理企业风险，并最终保存和创造股东价值。

股东与董事会的沟通

股东和其他利害关系方可通过书面形式直接与董事会沟通：首席独立董事，c/o CSW Industrials’Corporate Secretary，CSW Industrials，Inc.，5420 Lyndon B. Johnson Freeway，Suite 500，Dallas，Texas 75240。所有这类通讯将送达我们的首席独立董事。

其他治理政策和做法

廉洁与道德

我们的行为。RISE.核心价值观构成了我们去中心化创业文化的基础，我们的商业行为准则代表了我们共同致力于以最高水平的道德行为践行这些核心价值观。我们的董事会和全球所有员工，包括我们的执行官，都必须遵守我们的商业行为准则，以确保我们的业务以始终如一的合法和合乎道德的方式进行。我们的商业行为准则涵盖了许多主题，包括利益冲突、反腐败、财务报告、保密、内幕交易、反垄断和竞争法、网络安全和信息安全、适当使用社交媒体以及工作场所的尊重。所有员工每年都会接受关于我们的商业行为准则中涉及的所有主题的在线和面对面培训，他们需要证明他们将遵守我们的商业行为准则。

员工被要求报告他们认为善意违反我们的商业行为准则的任何行为。通过我们的道德热线，审计委员会已采用程序接收和处理与会计政策、内部控制、审计事项或欺诈有关的投诉，并使员工或其他人能够以保密和匿名方式提交与可疑会计或审计事项有关的关注。有关如何通过我们的道德热线提交任何此类通信的信息，请访问公司网站www.cswIndustrials.com，标题为“投资者——公司治理”，也可通过cswIndustrials.ethicspoint.com获得。我们的高级副总裁兼总法律顾问，担任我们的首席合规官，直接向审计委员会报告合规事项，并定期向审计委员会更新遵守公司商业行为准则的情况，包括公司合规计划的整体有效性。

除其他要素外，我们的诚信和合规计划还包括业务合作伙伴行为准则，该准则延伸至我们运营公司的全球供应链。商业伙伴行为准则强化了我们的期望，即供应商和其他商业伙伴将不辜负我们的高标准诚信和合规，包括我们有关冲突Minerals、人权以及环境、健康和安全的政策。商业伙伴根据这些标准进行监测，如果发现有缺陷，将被发布纠正行动计划或被替换。

| 2025年代理声明

该政策规定，N & CG委员会审查受该政策约束的交易，并决定是否批准或批准这些交易。在这样做时，N & CG委员会考虑到（其中包括）其认为适当的其他因素，即交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款对公司有利，以及该关联人在交易中的利益程度。此外，董事会已授权N & CG委员会主席预先批准或批准涉及总额预计低于100万美元的交易。主席预先批准的任何新交易的摘要将提供给整个N & CG委员会，供其在每次定期安排的N & CG委员会会议上进行审查。

N & CG委员会已考虑并通过与关联人进行有限交易的政策下的常设预先批准。预先批准的交易包括：

•

与关联人的唯一关系是作为雇员、董事或低于10%实益拥有人的其他公司的业务交易，如果业务金额低于纽交所上市标准和公司董事独立性标准中的门槛；和

•

如果涉及的总金额不超过100万美元或该组织年度总收入的2%中的较大者，则向相关人员为雇员的慈善组织提供慈善捐款、赠款或捐赠。

N & CG委员会没有被要求，也没有批准根据适用的SEC规则要求在2025财年报告的任何交易。

年龄和任期限制

我们的企业管治指引规定，任何个人如在当选日期前年满73岁，均不得获提名参选或连任董事会。我们没有任期限制，因为我们的董事会认为，这种限制不利于保留董事的宝贵贡献，这些董事随着时间的推移对公司及其运营有了越来越多的洞察力。

其他董事会服务的限制

董事会成员应确保他们的其他承诺不会对他们作为董事的服务产生实质性干扰。为此，我们的公司治理准则要求，董事不得在其他三个以上的上市公司董事会任职，审计委员会成员不得在其他两个以上的上市公司审计委员会任职。此外，董事在接受邀请在另一家公司的董事会或类似机构任职之前，必须向董事会主席和N & CG委员会主席提供建议。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2025财年，薪酬委员会的成员包括Sweezey先生（现任主席）、Ash先生、Gambrell先生、Griffin先生、Livingstone博士和Motsenbocker女士。在2025财政年度任职于薪酬委员会的董事会成员中，没有一人曾是公司的高级职员，或在2025财政年度的任何时候都是公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。


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年度董事薪酬要素	金额（美元）

现金保持器		75,000

股权补偿（年值）		110,000

首席独立董事留任人		25,000

审计委员会主席保留人		20,000

薪酬与人才发展委员会主席保留人		15,000

提名和公司治理委员会主席保留人		10,000

非主席委员会成员保留人：

审计		10,000

薪酬&人才发展		8,000

提名与公司治理		8,000

非职工董事薪酬的股权部分以公司限制性股票的形式提供。公司通常每年在董事连任时进行年度非雇员董事股权授予（如果董事在年中加入董事会，则授予价值按比例分配）。该限制性股票自授予日、董事因死亡或残疾而终止服务或控制权发生变更之日起一年后，在董事连任董事之日起全额归属，自授予日起享有充分投票权，并有资格获得股息（如有）。

董事在执行经董事会认定远高于并超出正常董事服务要求的服务时，也有资格获得特别额外报酬。董事会没有为这些服务设定补偿费率，2025财年也没有为此支付任何费用。

| 2025年代理声明


姓名	已赚取的费用或支付现金 ($)		股票奖项 ($)⁽¹⁾⁽²⁾		合计 ($)

达伦·阿什⁽³⁾		75,748		112,792		188,540

Michael Gambrell		88,000		112,792		200,792

鲍比·格里芬		91,000		112,792		203,792

特里·约翰斯顿		93,000		112,792		205,792

Linda Livingstone		91,000		112,792		203,792

安妮·莫森博克		98,000		112,792		210,792

Robert Swartz		113,000		112,792		225,792

肯特·斯威齐		100,000		112,792		212,792

(1)	符合条件的非职工董事于2024年8月15日收到年度股权授予限制性股票360股。此栏显示的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂版718“补偿——股票补偿”计算的奖励的授予日公允价值，并使用每股价格313.31美元计算得出，该价格是授予日纳斯达克报价的公司普通股收盘市价。股权授予估值在公司截至2025年3月31日止年度的经审计综合财务报表附注5中讨论，该报表于2025年5月22日提交给SEC的10-K表格年度报告（“年度报告”）中。

(2)	现任非雇员董事于2025年3月31日各有360股限制性股票流通在外。非雇员董事于2025年3月31日没有任何未行使的股票期权奖励。

(3)	Ash先生于2024年6月加入董事会。现金费用根据他的服务期限按比例分摊。

持股指引

根据公司的股票所有权和保留准则，所有非雇员董事在担任董事会五周年时，预计将拥有价值至少等于年度现金保留金五倍（目前相当于375,000美元）的公司普通股股份。截至2025年3月31日，所有非雇员董事均遵守公司所有权准则。


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姓名	年龄	加入CSW年份	与公司的立场	在位以来

Joseph B. Armes	63	2015	董事长、首席执行官兼总裁	2015

James E. Perry	54	2020	执行副总裁、首席财务官	2020

Donal J. Sullivan	62	2015	执行副总裁、首席战略官	2024

Luke E. Alverson	47	2016	高级副总裁、总法律顾问和秘书	2016

丹妮尔·加尔德	54	2022	高级副总裁、首席人事官	2022

杰夫·A·安德伍德	43	2018	高级副总裁兼总经理，承包商解决方案	2024

James E. Perry自2020年6月起担任执行副总裁兼首席财务官。从2004年到2020年5月，Perry先生在Trinity Industries一家上市的多元化产业公司担任高级财务领导职务，包括从2010年5月至2019年2月担任首席财务官。2001年至2004年，Perry先生在电话营销和客户服务公司RMH Teleservices担任高级财务领导职务，包括担任首席财务官。佩里先生的职业生涯始于摩根大通公司的投资银行部门，他还曾在安永会计师事务所的一家咨询集团任职。

Donal J. Sullivan自2024年4月起担任首席战略官，自2020年5月起担任执行副总裁。此前，沙利文先生曾于2020年5月至2024年3月担任Contractor Solutions总经理，并于2016年1月至2020年5月担任工业产品高级副总裁兼总经理。从2015年5月到2016年1月，Sullivan先生担任RectorSeal的首席运营官，该公司的运营子公司现在属于承包商解决方案部门。2010年10月至2015年4月，他担任全球领先的暖通空调制造商大金集团成员Goodman Global的部门总裁。在2005年之前，Sullivan先生曾在领先的供暖、空调和制冷解决方案公司Carrier Corporation担任多个管理职位，包括销售、产品管理和一般管理。

| 2025年代理声明

Luke E. Alverson自2016年2月起担任高级副总裁、总法律顾问和秘书。从2008年5月到2016年2月，他在全球领先的流体运动控制产品制造商和相关服务提供商福斯公司担任越来越重要的职务，最近担任公司法律服务部副总裁和助理秘书。在2008年之前，Alverson先生曾与德克萨斯州达拉斯的Vinson & Elkins，LLP和德克萨斯州达拉斯的Hallett & Perrin，P.C.的律师事务所有关联。

Danielle R. Garde自2022年10月起担任高级副总裁兼首席人事官。2020年6月至2022年10月，她担任娱乐设备私营生产商Play Power，Inc.的首席人力资源官。从2014年3月到2020年2月，Garde女士在儿童玩具和家具的私营生产商KidKraft，Inc.担任越来越重要的职务，最后担任人力资源副总裁。在此之前，从2007年到2014年，她曾在食品和饮料公司达能北美担任多个高级领导职务，最后担任北美运营高级总监。此外，在1993年至2007年期间，她在摩根大通、联合利华化妆品国际公司、美国运通和德勤担任过多个组织发展职务，积累了深厚的人力资源敏锐度。

Jeff A. Underwood自2024年4月起担任Contractor Solutions高级副总裁兼总经理。从2021年5月到2024年3月，他担任RectorSeal的销售和营销高级副总裁，RectorSeal是公司在承包商解决方案部门内的运营子公司。从2018年9月到2021年4月，他担任RectorSeal的销售副总裁。在加入公司之前，Underwood先生在Goodman Manufacturing担任越来越重要的职务，Goodman Manufacturing是一家领先的HVAC产品和系统制造商，也是大金集团的独立子公司，他最近在该公司担任营销副总裁。在加入Goodman Manufacturing之前，安德伍德曾在商业咨询公司贝恩公司担任经理。


								\| 2025年代理声明		29

根据1934年《证券交易法》第14A条，董事会正在为股东提供机会，对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会认可或不认可我们的高管薪酬计划和政策以及支付给我们指定的高管的薪酬。我们目前举行年度“薪酬说”投票，我们的下一次“薪酬说”投票将在2026年年会上提交给股东。

董事会重视公司股东通过投票和其他通讯表达的意见。这份Say on Pay投票是建议性的，意味着它对薪酬委员会或董事会没有约束力。此次投票不会影响已经支付或授予任何指定执行官的任何薪酬，也不会改变董事会做出的任何决定。尽管如此，薪酬委员会和董事会在未来就我们的高管薪酬计划和政策做出决定时，将审查并仔细考虑这一咨询投票的结果。

我们设计高管薪酬计划是为了实现我们的核心目标，即让高管的长期利益与股东的利益保持一致，奖励当前的业绩，推动未来的业绩，以及吸引和留住关键领导者。鼓励股东阅读本委托书的薪酬讨论与分析（“CD & A”）部分，包括“执行摘要”。在CD & A中，我们描述了我们的薪酬计划，包括基本的理念和策略，薪酬的个人要素，以及我们的薪酬计划是如何管理的。我们还描述了薪酬委员会如何根据股东反馈继续发展我们的高管薪酬计划。

我们认为，股东在对该提案进行投票时应考虑以下信息：

•

股东反应能力。董事会和薪酬委员会认真对待每一次Say on Pay投票的结果，我们定期与股东接触，征求对我们高管薪酬计划的反馈。董事会和薪酬委员会将Say on Pay投票结果考虑在内，并在确立公司薪酬做法时直接回应股东反馈，就像2024财年再次这样做的那样。如需更多信息，请参阅第33页CD & A中的“2024年关于薪酬投票和股东参与的发言权”。

•

年度激励计划绩效。关于我们的年度激励计划，根据我们的计划衡量的综合EBITDA业绩比2024财年增长10.8%，导致该指标的派息率达到目标的107%，根据我们的计划衡量的经营现金流业绩比2024财年增长0.9%，并导致该指标的派息率达到目标的85%。综合起来，这导致综合CSW财务指标的加权平均财务业绩指标支出达到目标的102.6%。

•

风险支付。被点名的执行官平均有70.6%（或CEO的情况下为83.5%）的目标薪酬“面临风险”，或取决于公司和个人的表现。

•

对标。薪酬计划要素和指定的执行官薪酬金额是对标更广泛市场和经过深思熟虑选择的同行工业公司群体的做法。个人薪酬水平以市场中位数为基准点。

•

性能矩阵最大值。年度现金激励奖励的最高支付水平上限为目标的200%，对财务和个人绩效进行公式化的正向或负向调整，绩效份额奖励支付上限为目标的200%。这些上限调节了总薪酬金额，降低了从事不必要的冒险行为的动机。

•

阈值性能要求。年度现金激励奖励和业绩份额奖励有门槛绩效要求，确保在未达到最低绩效水平的情况下减少或完全取消激励薪酬。

•

所有权准则。我们的高级职员受制于持股准则，这进一步鼓励长期关注可持续业绩，并使我们高级职员的利益与股东的利益保持一致。

| 2025年代理声明

批准这一提案需要获得亲自投票或由代理人代表投票的多数票的赞成票。所附代理卡上被指定为代理人的个人将投票给您的代理人“支持”此提案，除非您另有指示或您拒绝授权投票。更多信息见“大会投票和会议信息—投票——计票。”

有关高管薪酬的咨询投票不具约束力，这意味着我们的董事会将没有义务采取任何薪酬行动，或调整我们的高管薪酬计划或政策，因为投票的结果。然而，我们的薪酬委员会在评估我们的高管薪酬计划时会考虑投票结果。

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董事会建议你投票赞成这一关于行政赔偿的咨询投票。


								\| 2025年代理声明		31

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了以下薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将这一薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司向SEC提交的截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

Kent Sweezey，主席

达伦·阿什

鲍比·格里芬

Linda Livingstone

| 2025年代理声明


简介			33

2024年关于薪酬投票和股东参与的发言权			34

执行摘要			34

补偿决策流程			39

高管薪酬计划			43

原则			43

基本工资			44

年度奖励计划			45

长期股权激励			50

额外高管薪酬信息			54

补偿汇总表			59

2025年基于计划的奖励的赠款			60

2025年底杰出股权奖			61

2025年期权行权和股票归属			62

2025年养老金福利			62

终止或控制权变更时的潜在付款			63

CEO薪酬比例			66

薪酬与绩效披露			67

简介

本薪酬讨论与分析（“CD & A”）包含对我们的高管薪酬计划和政策以及我们的薪酬与人才发展委员会（“薪酬委员会”）为第59页“薪酬汇总表”中指定的高管做出的重大薪酬决定的概述和分析。我们将这组执行官统称为我们的指定执行官（“NEO”）。对于2024财年，我们的近地天体是：



Joseph B. Armes		董事长、首席执行官（“CEO”）及总裁（首席执行官）

James E. Perry		执行副总裁兼首席财务官（“CFO”）（首席财务官）

Donal J. Sullivan		执行副总裁兼首席战略官

Luke E. Alverson		高级副总裁、总法律顾问兼秘书

杰夫·A·安德伍德		高级副总裁兼总经理，承包商解决方案


								\| 2025年代理声明		33

在设计和实施我们的高管薪酬计划时，公司在寻求和考虑股东反馈方面有着良好的记录，我们目前的计划就是这一互动过程的产物。薪酬委员会与整个董事会一起，认真对待每一次Say on Pay投票的结果。2024 Say on Pay投票也不例外，我们的年度Say on Pay提案获得了97.6%的支持，这是我们历史上获得的最高批准水平。

虽然Say on Pay投票没有约束力，但薪酬委员会认为，这种创纪录的批准水平表明，我们的股东强烈支持我们的高管薪酬计划和政策以及为高管做出的重大薪酬决定。与往常一样，薪酬委员会在评估未来高管薪酬决定时将考虑今年Say on Pay投票的结果，以及我们股东的持续反馈。

97.6%

Pay上说

批准

2024年

执行摘要

2025财年财务业绩和其他成就

我们宣称的通过有机和无机增长相结合的战略推动可持续增长和长期股东价值的方法再次使我们能够在2025财年取得创纪录的业绩。这些成果是在关键终端市场喜忧参半、宏观经济波动加剧的背景下取得的，最终超过了前一年令人印象深刻的成果。在整个2025财年，我们在风险调整后的回报基础上有效地分配了资本，包括我们继续识别、追求和完成增值收购。我们还将经营业绩增长至创纪录水平，推动了现金流转换，并实现了股东价值的稳健增长。重要的是，我们实现了所有这一切，同时仍然致力于我们独特的以员工为中心的文化，我们致力于培养一种尊重的文化，我们专注于招聘和留住优秀人才，提供有回报的职业，并认可表现出色的团队成员，同时提供安全、可靠和有尊严的退休机会。

以下重点介绍了我们在2025财年取得的综合财务业绩（与2024财年的比较）。

收入

8.783亿美元

+10.8%

经调整EBITDA*

2.279亿美元

+13.9%

调整后每股收益*

$8.41

+20.0%

经营现金流

1.684亿美元

+2.5%

*	与GAAP金额的对账显示在附件 A上。

补偿目标

薪酬委员会为一个目的设计了我们的高管薪酬方案：支持并支持CSW增长战略的执行。为实现这一目标，我们采用了以下关键的高管薪酬目标：

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对齐长期
行政和
股东
利益

奖励电流
业绩

驱动未来
业绩

吸引和保留
主要领导人

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薪酬要素	表格		补偿目标地址		说明&理由

基本工资	现金			奖励当前绩效	与职位和市场基准的责任相一致的固定现金薪酬
				吸引和保留	与职位和市场基准的责任相一致的固定现金薪酬

年度奖励	业绩现金机会			股东对齐	与实现符合公司战略的短期绩效指标挂钩的年度现金奖励支付范围从目标的0%到200%
				奖励当前绩效
				吸引和保留

长期股权激励	业绩股	近地天体平均值目标授予值		股东对齐	根据对罗素2000指数的TSR表现，在三年期结束时以奖励价值的0%至200%的悬崖背心在归属前没有投票权及没有资格收取股息（如有）
				推动未来业绩
				吸引和保留

	限制性股票	近地天体平均值目标授予值		股东对齐	在三年期间按比例提供背心自授予日起拥有投票权并有资格收取股息（如有）
				推动未来业绩	在三年期间按比例提供背心自授予日起拥有投票权并有资格收取股息（如有）
				吸引和保留

其他	健康、福利和退休节目			吸引和保留	高管与其他员工参加相同的福利计划，包括： •员工持股计划，通过该计划，我们公司约3%的股份由我们的员工持有，使我们的集体利益一致 •合格的401（k）计划

	遣散费			股东对齐	公司无故终止或高管有正当理由终止时的标准化福利
				吸引和保留	公司无故终止或高管有正当理由终止时的标准化福利

	控制权变更福利			股东对齐	控制权变更后解约高管的标准化“双触发式”离职福利
				吸引和保留	控制权变更后解约高管的标准化“双触发式”离职福利

	其他福利				不提供任何额外津贴，但一般向所有雇员提供的津贴除外


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正如下文将进一步详细讨论的那样，我们的薪酬方案原则之一规定，高管总薪酬的大部分应该是基于绩效且“面临风险”的，或者取决于公司和个人的表现。如下所示，在2025财年，我们的CEO有83.5%的目标薪酬“面临风险”，我们的其他NEO平均有67.4%的目标薪酬“面临风险”。

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为绩效调整付费

以下图表说明了我们公司业绩与CEO薪酬之间的关系。

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正如在“高管薪酬计划——年度激励计划”下更详细讨论的那样，我们的年度激励计划（“AIP”）允许我们的NEO，以及几乎所有其他公司员工，根据预先设定的财务和个人目标的实现情况，获得现金奖励付款。根据我们的2025财年业绩，公司实现了约101%的年度EBITDA目标，并实现了约94%的年度经营现金流目标。

正如在“高管薪酬计划——长期股权激励”下更详细讨论的那样，我们的NEO以及公司的其他员工有资格根据我们的长期激励计划（“LTIP”）获得股权奖励，其中包括绩效份额，这些奖励基于公司与预先设定的目标的财务业绩归属。对于我们的2023财年奖励（具有2022年4月1日至2025年3月31日的业绩期），我们当时的NEO获得的业绩份额是根据公司股东总回报（“TSR”）与罗素2000指数成员的TSR相比归属的。当按照我们的业绩份额奖励规定进行衡量时，该公司在该业绩期间实现了151.5%的股东总回报率，在罗素2000指数成员中排名第94位，即第95个百分位，这是我们的奖励有史以来取得的最高相对业绩。这一业绩将这些业绩份额归属于目标的200%，这是我们LTIP允许的最大值。这一结果与我们对长期股东价值创造和实现基准绩效目标的重视是一致的，这在本CD & A中有更详细的描述。下图展示了2023财年业绩份额奖励的实际相对TSR表现，以及2024财年和2025财年业绩份额奖励的预计相对TSR表现，所有这些都与2025年3月31日的罗素2000指数成员进行了比较。

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薪酬委员会致力于持续评估我们的高管薪酬计划，重点关注我们的股东和公司的最佳利益以及健全的薪酬做法，与我们的薪酬计划宗旨和目标一致。薪酬委员会与管理层及其独立薪酬顾问协商，评估了我们2025财年薪酬计划的所有要素。作为此次评估的结果，薪酬委员会批准了对AIP和LTIP某些要素的增量更新。此外，在2025财年末，薪酬委员会聘请了WTW作为其独立薪酬顾问，从之前的独立薪酬顾问关系过渡。

年度激励计划变更

公制目标设定过程。薪酬委员会批准了为我们的AIP绩效指标恢复到年度目标设定。自2021财年新冠疫情开始以来，我们的AIP一直在使用比年度更频繁的绩效指标目标设定流程，因为它为面对与大流行相关的业务中断、宏观经济不确定性加剧以及重大收购导致我们的业务发生变化时存在的目标设定挑战提供了巧妙的解决方案。在2025财年初，薪酬委员会在其独立薪酬顾问和管理层的支持下，认为恢复到2025财年的年度目标制定方法是合适的。

支付矩阵更新。薪酬委员会批准对EBITDA和经营现金流（“OCF”）财务指标的AIP支付矩阵进行适当收窄，以更好地反映公司的规模和业绩。与我们的薪酬理念一致，薪酬委员会继续评估我们的门槛业绩水平，以确保保持最低派息的适当严格程度，并确保最大业绩仍然是一个现实的可能性，以激励超额业绩以造福股东。

长期激励计划变更

业绩份额归属矩阵。薪酬委员会批准修改业绩份额的归属矩阵，以提高目标（或100%）支付所需的业绩水平。如果公司实现相对TSR排名在51位，则始于2025财年奖励的业绩股现在将实现目标派息^St在罗素2000指数成员中的百分位。虽然目标绩效标准的这一增长幅度不大，但薪酬委员会认为，要求相对绩效高于中位数才能实现目标支出，这更符合我们的薪酬理念。

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我们做什么		我们不做的事

	推动绩效方案设计强薪酬		不得套期保值、质押、卖空股票

	定期将高管薪酬与规模、复杂程度和行业相当的同行进行比较		控制消费税毛额不变

	为我们的董事和执行官维持有意义的持股准则		未经股东批准不得进行期权重新定价

	控制权变更后对现金支付有双重触发要求		不提供任何额外津贴，但一般向所有雇员提供的津贴除外

	进行年度赔偿风险审查		没有支付股息，也没有未归属的基于绩效的股权奖励的投票权

	在离职或控制权变更时提供合理、规范的福利		年度和长期激励计划指标不重复

	聘请独立薪酬顾问		没有补充高管退休计划

	维持激励性薪酬回拨政策

补偿决策流程

如何为我们的NEO做出赔偿决定

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Compensation 委员会	首席执行官和管理层	独立 Compensation 顾问

•监督公司的薪酬和福利计划，包括AIP和LTIP •管理高管薪酬计划 •评估NEO性能并为所有NEO设定目标补偿水平 •批准激励计划绩效指标和目标 •监督补偿方案风险评估 •监督管理层的领导力发展和继任规划计划 •聘请独立薪酬顾问 •监督持股准则和回拨政策 •建议更改董事薪酬以供董事会批准 •根据纽约证券交易所的要求，完全由独立的非雇员董事组成	• CEO评估NEO的其他绩效，并根据绩效和市场基准就薪酬水平向薪酬委员会提出建议 •执行团队的其他成员酌情就薪酬方案要素、市场惯例和合规事项向薪酬委员会提供建议 •没有管理层成员参与有关其薪酬的讨论	•受聘于薪酬委员会并向其报告 •就薪酬方案目标、原则和设计等方面向薪酬委员会提供协助和建议 •就竞争性市场基准数据的选择向薪酬委员会提供建议，包括薪酬同行组（定义如下） •在公司薪酬方案的背景下分析竞争性市场数据，并向薪酬委员会提供建议 •提供赔偿方案风险评估 •不向公司提供服务

审查高管薪酬计划的有效性

如上所示，薪酬委员会每年都会对我们的高管薪酬计划的所有组成部分进行全面审查。管理层在独立薪酬顾问的协助下促进了这项审查，并受到我们股东的反馈的影响。薪酬委员会不断评估我们的高管薪酬计划是否符合并支持公司的战略目标，并考虑一般行业中不断演变的市场实践、外部监管要求、股东反馈、高管竞争市场以及我们的薪酬计划目标和原则。在进行审查时，薪酬委员会评估与每位执行官薪酬相关的所有信息，包括基本工资、目标短期和长期激励措施以及退休、健康和福利福利。

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薪酬委员会定期审查相关的市场薪酬调查数据，以评估我们的高管薪酬计划的市场竞争力。这具体推进了我们的“吸引并留住关键领导者”薪酬计划目标，并使我们的其他目标得以实现。薪酬委员会使用其独立薪酬顾问提供的调查数据，其中包括一组同行公司（“薪酬同行组”）内可比高管职位的薪酬数据。该数据还包括来自更广泛市场内规模相当的公司的数据，作为高管职位的候选人，以及我们现任高管的市场机会，并不限于我们行业领域的公司。

选择薪酬同行组成员的流程如下所示。

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用于评估2025财年高管薪酬的薪酬同行组如下：

Aaon, Inc.

Armstrong World Industries, Inc.

巴恩斯集团

哥伦布麦金农公司。

Enpro Industries, Inc.

Esco Technologies Inc.

Franklin Electric Co., Inc.

Gibraltar Industries, Inc.

Helios Technologies, Inc.

Innospec Inc.

Kadant Inc.

Mueller Water Products, Inc.

PGT Innovations，公司。

SPX Technologies, Inc.

Standex国际公司。

与2024财年相比，仅对薪酬同行组进行了增量更新。一家以前的同行公司Livent Corporation于2024年被收购，并从集团中剔除。薪酬委员会决定，由于所有其他同行继续满足既定的过滤标准，并且仍有足够数量的同行用于统计目的，因此无需对薪酬同行组进行其他更改。

我们NEO的所有补偿要素通常使用50^第百分位的基准补偿数据作为参考点。这包括基本工资、年度激励机会、总目标现金薪酬、长期激励薪酬、总目标薪酬。这种做法有助于薪酬委员会平衡注重业绩的结构与保持市场竞争力目标和实现薪酬的需要。我们NEO目标薪酬水平的实际基准百分位排名各不相同，可以高于或低于50^第百分位参考点有多种原因，包括个人表现、经验、继任潜力、职责范围等。


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薪酬委员会高管薪酬计划审查的一个关键部分是评估该计划，无论是作为一个整体还是其个别要素，是否与公司的风险管理目标一致。如果任何计划要素被确定为与我们的目标和原则不一致，或者如果被确定为鼓励有合理可能对我们产生重大不利影响的风险，则将根据需要对这些要素进行调整。

薪酬委员会经与其独立薪酬顾问磋商后得出结论，我们的薪酬政策和做法所产生的任何风险均合理地可能对公司产生重大不利影响。在得出这一结论时，赔偿委员会注意到：



		补偿要素均衡		我们提供基本工资、年度现金激励薪酬、长期股权激励的均衡组合。这种平衡的组合提供了在高水平上表现和最大化公司业绩的激励。同时，它不鼓励单一地关注薪酬绩效指标，从而损害其他重要的业务指标或忽视怎么目标实现了。

		绩效指标平衡短期和长期目标		我们的激励薪酬指标在短期和长期业务目标以及财务目标之间保持平衡。我们的短期和长期计划的衡量标准不会重叠，这会阻止高管们专注于一个目标而牺牲其他目标。所有的业绩目标都与股东利益保持一致。

		个人表现被强调		我们强调个人，非金融确定个人赔偿金额的绩效指标。薪酬委员会强烈认为，这有效地鼓励和奖励了与我们的业务目标和核心价值观相一致的行为，并阻止了与我们的业务目标和核心价值观相一致的行为。

		激励计划有绩效门槛，有上限		AIP机会和业绩份额都有门槛支付水平和/或业绩或有事项，这确保了如果没有达到最低业绩水平，激励薪酬就会减少或消除。它们还具有最高赔付水平，这有助于避免过度的总薪酬，并降低从事不必要的冒险行为的动机。

		薪酬是基准		薪酬委员会根据我们的薪酬同行集团和更广泛的市场对薪酬进行基准测试，以确保我们的项目基于绩效、具有竞争力、公平，并与行业和比较公司的做法大体一致。

		高管有股权所有权准则		我们的管理人员有健全的股权所有权准则，这鼓励长期关注可持续业绩，并进一步使我们管理人员的利益与股东的利益保持一致。禁止高管质押股票和从事旨在对冲公司股票价值的交易。

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我们高管的总薪酬中有相当一部分应该是基于绩效的（而不是固定的或仅仅是可变的），至少总薪酬的大部分应该是“有风险的”——换句话说，可变的取决于我们的股价、我们的财务表现或高管的个人表现。这确保了高管薪酬与公司和个人绩效之间的强相关性，有助于实现我们的第一个薪酬计划目标：“使长期高管和股东利益保持一致。”此外，与固定薪酬相比，“有风险”的总薪酬比例应该随着高管职责的范围和水平而增加。

下表显示了每个NEO的总目标补偿在该计划下“面临风险”的百分比。

2025财年目标支付的百分比“处于风险中”⁽¹⁾

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(1)	计算方法为（i）年度激励机会和目标长期激励机会之和除以（ii）目标薪酬总额。

激励薪酬应兼顾短期和长期业绩

高管薪酬应与建立长期股东价值挂钩，同时与我们的业务目标保持一致。基本工资和年度激励薪酬要素强调短期财务和个人绩效，以及实现年度确定的业务和财务目标。长期股权激励薪酬要素强调长期财务业绩和战略计划执行，将薪酬的有意义部分与公司普通股的业绩挂钩。

薪酬应具有市场竞争性，体现个人绩效

实现我们的薪酬目标需要我们的薪酬方案，以及其中的薪酬要素，具有市场竞争力。如果我们无法在我们竞争的市场中吸引和留住顶尖的高管人才，我们将阻碍我们创造长期股东价值的能力。如上所述，薪酬委员会利用薪酬同行组和相关市场薪酬调查数据，在其独立薪酬顾问的协助下，确保我们的薪酬计划具有基准性，并确保每个NEO的总目标薪酬适合其所担任的领导角色。

与此同时，我们文化的一个关键方面考察了公司如何取得成功，这一点通过我们的行为得到了加强。RISE.核心价值。我们寻求吸引和留住那些在如何领导和实现业务目标方面体现我们价值观的高管。过度注重市场基准的薪酬方案，或纯粹公式化的激励计划，其对定性绩效评估的考虑能力受到限制。这会产生程序风险，可能会损害公司和股东的长期利益。因此，薪酬委员会保留一项酌处权，以确保高管的已实现薪酬反映个人、质量表现，符合我们的文化和价值观。


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简单来说，任何基于绩效或激励的计划的目标都是产生预期的结果。如果没有客观地界定期望的结果，就不能确定预期结果的实现。此外，绩效目标必须明确且不复杂，这样才能制定和理解实现目标的路径。因此，薪酬委员会制定了我们的激励计划，制定了客观、明确定义的绩效目标，这些目标侧重于董事会认为对公司成功最关键的绩效指标。

使我们的激励薪酬计划与股东利益保持一致需要NEO获得与绩效相称的薪酬，并且绩效目标必须具有挑战性才能创造股东价值。同时，绩效目标必须是现实可实现的，以创造适当的激励和奖励结构，否则就会出现抑制风险。薪酬委员会通过将绩效目标设定在需要我们的NEO做出重大努力和实现的水平，相对于公司情况和市场，来平衡这些利益

条件，目标水平的支出发生，在提供有意义的激励以推动超额表现的结构内。

基于绩效的指标应进行外部基准测试

衡量公司如何对照内部开发的目标表现是激励薪酬的一个重要方面，因为它设定了预期并激励了业绩。然而，仅凭内部绩效指标并不能创建公司绩效的全貌。因此，我们的高管薪酬计划中基于绩效的要素也应该评估公司相对于外部基准的绩效。

自成立以来，根据我们的LTIP授予的业绩份额一直使用外部基准来衡量公司业绩，自2017年以来，该基准一直是罗素2000指数，该公司是该指数的成员。这表明，在相对的基础上，我们交付直接创造长期股东价值的结果有多好。此外，AIP业绩指标目标的设定参考了与上一年相比以及相对于预测的市场增长率的预期公司表现。

基本工资

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薪酬委员会根据上述“薪酬决策流程”中所述流程审查并确定NEO基薪。对于每个NEO，薪酬委员会会考虑我们NEO的职责范围、经验和个人绩效，然后将这些因素与竞争性薪酬做法（包括内部薪酬公平）进行平衡。薪酬委员会没有为这些因素分配任何相对或具体的权重。下表列出了为2025财年确定的基薪。


任命为执行干事	2025财年年度基薪 ($)	2024财政年度年度基薪 ($)

Joseph B. Armes	850,000	800,000

James E. Perry	495,000	475,000

Donal J. Sullivan	475,000	475,000

Luke E. Alverson	423,000	412,000

杰夫·A·安德伍德	385,000	*

*	安德伍德先生在2024财年不是NEO，因此没有提供2024财年的信息。

薪酬委员会的2025财年薪酬评估酌情调整了NEO基薪，根据市场接近程度和执行团队的强劲表现进行调整，与我们的薪酬目标一致。

Armes先生在2025财年的基本工资和其他薪酬构成部分将在“2025财年首席执行官薪酬”下进一步详细讨论。

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我们的AIP的存在是为了向员工提供短期的、基于绩效的现金激励，以促进实现我们的年度运营预算以及我们认为与长期股东价值创造相关性最强的财务指标。这种激励最直接地支持了我们的“调整长期高管和股东利益”和“奖励当前绩效”的薪酬目标。

AIP标的机会

薪酬委员会按照上述“薪酬决策过程”下的流程，为每个NEO建立一个AIP目标机会。薪酬委员会还同时批准了AIP的财务业绩指标。

我们NEO的AIP目标机会以基本工资的百分比表示。为2025财年建立的AIP目标机会如下表所示。


任命为执行干事	2025财年AIP 目标（美元）		2025财年AIP 目标% 基本工资			2024财年AIP 目标% 基本工资

Joseph B. Armes		1,105,000		130	%		130	%

James E. Perry		371,250		75	%		75	%

Donal J. Sullivan		356,250		75	%		75	%

Luke E. Alverson		232,650		55	%		55	%

杰夫·A·安德伍德		211,750		55	%		*

*	安德伍德先生在2024财年不是NEO，因此没有提供2024财年的信息。

薪酬委员会未对2025财年的AIP目标百分比做出任何更改。薪酬委员会确定，经针对上述2025财年市场驱动的基本工资增长进行调整，每个NEO的AIP目标和由此产生的目标现金薪酬总额在可接受的接近市场基准的范围内，并提供了与我们的目标一致的激励措施。

AIP性能指标

薪酬委员会与管理层和薪酬委员会的独立薪酬顾问合作，在建立AIP目标机会时评估和批准公司每个财政年度的AIP绩效指标。薪酬委员会对每个NEO ——包括业务部门领导——的绩效指标进行加权，以确保绩效指标在很大程度上偏重于公司的综合业绩。我们认为，重要的是，所有NEO主要专注于设定公司的战略方向（而不是仅在业务部门层面）并实现公司的整体成果。

薪酬委员会还认为，AIP支出应反映个人的非财务绩效指标。这有助于减轻客观因素在过度使用时可能对激励薪酬产生的风险。重要的是，非公式化的衡量标准为薪酬委员会提供了根据高管完成目标和目标的方式向上或向下调整薪酬的酌处权，从而奖励与我们的业务目标和行为一致的行为。RISE.核心价值观。


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合并 EBITDA	合并运营现金流	业务单位 EBITDA	业务单位运营现金流	个人业绩

我们为什么使用它：衡量和支持我们的收入和盈利增长目标，使我们的利益与股东的利益保持一致	我们为什么使用它：衡量并支持我们的战略目标，即高效管理营运资金并从运营中提供强劲的现金流，为增长和股东回报提供资金	我们为什么使用它：在分部/运营公司层面衡量和支持我们的收入和盈利增长目标，这些目标由高管直接控制	我们为什么使用它：衡量并支持我们的战略目标，即高效管理营运资金并从运营中提供强劲的现金流，为增长和股东回报提供资金	我们为什么使用它：强调个人绩效和目标的质量实现，以促进和奖励与我们的业务目标和核心价值观一致的行为

我们如何衡量它：美国通用会计准则净收入，加上利息、税收、折旧和摊销	我们如何衡量它：美国公认会计原则（经营活动提供的净现金）	我们如何衡量它：美国通用会计准则净收入，加上利息、税收、折旧和摊销	我们如何衡量它：美国公认会计原则（经营活动提供的净现金）	我们如何衡量它：董事会和首席执行官对照预定目标和目标对个人绩效的评估

支付范围： 0%—200%	支付范围： 0%—200%	支付范围： 0%—200%	支付范围： 0%—200%	支付范围： 0%—200%

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薪酬委员会在批准当年的AIP绩效指标时，还建立了AIP的支付矩阵，该矩阵确定了实现绩效所支付的AIP目标的百分比。实现基于财务的绩效指标是客观的，并酌情进行计算。如前所述，每个NEO的定性个人绩效指标的支付百分比由薪酬委员会根据个人绩效评估确定。

2025财年AIP支付矩阵和绩效衡量

支付矩阵。为所有AIP指标建立的2025财年支付矩阵为目标奖励机会的0%到200%，与2024财年相比没有变化。实际的AIP支付百分比是通过将实际财务指标绩效与既定目标进行比较来计算的。每个财务指标的支出是在适用的绩效水平（“阈值”、“目标”和“最大值”）之间以直线法计算的。

目标设定。在2025财年，薪酬委员会批准为我们的EBITDA和经营现金流（“OCF”）财务指标设定年度目标。从2021财年到2024财年，薪酬委员会以低于年度的基准确定了AIP财务指标目标，但确定在2025财年恢复为AIP的财务指标设定年度目标是适当的。2025财年绩效指标目标于2024年5月（本财年第一季度）确立。

财务业绩调整。对于所有财务指标，薪酬委员会可能会在其年初确定的参数范围内，就是否排除衡量业绩的某些发展的影响进行判断。这些发展可能包括会计原则的意外变化或非常、不寻常或计划外的事件，例如重组、减值、重组、收购、处置或其他战略举措的影响。

薪酬委员会在衡量财务指标绩效方面批准的任何调整将在下文全面披露。特别是在收购方面，薪酬委员会始终采用一项政策，排除在业绩期间完成的收购对AIP财务指标的影响，以确保AIP支付永远不会受益于收购的、未列入预算的EBITDA和现金流影响。

绩效衡量和支付。下图显示了2025财年AIP的绩效指标、目标、支付矩阵、绩效结果和百分比支付。

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在2025财年，该公司实现了2.198亿美元的计量EBITDA，这是创纪录的业绩，比2024财年增长了10.8%。2025财年的EBITDA目标是比AIP 2024财年的实际业绩增长9.6%。与我们的目标和收购的历史方法一致，2025财年衡量的业绩不包括收购对EBITDA的所有影响，以及所有相关的一次性交易费用。对于2025财年，EBITDA净调整使AIP计量的EBITDA与报告的EBITDA相比减少了810万美元。

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在2025财年，该公司交付了1.673亿美元的实测OCF，这是创纪录的业绩，比2024财年增长了0.9%。2025财年的OCF目标是比AIP 2024财年实际结果增长7.2%。2025财年计量业绩不包括收购带来的所有经营现金影响，以及用于为相关一次性交易费用提供资金的所有现金（扣除税收优惠）。2025财年计量业绩还排除了我们于2024年9月完成的后续股权发行收益产生的利息收入（扣除税收费用）产生的有利现金流影响。此外，衡量的业绩排除了因预期潜在的港口罢工和关税而在本财年后半段战略性增加库存水平的现金流影响。对于2025财年，与报告的经营现金流相比，净OCF调整使AIP的计量OCF减少了110万美元。

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在2025财年，该公司承包商解决方案部门实现了1.962亿美元的计量EBITDA，这是创纪录的业绩，比AIP 2024财年的业绩增长了12.5%。这些结果用于计算安德伍德先生的业务部门EBITDA指标支付百分比。Contractor Solutions在2025财年的EBITDA目标是比AIP 2024财年的实际业绩增长8.5%。与综合业绩一样，这一衡量业绩不包括在业绩期间收购的业务的所有EBITDA影响，以及与收购相关的所有一次性交易费用。对于2025财年，与报告的业务部门EBITDA相比，净业务部门EBITDA调整使AIP计量的业务部门EBITDA减少了920万美元。

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这些结果用于计算安德伍德先生的业务部门OCF指标支付百分比。该公司选择不披露Contractor Solutions OCF指标的门槛、目标、最大和衡量绩效数据，因为该指标对应的是未公开披露的财务数据，主要用于评估薪酬。公司认为，披露此类信息将对公司造成竞争损害，而不会有意义地增加对其业务的理解。

薪酬委员会认为，我们的AIP中使用的所有财务指标的所有绩效目标都设定在确定的、具有挑战性的和客观的水平上，这些水平需要我们的NEO付出大量努力和实现，才能实现目标支出。尽管由于总体商业状况的持续不确定性，特别是考虑到通货膨胀环境、实际和预测的运费成本的波动性以及预期的关税，在2025财年制定业绩目标面临着固有的挑战，但薪酬委员会认为，2025财年使用的AIP目标设定方法确保了这些意图得到满足。

虽然任何一年的AIP结果都会有所不同，但薪酬委员会认为，适当的绩效目标设定，当与公司和个人NEO的强劲表现相结合时，应该会导致五年期间平均接近目标水平的AIP财务指标支出。为获得更多背景信息，下表汇总了该公司过去五年在AIP下的实际财务指标支付百分比。

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个人表现

在确定我们NEO的个人绩效支出时，薪酬委员会考虑了为每个NEO预先确定的个人绩效目标和目标，其中涉及以下主题：

•

根据关键财务指标实现公司和业务部门的业绩（如适用）；

•

执行已确定的关键增长举措和发展战略增长能力，包括成功执行收购和整合收购的业务；

•

人力资本管理指标的改善，包括人才发展和员工保留；

•

实现卓越运营和可持续性举措；

•

成功管理和缓解企业风险；以及

•

针对关键环境、健康和安全指标的绩效改进。


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我们的LTIP的存在是为了向高级领导者提供长期的、基于绩效的激励，促进建立长期股东价值。这些激励措施最直接地支持了我们的“调整长期高管和股东利益”和“驱动未来业绩”的薪酬目标。LTIP奖励采取公司股权的形式，因为薪酬委员会认为这是鼓励业绩的最佳可用工具，以期建立长期股东价值。

LTIP奖Structure

我们的LTIP由两部分组成：业绩股和限制性股票，如下所示。

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在2025财年，所有NEO都以这些形式获得了长期奖励。薪酬委员会认为，这些股权奖励形式和目标权重适当平衡，确保高管拥有有意义的、长期的股权所有权，促进基于股价和基于财务的成就，并使NEO的利益与公司的风险状况和我们股东的利益保持一致。

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任命为执行干事	2025年LTIP 目标（美元）		2025年LTIP 目标% 基本工资			LTIP奖格式		2024年LTIP 目标% 基本工资

Joseph B. Armes		3,187,500		375	%		60% PS/40% RS		375	%

James E. Perry		866,250		175	%		50% PS/50% RS		175	%

Donal J. Sullivan		831,250		175	%		50% PS/50% RS		175	%

Luke E. Alverson		507,600		120	%		50% PS/50% RS		115	%

杰夫·A·安德伍德		442,750		115	%		50% PS/50% RS		*

*	安德伍德先生在2024财年不是NEO，因此没有提供2024财年的信息。

在审查NEO的2025财年LTIP目标机会时，薪酬委员会在很大程度上维持了现有的LTIP目标百分比，确定NEO的LTIP目标在可接受的接近市场基准的范围内，并提供了与我们的目标一致的基于绩效的薪酬和“有风险”的薪酬。此外，赔偿委员会希望继续增加

Armes先生基于绩效的薪酬，以我们的薪酬理念和不断演变的市场实践为依据。因此，虽然Armes先生的LTIP目标百分比没有变化，但他的业绩份额奖励分配增加到60%，他的限制性股票奖励分配减少到总LTIP的40%。


								\| 2025年代理声明		51

.薪酬委员会还评估了LTIP目标机会和实际奖励对“烧钱率”的影响，“烧钱率”衡量了根据我们的LTIP或其他方式授予的股票对我们普通股产生的年度稀释效应。通常，薪酬委员会的目标是向所有参与者授予所有年度股权奖励的全公司未经调整的“烧钱率”为1.0%或更低。自公司成立以来，我们的股权授予实践每年都远低于这一目标，薪酬委员会制定的2025财年LTIP目标机会

确保

这种做法仍在继续。

股权授予时机和估值。

薪酬委员会在一年中的两个时间点向NEO授予股权奖励：绩效股票在我们财年的第一季度授予，限制性股票在10月1日（我们财年的中期）左右授予。薪酬委员会不会因预期重大非公开信息的发布而向NEO或其他LTIP参与者授予股权奖励。此外，该公司确实不是时间以股权奖励授予日为依据发布重大非公开信息。

这些股权奖励的重要条款和条件是根据我们现有的股权补偿计划的规定确定的，该计划可在公司网站上查阅，网址为

www.cswIndustrials.com

在“投资者——财务报告和备案”下。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）718“补偿——股票补偿”，按照美国公认会计原则计算的2025财年期间授予NEO的绩效份额和限制性股票奖励的授予日公允价值显示在“股票奖励”栏下的“补偿汇总表”和随附的脚注中。如脚注2所述，由于所需的会计方法，授予时股权奖励的实际奖励价值与薪酬汇总表中披露的“授予日公允价值”不同。有关2025财年授予的奖励的更多信息，请参见“2025年基于计划的奖励的赠款”表。

限制性股票

奖项

奖项设计

.2025财年的限制性股票奖励保持了上一年的所有设计特征，其他方面保持不变。这些奖励在三年期间按比例授予，提供了平衡风险和潜在回报的有意义的长期激励。这些奖项帮助高管在公司建立所有权，使他们的利益与股东保持一致，并作为有效的留任工具，鼓励我们的高管留在公司并在高水平上表现。限制性股票奖励属于可变薪酬，薪酬委员会认为其“存在风险”——做出奖励时不会实现任何补偿，奖励将根据就业状况被没收，其对高管的未来价值直接由公司股价决定。

估值及其他条款

.对于2025财年的限制性股票奖励，“薪酬汇总表”中显示的报告价值是根据“授予日公允价值”，或我们在授予日的普通股价格乘以授予的股票数量计算得出的。授予的股票数量是通过将目标授予价值除以2024年8月最后20个交易日我们普通股的成交量加权平均交易价格计算得出的，这是我们自2016年以来一直使用的方法。

除有限的例外情况外，受限制的

股票

只有当个人在归属日继续受雇于公司时，才能获得奖励。未归属的限制性股票具有投票权，并在与公司已发行的非限制性普通股相同的基础上赚取股息（如果有的话）。

2025年代理声明

高管薪酬

薪酬讨论与分析

业绩份额A

阿兹

奖项设计和性能指标。

2025财年绩效份额奖励保持了上一年的所有设计特征，其他方面保持不变。该公司在三年业绩期结束时授予悬崖马甲，他们有一个业绩指标——相对于富时罗素2000指数成员的TSR。薪酬委员会认为，将TSR作为唯一的绩效指标支持公司强调增长超过市场水平的战略目标，并且毫无疑问地使我们高管的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会认为，使用罗素2000指数进行TSR基准测试具有高度相关性，因为该公司是该指数的成员，并与其他指数成员竞争投资者资本。此外，与广泛的指数相比，而不是单独选择的公司，更适合公司业务高度多样化的性质，并且作为一个完全客观的标准，可以降低项目中的风险。

归属矩阵。

薪酬委员会在授予业绩份额时建立归属矩阵。这个归属矩阵计算的是相对于最初授予的股份数量，归属的业绩股份数量。与AIP一样，这个归属矩阵也有一个既定的上限和一个低于该上限将不会有任何股份归属的最低限度。对于2025财年，建立的归属矩阵为奖励价值的0%至200%，与2024财年持平。归属百分比的计算方法是使用公司在罗素2000指数成员中的TSR百分位排名，然后将授予的业绩份额数量乘以适用的插值归属百分比，如下所述：

相对TSR百分位排名

如前所述，既定归属矩阵的特点是，如果公司的股东总回报在业绩期间为负值，将归属的股份数量将受到限制。如果出现这种情况，可归属的业绩份额上限为100%，即使公司的TSR表现高于51

罗素2000指数百分位。

估值及其他条款

.对于2025财年绩效份额奖励，“薪酬汇总表”中显示的报告价值是根据基于蒙特卡洛模拟的绩效条件的可能结果和将在绩效期间确认的薪酬成本的授予日期估计计算得出的，为目标的143.0%，即每股33 1.56美元。这一“授予日公允价值”（即目标金额的143.0%）在NEO绩效份额奖励的“薪酬汇总表”中报告。如表中脚注2所述，由于计算这一数额的会计方法，这一报告数额高于实际授予的授标价值（即目标数额的100%）。

授予的业绩股数量是通过将目标授予价值除以2024年3月最后20个交易日我们普通股的成交量加权平均交易价格计算得出的，这是我们自2016年以来一直使用的方法。如果高管的雇佣在三年业绩期结束前被公司因故终止或被高管无正当理由终止，业绩份额将被没收。在归属前，业绩份额持有人不享有表决权。他们也不会获得股息，但有权获得应计股息等价物，如果有的话，这些等价物将按与基础奖励相同的百分比归属。


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高管薪酬

薪酬讨论与分析

额外高管薪酬

信息

反套期保值和反

质押

根据公司的内幕交易政策，可于本网站查阅，网址为

www.cswIndustrials.com

在“投资者——公司治理”下，禁止董事、高管和其他员工质押股票、在保证金账户中持有公司证券，以及从事旨在对冲公司普通股价值的交易（如期权交易、卖空和“反套”卖出）。

持股指引

我们的高管薪酬计划为公司普通股的高管所有权提供了指导方针，表示为年度基本工资的倍数。薪酬委员会认为，这些指引鼓励高管和股东利益的一致性，并通过要求高管在公司建立和保持有意义的股份来促进公司建立长期股东价值的目标。

持股指引旨在鼓励持股水平高到足以表明管理层对公司的承诺和分享价值增值，同时满足个人高管投资多元化的审慎需求。股票所有权准则由薪酬委员会使用竞争性基准数据制定，每年对准则进行审查并根据需要进行更新。2025财年持股指引没有变化。

公司目前对NEO的持股指引

和

满足准则所需的股份数量如下所示。

任命为执行干事

所有权准则

所有权准则
于2025年3月31日
（#股）

(1)

当前所有权

（#股及

薪酬倍数）

(1)

Joseph B. Armes

6 x年基薪

17,495

70,668

24.2倍

James E. Perry

3 x年基薪

5,094

27,210

16.0x

Donal J. Sullivan

3 x年基薪

4,888

30,792

18.9x

Luke E. Alverson

3 x年基薪

4,353

17,075

11.8x

杰夫·A·安德伍德

3 x年基薪

3,962

6,415

4.9x

(1)	基于每股291.52美元的价格，该公司股票于2025年3月31日的收盘价。

高管预计将在该指引首次适用之日起的五年内达到持股指引。认识到实现所有权准则所需的时间，我们的准则包含临时保留要求。具体而言，尚未满足适用的所有权要求的高管必须保留至少75%的已归属普通股，他们从所有权准则适用时授予的股权奖励中获得，扣除用于或出售的用于支付适用的预扣税款的任何股份。对于2025财年，所有NEO都满足了其所有权准则或保留要求。

薪酬委员会定期审查持股准则，并至少每年监测高管在达到其目标持股水平方面的进展。高管直接持有的股票计入满足要求，未归属的限制性股票奖励也是如此，但具有基于业绩的归属条件的未归属股权奖励则不算。

2025年代理声明

公司维持符合纽交所要求的多德-弗兰克奖励性薪酬补偿政策（“补偿政策”），这加强了我们对业务目标和核心价值观的承诺。根据补偿政策，如果公司被要求重述财务报表，薪酬委员会可以从高管那里“收回”过去三年支付的某些激励薪酬。如果发生重述，薪酬委员会将要求任何现任或相关前任高管在收到的薪酬金额大于薪酬委员会认为根据重述的财务业绩实际赚取的金额时向公司进行补偿。补偿政策不要求高管发现任何过失或渎职行为来支持公司的补偿要求。

遗留养老金计划

就我们于2015年9月从Capital Southwest Corporation分拆（“分拆”）而言，公司对某些遗留养老金计划以及应付给参与员工的相关福利承担了行政责任和义务。2015年1月1日，遗留养老金计划对新参与者关闭。在分拆时，公司冻结了遗留的养老金计划，自该日起，计划参与者的未来福利停止累积。Armes先生是唯一一个在之前受雇于Capital Southwest Corporation时根据遗留计划累积福利的NEO。2019年9月，公司终止了遗留养老金计划。

遗留养老金计划包括一项合格的固定福利、非缴费型退休计划，以及一项恢复计划，该计划向合格计划中的计划参与者提供福利，以实现合格计划的意图，而不考虑经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）规定的限制。根据遗留养老金计划应付的退休福利取决于参与人的服务年限及其最终平均每月薪酬，该薪酬由退休前连续五年的最高薪酬平均确定。截至2025年3月31日，在计划终止之前，归属于Armes先生的遗留养老金计划福利金额见下表“养老金福利”。

其他福利

如前所述，薪酬委员会努力使我们的高管薪酬计划主要基于绩效，因此，除了一般向所有员工提供的福利，例如通过公司的401（k）计划和员工持股计划分享利润之外，不为我们的高管提供额外福利。我们的高管薪酬计划可能会不时提供有限的其他福利，薪酬委员会认为这些福利与我们竞争高管人才的公司所提供的福利水平相比具有竞争力。任何此类好处都将有助于实现我们所宣称的吸引和留住高管人才的目标。此外，薪酬委员会认为，尽管高管可能获得任何个人利益，但可能会为公司的利益提供一些福利。2025财年未提供此类其他福利。

2025财年首席执行官薪酬

薪酬委员会以符合我们的薪酬理念和上面讨论的一般薪酬目标和原则的方式设定我们CEO的薪酬。为了让股东更好地了解Armes先生对2025财年的薪酬，我们提供以下讨论和分析。

就业协议

2015年10月1日，公司与Armes先生订立雇佣协议。雇佣协议规定，Armes先生将担任公司首席执行官，董事会将在协议期限内提名Armes先生参加董事会选举。该雇佣协议的初始期限为两年，但该期限自动延长一年，除非Armes先生的雇佣按照雇佣协议的规定被终止。


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年度LTIP奖。在2025财年，Armes先生的目标LTIP机会维持在基本工资的375%。如上所述，薪酬委员会将Armes先生的LTIP奖励组合调整为60%的业绩股和40%的限制性股票。这一奖励组合调整将Armes先生基于绩效的薪酬占总目标薪酬的百分比提高到58.7%。

因此，Armes先生在2024年5月获得了8,236股业绩股的奖励（目标奖励价值1912,500美元），并在2024年10月获得了4,089股限制性股票的奖励（目标奖励价值1,275，000美元）。Armes先生在2025财年没有获得LTIP之外的任何特殊股权奖励。

终止时的福利

根据Armes先生的雇佣协议，如果他的雇佣关系因死亡或残疾而被终止，Armes先生将获得（1）截至终止日期的基本工资和任何未支付的福利（包括死亡抚恤金）；（2）与上一年度相关的AIP现金支付，如果终止日期在一个会计年度结束之后但公司支付AIP现金奖励之前；以及（3）与当时的会计年度相关的按比例分摊的AIP现金支付，如果终止日期在一个会计年度结束之前。此外，Armes先生所有未归属的基于股权的奖励将立即全部归属，但基于业绩的奖励除外，后者将在业绩条件得到满足时并在满足的范围内归属。他持有的任何期权将在终止日期后的一年内保持可行使。

如果Armes先生的工作被公司“无故”终止或被Armes先生“有正当理由”终止，Armes先生将获得（1）截至终止之日其基本工资和任何未支付的福利；（2）一次总付，金额等于（a）其当时的基本工资或终止之日前12个月内有效的任何更高的基本工资之和的两倍，以及（b）其上一会计年度的年度AIP支付或其当年目标AIP激励中的较高者；（3）与上一年度相关的AIP现金支付，如果终止日期在一个会计年度结束之后但在公司支付AIP现金奖励之前；（4）与当时的会计年度相关的按比例分摊的AIP现金支付，如果终止日期在一个会计年度结束之前；以及（5）自终止之日起24个月内继续为其及其受抚养人提供医疗和牙科保险。此外，除与Armes先生的特别股权授予相关的某些例外情况外，Armes先生所有未归属的基于股权的奖励将立即全部归属，但基于业绩的奖励除外，后者将在业绩条件得到满足时且仅在满足的范围内归属。

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公司维持中投和遣散计划。该计划是公开备案的，其特点在下文“终止或控制权变更时的潜在付款—— CSW Industrials，Inc.高管控制权变更和遣散费福利计划”中有更全面的描述。薪酬委员会认为，该计划有利于股东在高管的雇佣被终止时提供遣散费的一致性和透明度，并且还支持在符合股东最佳利益的变革性交易出现时，高管利益和股东利益之间保持一致。

终止情形下补偿的审查与评估

薪酬委员会定期审查每个NEO在几种情况下的总薪酬，包括公司控制权变更、公司终止雇佣、高管辞职或退休。列出所有所列情景的理货单由管理层编制，并由薪酬委员会根据WTW的意见进行审查。根据其最近对理货单的审查，薪酬委员会确定将向NEO提供的潜在付款符合我们的高管薪酬目标和原则。

2026财年高管薪酬计划变更

为了我们股东的利益，我们在下面总结了薪酬委员会已批准的关于我们2026财年高管薪酬计划的某些变化和其他事项。这些以及任何其他2026年财政补偿方案变更将在我们为2026年年度股东大会提交的代理声明中进一步详细讨论。

年度激励计划变更

公制目标设定过程。在2025财年，如上所述，薪酬委员会恢复了为我们的AIP绩效指标设定年度目标。在此之前的四年期间，我们使用了一个不到一年的AIP指标设定过程，因为我们处理了与COVID相关的不确定性和中断、材料采购的整合、前所未有的通胀环境以及包括运费在内的实际和预测投入成本的显着波动。随着我们结束2025财年并进入2026财年，国内和国际贸易政策的快速变化以及威胁和/或实施增加和报复性关税造成了重大的宏观经济动荡和市场需求、投入成本和运费方面的不确定性。因此，为我们的AIP指标预测年度业绩目标变得异常困难，这放大了AIP计划内的风险，其方式类似于我们在2021-2024财年时间框架内所经历的情况。

为了应对这些风险，对于2026财年，薪酬委员会在WTW和管理层的支持下，将回到我们的AIP指标的半年度目标设定过程，与2022-2024财年时间框架内使用的相同。正如在前几年所展示的那样，半年度的AIP目标设定过程为面对独特的市场条件及其相关挑战时存在的目标设定挑战提供了一个巧妙的解决方案，而这些挑战在2026财年再次出现。使用比年度目标设定间隔更频繁的方式对AIP支出具有限制作用——它降低了由于在面临重大不确定性时过于保守地设定目标而可能导致的虚增支出的风险，并且，由于具有多重计量


								\| 2025年代理声明		57

支付矩阵更新。对于2026财年，薪酬委员会已批准扩大AIP EBITDA和OCF财务指标的支付矩阵的低端。如下表所示，现有的“门槛”（或50%派息）将保持在EBITDA指标目标的85%和OCF指标目标的80%；然而，新的“较低门槛”（或30%派息）将增加在EBITDA指标目标的70%和OCF指标目标的60%。进行此更改是为了更好地使AIP的支付矩阵与我们定制的同行群体和有关短期激励计划的更广泛的市场实践保持一致。

与往年使用的理念和方法一致，薪酬委员会将继续评估我们的AIP支付矩阵的绩效水平，以确保保持适当的严谨性，并确保最大化的绩效仍然是一个现实的概率，以激励超额表现以造福股东。

| 2025年代理声明


姓名和主要职位	年份⁽¹⁾	工资 ($)		股票奖项 ($)⁽²⁾			非股权激励计划 Compensation ($)⁽³⁾		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)⁽⁴⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁵⁾	合计 ($)
Joseph B. Armes 董事长、首席执行官兼总裁	2025		850,000		4,221,414	⁽⁶⁾		1,147,784	5,148	106,133	6,330,479
	2024		800,000		3,733,051			1,324,960	3,022	102,212	5,963,245
	2023		700,000		2,251,035			1,223,950	—	101,502	4,276,487
James E. Perry 执行副总裁、首席财务官	2025		495,000		1,125,065	⁽⁷⁾		391,512	—	74,521	2,086,098
	2024		475,000		1,005,765			453,862	—	75,881	2,010,508
	2023		450,000		927,762			424,407	—	77,719	1,879,888
Donal J. Sullivan 执行副总裁、首席战略官	2025		475,000		1,079,451	⁽⁸⁾		374,936	—	70,992	2,000,379
	2024		475,000		1,005,765			466,510	—	71,709	2,018,984
	2023		450,000		1,086,290			451,491	—	76,705	2,064,486
Luke E. Alverson 高级副总裁、总法律顾问和秘书	2025		423,000		659,147	⁽⁹⁾		244,548	—	76,820	1,403,515
	2024		412,000		573,257			280,191	—	77,010	1,342,458
	2023		375,000		436,848			243,891	—	78,308	1,134,047
杰夫·A·安德伍德高级副总裁兼总经理，承包商解决方案	2025		385,000		667,015	⁽¹⁰⁾		244,792	—	76,561	1,373,368

(1)	该公司的财年从4月1日开始，到3月31日结束。

(2)

表示按照FASB ASC 718“补偿——股票补偿”计算的公司LTIP下长期股权激励奖励的授予日公允价值，包括没收的影响。激励奖励以限制性股票形式授予，一般按三年期限按比例授予，业绩股。业绩份额奖励的业绩标准是基于公司三年期的TSR与公司适用基准组同期的TSR相比，如上文“高管薪酬计划——长期股权激励——业绩份额奖励”中进一步详细描述。业绩单位奖励的报告价值是根据基于蒙特卡洛模拟的业绩条件的可能结果和将在业绩期间确认的补偿成本的授予日期估计数计算得出的，为目标的143.0%，即每股311.56美元。绩效份额奖励的支付范围从0%到最高200%不等。估值中使用的假设在公司截至2025年3月31日止年度的经审核综合财务报表附注5的年度报告中进行了讨论。

(3)	此栏中的金额包括公司AIP下的2025财年年度现金奖励奖金，该奖金在2025财年赚取，但在2026财年支付。

(4)	反映了恢复计划下养老金价值的年化变化。不存在高于市场或在恢复计划下递延的补偿上的优惠收益。

(5)	本栏2025财年的构成部分如下表所示，按公司的总增量成本计算（均以美元计）：


姓名	退休计划贡献 ($)^(A)	员工持股计划贡献 ($)^(b)	保险保费 ($)^（c）	股息付费 ($)^(D)	合计 ($)

Joseph B. Armes	31,050	20,700	14,079	40,304	106,133

James E. Perry	31,050	20,700	18,405	4,365	74,521

Donal J. Sullivan	31,050	20,700	14,551	4,691	70,992

Luke E. Alverson	31,050	20,700	22,832	2,238	76,820

杰夫·A·安德伍德	31,050	20,700	22,742	2,069	76,561

(A)

包括公司根据公司401（k）计划向近地天体提供的匹配和酌情公司捐款，该计划一般可供公司所有美国雇员使用。

(b)

包括公司对公司2025财年员工持股计划的缴款，该计划一般适用于公司所有美国员工。这些金额是在2025财年累积的，但在2026财年贡献了。

（c）

包括团体定期人寿保险的年度保费、公司的医疗、牙科和视力福利年度保费部分以及公司的残疾保费部分。

(D)

包括就已发行的、未归属的限制性股票奖励支付的股息，这些奖励在授予时有权获得投票权和股息权。


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(6)	包括根据公司LTIP每年授予的4,089股限制性股票（1,490，686美元）和8,236股绩效股票（2,730，728美元）。限制性股票奖励价值的计算方法是每股价格为364.56美元，即授予日2024年10月1日由纳斯达克报告的公司普通股的收盘市价。业绩单位奖励价值是使用蒙特卡洛模拟确定的每股331.56美元的公允价值计算的。假设最高水平的业绩条件，在授予日，业绩份额的最大潜在价值为4,263，283美元。

(7)	包括根据公司LTIP每年授予的1,389股限制性股票（506,374美元）和1,866股业绩股（618,691美元）。限制性股票奖励价值的计算方法是每股价格为364.56美元，即授予日2024年10月1日由纳斯达克报告的公司普通股的收盘市价。业绩单位奖励价值是使用蒙特卡洛模拟确定的每股331.56美元的公允价值计算的。假设最高水平的业绩条件，在授予日，业绩份额的最大潜在价值为965,916美元。

(8)	包括根据公司LTIP每年授予的1,333股限制性股票（485,958美元）和1,790股绩效股票（593,492美元）。限制性股票奖励价值的计算方法是每股价格为364.56美元，这是授予日2024年10月1日由纳斯达克报告的公司普通股的收盘市价。业绩单位奖励价值是使用蒙特卡洛模拟确定的每股331.56美元的公允价值计算的。假设最高水平的业绩条件，在授予日，业绩份额的最大潜在价值为926,576美元。

(9)	包括根据公司LTIP每年授予的814股限制性股票（296,752美元）和1,093股绩效股票（362,395美元）。限制性股票奖励价值的计算方法是每股价格为364.56美元，这是授予日2024年10月1日由纳斯达克报告的公司普通股的收盘市价。业绩单位奖励价值使用蒙特卡洛模拟确定的每股331.56美元的公允价值计算。假设最高水平的业绩条件，在授予日，业绩股的最大潜在价值为565,781美元。

(10)	包括根据公司LTIP每年授予的962股限制性股票（350,707美元）和954股业绩股（316,308美元）。限制性股票奖励价值的计算方法是每股价格为364.56美元，这是授予日2024年10月1日由纳斯达克报告的公司普通股的收盘市价。业绩单位奖励价值是使用蒙特卡洛模拟确定的每股331.56美元的公允价值计算的。假设最高水平的业绩条件，在授予日，业绩份额的最大潜在价值为493,829美元。

2025年基于计划的奖励的赠款

下表列出了截至2025年3月31日止年度授予近地天体的基于计划的奖励的某些信息。


				预计未来支出非股权项下激励计划奖励			预计未来支出股权下激励计划奖励⁽¹⁾			所有其他股票奖项：股份股票或单位 (#)	授予日期公允价值的股票和期权奖项 ($)⁽²⁾
姓名	授予日期			门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：股份股票或单位 (#)	授予日期公允价值的股票和期权奖项 ($)⁽²⁾

Joseph B. Armes		5/28/2024	⁽³⁾	552,500	1,105,000	2,210,000
		5/28/2024					4,118	8,236	16,472			2,730,728	⁽⁴⁾
		10/1/2024								4,089⁽⁵⁾		1,490,686

James E. Perry		5/28/2024	⁽³⁾	185,625	371,250	742,500
		5/28/2024					933	1,866	3,732			618,691	⁽⁴⁾
		10/1/2024								1,389⁽⁵⁾		506,374

Donal J. Sullivan		5/28/2024	⁽³⁾	178,125	356,250	712,500
		5/28/2024					895	1,790	3,580			593,492	⁽⁴⁾
		10/1/2024								1,333⁽⁵⁾		485,958

Luke E. Alverson		5/28/2024	⁽³⁾	116,325	232,650	465,300
		5/28/2024					547	1,093	2,186			362,395	⁽⁴⁾
		10/1/2024								814⁽⁵⁾		296,752

杰夫·A·安德伍德		5/28/2024	⁽³⁾	105,875	211,750	423,500
		5/28/2024					477	954	1,908			316,308	⁽⁴⁾
		10/1/2024								962⁽⁵⁾		350,707

(1)	股票上市数量代表公司LTIP下业绩份额形式的长期股权激励奖励。这些奖励的业绩标准基于公司2024年4月1日至2027年3月31日期间的股东总回报与同期罗素2000指数成员的股东总回报表现，如上文“高管薪酬计划——长期股权激励——业绩份额奖励”中进一步详细描述。

(2)	这些金额代表根据FASB ASC主题718确定的奖励的公允价值，该公允价值基于公司为财务报告目的估计的授予日公允价值。

| 2025年代理声明

(3)	在AIP下，主要的绩效衡量标准是基于营业收入、运营现金流以及单个绩效目标的实现情况而内部定义的衡量标准。见上文“高管薪酬方案——年度激励方案”。根据AIP应支付的实际金额（如果有的话）可以根据上述标准下的性能达到、超过或低于目标的程度，为NEO提供的目标金额的50%（阈值）至200%（最高额）不等。

(4)	表示如脚注（2）所述，授予的绩效股份在授予日的公允价值，这些价值是使用使用蒙特卡洛模拟确定的每股公允价值331.56美元计算得出的。实际值可能或多或少取决于公司在适用的三年业绩期内的TSR表现。

(5)	显示的金额反映了根据公司2024年股权和激励补偿计划授予每个NEO的限制性股票的股份数量。股份于授出日期的每个周年日按三年期间按比例归属。

2025年底杰出股权奖

下表列出了截至2025年3月31日，即2025财年最后一天，每个近地天体持有的未偿股权奖励的某些信息。截至该日，没有NEO有任何未兑现的股票期权奖励。


	股票奖励
姓名	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)	市值的股份或单位股票那还没有既得 ($)⁽¹⁾	股权激励计划奖项：不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 ($)⁽¹⁾

Joseph B. Armes	11,673⁽²⁾	3,402,913	28,066⁽³⁾		16,363,601

	31,496⁽⁴⁾	9,181,714	7,689⁽⁵⁾		4,482,995

	20,051⁽⁶⁾	5,845,267	12,519⁽⁷⁾		7,299,078

			8,263⁽⁸⁾		4,817,660

James E. Perry	4,158⁽⁹⁾	1,212,140	2,993⁽⁵⁾		1,745,039

			3,064⁽⁷⁾		1,786,435

			1,874⁽⁸⁾		1,092,617

Donal J. Sullivan	4,355⁽¹⁰⁾	1,269,570	3,418⁽⁵⁾		1,992,831

			3,064⁽⁷⁾		1,786,435

			1,798⁽⁸⁾		1,048,306

Luke E. Alverson	2,217⁽¹¹⁾	646,300	1,526⁽⁵⁾		889,719

			1,747⁽⁷⁾		1,018,571

			1,097⁽⁸⁾		639,595

杰夫·A·安德伍德	2,192⁽¹²⁾	639,012	860⁽⁵⁾		501,414

			1,109⁽⁷⁾		646,591

			958⁽⁸⁾		558,552

(1)	使用每股291.52美元的价格计算，这是公司普通股于2025年3月31日（即公司最后一个完成的财政年度结束前的最后一个交易日）由纳斯达克报告的收盘市价。

(2)	Armes先生的限制性股票（所有这些都是年度LTIP的一部分，而不是2022财年CEO留任和继任安排的一部分）归属如下：2025年10月1日的6,593股；2026年10月1日的3,717股；2027年10月1日的1,363股。

(3)	这些股份是作为2022财年CEO留任和继任安排的一部分授予的公司LTIP下绩效股份形式的长期股权激励奖励，包括应计股息等值单位。这些股票的业绩衡量标准是基于公司在2021年4月1日至2025年3月31日、2026年和2027年3月31日期间的股东总回报率，与同期罗素2000指数成员的股东总回报率相比。支付范围从0%到最多授予股份的200%不等。与股份相关的报告价值反映了自2025年4月1日起按200%归属第一批业绩股份，并假设剩余奖励按200%归属。

(4)	这些股份是作为2022财年CEO留任和继任安排的一部分授予的公司LTIP下的限制性股票的股份。这些股票悬崖背心2026年4月26日。

(5)	这些股份代表公司年度LTIP下绩效股份形式的长期股权激励奖励，包括应计股息等值单位。为该计划设定的绩效衡量标准是基于公司在2022年4月1日至2025年3月31日期间的TSR与同期罗素2000指数成员的TSR的比较。支付范围从0%到最多授予股份的200%不等。自2025年4月1日起，报告归属的股份数量为200%，报告的关联价值反映了这一归属百分比。


								\| 2025年代理声明		61

(6)	这些股份是作为2022财年CEO留任和继任安排的一部分授予的公司LTIP下的限制性股票单位，包括应计股息等值权利。40%的股份将在继任CEO成功招聘和聘用后归属（不早于2025年4月），60%的股份将在继任CEO成功任职一周年时归属。显示的金额假定完全满足相关的性能条件。

(7)	这些股份代表公司年度LTIP下绩效股份形式的长期股权激励奖励，包括应计股息等值单位。该计划的绩效衡量标准是基于公司在2023年4月1日至2026年3月31日期间的TSR与同期罗素2000指数成员的TSR的比较。支付范围从0%到最多为授予股份的200%不等。与股份相关的报告价值假设归属为200%。

(8)	这些股份代表公司年度LTIP下绩效股份形式的长期股权激励奖励，包括应计股息等值单位。该计划的绩效衡量标准是基于公司在2024年4月1日至2027年3月31日期间的TSR与同期罗素2000指数成员的TSR的比较。支付范围从0%到最多为授予股份的200%不等。与股份相关的报告价值假设归属为200%。

(9)	佩里先生的限制性股票归属如下：2025年10月1日2,480股；2026年10月1日1,216股；2027年10月1日463股。

(10)	沙利文先生的限制性股票归属如下：2025年10月1日为2,714股；2026年10月1日为1,197股；2027年10月1日为444股。

(11)	Alverson先生的限制性股票归属如下：2025年10月1日1245股；2026年10月1日700股；2027年10月1日271股。

(12)	Underwood先生的限制性股票归属如下：2025年10月1日1189股；2026年10月1日683股；2027年10月1日321股。

2025年期权行权和股票归属

下表列出了与近地天体有关的截至2025年3月31日的财政年度限制性股票归属的某些信息。公司不授予股票期权或股票增值权。


	股票奖励

姓名	股票数量归属时获得 (#)⁽¹⁾		已实现价值关于归属 ($)⁽²⁾

Joseph B. Armes		20,046		5,649,704

James E. Perry		8,260		2,296,601

Donal J. Sullivan		9,334		2,585,210

Luke E. Alverson		3,710		1,045,058

杰夫·A·安德伍德		4,356		1,168,085

(1)	报告的股票数量包括在截至2025年3月31日的财政年度内交出的股票，以在限制性股票奖励归属时缴纳税款。

(2)	反映归属时获得的股份总数乘以归属日公司普通股的收盘市价。包括为在限制性股票奖励归属时缴纳税款而交出的股份价值。

2025年养老金福利

下表列出了截至2025年3月31日关于我国近地天体应占养老金福利的某些信息。有关我们的养老金计划的叙述性描述，请参阅上面的“高管薪酬计划——传统养老金计划”。


姓名	计划名称⁽¹⁾		年信用服务 (#)		现值累计受益 ($)		最后一次付款会计年度 ($)

Joseph B. Armes		修复计划		2.25		102,555		—

James E. Perry		—		—		—		—

Donal J. Sullivan		—		—		—		—

Luke E. Alverson		—		—		—		—

杰夫·A·安德伍德		—		—		—		—

(1)	所列出的养老金计划代表就分拆而从CSWC承担的遗留计划。所列出的计划于2015年10月1日被冻结，并且在该日期之后没有向任何计划参与者累积任何福利。列明的计划随后于2019年9月终止。Armes先生根据恢复计划在贷方提供的服务年限为2.25年，这是由于他在分拆之前受雇于CSWC。显示的累计福利现值是根据计划的拨备得出的精算现值，该现值受贷方提供的服务的影响，并基于用于财务报告目的的死亡率和贴现率假设（但不包括退休前死亡率）。估值中使用的假设在公司截至2025年3月31日止年度的经审核综合财务报表附注14中讨论。

| 2025年代理声明

以下信息描述了如果高管终止与公司的雇佣关系或公司控制权发生变化，假设这些事件发生在2025年3月31日，根据现有计划和合同安排本应向NEO支付的补偿。因此，显示的金额包括通过这段时间赚取的金额，是根据截至该日期高管各自的薪酬和服务水平以及公司普通股在2025年3月31日的收盘价291.52美元对本应支付给高管的金额的估计。实际支付的金额只能在控制权发生变更或高管终止与公司的雇佣关系时确定。一旦终止雇用，每个近地天体也将有权获得上面“2024年养老金福利”表中显示的既得金额（如果有的话）。

CSW Industrials高管变更控制权和遣散费计划

截至2025年3月31日，所有NEO均参与了公司的中投和遣散计划。中投和遣散计划在三种情况下为终止雇佣提供福利：由公司无故或由高管有正当理由；在控制权发生符合条件的变化之后；以及在死亡或残疾时。在任何情况下，只有在高管（或高管的遗产）执行有利于公司的释放后才能支付福利。

中投和遣散费计划提供基于两个参与者级别的福利，简称一级和二级。目前，Armes先生是唯一的一级参与者，所有其他近地天体都是二级参与者。

公司无故终止或高管有正当理由终止

当一名高管被公司无故解雇或被该高管有充分理由解雇时，该高管有权获得以下遣散费：

•

终止发生年度的按比例奖金，使用上一会计年度实际获得的AIP奖励或本会计年度的目标AIP奖励两者中的较高者计算；

•

一次总付相当于（a）在一级参与者的情况下，两次，（b）在二级参与者的情况下，一次，12个月的基薪；

•

为执行人员接受另一实体的全职工作和（a）在一级参与者的情况下，在终止后24个月，以及（b）在二级参与者的情况下，在终止后12个月，在任何情况下，以与在职员工类似保险的费用相等的费用，延续健康和福利福利，以较早者为准；和

•

根据适用的授标协议的条款，立即全额归属所有归属日期在（a）一级参与者的情况下为两年，以及（b）二级参与者的情况下为终止日期的一年内的未归属股权奖励。

在CIC和遣散费计划中，“原因”一般是指：（a）实施个人不诚实行为，意图导致个人大幅致富，损害公司利益；（b）nolo对涉及道德败坏或重罪的轻罪的定罪或抗辩；（c）未能履行工作责任；（d）违反公司的任何重大政策或程序；或（e）与公司的任何重大协议的任何重大违反，并且在（c）、（d）和（e）的情况下，如果该等未履行，在向高管发出书面通知后，违规或违规行为已持续超过30天。

中投和遣散计划中使用的“正当理由”一般是指，未经高管明确书面同意：（a）大幅削减基本薪酬；（b）大幅削减权力、职责或责任；（c）永久搬迁至距离正常提供服务的地方50英里以上；（d）大幅削减权力、职责，或高管向其汇报的人的责任；或（e）构成公司严重违反中投和遣散计划或公司与高管为当事方的任何其他重大协议项下义务的任何其他作为或不作为。


								\| 2025年代理声明		63

除上述情况外，高管将有权获得截至终止日期的任何未支付的基本工资、在已结束的财政年度赚取但尚未支付的任何AIP、截至终止日期的任何未偿还的业务或其他费用，以及高管根据有关福利的计划条款有权享受的任何员工福利。

此外，中投和遣散费计划不考虑税收“毛额上涨”支付。相反，根据中投和遣散费计划中的“净额最佳”条款，如果高管有权获得的任何付款或福利可能需要缴纳《守则》第4999节规定的税款，则付款将减少，从而使第4999节不适用或不全额支付，以产生较好的税后净头寸为准，由董事会善意确定。

因死亡或伤残而终止

一旦高管死亡或残疾，该高管（或该高管的遗产）将有权获得：（a）终止合同发生年度的按比例奖金，使用上一财政年度实际获得的AIP奖励或本财政年度的目标AIP奖励中的较高者计算；（b）终止合同后12个月内的持续医疗和牙科保险，费用等于在职员工获得类似保险的费用。此外，根据适用的授标协议的条款，所有当时尚未归属的未归属股权奖励将全部归属。

| 2025年代理声明

下表列出了向每一个近地天体支付的潜在款项的估计价值，假设该执行人员的雇用已于2025年3月31日终止。对于涉及控制权变更的终止事件，我们假设控制权变更也发生在该日期。除了下表所列的付款外，Armes先生可能会在其终止或根据遗留养老金计划发生控制权变更时收到某些付款。Armes先生在这些计划下以前的既得福利在上面的“2025年养老金福利”表中披露。


		支出（美元）

触发事件	补偿构成部分	约瑟夫·B。阿姆斯⁽¹⁾		詹姆斯·E。佩里		多纳尔J。沙利文		卢克·E。阿尔弗森		杰夫A。安德伍德
死亡	人寿保险福利（第三方支付）		50,000		50,000		50,000		50,000		50,000
	按比例年度激励奖励（目标或去年实际较大者）		1,324,690		453,862		466,510		280,191		211,750
	健康和福利福利		14,079		18,405		14,551		22,832		22,742
	股权奖励的即时归属⁽²⁾		20,979,528		3,524,185		3,683,355		1,920,242		1,492,291
	合计		22,318,297		4,046,452		4,214,416		2,273,265		1,776,783
残疾	按比例年度激励奖励（目标或去年实际较大者）		1,324,690		453,862		466,510		280,191		211,750
	健康和福利福利		14,079		18,405		14,551		22,832		22,742
	股权奖励的即时归属⁽²⁾		20,979,528		3,524,185		3,683,355		1,920,242		1,492,291
	合计		22,318,297		3,996,452		4,164,416		2,223,265		1,726,783
公司无故终止或高管有正当理由终止	终止付款		3,910,000		495,000		475,000		423,000		385,000
	按比例年度激励奖励（目标或去年实际较大者）		1,324,690		453,862		466,510		280,191		211,750
	即时归属若干股权奖励⁽²⁾⁽³⁾		26,824,796		1,595,489		1,787,601		807,802		597,324
	健康和福利福利		28,158		18,405		14,551		22,832		22,742
	合计		32,087,644		2,562,756		2,743,662		1,533,825		1,216,816
控制权之变——就业持续	股权奖励的即时归属⁽²⁾		26,824,796		3,524,185		3,683,355		1,920,242		1,492,291
控制权之变——就业持续	合计		26,824,796		3,524,185		3,683,355		1,920,242		1,492,291
控制权变更—公司无故终止	终止付款		5,865,000		1,732,500		1,662,500		1,311,300		1,193,500
	按比例年度激励奖励（目标或去年实际较大者）		1,324,690		453,862		466,510		280,191		211,750
	股权奖励的即时归属⁽²⁾		26,824,796		3,524,185		3,683,355		1,920,242		1,492,291
	健康和福利福利		28,158		36,810		29,102		45,664		45,484
	合计		34,042,644		5,747,357		5,841,467		3,557,397		2,943,025

(1)	Armes先生的金额是根据他的雇佣协议条款确定的，在“2025财年首席执行官薪酬”以及中投和遣散费计划下讨论。就业协议与中投公司和遣散费计划之间的福利重叠时，显示的是最高潜在金额。

(2)	这些金额的计算假设是，在事件发生之日，公司普通股的每股市场价格等于公司普通股在2025年3月31日（即2025财年最后一个交易日）的收盘价（291.52美元）。此外，它假设，对于未归属的业绩份额，业绩条件在终止时的目标（100%）归属时得到满足。

(3)	根据Armes先生的雇佣协议，所有未归属的股权奖励立即归属于这一终止情形。对于CIC & Severance计划下的其他NEO，终止后一年内归属的股份自动归属。


								\| 2025年代理声明		65

我们使用截至2025年3月31日的财政年度作为薪酬计量期，以确定我们所有员工的年度总薪酬以及除Mr. Armes以外的合并子公司的年度总薪酬的中位数（“年度薪酬中位数”）。我们确定了截至2025年3月31日（“确定日期”）获得年度薪酬中位数（“员工中位数”）的员工。

员工识别和薪酬计算中位数

截至确定日期，我们拥有约2,600名员工，其中约1,250名位于越南。该员工池包括公司及子公司的所有全职、兼职、季节性、临时员工。这一数字不包括任何独立承包商或“租赁”工人。为了确定今年的员工中位数，我们使用允许的“deminimis”例外将15名员工排除在池之外，代表我们在澳大利亚（8名）和英国（7名）的所有员工。

我们按照“薪酬汇总表”中规定的NEO使用的方法，将员工薪酬的所有适用要素加总，从而计算出年度薪酬中位数。这包括每份工资记录和向当局报告的应税工资，其中除其他外，反映了工资、工资、奖金和股票补偿（如果有的话）。以外币支付的赔偿金按2025财年末的有效汇率折算为美元。在计算年度薪酬中位数或确定员工中位数方面，我们没有进行任何生活成本调整。

我们的一部分长期雇员劳动力（全职和兼职）的工作时间少于全年，原因之一是他们在年初之后开始就业或休无薪假。在确定我们的员工中位数时，我们将这些个人（但不是临时或季节性职位的个人）的总薪酬进行了年化。

基于上述方法，我们的Median Employee被确定为位于德克萨斯州罗伊斯市的小时制造团队成员，他们在2025财年的年薪酬中位数为35,551美元。此外，2025财年我们北美员工的年度薪酬中位数为73,667美元。

CEO薪酬

对于2025财年，我们的首席执行官Armes先生的年度总薪酬为6,330，479美元，使用“薪酬汇总表”（“CEO薪酬”）中报告的所有适用薪酬要素的总和计算得出。

薪酬比率

对于2025财年，CEO薪酬与年度薪酬中位数的比率为178比1。

这一CEO薪酬与年度薪酬中位数比率是一个合理的善意估计，其计算方式符合SEC的规定，使用上述数据和假设。我们使用的假设特定于我们的公司和我们的员工群体。由于SEC关于识别员工中位数、计算年度总薪酬以及确定薪酬比例的规定允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，公司的薪酬比例披露可能无法与其他公司报告的内容进行比较。

此外，我们的薪酬比例不是薪酬委员会在设定CEO薪酬时考虑的因素，CEO薪酬也不是管理层在为非官员员工做出薪酬决定时考虑的重要因素。

| 2025年代理声明

这些必要的披露包括一个标有“实际支付的补偿”（CAP）的数字，该数字是根据SEC披露要求计算得出的。虽然CAP包括一些由公司实际支付并由NEO收到的补偿要素（即基本工资和AIP付款），但CAP包括公司在以下财政年度未实际支付给NEO以及NEO未从公司收到的金额。因此，CAP并不等同于已实现的薪酬。

薪酬委员会在评估所显示的任何一年的薪酬决定时均未考虑这些披露。有关薪酬委员会在做出薪酬决定时如何寻求将高管薪酬与公司业绩保持一致的详细讨论，请参阅CD & A中的“薪酬决策过程”和“高管薪酬方案”。


年份	总结 Compensation 表合计 PEO (1) ($)		Compensation 实际支付对PEO (1)(2) ($)		平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体 (1) ($)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (1)(2) ($)		初始值固定$ 100 投资基于 (3) :				净收入（千美元）		EBITDA (4) （千美元）
年份	总结 Compensation 表合计 PEO (1) ($)		Compensation 实际支付对PEO (1)(2) ($)		平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体 (1) ($)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (1)(2) ($)		股东总回报 ($)		同行集团股东总回报 ($)		净收入（千美元）		EBITDA (4) （千美元）

2021		3,639,862		11,391,348		1,091,141		2,199,938		227.50		177.22		40,099		91,329

2022		17,043,097		12,476,830		1,506,616		945,584		198.16		188.76		67,319		133,323

2023		4,276,487		9,426,129		1,426,777		2,102,263		234.13		186.26		96,574		174,067

2024		5,963,245		24,801,517		1,661,475		3,501,738		395.35		205.68		102,539		200,013

2025		6,330,479		17,689,641		1,715,506		2,644,990		491.27		176.57		136,652		227,860

(1)	组成PEO的个人和非PEO 列出所介绍的每一年的近地天体以下 :


	2025	2024	2023	2022	2021
PEO：非PEO NEOS：	约瑟夫阿姆斯詹姆斯·佩里多纳尔沙利文卢克·阿尔弗森杰夫·安德伍德	约瑟夫阿姆斯詹姆斯·佩里多纳尔沙利文卢克·阿尔弗森丹妮尔·嘉德	约瑟夫阿姆斯詹姆斯·佩里多纳尔沙利文卢克·阿尔弗森丹妮尔·嘉德	约瑟夫阿姆斯詹姆斯·佩里多纳尔沙利文卢克·阿尔弗森	约瑟夫阿姆斯詹姆斯·佩里多纳尔沙利文 Craig Foster 卢克·阿尔弗森格雷格布兰宁

(2)	CAP显示的金额已根据条例第402（v）项计算 S-K。为PEO计算CAP和非PEO NEO，根据SEC方法对薪酬汇总表（“SCT”）总额进行了以下调整：


	2025						2024						2023						2022						2021
年份	PEO ($)			非PEO NEO 平均 ($)			PEO ($)			非PEO NEO 平均 ($)			PEO ($)			非PEO NEO 平均 ($)			PEO ($)			非PEO NEO 平均 ($)			PEO ($)			非PEO NEO 平均 ($)
SCT总计		6,330,479			1,715,506			5,963,245			1,661,475			4,276,487			1,426,777			17,043,097			1,506,616			3,639,862			1,091,141
减：养老金计划价值精算值变动		( 5,148	)		—			( 3,022	)		—			13,961			—			6,486			—			( 4,664	)		—
减：SCT总薪酬中报告的股权奖励的GDFV		( 4,221,414	)		( 882,670	)		( 3,733,051	)		( 781,912	)		( 2,251,035	)		( 661,237	)		( 15,314,974	)		( 726,354	)		( 1,775,967	)		( 420,831	)
加：于涵盖年度内授出的股权奖励的年终公平价值		5,145,837			1,012,317			6,923,908			1,412,904			2,982,181			866,910			12,266,848			593,743			3,980,706			963,571
归属于覆盖年度的股权奖励的公允价值变动		946,913			268,780			322,469			85,356			( 65,768	)		( 5,276	)		( 22,956	)		( 5,535	)		6,190			( 2,527	)
与往年相比未归属股权奖励的公允价值变动		9,492,974			351,722			15,327,968			995,941			4,470,303			475,088			( 1,498,186	)		( 422,887	)		5,545,221			568,584
计算CAP		17,689,641			2,644,990			24,801,517			3,501,738			9,426,129			2,102,263			12,476,830			945,584			11,391,348			2,199,938

上述股权奖励价值按照FASB ASC计算

专题

718.


								\| 2025年代理声明		67

高管薪酬

薪酬与绩效披露

(3)	本表中列出的Peer Group TSR使用了一个自定义的peer group，我们也在法规第201（e）项要求的股票表现图中使用了它 S-K 包含在我们的年度报告中。比较假设从2020年4月1日开始，到上市年份的3月31日，分别在公司和定制同行群体中投资了100美元。

(4)	我们确定EBITDA是最重要的财务业绩衡量指标，用于将公司业绩与我们的PEO和非PEO 2025财年近地天体。这一业绩衡量标准可能不是2021、2022、2023和2024财年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定不同的财务业绩衡量标准是未来几年最重要的财务业绩衡量标准。EBITDA是为上述“薪酬讨论与分析”部分中所述的AIP的目的而定义的。有关GAAP对账信息，请参见附件 A。

PEO与

非PEO

实际支付的NEO补偿和公司业绩

下面的图表列出了

关系

介于我们PEO的CAP计算、我们其他NEO的平均CAP以及公司在最近完成的五个会计年度的累计TSR之间。

下图列出了我们PEO的计算CAP、我们其他NEO的平均CAP以及公司最近完成的五个财政年度的EBITDA之间的关系。

下图列出了我们PEO的计算CAP、我们其他NEO的平均CAP以及公司在最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。

下图比较了公司过去五个完整财年的TSR与Peer Group同期的TSR。

以下

表

呈现

金融

公司认为，在将我们的PEO和其他NEO在2025财年的CAP与公司业绩挂钩方面，业绩衡量标准是最重要的。CAP计算在很大程度上受到未归属股权奖励价值同比变化的影响，股权奖励构成了我们NEO薪酬的大部分。因此，与SCT总量相比，TSR性能对CAP数据具有巨大的影响。

股东总回报

EBITDA

运营现金流

2025年代理声明


计划类别	数证券的待发行运动时杰出的选项，认股权证及权利	加权- 平均运动价格优秀选项，认股权证和权利	数量证券剩余可用为未来发行股权下 Compensation 计划（不包括证券反映在第一专栏）
股权补偿方案获证券持有人批准	—	—	827,271

未获证券持有人认可的股权补偿方案	—	—	—

合计	—	—	827,271

我们的2024年股权和激励薪酬计划（“2024年计划”）已于2024年8月15日在2024年年度股东大会（“2024年计划生效日期”）上获得我们的股东批准。因此，正如先前所披露，我们之前的2015年股权和激励补偿计划（“2015年计划”）的剩余份额容量被没收，没有滚入2024年计划的股份储备，并且在2024年计划生效日期之后没有根据2015年计划进行新的奖励。截至2025年6月30日，根据我们的2024年计划，仍有810,963股普通股可供未来发行。此外，根据2024年计划和2015年计划，分别有39,037股和149,849股普通股需要获得未偿还的奖励，在每种情况下都是根据未偿还股权奖励的目标股份数量计算的。就更多背景而言，根据2024年计划或2015年计划，没有未行使的期权权或股票增值权，因此，所有未行使奖励的股票代表全额价值奖励。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

《交易法》第16（a）条要求公司董事、执行官和任何实益拥有公司普通股10%以上的人向SEC提交所有权报告和所有权的任何变更。仅根据公司对提交给公司的报告的审查以及根据《交易法》第16条提交报告所要求的人向公司提供的陈述，公司董事、执行官和超过10%的实益拥有人在截至2025年3月31日的财政年度内适当和及时地遵守了他们的第16（a）条提交要求。


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我们要求我们的股东批准任命GT为我们的独立注册会计师事务所。公司的独立注册会计师事务所由审计委员会聘请、聘用和监督。然而，董事会认为，股东批准这一任命的提议是股东就一个关键的公司治理问题向审计委员会和董事会提供意见的机会。

所需投票和推荐

批准任命GT担任公司2026财年独立注册公共会计师事务所的提案需要亲自投票或由代理人代表的多数票的赞成票。所附代理卡上被指定为代理人的个人将投票给您的代理人“支持”批准GT的任命，除非您在代理上另有指示，或者除非您拒绝授权投票。更多信息见“大会投票和会议信息—投票——计票。”

LOGO

董事会建议您投票支持批准Grant Thornton LLP担任我们2026年财政年度独立注册公共会计公司的任命。

| 2025年代理声明

管理层对公司的内部控制和财务报告流程负有主要责任。独立审计师负责按照公认审计准则对公司合并财务报表进行独立审计，并就本次审计出具报告。审计委员会的责任是监督和监督这一过程，包括聘请独立审计员、预先批准其年度审计计划以及审查其年度审计报告。

在此背景下，审计委员会已审查并与管理层，包括执行领导团队和内部审计人员，就公司的合并财务报表以及与公司财务报告内部控制有关的事项进行了详细讨论。管理层向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些报表公允地反映了公司在所述期间的财务状况和经营业绩。审计委员会在没有任何独立核实的情况下依赖这一陈述，但公司的独立注册公共会计师事务所GT的工作除外。审计委员会还与GT讨论了这些报表，包括管理层在场和不在场的情况，并依赖于他们报告的对这些财务报表的意见。

审计委员会进一步与GT讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会从GT收到了PCAOB的适用要求要求要求的关于GT与审计委员会就其独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与GT讨论了其与公司及其管理层的独立性。

基于这些审查和讨论，包括审计委员会与管理层对公司截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）的具体审查，并基于管理层的陈述和独立审计师向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入向SEC提交的年度报告。

Anne Motsenbocker，主席

达伦·阿什

特里·约翰斯顿

Robert Swartz

肯特·斯威齐


								\| 2025年代理声明		71

审计委员会批准公司的独立注册会计师事务所在聘用该事务所之前提供的所有拟议服务和相关费用。公司的独立注册会计师事务所将提供的服务一般包括审计服务、审计相关服务以及某些税务服务。本公司独立注册会计师事务所将执行的年度审计或审计相关服务的所有费用均逐项列示，以供批准。审计委员会批准公司外部审计计划的范围和时间安排，并重点关注可能影响审计范围或公司独立注册会计师事务所独立性的任何事项。在这方面，审计委员会从公司的独立注册公共会计师事务所收到若干陈述，内容涉及其独立性以及在适用法律法规允许范围之外向公司提供的任何服务在其他允许范围之外的允许性。

审计委员会可在法律允许的范围内将其批准权力授予审计委员会主席。在任何授权的情况下，主席必须在作出该等决定后尽快向全体审核委员会披露所有批准决定。

| 2025年代理声明

下表列出了截至2025年6月30日，（i）每位董事、（ii）“薪酬汇总表”中单独列出的每位公司执行官以及（iii）所有董事和执行官作为一个整体拥有公司普通股的情况。百分比是根据截至记录日期的已发行股份数量计算的。除根据适用的社区财产法和另有说明外，所确定的每个股东对其股份拥有唯一的投票权和投资权。


实益拥有人名称	金额和性质有益的所有权⁽¹⁾		百分比的类

Joseph B. Armes		67,741		^*

Luke E. Alverson		15,309		^*

Darron K. Ash		360		^*

Michael R. Gambrell		25,418		^*

鲍比·格里芬		2,448		^*

Terry L. Johnston		9,492		^*

Linda A. Livingstone		12,418		^*

Anne B. Motsenbocker		1,750		^*

James E. Perry		25,991		^*

Donal J. Sullivan		26,583		^*

Robert M. Swartz		12,719		^*

J. Kent Sweezey		9,661		^*

杰夫·A·安德伍德		6,487		^*

全体董事和执行官为一组（14人）		219,617		1.3%

不到1%。

(1)	受益所有权是根据SEC规则确定的，除非脚注中另有说明，否则代表受益所有人拥有唯一投票权和投资权的证券。为每个人或集团披露的金额还包括个人或集团有权在60天内根据公司股票期权和激励计划（如适用）获得的任何证券。每个人的地址是5420 Lyndon B. Johnson Freeway，Suite 500，Dallas，Texas 75240。


								\| 2025年代理声明		73

已知以下股东实益拥有公司5%以上的普通股。除以下脚注中注明的情况外，该信息基于向SEC提交的附表13G的股票所有权报告。百分比是根据截至记录日期的已发行股票数量计算的。我们不知道有任何其他股东持有公司5%或以上的普通股。

除以下情况外，截至2025年6月30日，约430,000股我们的普通股，即截至记录日期我们已发行股份的2.5%，由作为公司员工持股计划受托人的信安金融持有。


实益拥有人名称及地址	数量和性质实益所有权⁽¹⁾			班级百分比
贝莱德，公司。 55东52^nd纽约街道，纽约10055		2,514,932	⁽²⁾		15.1	%

领航集团 100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355		1,823,228	⁽³⁾		10.9	%

(1)	实益所有权已根据SEC规则确定。

(2)	基于2024年10月7日向SEC提交的附表13G/A。该文件显示，拥有2,492，827股的唯一投票权和2,514，932股的唯一处置权。

(3)	基于2024年10月4日向SEC提交的附表13G/A。备案显示，共有表决权30,358股，唯一决定权1,774，455股，共有决定权48,773股。

| 2025年代理声明

我们提供这些代理材料与CSW Industrials，Inc.董事会征集将在2025年年度股东大会上以及在其任何休会或延期时投票的代理有关。年会将于2025年8月28日（星期四）美国中部时间下午12：30举行，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/CSW2025。

关于将于2025年8月28日召开的股东大会提供代理材料的重要通知

根据SEC规则，我们通过在互联网上提供这些文件的访问权限，而不是邮寄打印副本，向我们的某些股东提供代理材料，包括这份代理声明和公司的年度报告。下文“投票——如何投票”下定义的“街道名称”股东，除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。相反，我们向大多数“街道名称”股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中解释了如何访问和审查代理材料以及如何以电子方式提交您的代理。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子副本，请按照互联网可用性通知中包含的说明进行操作。要求提供代理材料纸质副本或先前选择通过电子邮件接收代理材料的股东未收到互联网可用性通知，正在按要求的格式接收代理材料。

这份委托书和公司的年度报告也可在www.proxyvote.com上以电子方式查阅。

以电子方式访问和审查材料：

1.	请准备好您的互联网可用性通知、代理卡或投票说明。

2.	上www.proxyvote.com，输入你的16位控件号码。

3.	点击右栏“2025年代理声明”。

我们鼓励您在投票前查看代理材料中包含的所有重要信息。如果您想参加虚拟年会，有关如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布在www.virtualshareholdermeeting.com/CSW2025。

代理材料将于2025年7月17日左右发送给股东。

投票

谁可能投票和票数

如果您在2025年7月10日（“记录日期”）营业结束时是登记在册的股东，您可以就本委托书中提议的事项进行投票。对于在年度会议上提出的每一事项，您对您在记录日期拥有的每一股股份拥有一票表决权。于记录日期收市时，有16,804，781股已发行在外流通普通股（不包括库存股）可在年度会议上投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天的正常营业时间内提供给我们在德克萨斯州达拉斯办事处的任何股东查阅。

如果你的股票是通过经纪人持有的，你的投票会指示经纪人你希望你的股票如何被投票。如果您对每项提案进行投票，您的股份将按照您的指示进行投票。经纪人可以代表未就某些“常规”事项投票的受益所有人以“街道名称”投票表决他们持有的股份。批准Grant Thornton LLP任命的提案（提案3）被视为例行事项，因此如果没有，经纪人可以酌情就此事项进行股份投票


								\| 2025年代理声明		75

有权在年度会议上投票并由本人或代理人代表的已发行普通股的多数构成法定人数。我们在年会上开展业务必须达到法定人数。如果你在年会前投票表决你的股份，你将是法定人数的一部分。如果你对某一提案投弃权票，为确定法定人数，你的股份仍将被计算为出席会议。为确定法定人数，经纪人未投票也被计算为出席。

计票

下表显示拟提交表决的提案、适用的投票要求以及理事会的建议。


提案	需要投票才能通过	投票选项	董事会的推荐	弃权的效力和经纪人不投票
1.选举八名董事任期至2026年年度股东大会	亲自或委托代理人投出的多数票的赞成票	对所有被提名人；保留对所有被提名人的保留；为所有被提名人，但被指定的人除外，你从他们手中收回你的选票	为每个被提名人	没有影响

2.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬	亲自或委托代理人投出的多数票的赞成票	赞成、反对或弃权	为	没有影响

3.批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所	亲自或委托代理人投出的多数票的赞成票	赞成、反对或弃权	为	弃权不会产生任何效果。不应该有任何经纪人不投票，但如果有的话，他们对结果没有任何影响。

本公司并不知悉须提交股东周年大会的其他事项。如果在年会上适当提出任何其他事项，所附代理卡上列明的个人打算根据他们的最佳判断就此类事项对所代表的股份进行投票。

| 2025年代理声明

如果你的股票登记在券商、银行或其他代名人名下（即“街道名称”）。您将收到您的被提名人的指示，您必须遵循这些指示才能让您的股份投票。希望在年度会议上投票的“街道名称”股东将需要从持有其股份的经纪人、银行或其他代名人处获得代理，其中将包括一个16位数字的控制号码，使您能够对您的股份进行投票。

如果你的股份直接登记在你名下。您可以通过以下四种方式之一对您的股份进行投票：通过互联网代理投票；通过电话代理投票；使用代理卡代理投票；或在虚拟年会期间在线投票。即使您不打算参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。对于所有投票方式，您将需要您的16位数字控制号码。

•

网络投票。您可以选择使用互联网投票，网址为www.proxyvote.com。屏幕上的说明将指导你如何投票你的股票。互联网投票每周7天、每天24小时开放，至美国东部时间2025年8月27日晚上11：59结束。如果你通过互联网投票，你不需要归还代理卡。

•

电话表决。您可以选择从美国和加拿大拨打1.80 0.69 0.6903免费电话并按照一系列语音指示进行电话投票，这些语音指示将指导您如何投票您的股份。电话投票每周7天、每天24小时开放，至美国东部时间2025年8月27日晚上11点59分结束。如果你通过电话投票，你不需要归还代理卡。

•

邮寄投票。您可以在代理卡上做标记，签名并注明日期，并在年会前尽快用提供的信封寄回。您签署的代理卡必须在年会前收到，您的投票将在年会上被计算在内。

•

在年会期间投票。您可以在虚拟年会期间按照www.virtualshareholdermeeting.com/CSW2025上发布的说明进行在线投票。

公司员工持股计划的参与者。根据员工持股计划的条款，员工持股计划的受托人信安金融对员工持股计划持有的所有股份进行投票，但员工持股计划的每个参与者可以指示受托人如何对分配到其账户的股份进行投票。如果受托人在美国东部时间2025年8月25日晚上11：59之前没有收到您的投票指示，您的ESOP股份将按照CSW Industrials，Inc. ESOP委员会的指示进行投票。如果你的股份在员工持股计划中持有，你可能不会在年会上亲自投票。

改变你的投票

如果您是登记股东，您可以在年度会议上行使之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：

•

及时邮寄修改后的委托书，日期晚于先前提交的委托书；

•

及时书面通知公司秘书，你正在撤销你的代理；

•

及时通过电话或互联网投新票；或

•

在虚拟年会上以网络投票方式进行投票。

如果您是实益股东，请联系您的银行、经纪人或被提名人，了解如何更改您的投票。

投票表格

投票代理人的制表工作将由独立公司Broadridge负责。布罗德里奇是这次年会的选举督察员。


								\| 2025年代理声明		77

代理的征集由我们的董事会进行，将主要通过邮寄方式进行。公司将补偿券商和其他托管人、被提名人和受托人为向股东发送代理材料和征求其投票而产生的合理自付费用。除本次邮寄外，我们的管理人员和员工可以通过邮寄、电话、传真、电子邮件等通讯方式征集代理人，无需额外补偿。公司承担征集代理的全部费用。公司还聘请了D.F. King提供某些咨询服务和协助征集代理，并将要求经纪行和其他代名人、受托人和托管人将征集材料转发给公司普通股的实益拥有人。对于这些服务，该公司将向D.F.King支付1.3万美元的费用，外加合理的自付费用报销。

共享地址的股东

为减少交付重复代理材料的费用，除非另有要求，我们向共享同一邮寄地址的多个股东交付一份年度报告和代理声明。这就是所谓的“持家”。我们将根据要求及时向共享地址的股东免费发送单独的年度报告和代理声明。拥有共享地址的股东，如果我们目前向同一地址发送多份副本，也可以要求我们在未来发送这些材料的一份副本。有关交付代理材料的请求，可致电我们的投资者关系部，电话214.489.71 13或致函CSW Industrials，Inc.，注意：投资者关系部，5420 Lyndon B. Johnson Freeway，Suite 500，Dallas，Texas 75240。以“街名”持股的股东，可与其所在券商、银行或其他代名人联系，要求获得有关持股的信息。

股东提案及提名

SEC规则规定，某些股东提案可能有资格被纳入我们的2026年代理声明。这些股东提案必须符合规则14a-8的要求，包括我们不迟于2026年3月19日收到此类提案的要求。我们强烈鼓励任何有兴趣提交提案的股东在此截止日期之前通过以下地址与公司秘书联系，以讨论该提案。N & CG委员会审查所有股东提案，并向董事会提出建议，以采取相应行动。

或者，根据公司章程，如果股东不想提交提案以纳入我们的代理声明，但想在我们的2026年年度股东大会上介绍该提案，或打算直接提名一人参加董事会选举（而不是通过向我们的N & CG委员会推荐该人作为候选人），该股东必须在2026年4月30日至2026年5月30日期间在以下地址以书面形式提交提案或提名。但是，如果2026年年度股东大会在2025年年度股东大会周年纪念日之前30天以上或之后30天以上召开，股东必须不迟于2026年年度股东大会召开前第90个日历日或2026年年度股东大会召开日期公示之日后10天提交任何此类提案。任何此类提交必须由登记股东代表该股东本人或代表我们普通股的实益拥有人提出，并且必须包括我们的章程中规定的有关提案或代名人（视情况而定）的详细信息，以及有关该股东在公司证券中的权益的详细信息。我们将不会在2026年年度股东大会上受理任何不符合这些要求的提案或提名。

| 2025年代理声明

为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持2026年年度股东大会董事提名人的股东必须提供通知，该通知为《交易法》第14a-19条规定的信息设定了条件，并且根据公司章程，此种通知必须在与任何第14a-8条提案相同的时间范围内提供。如果股东不遵守SEC的要求，我们可能会根据我们对任何此类股东提案或提名的最佳判断，在我们征集投票的代理下行使酌情投票权。公司章程在我们的网站www.cswIndustrials.com的“投资者——公司治理”下发布。如要提交或索取免费的公司章程副本，股东应通过以下地址与我们的公司秘书联系：

Csw Industrials, Inc.

5420 Lyndon B. Johnson Freeway，Suite 500

德克萨斯州达拉斯75240

关注：公司秘书


								\| 2025年代理声明		79



	截至3月31日的财年，
（金额以千为单位）	2025		2024		2023

归属于CSW的GAAP净利润	$	136,652	$	101,648	$	96,435

加：可赎回非控股权益应占收益		832		891		139

GAAP净收入		137,484		102,539		96,574

调整项目：

利息费用		269		12,723		13,197

所得税费用		42,633		37,942		29,337

折旧和摊销		42,223		38,289		34,957

EBITDA		222,608		191,492		174,067

调整项目：

应收税款补偿的转回		858		8,519		—

收购经纪费		2,294		—		—

或有对价负债公允价值变动		2,100		—		—

经调整EBITDA	$	227,860	$	200,011	$	174,067

净收入和每股收益与调整后净收入和每股收益的对账



（金额以千为单位，每股金额除外）	财政年度结束 2025年3月31日

归属于CSW的GAAP净利润		$	136,652

调整项目，税后净额：

收购交易费用			1,715

不确定的税收状况应计释放			(2,691	)

或有对价负债公允价值变动			1,573

调整后归属于CSW的净利润		$	137,249

GAAP每股摊薄普通股归属于CSW的净利润		$	8.38

调整项目，每摊薄普通股：

收购交易费用			0.10

不确定的税收状况应计释放			(0.16	)

或有对价负债公允价值变动			0.10

调整后每股摊薄普通股归属于CSW的净利润		$	8.41


								\| 2025年代理声明		A-1

使用互联网传输您的投票指示，并进行信息的电子传递。于美国东部时间2025年8月27日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，并于美国东部时间2025年8月25日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表格时，请手持您的代理卡。

会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/CSW2025

您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。

电话投票-1-800-690-6903

使用任何按键式电话传送您的投票指示。于美国东部时间2025年8月27日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，并于美国东部时间2025年8月25日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。

邮寄投票

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：

V75797-P35257保存此部分为您的记录

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仅分离并返回此部分

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

Csw Industrials, Inc.

董事会建议你投票支持

以下：

1.选举董事。

为所有人

☐

扣留

全部

☐

为所有人，除了

☐

若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。

被提名人：

01）Joseph Armes

02）达伦·阿什

03）Michael Gambrell

04）鲍比·格里芬

05）特里·约翰斯顿

06）Linda Livingstone

07）Anne Motsenbocker

08）肯特·斯威齐

董事会建议您投票支持提案2和3：

为

反对

弃权

2.以不具约束力的投票方式批准高管薪酬。

☐

3.批准Grant Thornton LLP担任截至2026年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的批准Grant Thornton LLP担任截至2026年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

☐

注：会议或其任何休会前可能适当提出的其他事项。

请与您在此出现的姓名一模一样签名。作为律师签字时，
执行人、管理人或其他受托人，请按此提供完整的标题。共同拥有人
每个人都应该亲自签字。所有持有人必须签字。如果一家公司或合伙企业，
请授权人员签署完整的公司或合伙名称。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期

股东特此任命（s）Joseph Armes和Robert Swartz，或其中任何一人作为代理人，各自有权任命其替代人选，并在此授权（s）他们代表CSW INDUSTRIALS，INC.的股东有权/有权在2025年8月28日美国中部时间下午12：30在www.virtualshareholdermeeting.com/CSW2025以虚拟方式召开的年度股东大会上投票的所有CSW INDUSTRIALS，INC.普通股股份并参加投票，以及任何延期或延期。

持有CSW Industrials，Inc.员工持股计划股份的参与者：通过在这张卡上做标记、签名和注明日期或通过电话或互联网提交您的投票指示，即指示员工持股计划受托人信安金融按照指示对分配到员工持股计划账户的CSW Industrials，Inc.普通股股份进行投票。员工持股计划参与者的所有投票指示必须不迟于美国东部时间2025年8月25日晚上11：59收到。如果在此之前未收到您的指示，ESOP股份将按照CSW Industrials，Inc. ESOP委员会的指示进行投票。

该代理，当适当执行时，将按股东的指示进行投票。如果没有做出这样的指示，这一代理将被投票选举在反面上市的董事会提名人、提案2和提案3。

续并将于反面签署



选中相应的框：

		初步代理声明

		保密，仅供委员会使用（经规则许可 14A-6（e）（2））

		最终代理声明

		确定的附加材料

		征集材料下 § 240.14a-12



支付备案费（查核适当方框 ):

		无需任何费用。

		之前用前期材料支付的费用。

		根据《交易法》规则第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用 14a-6（i）（1）和 0-11.



本通知、随附的代理声明、我们截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告以及代理卡的形式或代理材料的互联网可用性通知，将于2025年7月17日或前后首先邮寄给截至2025年7月10日营业结束时CSW Industrials，Inc.（“公司”）普通股的在册股东。在年度会议上，股东将就以下事项进行投票： •选举八名董事提名人，任期一年，至2026年年度股东大会届满； •在咨询基础上批准公司高管薪酬，或“薪酬发言权”投票； •批准Grant Thornton LLP担任公司2026财年独立注册会计师事务所；以及 •在年会上适当提出的任何其他业务的交易。随附的代理声明包含您在投票前应阅读和考虑的其他重要信息。更多相关信息，请参阅随附的委托书“关于2025年8月28日召开的股东大会代理材料备查的重要通知”。你的投票很重要。即使你计划参加年会，也请你的股份及时投！提前感谢您的投票和对公司的支持。		以四种方式之一投票：
		互联网访问代理材料或代理卡互联网可用性通知上显示的网站
		通过电话拨打代理卡上显示的电话号码
		通过邮件在提供的信封中填写、签名、注明日期并归还您的代理卡
		在会议上请访问www.virtualshareholdermeeting.com/CSW2025并按照说明进行操作。
		如果您的股票由银行、经纪人或其他记录持有人持有，请参考他们的说明，看看您可以使用哪些投票方式。
		关于为将于2025年8月28日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：本委托书和致股东的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。


	2025	2024	2023	2022	2021
PEO：非PEO NEOS：	约瑟夫阿姆斯詹姆斯·佩里多纳尔沙利文卢克·阿尔弗森杰夫·安德伍德	约瑟夫阿姆斯詹姆斯·佩里多纳尔沙利文卢克·阿尔弗森丹妮尔·嘉德	约瑟夫阿姆斯詹姆斯·佩里多纳尔沙利文卢克·阿尔弗森丹妮尔·嘉德	约瑟夫阿姆斯詹姆斯·佩里多纳尔沙利文卢克·阿尔弗森	约瑟夫阿姆斯詹姆斯·佩里多纳尔沙利文 Craig Foster 卢克·阿尔弗森格雷格布兰宁


	2025		2024
审计费用⁽¹⁾	$	2,207,393	$	1,854,172

审计相关费用⁽²⁾		255,200		99,500

审计相关费用总额		2,462,593		1,953,672

税费		—		—

所有其他费用		—		—

总费用	$	2,462,593	$	1,953,672


提案	董事会建议	页

1.选举董事	为每位董事提名人		9

2.关于高管薪酬的咨询投票	为		30

3.批准独立公共会计师事务所	为		70


公制	金额（美元）	重量		支付

合并EBITDA	711,399		60%		107%

合并经营现金流	141,385		15%		85%

个人表现	295,000		25%		107%


		由注册人提交				由注册人以外的一方提交