美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-k
本期报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2022年12月14日
American Eagle Outfitters, Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 识别号） |
宾夕法尼亚州匹兹堡，15203-2329
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
登记员的电话号码，包括区号：（412）432-3300
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） |
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根据《交易法》第13e-4（c）条规定的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
| 项目5.03 | 公司章程或附例的修订；财政年度的更改。 |
2022年12月14日，American Eagle Outfitters, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）批准通过经修订及重述的公司章程（“新章程”），该章程自2022年12月14日起生效，对截至2017年6月12日的经修订及重述的公司章程（“现行章程”）进行完整修订和重述。新附例修订现行附例，其中包括：
| • | 加强与股东在股东年会上就其他业务提交提案有关的某些程序机制和披露要求（根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-8条规则提出的提案除外），包括要求提议的股东和任何股东关联人（如新章程所定义）提供额外的背景信息和披露，并作出某些陈述； |
| • | 加强与股东提名董事有关的某些程序机制和披露要求，包括：（i）要求提名股东、任何股东关联人和董事提名人提供额外的背景信息和披露，并作出某些陈述；（ii）规定希望利用《交易法》第14a-19条中的“通用代理规则”的提名股东必须遵守的程序要求； |
| • | 取消最近对《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的修正案所规定的在股东大会上提供股东名单供审查的要求； |
| • | 就何时召开股东特别会议以及由谁召开的问题作出澄清修改； |
| • | 在法律允许的范围内，指定美国联邦地区法院作为解决根据经修订的1933年《证券法》提出索赔的诉讼的唯一论坛； |
| • | 增加一项明确的提及，即股东会议实际上是通过远程通信举行的，符合《总务委员会》的规定； |
| • | 澄清如临时股东大会的日期、时间和地点在会议期间显示在虚拟会议所用的电子网络上，则无需发出临时股东大会的通知，这是最近对DGCL的修订所规定的； |
| • | 明确授权某人作为代理人； |
| • | 明确理事会各委员会的决策权力； |
| • | 就董事会前成员及公司高级人员为诉讼或法律程序辩护而招致的开支，为董事会前成员及公司高级人员在公司提起的法律程序（衍生诉讼除外）中的酌情预支，以及为董事会向公司前雇员及代理人提供该等预支的酌情权，作出规定；及 |
| • | 增加一节，介绍公司的帐簿和记录以及通过远程通信设备出席会议的情况。 |
新的附例还包括一些澄清、部级、非实质性和符合要求的修改。
上述对新章程的描述并不完整，而是通过引用新章程全文对其进行了限定，新章程全文作为8-K表格上本当前报告的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 附件 |
展览指数
| 附件 编号 |
说明 |
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| 3.1 | American Eagle Outfitters, Inc.经修订及重述的附例 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） | |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| American Eagle Outfitters, Inc. | ||
| 签名： | /s/Beth M. Henke |
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| 姓名： | 贝丝·M·亨克 | |
| 职位： | 高级副总裁、总法律顾问 | |
日期：2022年12月16日