附件 4.3

销售和服务协议

由和之间

ACM汽车信托2025-4，
作为发行人


ACM基金有限责任公司，
作为卖方


美国的CAR MART，INC.，
作为服务者

德意志银行国家信托公司，
作为契约受托人和付款代理人

和


SYSTEMS & Services TECHNOLOGIES，INC.，
作为备份服务商

截至2025年12月17日

目 录

目 录

（续）

附表I通告地址

附件根据销售及服务协议作出的转让表格

附件 B完美陈述、保证及契诺

附录A定义

销售和服务协议，由ACM AUTO TRUST 2025-4、特拉华州法定信托（“发行人”）、ACM FUNDING，LLC、特拉华州有限责任公司作为卖方（“卖方”）、AMERICA’s CAR MART，INC.、阿肯色州公司（“America's Car Mart”）作为服务商（以该身份，“服务商”）、德意志银行国家信托公司（一家全国性银行协会）作为契约受托人（以该身份，“契约受托人”）和作为付款代理人（以该身份，“付款代理”），以及SYSTEMS & SERVICES TECHNOLOGIES，INC.作为备份服务商（“备份服务商”）。

然而，发行人希望向卖方购买机动车辆应收款组合，包括由二手车、轻型卡车、SUV和货车担保的机动车辆零售分期付款销售合同；

然而，卖方愿意向发行人出售该等机动车辆应收款组合及相关财产；及

然而，America's Car Mart愿意代表发行人为此类机动车应收款及相关财产提供服务；

现据此，考虑到本协议所载的前提条件和共同约定，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，本协议各方拟受法律约束，约定如下：

第一条

定义和用法

第1.1节定义。除本文另有定义或上下文可能另有要求外，本文使用但未另有定义的大写术语在附录A中定义，其中还包含此处适用的用法规则。第1.2段其他解释性规定。为本协议的目的，除非上下文另有要求：（a）本协议未另行定义的会计术语，以及在未定义范围内本协议部分定义的会计术语，应具有根据GAAP赋予它们的各自含义（前提是，如果本协议中的定义与GAAP冲突，则应控制本协议中的定义）；（b）在相关司法管辖区有效且未在本协议中另行定义的《UCC第9条中定义的术语按该条定义使用；（c）“本协议”等词语，“herein”和“herein under”以及含义类似的词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；（d）对任何条款、节、附表、附录或附件的提及是指本协议中或对本协议中的条款、节、附表、附录和附件的提及，对任何条款或定义中的任何段落、小节、条款或其他细分的提及是指该条款或定义的该条款、小节、条款或其他细分；（e）“包括”一词及其所有变体均指“包括但不限于”；（f）除非本协议另有明确规定，对任何法律或条例的提述是指不时修订的该法律或条例，包括任何继承法律或条例；（g）对任何人的提述包括该人的继承人和受让人；（h）标题仅供参考，不应以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释。

第二条

转让资产的转让

第2.1节转让资产的转让。考虑到发行人在截止日向卖方出售和交付所有票据和证书，或根据卖方的命令，卖方在此确实不可撤销地向发行人出售、转让、转让、转让、出资和以其他方式转让所有权利、所有权和利益，无论是现在拥有的还是以后获得的、在转让资产中、在转让资产上以及在转让资产下获得的所有权利、所有权和利益，并以截止日交付的基本上以附件 A形式的转让为证。根据本协议作出的出售、转让、转让和转让不构成也不打算导致发行人承担卖方或发起人对债务人、交易商、保险人或任何其他人就应收款或根据本协议转让的其他资产和财产或与之相关的任何协议、文件或文书所承担的任何义务。

第2.2节应收款项档案的保管。

（a）监护权。发行人和义齿受托人在本协议签署和交付时，不以个人身份而仅作为义齿受托人，特此撤销指定服务人，并且服务人特此接受该任命，作为发行人的代理人和义齿受托人作为应收款项档案的托管人，这些应收款项档案已在此或将在此建设性地交付给义齿受托人（或其代理人或指定人），作为发行人根据义齿的质权人。“应收款档案”是指，就每项应收款而言，可能以有形纸质或电子形式持有的下列单证或票据（但仅限于适用于此类应收款的范围内）：

（b）保管。服务商以托管人身份，作为发行人的质权人，为发行人和义齿受托人的利益持有应收账款档案。服务人履行保管人职责，应当按照其习惯服务惯例行事。服务商将及时向发行人和义齿受托人报告其未能按此处规定持有应收账款文件的重要部分或维护其账户、记录和计算机系统的任何故障，并应迅速采取适当行动对任何此类故障进行补救。本文中的任何内容都不会被视为需要发行人或应收账款文件的义齿受托人进行初步审查或任何定期审查。服务商可按照其习惯服务惯例：（i）以电子形式保存全部或部分应收档案，以及（ii）与其一名或多名代理人或指定人员保管全部或任何部分应收档案。

（c）维护和查阅记录。服务商将在美国维护每一个应收档案（据了解，应收档案或其任何部分可在服务商根据第6.5节授予职责的任何人的办公室维护）。服务商将应要求向发行人和义齿受托人或其正式授权的代表、律师或审计员提供应收账款文件的位置清单。服务商将在发行人或义齿受托人指示的时间提供对应收账款文件、相关账户记录以及由服务商维护的计算机系统的访问权限，但仅限于在合理通知后以及在服务商各自办公室的正常营业时间内。

（d）文件发布。根据义齿受托人的书面指示，服务人将在其后在切实可行范围内尽快在义齿受托人指定的一个或多个地点向义齿受托人、义齿受托人的代理人或义齿受托人的指定人（视情况而定）发布或安排发布应收文件中的任何文件。如此发布的任何文件将由义齿受托人、其代理人或指定人（视情况而定）在合理谨慎的情况下处理，并在义齿受托人或其代理人或指定人（视情况而定）不再需要时立即交还服务人保管。

（e）指示；采取行动的权力。义齿受托人的所有指示将以书面形式发出，并由义齿受托人的授权人员签署，而服务人在收到有关应收款项档案的书面指示后，将被视为已收到有关应收款项档案的适当指示。

（f）托管人的赔偿。在符合第6.2节的规定下，作为托管人的服务人将赔偿发行人、所有者受托人和义齿受托人的任何和所有责任、义务、损失、补偿性损害赔偿、付款、费用或开支（包括合理的律师费和开支以及法庭费用，以及与成功抗辩有关的任何损失（全部或部分），即义齿受托人或所有者受托人违反其注意标准以及在对赔偿方的诉讼中产生的法律费用和开支），任何可能施加于，发行人、所有者受托人或义齿受托人因与作为应收款档案保管人的服务商维护和保管或强制执行发行人、所有者受托人或义齿受托人在交易文件下的权利（包括赔偿权利）有关的任何不当作为或不作为而招致或对其主张，但条件是，作为保管人的服务商将不对因故意不当行为而导致的任何该等金额的任何部分向义齿受托人、所有者受托人或发行人承担责任（i），因义齿受托人、义齿受托人的代理人或义齿受托人的指定人未能根据第2.2（d）节合理谨慎地处理向义齿受托人、义齿受托人的代理人或义齿受托人的指定人发布的任何所有权证书或其他文件而导致的义齿受托人、所有者受托人或发行人的恶意或重大疏忽，或（ii）向义齿受托人提供任何此类金额的任何部分。本条第2.2（f）款的规定在本协议终止或转让以及义齿受托人或服务人以托管人身份辞职或撤职后仍然有效。因义齿受托人或其代理人或指定人未能归还任何文件或任何延误而造成的任何损失，服务人概不负责。

（g）有效期和终止。服务人作为保管人的任命将自截止日期起生效，并将继续全面生效，直至根据本条第2.2款终止。如果America's Car Mart根据本协议的规定辞去服务人的职务，或者如果服务人的所有权利和义务已根据第7.1节终止，则义齿受托人（根据至少代表控股类别的票据余额多数的票据持有人的指示行事）或由票据持有人证明不少于控股类别的票据余额多数（或者，如果票据不再未偿付，由多数证书持有人），以与义齿受托人或此类票据持有人（或证书持有人）相同的方式，可以终止服务人根据第7.1节承担的权利和义务。在任何该等委任终止后，服务人将在切实可行范围内尽快向继任服务人交付由服务人在契约受托人合理指定的一个或多个地点维持的应收档案及相关帐目及纪录。

（h）义齿受托人的赔偿责任。义齿受托人不应以应收账款档案保管人的身份对服务人的作为或不作为承担责任。

第三条

行政和服务
应收款和信托财产

第3.1节服务人的职责。

（a）在不违反第七条就任何继承服务人规定的限制的情况下，服务人由发行人特此指定并授权作为发行人的代理人，并以该身份管理、服务、管理和收取应收款，并执行服务人根据本协议要求的其他行动。服务商同意，其对应收账款的服务将根据其习惯服务惯例进行，使用服务商对其为自己或他人服务的所有可比机动车辆应收账款行使的技能和关注程度。服务商的职责将包括收取和过帐所有款项、回复债务人对此类应收账款的查询、调查拖欠情况、向债务人提供发票或付款券（可能是电子形式）、向债务人报告任何所需的税务信息、对收款进行会计处理以及就收款向义齿受托人、付款代理和备用服务商提供月度报表以及履行此处规定的其他职责。根据交易文件，服务商无需通过电汇或以其他方式代表债务人进行任何付款。应收款项或交易文件并无规定资金须以信托方式为债务人持有，亦不得以信托方式持有资金。根据应收账款或交易文件，没有要求由服务商代表债务人进行付款或付款。服务商特此接受此类任命和授权，并同意就本协议所列应收款履行服务商的职责。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，如果该等失败或延迟是由于服务商遵守任何法律或法院命令、监管当局的指示或监管指导而引起的，则服务商不应对履行其义务或根据本协议或根据任何其他交易文件采取任何行动的任何失败或延迟承担责任（且此类失败或延迟不应构成违反任何交易文件或服务商更换事件）。

（b）在符合第3.2节的规定和本协议中限制服务人员或指明与习惯服务做法不同的义务的任何其他规定的情况下，服务人员将遵循其习惯服务做法，并将拥有充分的权力和权力，可以做其认为必要或可取的与此种管理、服务、管理和收集有关的任何和所有事情。在不限制前述一般性的情况下，特此授权并授权服务商代表其自己、发行人、所有者受托人、义齿受托人、票据持有人、证书持有人或其中任何一方执行和交付与应收账款或为此类应收账款提供担保的融资工具有关的任何和所有满足或注销文书，或部分或全部解除或解除文书，以及所有其他类似文书。特此授权服务商以自己的名义或以发行人的名义启动但无义务启动强制执行应收款或保险单的程序，或启动或参与与应收款、债务人、融资车辆或保险单有关或涉及的任何其他程序（包括破产程序）。如果服务商启动强制执行应收款项或保险单的程序，则发行人将据此被视为仅为启动或作为一方或索赔人参与任何此类程序的目的而自动将此类应收款项或其在该保险单下的权利转让给服务商，并且发行人授权并授权服务商以服务商的名义执行和交付与任何此类程序有关的任何通知、要求、索赔、投诉、回复、誓章或其他文件或文书。如果在任何强制执行诉讼或程序中，以服务人不是真正的利害关系方或有权强制执行应收款或保险单的持有人为由，认为服务人不得强制执行应收款或保险单，则发行人将在服务人的费用和指示下采取措施强制执行应收款或保险单，包括以其名义提起诉讼。发行人将向服务商提供合理必要或适当的任何授权书和其他文件，以使服务商能够根据本协议履行其服务和行政职责。服务商将由其承担费用，代表发行人获得任何司法管辖区的法律要求发行人持有的与应收款所有权相关的所有许可（如有），并将在本协议期限内进行所有备案并支付可能要求的与此相关的所有费用。尽管有上述规定，如果初始服务商已由继任服务商取代，则服务商根据本（b）条应付的任何费用或费用应由发行人根据本协议第4.4（a）节或适用的义齿第5.4（b）节偿还。

（c）服务商在此同意履行其在备用服务协议下的义务，并同意在其辞职并根据本协议任命一名继任服务商后，该服务商将根据第7.1节终止其作为本协议项下的服务商的活动，并且在任何情况下，以有利于将此类活动的执行过渡到该继任服务商的方式终止，且该服务商应与该继任服务商合作并提供协助。

（d）服务人不得被要求监测义务人是否对融资车辆保持保险单。

第3.2节应收款项的收取。

（a）服务商将作出合理努力，在根据其惯常服务惯例到期时收取根据应收款条款和规定要求的所有款项。服务商可根据其习惯服务惯例，就任何应收账款授予延期、回扣、延期、修改、修改或调整。尽管有上述规定，如果服务商（i）将债务人最终支付任何应收款的日期延长至紧接根据义齿发行的任何类别票据的最近最后预定付款日期之前的收款期的最后一天，或（ii）根据适用法律或法院命令的要求降低与（a）以外的任何应收款有关的合同利率或本金余额，（b）在应收款成为违约应收款的情况下与修改、调整或结算有关，（c）就与该等应收款项有关的充抵损失而言，（d）就服务人申请从任一发起人收取的款项并申请减少该等应收款项的本金余额而言，（e）应监管当局的指示或根据监管指引，或（f）如有关的义务人是服兵役的服役人员或是服役人员的受抚养人的配偶，则该义务人将纠正该等行动或迅速按以下规定的方式购买该等应收款项，并在符合以下条件的情况下，第3.6节。服务商可酌情免除任何滞纳金或在为应收款项提供服务的正常过程中可能收取的任何其他费用。服务商不得被要求就收款、现金流或分配进行任何垫资或担保。根据此类应收账款的相关文件支付的应收账款款项，包括付款，应按照习惯服务惯例记入服务商的债务人记录。此类款项应根据此类应收款的相关文件分配至本金、利息或其他项目。

（b）在不违反第3.2（a）节第三句的情况下，服务商及其附属公司可就相关应收款从事任何营销做法或促销活动，或向债务人销售任何产品、货物或服务，只要此类做法、促销或销售是向服务商为自己和他人提供服务的可比机动车辆应收款的债务人提供的，无论此类做法、促销或销售是否可能导致应收款、预付款的付款总额减少，或应收款的支付时间更快或更慢。

（c）即使本协议另有相反规定，服务人仍可为任何应收款项再融资，并将该应收款项的全部未付本金余额存入收款帐户。此类再融资产生的应收款不得为发行人的财产。服务商及其关联公司还可以销售保险或债务注销产品，包括在债务人死亡或伤残或与融资车辆有关的任何伤亡时导致注销部分或全部应收款项金额的产品。

（d）应按照习惯服务惯例在应收款拖欠期间保持记录收款努力的记录。此类记录应至少定期保持，其频率不低于《习惯服务惯例》规定的频率，并描述该实体在监测拖欠资金池资产方面的活动，包括，例如，在按照《习惯服务惯例》将拖欠视为暂时性（例如，生病或失业）的情况下，电话、信件和付款重新安排计划。

（e）不应要求服务商保持保真保证金或错误与遗漏政策。

第3.3节收回融资车辆；销售亏空余额。服务商将代表发行人，根据其习惯服务惯例，采取商业上合理的努力，收回或以其他方式转换融资车辆的所有权并清算获得任何应收账款的融资车辆，但服务商已确定最终全额付款的可能性不大；但前提是，如果服务商自行决定收回资产不会增加清算收益总额，或最终可就该应收款项收回的收益将通过暂缓增加，或收回该融资车辆将不符合习惯服务惯例，则该服务商可选择不收回该融资车辆。服务商被授权在其认为必要或可取的情况下，根据其习惯服务惯例，在向任一发起人提出任何追索时作出合理努力变现，并在公共或私人第三方销售中出售相关融资车辆。前述应受以下规定的约束：在任何情况下，在被融资车辆遭受损坏的情况下，服务人不得因修理或收回该融资车辆而被要求支出资金。服务商可全权酌情根据其习惯服务惯例，出售任何应收账款的亏损余额。为便利任何此类出售，服务商可根据其习惯服务惯例，向发行人购买此类应收账款的亏空余额，购买价格等于服务商在出售此类应收账款亏空余额的公平交易中收到的收益。可分配给应收账款的任何此类出售的净收益将构成清算收益，发行人和义齿受托人对任何此类已出售应收账款的唯一权利将是收取此类清算收益（扣除任何相关清算费用）。在此类出售后，服务商将在其计算机记录上标记，表明出售的任何此类应收账款不再是应收账款。服务商被授权代表发行人采取任何和所有必要或适当的行动，以证明在公共或私人第三方出售时出售融资车辆或向服务商出售应收款项，以促进根据本款规定的赤字余额出售，在每种情况下，不受发行人或义齿受托人的任何留置权或其他权益的影响。此外，服务商可根据其习惯服务惯例，放弃任何应收账款的赤字余额。

第3.4节融资车辆担保权益的维护。服务商将根据其惯常的服务惯例，采取必要的步骤，以保持相关融资工具中每个应收账款产生的担保权益的完善性。本节3.4中的规定是交易单证下关于维持应收款上的担保物或担保的唯一要求。据了解，融资车辆是应收款的担保物和担保，但融资车辆的所有权证书不构成该应收款的担保物，仅作为此类担保权益的证据。发行人特此授权服务商采取必要步骤，在被融资车辆发生迁移或出于任何其他原因时重新完善应收款产生的此类担保权益。

第3.5节服务商的盟约。除非法律或法院命令要求，或在监管当局的指示下或根据监管指导，否则服务商将不会解除融资车辆从该应收款授予的担保权益中担保任何应收款的全部或部分，除非（i）如果债务人或其代表根据该应收款全额付款或全额付款减去服务商不会试图按照其习惯服务惯例收取的不足，（ii）与收回有关，或（iii）保险人为收取涵盖该融资车辆的任何保险单的收益而可能要求的。服务商应将服务商对其服务系统所做的任何重大更改及时以书面通知备份服务商，并按备份服务商的要求向备份服务商提供与此相关的足够详细信息。

第3.6节违约时购买应收款。一旦本协议任何一方发现违反第3.2节、3.3节、3.4节或3.5节中就任何应收款规定的任何契诺，从而对发行人或票据持有人在任何应收款中的利益产生重大不利影响，发现或收到此种违约的书面通知的一方应迅速向本协议的其他各方发出书面通知；但，（i）交付指明应收款项正在或已经被购回的每月报告，须当作是由服务人及发行人就该违约行为作出的迅速书面通知，及（ii）义齿受托人、备用服务人及付款代理人只有在其负责人员已收到该违约行为的书面通知时，才当作知悉该违约行为；但进一步规定，未能发出该通知不影响初始服务人根据本条第3.6条承担的任何义务。如果违约行为对发行人或票据持有人在此类应收款中的利益产生重大不利影响，或者如果初始服务商根据第3.2节被要求购买应收款，则初始服务商应（a）纠正或纠正此类违约行为（如适用），或（b）从发行人（或其受让人）购买此类应收款，在任何一种情况下，均应在收款期结束后的付款日期之前的营业日或之前，其中包括60^第在初始服务商知悉或被告知此类违约或回购义务的日期（如适用）之后的一天（或，如果初始服务商选择，则为更早的日期）。任何此类违约或失败将被视为不会产生重大不利影响，前提是此类违约或失败并未影响发行人（或其受让人）就此类应收款收取和保留及时全额付款的能力。初始服务商的任何此类购买应以与相关回购价格相等的价格进行。作为此类购买的对价，初始服务商应在该购买日期（或，如果初始服务商选择，则为更早日期）的纽约市时间中午之前将该金额存入收款账户，从而向发行人支付（或应促使支付）与回购价格相等的款项。在初始服务商支付该回购价款后，除义齿第2.9节和第八条另有规定外，义齿受托人代表票据持有人和管理人代表发行人（如适用）应解除并应签署和交付初始服务商可能合理要求的解除、转让或转让文书，以证明该解除，在每种情况下均无追索权或陈述，转让或转让或更有效地将发行人和义齿受托人在根据本第3.6节购买的任何应收账款和相关转让资产中的所有权利归属于服务商或其指定人。据了解并同意，初始服务商如上文所述购买任何应收账款的义务应构成发行人和义齿受托人就此类违约可获得的唯一补救措施。

3.7节服务费。在每个付款日期，义齿受托人根据每月报告中的书面指示，应代表发行人根据第4.4节向服务商支付紧接前一个收款期间的服务费，作为对其服务的补偿。此外，服务商将有权保留所有补充服务费和不相关的金额，或者，如果存入收款账户，则根据本协议第4.4节收到这些金额。服务商还将有权获得每个收款期内存放在收款账户和准备金账户的资金的所有利息和投资收益（扣除投资损失和费用）。

第3.8节月报。于每个付款日期前的厘定日期或之前，服务商须向义齿受托人、发行人、备用服务商及付款代理人交付一份由服务商的获授权人员签立的每月报告，连同一份副本交付评级机构，其中载有在该付款日期根据义齿第4.3及4.4节及5.4（b）节（如适用）进行付款、转账及分派所需的所有资料，连同义齿受托人根据本协议第4.6节和义齿第6.6节向票据持有人提交的书面陈述。根据服务商的唯一选择，每份月度报告可能以电子格式或硬拷贝格式交付。服务商不得直接向票据持有人或凭证持有人支付款项，且不应要求服务商保持与支付款项过帐或其他有关的任何投资者记录。

第3.9节年度干事证书；服务员更换活动通知。

（a）服务商将于4月30日或之前向发行人交付，并向义齿受托人提供一份副本^第由2027年4月开始的每个历年的高级人员证明书，述明就签署该高级人员证明书的获授权人员而言：

（i）已在该获授权人员的监督下，对该服务人员在该年度内（或自截止日期起，如属首次该人员证书）的活动及其根据本协议的表现作出检讨；及

（ii）据该获授权人员所知，根据该审查，服务人已于全年（或自截止日期起，如属首份该等人员证书）在所有重大方面履行其根据本协议所承担的所有义务，或如在任何重大方面未能履行任何该等义务，则指明该获授权人员所知悉的每项该等失责及其性质及状况。

（b）服务人在知悉任何随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之将成为服务人更换事件的任何事件后，将于五（5）个营业日内向发行人交付一份副本予契约受托人、备用服务人及评级机构。除本协议第3.9（b）节和第7.2节以及义齿第3.12节和第6.5节规定的范围外，交易文件不需要任何政策或程序来监测任何履约或其他触发和违约事件。

第3.10节服务人员费用。服务商应支付其与本协议项下活动有关的所有费用（清算费用除外），包括独立会计师的费用和支出、对服务商征收的税款以及与向票据持有人和证书持有人分配和报告有关的费用。服务商将有权从在该收款期收到的清算收益中保留与在该收款期内产生的清算费用金额相等的金额。初始服务商应支付（i）费用、开支、赔偿和付款（x）义齿受托人在义齿第6.7节要求的范围内，（y）所有者受托人在信托协议第8.1和8.2节要求的范围内，（z）备用服务商在备用服务协议第3.1（c）节要求的范围内，以及（w）管理人和（ii）发行人的组织费用。为免生疑问，任何继任服务人不得负责支付该等费用、开支、弥偿或付款。

第3.11节《交易法》备案。发行人特此授权服务商和卖方，或其中任何一方，编制、签署、认证和归档关于发行人和/或票据（如有）的任何和所有报告、报表和信息，这些报告、报表和信息根据《交易法》及其下的规则要求提交。尽管有上述规定，不得要求继任服务人编制、签署、认证或归档任何此类报告、报表或信息。

第四条

分配；账户
致证书持有人及票据持有人的声明

第4.1节账户的建立。

（a）服务商应安排在截止日期或之前成立：

（b）托收账户和储备账户（统称为“信托账户”）中的存款资金（如有），应由义齿受托人投资于由服务商以书面选定且服务商（根据常规指示或其他方式）提供通知的合格投资；但经理解并同意，服务商、义齿受托人（根据义齿第6.1（c）条）或发行人均不对此类投资在合格投资中产生的任何损失承担责任。没有此类指示或常设指示，资金应保持未投资状态。所有此类合格投资应由义齿受托人作为有担保方为票据持有人和发行人（或如果没有票据持有人，则为凭证持有人）持有或代表其持有；但在每个付款日期，根据服务商的书面指示（可能包括长期指示），信托账户中存款资金的所有利息和其他投资收入（扣除损失和投资费用）应分配给服务商，不得用于支付第4.4节规定的分配。除满足评级机构条件外，存放于信托账户的资金的所有投资均应到期，以便这些资金在紧接下一个付款日期的前一个营业日可用。任何合资格投资不得在其预定到期前出售或以其他方式处置，除非该等合资格投资发生违约，且服务商以书面指示义齿受托人处置该等合资格投资。服务商承认，根据其书面请求，在无需额外费用的情况下，它有权在每笔允许投资的买卖完成或义齿受托人收到经纪人的确认后收到通知。服务商同意，义齿受托人不得根据本协议提供此类通知，义齿受托人应根据请求并代替通知提供反映此类投资活动的定期账户报表。

（c）义齿受托人应对不时存入信托账户的所有资金及其所有收益拥有所有权利、所有权和权益，而所有这些资金、投资和收益均应是信托财产的一部分。除本文另有规定外，信托账户应由义齿受托人为票据持有人的利益（或如果没有票据持有人，则为凭证持有人）单独管辖和控制。如在任何时间，任何信托账户不再是合资格账户，则服务人须迅速以书面通知义齿受托人（除非该信托账户是在义齿受托人的账户），并在知悉该事实后三十（30）天内（或如评级机构条件就该较长期间满足的任何较长期间），设立新的信托账户作为合资格账户，并须以书面指示义齿受托人将任何现金和/或任何投资转入该新信托账户。

（d）关于信托账户财产，双方同意：

（e）义齿受托人在就信托账户财产以证券中介身份行事的范围内，声明、保证和承诺：

（f）在与义齿受托人就信托账户订立任何其他协议的情况下，各方同意，现对每一份此类协议进行修订，以规定就信托账户而言，适用于《海牙证券公约》第2（1）条规定的所有问题的法律应为纽约州法律。

（g）除收款账户和备付金账户外，交易文件项下无需维持的账户。

第4.2节汇款。

（a）服务人须在识别后两（2）个营业日内，将相当于所有收款的金额存入收款账户。待存入收款账户，收款可由服务商混合使用，风险自担，无需与自有资金隔离。

（b）服务人可从收款中扣除所有补充服务费和不相关金额，但该等补充服务费和不相关金额以前未由服务人保留或偿还。如服务人确定已将不相关金额存入收款账户，且服务人未按前句所设想从收款中扣除相等于不相关金额的金额，则服务人应向发行人和义齿受托人提供书面通知，并应指示义齿受托人从收款账户中提取并支付或按服务人的指示支付该等剩余不相关金额。

第4.3节追加存款和付款。

（a）在本协议第3.6节或采购协议第3.4节（如适用）指明的日期，服务商和Colonial（如适用）将分别于该日期将与服务商或Colonial购买或回购的已回购应收款有关的总回购价格存入收款账户。与任何该等日期（即付款日期）有关的所有该等存款，将于纽约市时间中午前，在与该收款期有关的紧接该等付款日期前的营业日，以即时可用的资金作出。

（b）义齿受托人将在与每个收款期有关的付款日期或之前，从储备账户提取储备账户提款金额，并根据月度报告将该等金额存入收款账户。

（c）付款代理人将在每个付款日期，根据服务商的书面指示（可能包括长期指示），从备付金账户中提取（i）在相关收款期间存入备付金账户的资金的所有利息和投资收益（扣除投资损失和费用），并将该利息和投资收益分配给服务商，以及（ii）备付金账户超额金额（如有），并将该金额存入收款账户。

（d）在截止日期，卖方将从出售票据的净收益中存入相当于初始储备账户存款金额的金额至储备账户。

（e）在每个确定日期前的第三个营业日或之前，义齿受托人应向服务商发送书面通知，或以电子方式提供此类信息，说明在相关收款期间在义齿受托人维持的每个信托账户上赚取的利息和投资收入的金额（如有）。

第4.4节分配。

（a）除非已根据义齿第5.2节加速票据，否则在每个付款日期，付款代理人（根据每月报告所载的资料）须（i）从收款账户的存款金额中，向服务人员派发相当于在有关收款期间存入收款账户的任何补充服务费和不相关金额（在服务人员以前未保留的范围内）的金额，以及（ii）在可用资金和储备账户提款金额的范围内，作出以下存款和分配，在该付款日期存入收款账户时，按以下优先顺序排列：

尽管有本条第4.4条的任何其他规定，在导致加速发行票据的违约事件发生后和持续期间，义齿受托人应适用根据义齿第5.4（b）条存入收款账户的所有金额，尽管赔偿或费用有任何上限。

（b）在根据第4.4（a）条全额支付票据和所有其他应付款项后，所有收款均须支付给或按照证书持有人不时提供的指示支付。

第4.5节存款净额。发行人应被允许根据第8.1节存入赎回价格扣除在相关赎回日将分配给发行人或其关联公司的金额，发行人与该关联公司之间的账户应相应调整。然而，服务商应在月度报告中对所有存款和分配进行会计处理，就好像这些金额是分别存入和/或分配的一样。

第4.6节对票据持有人和凭证持有人的声明。在每个确定日期或之前，服务商应向义齿受托人和付款代理人（连同一份副本提供给评级机构、所有者受托人、备用服务商和发行人）提供，并且在每个付款日期或之前，义齿受托人应向截至最近记录日期的每个记录持有人和登记在册的证书持有人、列出与该确定日期有关的收款期限和付款日期的月度报告转发（或在其网站上提供，如下所述）以下信息（或其他基本类似的信息）：

（a）就每一类票据的利息及本金而于该付款日期支付的总金额；

（b）就每一类票据而言的A类票据余额及B类票据余额，在每宗个案中均于该付款日期生效后；

（c）首次分配本金、第二次分配本金及该支付日的定期分配本金；

（d）（i）于有关收款期开始及结束时各自存入备抵帐户及指明备抵帐户余额的金额，（ii）就该付款日期（如有的话）将存入备抵帐户的金额，（iii）于该付款日期将从备抵帐户提取的备抵帐户提取金额（如有的话），及（iv）于该付款日期将从备抵帐户提取的款项生效后存入备抵帐户的余额及就该付款日期向其存入的款项；

（e）截至上一收款期最后一日收市时的资金池余额、资金池因数及票据因数；

（f）就有关的收款期而须向服务人支付的服务费的款额及任何未付服务费的款额，以及该等款额自先前付款日期起的变动；

（g）就相关付款日期向义齿受托人、付款代理人、备用服务商、业主受托人、票据注册处处长和证书注册处处长支付的费用金额，以及向该等方支付的任何未付费用的金额，以及该等金额自先前付款日期起的任何变动；

（h）A类票据持有人的利息结转亏绌及B类票据持有人的利息结转亏绌（如有的话）于该付款日期的金额；

（i）服务商或美洲汽车市场就相关收款期支付的已回购应收款项的总回购价格；

（j）截至相关收款期结束时拖欠31-60、61-90和90天以上的应收款项的数目、美元金额和百分比；但条件是，服务商可自行酌情以拖欠30-59天开始的30天增量提供本条款（j）中规定的信息，以代替上述增量；和

（k）截至相关收款期结束时须延期和展期的应收款项的美元金额和百分比。

根据上文有关票据的（a）或（h）条所列的每一数额，须以票据（或其类别）本金总额每1,000美元的美元数额表示。

服务商不得直接向记账人支付款项，且不应要求服务商保持与支付款项过帐或其他有关的任何投资者记录。

义齿受托人应通过义齿受托人的互联网网站提供义齿受托人根据其作为一方当事人的交易文件（包括根据本第4.5条）要求提供的所有报告或通知。按照本第4.5节规定传播的信息，不得要求以其他任何形式或者方式传播。义齿受托人将不对此类文件的准确性或完整性作出任何陈述或保证，也不承担任何责任。

义齿受托人的互联网网站最初应位于“https://tss.sfs.db.com/investpublic/”或义齿受托人不时以书面形式向票据持有人、所有者受托人、服务人、发行人、备用服务人、证书注册人或任何付款代理人指明的其他地址。就提供对义齿受托人互联网网站的访问而言，义齿受托人可能要求进行注册并接受免责声明。义齿受托人不承担根据本协议传播信息的责任。义齿受托人应将报告可访问的互联网网站的地址或访问方式的任何变更以书面形式通知票据持有人。

第4.7节无确认义务。义齿受托人没有义务或义务核实或确认月度报告中所列的任何信息或数字的准确性，义齿受托人在依赖该月度报告时应得到充分保护。

第五条

卖方

第5.1节卖方的陈述和保证。卖方作出以下陈述和保证，截至截止日期，发行人将被视为在获得转让资产时所依赖。这些陈述和保证作为本协议的执行和交付，并将在根据本协议向发行人转让转让资产以及发行人根据义齿向义齿受托人质押后继续有效：

（a）存在与力量。卖方是一家特拉华州有限责任公司，根据其组织状态的法律有效存在并具有良好的信誉，并在所有重大方面拥有充分的权力和权力，以拥有其资产和经营其目前拥有或经营的业务，并执行、交付和履行其作为一方当事人的交易文件项下的义务。卖方已在每个法域获得所有必要的许可和批准，如果不这样做将对卖方履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响，或影响应收款或转让资产的任何其他部分的可执行性或可收回性。

（b）授权，不得违反。卖方签署、交付和履行其作为一方当事人的交易文件已获得卖方方面所有必要的有限责任公司行动的正式授权，并且不违反或构成（i）任何适用法律、规则或条例，（ii）其组织文件或（iii）卖方作为一方当事人或其财产受其约束的任何契约或协议（违反不影响合法性的此类法律、规则、条例、契约或协议除外，任何此类协议的有效性或可执行性，且单独或合计不会对交易文件所设想的交易或卖方履行其在交易文件项下义务的能力产生重大不利影响）。

（c）无需同意。除（i）UCC备案、（ii）先前已获得的批准和授权以及先前已作出的备案以及（iii）未获得或未作出的批准、授权或备案外，任何与卖方执行、交付和履行任何交易文件有关的交易文件均不需要任何政府当局的批准或授权或备案，不会对应收款或转让资产的任何其他部分的可执行性或可收回性产生重大不利影响，或不会对卖方履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。

（d）约束力。卖方作为一方当事人的每一份交易文件均构成卖方根据其条款可对卖方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停、接管、监管或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，以及（如适用）不时生效的有限责任公司债权人的权利或受一般权益原则的限制。

（e）留置权备案。卖方不知道针对卖方的任何重大判决、ERISA或税务留置权申请。

（f）无程序。没有任何行动、命令、诉讼、调查或程序待决，或据卖方所知，在任何政府当局面前或由任何政府当局威胁（i）断言本协议或任何其他交易文件无效或不可执行，（ii）寻求阻止发行票据或完成本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易，（iii）寻求任何将对卖方履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务或应收款的可收回性或可执行性产生重大不利影响的裁定或裁决，或（iv）与卖方有关的将对票据的联邦收入、消费税、特许经营权或类似税收属性产生重大不利影响的裁定或裁决。

（g）《投资公司法》。卖方不是根据经修订的1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，或以其他方式受到限制。

（h）转让。应收款项和其他转让资产已由卖方有效转让给发行人。

（i）担保权益。卖方未授权提交且不知道有任何针对卖方的融资报表，其中包括涵盖除根据交易文件授予的担保权益的任何融资报表以外的任何应收账款的担保物描述，或已经或在根据本协议转让此类应收账款之前将被终止、修改或释放的任何融资报表。本协议在应收款（相关担保除外，在无法通过提交融资报表完善其中的所有权权益的情况下）中为发行人设定一个有效且持续的担保权益，该担保权益优先于所有其他留置权（允许的留置权除外），并可按此对卖方的所有其他债权人、购买人和受让人强制执行。

（j）担保权益的设定、完善和优先权。本协议所附的作为附件 B的关于所转让资产上担保权益的设定、完善和优先权的陈述和保证均真实无误。

第5.2节卖方的责任；赔偿。卖方仅在卖方在本协议项下具体承担的义务范围内按照本协议承担责任，现同意如下：

（a）卖方应就任何损失、责任或费用（包括合理的律师费和费用以及法庭费用以及与成功抗辩有关的任何损失（全部或部分），对发行人、备用服务商（包括以其继任服务商的身份）、付款代理人、所有者受托人（包括以其个人身份）和义齿受托人（包括以其个人身份）进行赔偿、抗辩并使其免受损害，付款代理人或契约受托人违反其标准的注意和法律费用以及在针对赔偿方的诉讼中产生的费用）因卖方违反与票据注册或销售有关的联邦或州证券法而产生。

（b）根据本条第5.2条作出的赔偿，将在业主受托人、后备服务人（包括以继任服务人的身份）、付款代理人或义齿受托人辞职或被免职以及本协议终止后继续有效，并将包括但不限于律师的合理费用和开支以及诉讼费用，包括与执行该当事人根据交易文件各自的权利（包括赔偿权利）有关的费用和开支。如果卖方已根据本条第5.2款支付任何赔偿款项，并且此后向或代其支付此类款项的人从他人收取任何此类款项，则该人将立即向卖方偿还此类款项，不计利息。

（c）卖方根据本条第5.2款承担的义务仅为卖方的义务，如果卖方没有足够的资金支付此类义务，则不构成对卖方的索赔。为促进而非减损前述，发行人、服务商、义齿受托人、备用服务商、付款代理人和所有者受托人通过订立或接受本协议，承认并同意其对卖方的其他资产没有权利、所有权或权益，或对卖方的其他资产没有权益。只要尽管有前句所载的协议和规定，发行人、服务人、义齿受托人、备用服务人、付款代理人或所有者受托人（i）主张对其他资产的权益或债权，或从中受益，或（ii）被视为对其他资产或从其他资产中拥有任何此类权益、债权或利益，无论是通过法律运作、法律程序，根据破产法的适用条款或其他规定（包括凭借《破产法》第1111（b）条或根据《破产法》具有类似效力的任何继承条款），则发行人、服务商、义齿受托人、备用服务商、付款代理人或所有者受托人（如适用）进一步承认并同意，在其他资产中或从其他资产中获得的任何此类权益、债权或利益现在是并将明确地从属于全额其他义务和责任的不可撤销的付款，其中，根据与此类其他资产的证券化或转让有关的相关文件的条款，有权从此类其他资产中获得付款、有权获得此类资产的利益或以其他方式获得担保（无论任何此类权利或担保权益是否在法律上完善或根据适用法律（包括破产法）以其他方式有权获得分配或适用的优先权，也无论是否针对卖方主张），包括支付此类其他义务和负债的请愿后利息。本从属协议将被视为《破产法》第510（a）条所指的从属协议。发行人、服务商、义齿受托人、备用服务商、付款代理人和所有者受托人各自进一步承认并同意，对于违反本条5.2（c）的行为，法律上不存在适当的补救措施，并且可以通过针对特定履行的诉讼来强制执行本条5.2（c）的条款。本条第5.2（c）款的规定将为有权依赖该条款的人的利益服务，并将在本协议终止或转让以及任何受偿方的辞职或撤职后继续有效。

第5.3节合并或合并卖方，或承担卖方的义务。卖方可合并或转换成的任何实体（i）或可与其合并的任何实体，其可将其业务和资产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给该实体，或因卖方应为一方的任何合并、出售、转让、转换或合并而产生的任何实体，或任何继承卖方业务的实体或（ii）超过50%的有表决权的股份或表决权以及其50%或以上的经济股权由America's Car-Mart直接或间接拥有，Inc.并执行一项承担协议以履行卖方在本协议下的每项义务，在每种情况下，均应是卖方在本协议下的继承者，而无需签署或提交任何额外文件或任何进一步的行动，尽管本协议中有任何相反的规定。在卖方不是存续实体的任何上述交易完成后的三十天内，卖方应向义齿受托人交付律师意见，要么（a）说明该律师认为，为维护和保护发行人在应收款和其他转让资产中的权益所必需的所有融资报表和延续报表及其修订已被执行和归档，要么（b）说明该律师认为，无需采取此类行动来维护和保护该权益。

第5.4节卖方及其他责任限制。卖方及卖方的任何高级人员、雇员或代理人可善意依赖大律师的建议或任何种类的、表面上由任何人就本协议项下产生的任何事项适当签立和提交的任何文件。卖方将没有任何义务出庭、起诉或抗辩与其在本协议下的义务无关且其认为可能涉及其任何费用或责任的任何法律诉讼。

第5.5节卖方可能拥有票据。卖方和卖方的任何关联方可以其个人或任何其他身份成为票据的所有者或质权人，其权利与其在不是卖方或其关联方时所拥有的权利相同，但本文或其他交易文件中另有明确规定的除外。除本协议或其他交易文件中规定的情况外，卖方或任何此类关联公司如此拥有的票据将根据本协议和其他交易文件的规定享有同等和成比例的利益，不会像所有票据那样享有优先权、优先权或区别。除非所有票据由发行人、卖方、任何证书持有人、服务商、管理人或其各自的任何关联公司拥有，否则发行人、卖方、任何证书持有人、服务商、管理人或其各自的任何关联公司拥有的任何票据，在根据本协议或根据任何其他交易文件确定任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、投票或放弃时，应不予考虑；但在确定义齿受托人是否应依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、投票或放弃时，仅注意到义齿受托人的负责人员明知如此拥有应被如此忽视。

第5.6节遵守组织文件。卖方应在所有重大方面遵守其有限责任公司协议和其他组织文件。

第六条

服务员

第6.1节Servicer的表示。截至交割日，服务商作出以下陈述和保证，发行人将被视为在获取转让资产时所依赖的陈述和保证。陈述和保证作为本协议的执行和交付，并将在根据本协议向发行人转让转让资产以及发行人根据义齿向义齿受托人质押后继续有效：

（a）存在与力量。初始服务商是一家根据其组织状态的法律有效存在并具有良好信誉的阿肯色州公司，并在所有重大方面拥有充分的权力和权力，以拥有其资产并按目前拥有或经营的方式经营其业务，并执行、交付和履行其作为当事方的交易文件项下的义务。服务商已在每个司法管辖区获得所有必要的许可和批准，如果不这样做将对服务商履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响，或影响应收款或转让资产的任何其他部分的可执行性或可收回性。

（b）授权，不得违反。初始服务商签署、交付和履行其作为一方当事人的交易文件已获得初始服务商方面的所有必要行动的正式授权，并且不违反或构成（i）任何适用法律、规则或条例，（ii）其组织文件或（iii）初始服务商作为一方当事人或其财产受其约束的任何重要契约或重要协议（在每种情况下）的违约，但违反此类法律、规则、条例、组织文件的情况除外，不影响任何此类协议的合法性、有效性或可执行性，且单独或合计不会对交易文件所设想的交易或初始服务商履行其在交易文件下义务的能力产生重大不利影响的契约或协议。

（c）无需同意。除（i）UCC备案、（ii）先前已获得的批准和授权以及先前已作出的备案或将及时作出的批准、授权或备案以及（iii）未获得或未作出的批准、授权或备案外，任何政府当局均无须批准或授权或向其备案，不会对应收账款的可执行性或可收回性产生重大不利影响，或不会对服务商履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。

（d）约束力。服务商作为一方当事人的每一份交易文件均构成服务商根据其条款可对服务商强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停、接管、监管或其他一般影响债权人权利的类似法律的限制，并在适用时受到不时生效的公司债权人权利的限制或受到一般权益原则的限制。

（e）无程序。没有任何行动、诉讼、调查或程序待决，或据服务人所知，在任何政府当局面前或由任何政府当局威胁对服务人（i）断言本协议或任何其他交易文件无效或不可执行，（ii）寻求阻止发行票据或完成本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易，（iii）寻求任何将对服务商履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务产生重大不利影响的裁定或裁决，或（iv）与服务商有关的、将对票据的联邦收入、消费税、特许经营权或类似税收属性产生重大不利影响的裁定或裁决。

第6.2节服务人的赔偿。初始服务商和发行人将仅在服务商和发行人分别在本协议项下具体承担的义务范围内根据本协议承担责任，现同意如下：

（a）初始服务商将对发行人、备用服务商（包括以其继任服务商身份）、所有者受托人（包括以其个人身份）、义齿受托人（包括以其个人身份）和卖方进行辩护、赔偿并使其免受损害，以对抗任何和所有费用、开支（包括合理的律师费和开支以及法庭费用以及与后备服务商的任何索赔的全部或部分成功抗辩有关的任何损失，付款代理人或义齿受托人违反其在针对赔偿方的诉讼中所产生的注意和法律费用和开支标准）、因服务商或其任何关联公司或初始服务商或融资车辆的此类关联公司雇用的任何分包商的使用、所有权或运营而产生或导致的损失、损害、索赔和责任。

（b）发行人、备用服务商（包括以其继任服务商的身份）、所有者受托人（包括以其个人身份）、付款代理人（包括以其个人身份）和义齿受托人（包括以其个人身份）应获得赔偿、辩护并免受任何可能在任何时候就本协议或其他交易文件（如有）中所设想的交易（包括但不限于任何销售、毛收入、一般公司、有形个人财产、特权或许可证税）可能对任何此类人主张的任何税款的损害（但就发行人而言，不包括就应收款项的转让给发行人或票据的发行和原始销售所主张的以及截至该日期所主张的任何税款，或就应收款项的所有权所主张的任何税款，或本协议和其他交易文件所设想的交易所产生的联邦所得税）以及抗辩的成本和费用。为免生疑问，初始服务商将不赔偿由于债务人的信用风险而导致的任何费用、开支、损失、索赔、损害或责任，而对这些费用、费用、损失、索赔、损害或责任的偿还将构成对无法收回的应收款项的追索权。根据本条第6.2（b）条应付的款项，须（i）根据本协议第4.4（a）条或适用的义齿第5.4（b）条（以可用资金为限）向义齿受托人、备用服务人、付款代理人和业主受托人支付，并在未根据该条支付的范围内，由服务人支付，及（ii）由服务人支付给发行人。

（c）初始服务商将对发行人、备用服务商（包括以其继任服务商身份）、付款代理人（包括以其个人身份）、所有者受托人（包括以其个人身份）、义齿受托人（包括以其个人身份）和卖方的任何和所有成本、费用、损失、索赔、损害和责任进行赔偿、抗辩并使其免受损害，前提是此类成本、费用、损失、索赔、损害或责任是由任何该等人因疏忽、故意失职而产生或强加于该等人的，或服务商在履行其在本协议或其作为一方的任何其他交易文件项下的职责时的恶意（判断错误除外），或由于其未能履行其义务或鲁莽无视其在本协议或其作为一方的任何其他交易文件项下的义务和义务；但前提是服务商不会赔偿任何成本、费用、损失、索赔，因其违反任何契约而产生的损害或责任，而根据第3.6节，购买受影响的应收款被指定为唯一补救措施。

（d）发行人或（如适用）初始服务商将在《备用服务协议》第3.1节（c）、《契约》第6.7节和《信托协议》第8.2节（如适用）规定的范围和条件下，对备用服务商（包括以其作为继任服务商的身份）、付款代理人（包括以其个人身份）、义齿受托人（包括以其个人身份）和所有者受托人（包括以其个人身份）进行补偿和赔偿，但就备用服务商而言，在任何成本、费用、损失、索赔、因备用服务商履行本协议项下继任服务商的职责而产生或与之相关的损害或责任。

（e）America's Car Mart（或依据第7.1条的任何承继人）作为服务人根据本条第6.2条作出的赔偿，就该人是服务人的期间而言，将在服务人或服务人的辞职以及本协议的终止或转让或所有者受托人、备用服务人、付款代理人或契约受托人的辞职或撤职后继续有效，并将包括律师的合理费用和开支以及诉讼费用。如发行人或服务人已根据本条第6.2款作出任何弥偿付款，而其后向或代其作出该等付款的人向他人收取任何该等款项，则该人将立即向该当事人偿还该等款项，不计利息。

第6.3节服务商的合并或合并，或承担服务商的义务。服务商可合并或转换为其或与其合并的任何实体（i），其可将其业务和资产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给该实体，或因该服务商应为一方的任何合并、出售、转让、转换、转让或合并而产生的任何实体，或任何继承服务商业务的实体，或（ii）其中超过50%的有投票权股份或投票权以及50%或更多的经济股权由America's Car-Mart，Inc.直接或间接拥有，并执行一项承担协议以履行服务商在本协议下的每项义务的实体，应是本协议项下服务商的继承者，在每种情况下，无需签署或归档任何文件或任何进一步的行为，尽管本协议中有任何相反的规定。

第6.4节服务人及其他责任限制。

（a）除根据本协议或其他交易文件规定的情况外，服务人或服务人的任何董事或高级人员或雇员或代理人均不会对发行人、义齿受托人、所有者受托人、票据持有人或证书持有人承担任何法律责任，但根据本协议或其他交易文件规定的情况除外，因根据本协议或因判断错误而采取的任何行动或不采取任何行动；但前提是，本条文将不会保护服务人或任何该等人免受因在履行职责时故意失职或恶意或因其未能履行其义务或鲁莽无视本协议项下的义务和职责，或因其在履行本协议项下的职责时疏忽（判断错误除外）而将被施加的任何责任。服务人及服务人的任何董事、高级人员或雇员或代理人可真诚地依赖大律师的任何意见或卖方的任何高级人员证书或审计师证书，这些证书被认为是真实的，并已由适当一方就本协议下产生的任何事项签署。

（b）除本协议另有规定外，服务人将没有义务出现、起诉或抗辩与其根据本协议为应收款提供服务的职责无关的任何法律诉讼，并且其认为可能涉及任何费用或责任；但条件是，服务人可以就本协议以及本协议各方的权利和义务以及票据持有人和凭证持有人在本协议下的利益采取其认为必要或可取的任何合理行动。在这种情况下，此类诉讼的法律费用和成本以及由此产生的任何责任将是服务商的费用、成本和责任。尽管如此，如果初始服务商已被替换为本协议项下的服务商，则服务商根据本（b）条应付的任何费用或费用应由发行人根据本协议第4.4（a）节或适用的义齿第5.4（b）节偿还。

第6.5节职责下放。服务人及任何继任服务人可在任何时间，无须通知或同意，将（a）其在交易文件下的任何或全部职责（包括但不限于其作为托管人的职责）转授予其任何附属公司，或（b）特定职责（包括但不限于其作为托管人的职责）转授予从事执行该职责业务的分包商；但，任何该等转授不得解除服务人就该等职责所负的责任，而服务人仍须就其在本协议项下的职责对发行人及义齿受托人承担义务及承担责任，犹如服务人独自履行该等职责一样。对于根据本条第6.5款授权给第三方的任何服务活动，服务商应遵循此类政策和程序，以监测服务商为自己的账户提供服务的可比机动车辆应收款的第三方的绩效和遵守服务商遵循的此类服务活动的情况。

第6.6节美国汽车市场服务不辞去服务者。根据第6.3和6.5节的规定，除非确定根据适用法律不再允许履行其在本协议下的职责，否则America's Car Mart将不会辞去本协议下作为服务商特此规定的义务和职责。将在切实可行的最早时间向发行人、备用服务商和义齿受托人传达任何允许America's Car Mart辞职的任何此类决定的通知（如果此类通信不是书面形式，则将在切实可行的最早时间以书面形式确认），并且任何此类确定将通过与该通知同时或在该通知之后立即向发行人和义齿受托人交付的具有此种大意的律师意见来证明。在作为继任Servicer的备用Servicer或其他继任Servicer承担了该Servicer的责任和义务（仅适用于初始Servicer的责任和义务除外）之前，此类辞职将不会生效。

第6.7节服务者可能拥有笔记。服务人及服务人的任何附属公司，可以其个人或任何其他身份成为票据的拥有人或质权人，与其在不是服务人或其附属公司时所拥有的权利相同，但本文或其他交易文件中另有明确规定的除外。除本协议或其他交易文件中规定的情况外，由服务商或此类关联公司如此拥有或质押的票据将根据本协议的规定享有同等和成比例的利益，不像所有票据那样享有优先权、优先权或区别。

第七条

终止服务

第7.1节终止和更换服务器。

（a）如果服务商更换事件应已发生并仍在继续，义齿受托人应根据至少代表控股类别票据余额多数的票据持有人的指示，通过向服务商、所有者受托人、备用服务商、发行人、管理人、评级机构和票据持有人发出的通知（“服务商终止通知”），终止服务商在本协议下关于应收款的权利和义务。如果服务人因为应收款提供服务而被免职或辞去服务人职务，义齿受托人应将此事件通知备用服务人。备份服务商可根据备份服务协议指定继任服务商或将其任何或全部职责委托给任何分包商或分服务商，在每种情况下，无需获得票据持有人或任何其他方的同意。除本协议第7.1（d）节另有规定外，在服务商收到终止通知后，该服务商将继续履行其在本协议下的服务商职能，直至该终止通知中指明的日期，或者，如果该终止通知中未指明该日期，则直至服务过渡期届满。

（b）持有不少于控股类别票据余额多数的票据持有人（或者，如果没有未偿还的票据，则为多数凭证持有人）可以放弃任何服务商更换事件。一旦作出任何该等放弃，该等伺服器更换事件即告不复存在，并被当作没有发生，而由此产生的任何伺服器更换事件应被当作并非为本协议的每项目的而发生，但该等放弃不得延伸至任何先前、其后或其他伺服器更换事件，或损害由此产生的任何权利。

（c）如果被替换，服务商同意其将遵守其在备份服务协议下关于服务过渡的义务。

（d）在后备服务人员或任何新委任的继任服务人员依据本条第7.1款并根据后备服务协议承担其职责生效后，后备服务人员或该新委任的继任服务人员（如适用）应在所有方面成为该服务人员根据本协议就应收款以其作为服务人员的身份的继任者，并应受与此有关的所有责任、义务和责任的约束，并受《后备服务协议》和本协议规定的限制，但与前任服务人在其作为服务人终止后仍然存在的义务有关的除外，包括第6.2（e）节规定的赔偿义务。在此情况下，特此授权义齿受托人和所有者受托人并授权代表前任服务人作为事实上的代理人或其他方式签署和交付任何和所有文件和其他文书，并进行或完成所有其他必要或适当的行为或事情，以实现此类终止和更换服务人的目的，无论是否完成应收款和相关文件的转让和背书，或以其他方式。任何服务人不得辞去或被解除其在本协议项下的职责，作为应收款的服务人，直到新任命的应收款服务人承担了本协议项下的离职或终止服务人的责任和义务。义齿受托人，在持有不少于未偿票据票据余额多数的票据持有人事先同意的情况下，通过交付给发行人和义齿受托人的此类持有人的行为，作为单一类别共同投票，有权同意对继任服务商的补偿超过交易文件允许的补偿。尽管本文另有任何相反的规定，在任何情况下，义齿受托人均不对任何服务费或根据本协议支付的服务费金额以及根据本协议和本协议所列或规定的交易诱导备用服务商或任何其他继任服务商担任继任服务商所需的金额的任何差额承担责任。

（e）任何继任服务商应为已设立的机构，其常规业务包括为可比机动车辆应收款提供服务。

（f）只要SST是继任服务人，则根据备份服务协议给予备份服务人的所有权利、利益、保护、豁免及赔偿均应比照适用于继任服务人。

第7.2节通知票据持有人。一旦服务商根据本条第七条终止或指定继任者，义齿受托人将及时向备用服务商、所有者受托人、发行人、管理人以及票据持有人和证书持有人在其各自的记录地址发出书面通知。

第7.3节继任服务人的责任限制。

（a）继任服务人仅在本协议第二条、第三条、第4.2节和第六条（经特此修改）的义务范围内承担本协议项下的责任，除下文（d）款规定的义务外，不承担任何其他交易文件项下的其他义务或义务。尽管本协议中有任何规定，继任服务商（包括后备服务商，如果后备服务商成为继任服务商）应（i）对前任服务商或任何分服务商在该继任服务商成为服务商之日之前所要求履行的任何义务或基于任何前任服务商的任何指称的作为或不作为的第三方的任何索赔不承担任何责任，（ii）没有义务履行该服务商或任何分服务商的任何回购、偿还或垫付义务（如有）（包括，但不限于第3.6节规定的回购义务），（iii）没有义务支付服务商要求支付的任何税款，（iv）没有义务支付第3.1（b）节中所述的任何费用，第3.10节中义齿受托人、所有者受托人或管理人的费用、开支或赔偿，第6.2（b）节中所述的费用，以及没有义务支付参与本次交易的任何其他方的任何费用和开支，（v）没有义务或义务就任何服务商的赔偿、抗辩，或持有包括原始服务商在内的任何先前服务商的无害义务，以及（vi）没有与第3.11节中的《交易法》备案相关的义务。继任服务人的赔偿义务明确限于该继任服务人的重大过失或故意不当行为。

（b）除本协议具体规定的职责外，备用服务商不承担本协议项下的义务，包括监督、核实、监测或管理该服务商或其任何次级服务商的履行情况，除非（如果有的话）以继任服务商的身份。备份服务商对服务商或其任何分服务商采取或不采取的任何行动不承担任何责任，除非以其身份（如果有的话）作为继任服务商。在不限制前述一般性的情况下，如果指定了继任服务人，则此处和其他每份交易文件中所载的服务人的职责和义务应被视为修改如下：（i）任何规定该服务人在其“知情”（或其任何派生）的情况下应采取或不采取任何行动，或有义务做或不做任何其他事情的规定，“发现”（或其任何推导）或认识（或其任何推导）应解释为该继任服务人的负责人员实际知悉或该负责人员收到有关的书面通知，（ii）该继任服务人不对任何与聘用任何会计师或就其委任的任何会计师的任何该等报告的聘用和传播而出具的任何报告有关的任何索赔、责任或费用承担责任（除非任何该等索赔，负债或费用是由该继任服务商的重大过失或故意不当行为造成的）根据任何交易文件的规定，如适用，该报告的传播须经该等会计师同意，且（iii）该继任服务商没有义务根据要求该服务商提供投资指导的任何交易文件提供投资指导。

（c）任何继任服务商都不会对任何前任服务商未能交付信息、该前任服务商提供的信息存在缺陷或该继任服务商无法合理控制的其他情况造成的延误负责。此外，继任服务人不承担任何责任，不得在本协议项下违约或对任何作为或不作为、失败、错误承担任何责任，故障或任何延迟履行其在本协议下的任何职责，原因是：（a）因该继任服务人根据由继任服务人以外的人编制或提供的信息行事或任何该等其他人（包括但不限于本协议各方）或任何其他交易文件未能编制或提供该等信息或超出该继任服务人合理控制范围的其他情况而导致的任何该等故障或延迟，（b）任何第三方的任何作为或不作为，包括但不限于协议各方或任何其他交易文件；（c）该继任服务商从任何第三方收到的通知或通信中的任何不准确或遗漏；（d）任何应收款和应收款档案根据适用法律无效或不可执行；（e）America's Car-Mart或任何前任服务商就应收款和应收款档案作出的任何陈述或保证的违反或不准确；或（f）任何前任服务商的作为或不作为。

（d）服务人须履行本条具体列举的作为服务人的所有职责，并须依据义齿第8.2（a）条将收款存入收款帐户。此外，初始服务商（i）应根据义齿第3.5和3.7节就融资报表和提交（或促使提交）融资报表向义齿受托人提供书面指示，（ii）应行使必要的权力，促使发行人从事经修订和重述的信托协议第2.3节所列活动，以及（iii）可以但无义务根据义齿第8.3节向义齿受托人发出投资指示；但前提是，任何继任服务人不得就履行本句所列的职责和义务承担任何责任或义务。

第7.4节对工作产品的依赖。尽管协议中有任何相反的规定，任何继任服务商均有权接受和依赖先前服务商的所有会计、记录（包括计算机记录）和工作（统称为“前任服务商工作产品”），而无需对其进行任何审计或其他审查，且该继任服务商对先前服务商的作为和不作为不承担任何义务、责任、义务或责任。如果任何前任服务者工作产品中存在任何错误、不准确、遗漏或不正确或不标准的做法或程序（统称“错误”），并且此类错误使服务在实质上更加困难，或应导致或实质上促成继任服务者犯下或继续犯下任何错误（统称“持续错误”），则继任服务者对此类持续错误不承担任何义务、责任、义务或责任；但前提是继任服务者同意尽最大努力防止进一步的持续错误。如果继任服务商意识到错误或持续错误，它应在代表662/3%未偿票据的票据持有人事先同意的情况下，尽最大努力重建和核对商业上合理的数据，以纠正此类错误和持续错误，并防止未来的持续错误。继任服务人应有权根据本协议第4.4节收回其因此支出的费用。

SECTION 7.5 Initial Servicer的代理。初始服务人应指定任何继任服务人作为初始服务人的代理人，以代表初始服务人并以初始服务人的名义执行、归档、准备或记录文件，并以其他方式执行继任服务人履行其在此定义的职责所合理必要的所有行动。首任服务人应当指定继任服务人作为首任服务人的实际代理人，以首任服务人的名义履行服务人职责。根据该继任服务人的请求，初始服务人应签署并向继任服务人交付可撤销的有限授权书，以进一步授权继任服务人履行其职责。

第八条

赎回票据

第8.1节票据的赎回。如截至紧接前一付款日期（在该付款日期对票据的任何本金支付生效后），票据余额已下降至截止日期票据余额的百分之十或以下，则发行人有权在任何付款日期自行选择赎回票据（“赎回”）。为实现票据的此类赎回，发行人可以（i）（直接或通过关联公司）对全部或部分信托财产进行再融资和/或（ii）在紧接的上一个收款期结束时，以相当于应收账款和其他信托财产（储备账户除外）的公平市场价值的购买价格向（a）卖方出售应收款项和其他信托财产（储备账户除外），（b）作为实质上同时交易的一部分的卖方关联公司的另一破产远程特殊目的实体，据此，该实体出售、再融资或证券化此类应收账款或（c）第三方购买者。尽管有上述规定，发行人不得再融资和/或出售应收款项和其他信托财产（储备账户除外），除非（i）任何此类出售和/或再融资的收益、（ii）此类付款日期的可用资金和（iii）存放在储备账户中的金额的总和将足以支付（a）此类付款日期的服务费和与前期有关的所有未付服务费的总和，（b）欠契约受托人、备用服务商、票据登记处的所有费用、开支和赔偿，证书注册处处长及业主受托人且先前未获支付（不设任何上限），（c）未偿还票据当时到期的利息，及（d）所有未偿还票据的未偿还票据总余额。发行人应不迟于赎回日期前十（10）天向服务商、义齿受托人和所有者受托人提供其选择行使赎回的书面通知。

第九条

杂项规定

第9.1节修正案。

（a）本协议（包括附录A）的任何条款或规定可由卖方和服务商修改，而无需征得义齿受托人、任何票据持有人、发行人、备用服务商、付款代理人、所有者受托人或任何其他人的同意，但须满足以下条件之一：

（i）卖方或服务人向义齿受托人交付大律师意见或高级人员证书，大意是该等修订不会对票据持有人的利益造成重大不利影响；或

（ii）评级机构条件就该等修订获得满足，而卖方或服务商以书面通知义齿受托人，评级机构条件就该等修订获得满足。

（b）本协议（包括附录A）也可由卖方、服务商和义齿受托人（在发行人请求如此指示的情况下）不时修订，并征得票据持有人的同意，以证明不少于控制类别的票据总余额的大多数，以便在本协议的任何条款中添加或以任何方式更改或消除任何条款，或以任何方式修改票据持有人的权利；但，任何该等修订均不得（i）未经该等票据持有人同意而降低任何票据的利率或本金额或更改或延迟任何票据的最终预定付款日期，或（ii）降低未偿还票据的未偿还本金总额的百分比，而该等同意须在未经该等票据持有人同意的情况下同意任何事项，而在实施该等修订前至少须同意该等事项的票据余额百分比。票据持有人同意批准任何提议的修订或同意的特定形式是没有必要的，但如果这种同意批准了其实质内容，这就足够了。获得此类同意（以及本协议规定的票据持有人的任何其他同意）以及证明票据持有人执行该协议的授权的方式将受义齿受托人可能规定的合理要求的约束，包括根据存托协议确定记录日期。

（c）本协议的任何条款或规定（包括附录A）也可由卖方和服务商不时修订，目的是使本协议的条款符合发售备忘录中的描述，而无需征得义齿受托人、任何票据持有人、发行人、备用服务商、所有者受托人或任何其他人的同意；但条件是，卖方和服务商应向义齿受托人、备用服务商提供此类修订的实质内容的书面通知，发行人和所有者受托人，并在任何此类修订执行后，卖方和服务商应立即向义齿受托人、备用服务商、发行人和所有者受托人提供任何此类修订的副本。

（d）在依据本条执行任何修订或同意前，服务人须向评级机构及业主受托人提供有关该等修订实质内容的书面通知；而在任何该等修订或同意执行后，服务人须迅速向评级机构、业主受托人、后备服务人、付款代理人及契约受托人提供该等修订或同意的副本；但即使本条另有相反规定，根据本条作出的任何修订均不得生效，影响权利、保护、豁免，义齿受托人、备用服务商、付款代理人或所有者受托人的赔偿或义务，未经该人事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）。

（e）在执行本协议的任何修订之前，业主受托人、备用服务商和义齿受托人应有权收到并最终依赖律师的意见，其中说明执行该修订是本协议授权或允许的，并且执行和交付该修订的所有先决条件均已满足。所有者受托人、备用服务商、付款代理人和义齿受托人可以（但不承担义务）订立或代表发行人执行任何此类修订，该修订对所有者受托人、备用服务商、付款代理人或义齿受托人（如适用）在本协议下的自身权利、保护、豁免、赔偿或义务产生不利影响。

（f）尽管有本条第9.1款（a）和（b）款的规定，本协议只有在（i）多数证书持有人同意该等修订或（ii）该等修订不会对证书持有人的利益产生重大不利影响的情况下，方可由卖方和服务人修订，如卖方或服务人的高级职员证书或交付给义齿受托人和所有者受托人的大律师意见所证明。

第9.2节所有权保护。

（a）卖方应授权和归档此类融资报表，并促使授权和归档此类延续和其他融资报表，所有这些均应以法律可能要求的方式和地点充分维护、维护和保护发行人和义齿受托人在本协议下在所购资产中的权益（以发行人或义齿受托人在其中的权益可以通过提交融资报表而完善为限）。卖方应在提交后尽快向发行人交付（或促使交付）按上述规定提交的任何文件的盖章副本或提交收据。

（b）卖方应在（i）卖方作为有限责任公司的组织结构发生任何变化和（ii）卖方名称发生任何变化后十（10）天内书面通知发行人。卖方应在作出此类变更之前采取一切行动（或应已作出安排，在不可能提前采取此类行动的情况下，与此类变更基本同步采取此类行动），以修订上文（a）段所述的所有先前提交的融资报表或延续报表，以保持发行人在应收款中的完美性，并应已在此类变更后三十（30）天内向义齿受托人交付律师意见（a），说明该律师认为，为维护和保护发行人在应收账款中的权益所必需的所有融资报表和延续报表及其修订均已执行和归档，或（b）声明，该律师认为，无需采取任何此类行动来维护和保护此类权益。

（c）卖方应至少提前五天向发行人和义齿受托人发出书面通知，告知卖方为《UCC》第9-307条的目的而发生的任何地点变更，并应在作出此类变更之前已采取所有行动（或应已作出安排，与此类变更基本同步采取此类行动，如果事先采取此类行动并不切实可行）合理必要或可取地修改上述（a）段中描述的所有先前提交的融资报表或延续报表。

（d）服务商须按照其惯常服务惯例帐目及每项应收款项的记录，准确而详细地维持（或促使其分服务商维持），以容许（i）其读者随时知悉该等应收款项的状况，包括已付款项及追讨款项及所欠款项（以及每项款项的性质），以及（ii）每项应收款项的付款或追讨款项（或就其而言）与就该等应收款项不时存入收款帐户的款额之间的对账。

（e）服务商应维护（或应促使其分服务商维护）其计算机系统，以便在根据本协议转让应收款后，不时提及应收款的主计算机记录（包括任何备份档案）应清楚表明发行人在该应收款中的权益，并且该应收款由发行人（或其受让人）拥有，并已根据义齿代表票据持有人质押给义齿受托人。发行人和义齿受托人在应收款项中的权益的指示不得在此类计算机系统上删除或修改，直至且仅在相关的应收款项已全额支付或回购之前。

（f）如服务商在任何时候提议将机动车辆应收款的任何权益出售、授予担保权益或以其他方式将其任何权益转让给任何潜在购买者、贷款人或其他受让人，则服务商应向该潜在购买者、贷款人或其他受让人提供计算机磁带、记录或打印件（包括从备份档案中恢复的任何），如果它们应以任何方式提及任何应收款，则应明确表明该应收款已被出售并由发行人（或其受让人）拥有，并已代表票据持有人质押给义齿受托人。

第9.3节其他留置权或权益。除根据本协议及其他交易文件进行的担保权益的转让和授予外，卖方不得将转让给发行人的应收款或其他财产出售、质押、转让或转让给任何其他人，或对其中的任何权益授予、设定、招致、承担或容许存在任何留置权（允许的留置权除外），卖方应捍卫发行人（或其受让人）的权利、所有权和权益，针对通过卖方或根据卖方提出索赔的第三方的所有索赔而转让给发行人的此类应收款和其他财产。

第9.4节转让拟作为出售；担保权益。

（a）本协议每一方均明确打算并同意，根据本协议设想和实现的转让是完整和绝对的出售、转让、转让、转让、出资和无追索权的转让，而不是仅为担保权益的质押或转让，并应为所有目的按此方式生效。此外，本协议各方的意图是，在卖方破产或无力偿债的情况下，应收款和相关转让资产不应成为卖方财产的一部分。卖方在本协议项下出售和转让应收款项及相关转让资产是且应是无追索权的，或卖方的陈述或保证（明示或默示），除非本协议另有具体规定。此处规定的针对卖方的有限追索权旨在为违反与所售财产状况有关的陈述和保证提供补救，而不是为应收款的可收回性提供补救。

（b）尽管有上述规定，如果应收款和其他转让资产被认为是卖方的财产，或者由于任何原因持有或被视为在应收款和其他转让资产中产生债务或担保权益，则打算：

第9.5节信息请求。双方应提供服务商、发行人、卖方或其任何关联公司合理要求的任何信息，以遵守或获得当前或未来任何法律、规则、法规、会计规则或原则下的更有利待遇。

第9.6节通知等。本协议项下的所有要求、通知和通信均应采用书面形式，并应通过挂号或认证的美国一级邮件、邮资预付、专人递送、预付快递服务或电子传输方式交付或邮寄，并在每种情况下按本协议附表I所列地址或在任何指定收件人在给本协议其他方的书面通知中指定的其他地址发送。任何要求或准许邮寄给记事人的通知，须以预付邮资的第一类邮件发出，地址为记事簿所示的该记事人的地址。只有在有权接收此类通知的收件人的高级人员收到或报告投标此类通信时，才应发生交付，该高级人员位于该收件人的地址，以获取本协议项下的通知；但条件是，在本协议规定的时间和方式内邮寄给记事人的任何通知，无论记事人是否应收到此种通知，均应最终推定为已妥为发出。

第9.7节法律选择。本协议应由纽约州的内部实质性法律管辖并根据其构建，但不涉及与法律冲突有关的规则，但《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外，各方在此项下的义务、权利和补救办法应根据此类法律确定。

第9.8节标题。本协议的条款和章节标题仅为方便起见而插入，不应被解释为影响本协议的含义、结构或效果。

第9.9节对口单位和电子签字。本协议只有在获得授权的个人代表一方当事人以（i）符合联邦《全球电子签名法》和《国家商务法》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法（在每种情况下均适用）的方式签署的电子签名，（ii）原始手工签名，或（iii）传真、扫描或影印的手工签名，才对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均与手工签字正本具有同等效力、法律效力和证据可采性。本协议各方均有权最终依赖任何其他方的任何电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，且对此不承担任何责任，并无义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但这些对应方合在一起仅构成一份文书。尽管有上述规定，对于本协议规定的任何通知或根据本协议要求或允许交付的任何文书，收到或依赖该通知或文书的任何一方均有权要求以原始手工签字方式签署该通知或文书，作为其有效性的条件。

第9.10节豁免。服务商、卖方、发行人、备用服务商或义齿受托人在行使本协议项下的任何权力或权利（在该人拥有本协议项下的任何权力或权利的范围内）的任何失败或延迟均不得作为对其的放弃而运作，也不应排除任何该等权力或权利的任何单一或部分行使的任何其他或进一步行使或任何其他权力或权利的行使。在任何情况下向协议任何一方发出通知或提出要求，均不应使其有权获得类似或其他情况下的任何通知或要求。本协议任何一方根据本协议作出的任何放弃或批准，除非在该放弃或批准中另有说明，不得适用于后续交易。本协议项下的任何放弃或批准不得要求此后根据本协议授予任何类似或不同的放弃或批准。

第9.11节整个协议。交易文件包含了本协议各方就其标的事项所作的所有先前表述的最终完整整合，并应构成本协议各方就其标的事项所达成的全部协议，取代所有先前的口头或书面谅解。各方就交易文件中所述的交易不存在不成文的协议。

第9.12节规定的可分割性。如果本协议的任何一项或多项契诺、协议、条款或条款因任何原因被视为无效，则该等契诺、协议、条款或条款应被视为可与本协议的其余契诺、协议、条款或条款分离，并且绝不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

第9.13节约束效力。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。本协议应根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并在本协议各方同意的时间之前保持完全有效。

第9.14节确认和同意。通过以下方式执行，卖方明确承认并同意发行人根据义齿为票据持有人的利益向义齿受托人质押、转让和授予应收款、其他转让资产和发行人在本协议下的权利的担保权益。此外，卖方在此承认并同意，只要票据尚未到期，在发行人未能行使的情况下，义齿受托人将有权行使发行人在本协议下的所有权力、特权和债权。

第9.15节累积补救办法。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第9.16条非请愿盟约。本协议每一方同意，在每一破产偏远方就任何破产偏远方发行的所有证券的全部义务全额支付后一年零一天的日期之前（i）该缔约方不得授权任何破产偏远方就该破产偏远方或其在任何破产下的债务启动自愿清盘或其他自愿案件或其他寻求清算、重组或其他救济的程序，在任何司法管辖区现行或以后有效的破产或其他类似法律，或寻求就该破产异地方或其财产的任何实质性部分任命管理人、受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，或同意任何此类救济或同意任何此类官员在针对该破产异地方启动的非自愿案件或其他程序中任命或接管该官员，或为其债权人的一般利益作出一般转让，本协议的任何一方或该破产偏远方的任何其他债权人，且（ii）该一方不得根据任何司法管辖区现行或以后有效的任何破产、重组、清算或破产法或法规启动、与任何其他人一起启动或与任何其他人一起发起针对该破产偏远方的任何诉讼；但前提是上述情况不应阻止所有者受托人在任何此类诉讼中提交债权证明。本条款在本协议终止后继续有效。

第9.17节提交管辖；放弃陪审团审判。本协议各方在此不可撤销地、无条件地：

（a）在与本协议有关的任何程序中，或在与本协议有关的任何签立和交付的任何文件中，或为承认和执行有关的任何判决，向纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院及上诉法院的非专属一般司法管辖权提交其本身及其财产；

（b）同意任何该等法律程序可在该等法院提出及维持，并放弃任何反对意见，认为该法律程序现在或以后可能对任何该等法院提出该等法律程序的地点或该等法律程序是在不方便的法院提出，并同意不提出相同的申辩或申索；

（c）同意在任何该等法律程序中送达法律程序，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按根据本协议第9.6条厘定的地址，将该法律程序的副本邮寄予该人，从而实现送达；

（d）同意本条的任何规定均不得影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

（e）在适用法律许可的范围内，本协议的每一方不可撤销地放弃基于本协议、任何其他交易文件或根据本协议或根据本协议产生的任何事项，或与本协议、任何其他交易文件或根据本协议产生的任何事项相关的任何诉讼或反索赔中由陪审团审判的所有权利。

第9.18节责任限制。

（a）经各方明确理解和同意，（a）本协议由特拉华州纽约梅隆银行信托在行使根据信托协议授予和归属其的权力和权力时，不是单独或亲自签署和交付，而应仅作为发行人的所有者受托人，（b）发行人在本协议中作出的每一项陈述、保证、契诺、承诺和协议均由且无意由特拉华州纽约梅隆银行信托作出个人陈述、保证、契诺承诺和协议，但其制定和意图仅出于对发行人具有约束力的目的，（c）此处所载的任何内容均不得解释为对特拉华州纽约梅隆银行信托个人或个人产生任何责任，以履行此处所载的任何明示或暗示的契约，所有此类责任（如有）均由本协议各方以及由本协议各方、通过本协议各方或根据本协议各方主张、通过本协议各方或根据本协议各方明确放弃的任何人，（d）对于所有者受托人或发行人在本协议中所作的任何陈述或保证的准确性或完整性，纽约梅隆银行特拉华州信托并无进行任何调查，且（e）在任何情况下，特拉华州的纽约梅隆银行信托均不对发行人的任何债务或费用承担个人责任，或对发行人根据本协议或根据票据或任何其他交易文件或任何凭证作出或承担的任何义务、陈述、保证或契诺的违反或失败承担责任，依据通知或协议交付的通知或协议，就所有这些通知或协议而言，应仅对发行人的资产具有追索权。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，本协议已由德意志银行国民信托公司签署和交付，而不是以其个人身份，而是分别作为契约受托人和付款代理人，在任何情况下，本协议均不对发行人在票据或任何其他交易文件下或在依据该协议交付的任何凭证、通知或协议中的陈述、保证、契诺、协议或其他义务承担任何责任，至于所有这些应仅对发行人的资产拥有追索权；但义齿受托人应对其作为义齿受托人根据本协议和义齿采取的行动负责。在任何情况下，义齿受托人或付款代理人不得对发行人的任何债务或费用承担个人责任或对发行人根据交易文件作出或承担的任何义务、陈述、保证或契诺的违反或失败承担责任。就本协议而言，义齿受托人在履行其在本协议项下的职责或义务时，应遵守义齿第六条的条款和规定，并有权享受其利益。

第9.19节第三方受益人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和许可受让人以及纽约梅隆银行特拉华州信托的利益有利，并对其具有约束力，以个人身份并作为所有者受托人应是本协议的明确第三方受益人，并可强制执行本协议的规定，犹如其是本协议的一方一样。除本条另有规定外，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利。

第9.20节契约受托人应提供的信息。义齿受托人应在义齿受托人收到与任何应收账款有关的任何回购或替换请求的范围内，不迟于每个日历月最后一天后的第五个工作日，向卖方和America‘s Car Mart（各自为“Car-Mart方”，统称为“Car-Mart方”）提供通知，其形式由America’s Car Mart和义齿受托人共同商定，（i）因违反有关该等应收款项的陈述及保证而向义齿受托人的负责人员传达的回购或更换任何应收款项的所有要求，以及（ii）义齿受托人就就就任何应收款项向义齿受托人传达的该等要求而采取的任何行动。此外，义齿受托人应根据Car-Mart任何一方的书面请求，在该Car-Mart一方合理认为有必要的任何时间，在切实可行的范围内尽快并在任何情况下在收到该请求后的五个营业日内就义齿受托人采取的任何行动向Car-Mart各方提供通知。

第9.21节反洗钱法。为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括不时修订的2001年《美国爱国者法案》（“反洗钱法”）第326条，义齿受托人必须获得、核实、记录和更新与义齿受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，本协议的每一方同意应Indenture受托人不时提出的请求向其提供此类当事人可能获得的识别信息和文件，以使Indenture受托人能够遵守反洗钱法。

[签名如下]

作为证明，双方已促使本销售和服务协议由各自的高级人员正式签署，并在上述日期和年份的第一天正式授权。

附表一

通知地址

If to the issuer：

ACM汽车信托2025-4
c/o 纽约梅隆银行特拉华州信托
贝尔维尤百汇103号
特拉华州威尔明顿19809
关注：公司信托管理

连同副本送交管理人及义齿受托人

If to the sponsor，the servicer or the administrator：

美国汽车市场公司。
1805 N 2nd St，套房401
罗杰斯，阿肯色州72756
电话：（479）464-9444
关注：布雷特-帕帕桑

If to the seller or the depositor：

ACM Funding，LLC
1805 N 2nd St，套房401
罗杰斯，阿肯色州72756
电话：（479）464-9444
关注：布雷特-帕帕桑

If to Colonial：

Colonial Auto Finance，Inc。
1805 N 2nd St，套房401
罗杰斯，阿肯色州72756
电话：（479）464-9444
关注：布雷特-帕帕桑

If to the Indenture Trustee，Paying Agent，Notes Registrar or Certificate Registrar：

德意志银行国家信托公司
信托与代理服务
1761 East St. Andrew Place
加利福尼亚州圣安娜92705
关注：ABS客户服务– ACMAT254

If to the Backup Servicer：

系统与服务技术公司。
c/o Alorica Inc。
加州大道5161号，套房100
Irvine，加利福尼亚州 92617

附副本至：

系统与服务技术公司。
皮克特路4315号
密苏里州圣约瑟夫64503
关注：合约

If to the owner trustee：

纽约梅隆银行特拉华州信托
贝尔维尤百汇103号
特拉华州威尔明顿19809
关注：公司信托管理

如果对标普：

标普全球评级
水街55号
纽约，纽约10041
关注：资产支持监控部

展览A

根据销售和服务协议转让的形式

[_____], 2025

对于收到的价值，根据日期为2025年12月17日的销售和服务协议（“协议”），由ACM Auto Trust 2025-4、特拉华州法定信托（“发行人”）、ACM Funding，LLC、特拉华州有限责任公司（“卖方”）、America‘s Car Mart，Inc.、阿肯色州公司（“America’s Car Mart”）、作为契约受托人和付款代理人的全国银行协会德意志银行 National Trust Company以及作为备用服务商的Systems & Services Technologies，Inc.根据协议中规定的条款和条件，卖方在此不可撤销地出售、转让、转让，在截止日期向发行人提供或以其他方式转让卖方在本协议日期交付给发行人的应收款项明细表所列的应收款项、截止日期后的收款、应收款项档案和与此有关的相关担保，以及卖方在购买协议项下的所有权利、所有权和权益（无论是现在拥有的还是以后获得的），以及上述所有收益，均无追索权（以协议中的义务为准），哪项出售自截止日期起生效。

上述出售不构成也无意导致发行人承担卖方或发起人对债务人、交易商、保险人或任何其他人就应收款项或根据本协议转让的其他资产和财产或与之相关的任何协议、文件或文书所承担的任何义务。

此项转让是根据并根据本协议所载下列签署人的陈述、保证和协议进行的，并受本协议管辖。

此处使用且未另行定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。

【页面剩余部分故意留空。】

兹证明，下列签署人已安排在上述第一个书面日期正式执行此项转让。

展品b

完美代表、授权书和盟约

除本协议所载的陈述、保证和契诺外，卖方特此在截止日期向发行人和义齿受托人作出如下陈述、保证和契诺：

一般

1.本协议在应收款和其他转让资产中为发行人设定一个有效且持续的担保权益（定义见适用的UCC），该担保权益优先于所有其他留置权，并且可以对卖方的债权人和买方强制执行。

2.应收款项构成UCC含义内的“有形动产票据”、“账户”、“工具”或“一般无形资产”。

3.每一应收款项均由相关融资工具上以发起人（或其受让人）（作为担保方）为受益人的第一优先权有效完善的担保权益作担保，或已采取或将采取与该应收款项有关的所有必要行动，以发起人（或其受让人）（作为担保方）为受益人完善相关融资工具上的第一优先权担保权益。

创建

4.紧接在卖方向发行人出售、转让、转让和转让应收款项之前，卖方拥有并拥有该应收款项的良好和可销售的所有权，不受Colonial设定的任何留置权（根据本协议在转让该应收款项之前将被解除的任何留置权除外），并且紧随该应收款项出售、转让、转让和转让给发行人之后，发行人将拥有该应收款项的良好和可销售的所有权，不受Colonial设定的任何留置权（许可留置权除外）。

5.卖方已收到构成票据的应收款项条款所要求的所有同意和批准将本协议项下的应收款项出售给发行人。

完美

6.卖方已促成或将促成在本协议生效之日后十天内，根据适用法律在适当的法域的适当备案处提交所有适当的融资报表，以完善卖方向发行人出售应收款项的交易，以及根据本协议授予发行人的应收款项的担保权益；且服务商以托管人身份拥有构成或证明应收款项的此类票据或有形动产票据的原始副本，且本段提及的所有融资报表均包含以下声明：“购买本融资报表中描述的任何抵押品或对其拥有担保权益将侵犯担保方/买方的权利”。

7.关于构成票据或有形动产票据的应收款，任一情形：

优先

8.卖方和Colonial均未授权提交或知悉针对卖方或Colonial的任何融资报表，其中包括涵盖应收款项的抵押品说明，但任何融资报表（i）与Colonial根据购买协议向卖方转让应收款项有关，（ii）与卖方根据销售和服务协议向发行人转让应收款项有关，（iii）与发行人根据义齿授予义齿受托人的担保权益有关，或（iv）已终止。

9.卖方和Colonial均不知道针对卖方或Colonial的任何重大判决、ERISA或税务留置权申请。

10.构成或证明应收款的任何票据或有形动产票据均未有任何标记或标记，表明它们已被质押、转让或以其他方式转让给卖方、发行人或义齿受托人以外的任何人。

完美表示的生存

11.尽管有本协议或任何其他交易文件的任何其他规定，本附件 B所载的完美性陈述、保证和契诺应继续存在，并保持完全有效，直至交易文件和票据项下的所有义务最终获得全额偿付并得到履行为止。

不放弃

12.卖方和服务商应就本附件 B所载的完美性陈述、保证和契诺的任何重大违约行为向评级机构提供及时的书面通知，并且在未满足评级机构条件的情况下，不得放弃对任何此类完美性陈述、保证或契诺的违约行为。

B-3