美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格11-K
☒ | 根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的年度报告 |
截至2018年12月31日止财政年度
或
☐ | 根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的过渡报告 |
从2001年12月至2002年12月
佣金档案编号:01-14010
a。 | 计划的全称和计划的地址,如果不同于下面的发行人名称: |
沃特斯员工投资计划
B。 | 根据本计划持有的证券的发行人名称及其主要执行机构地址: |
沃特世公司
枫树街34号
马萨诸塞州米尔福德01757
所需资料
财务报表和补充附表
独立注册会计师事务所的报告
截至2018年12月31日和2017年12月31日可供出售权益的净资产报表
截至2018年12月31日止年度可供出售权益的净资产变动报表
财务报表附注
表格5500-截至2018年12月31日止第四部分第4I项附表H-资产(年底持有)附表
展览
指定名称 |
说明 |
提交方法 |
||
表23.1 | Grant Thornton LLP的同意 | 提交了这份报告。 |
签字
计划。根据1934年《证券交易法》的要求,受托人(或管理雇员福利计划的其他人员)已正式使本年度报告由以下签署人代表其签署,以获得正式授权。
沃特斯员工投资计划 | ||||||
日期:2019年6月21日 | 通过: | Sherry L. Buck |
||||
Sherry L. Buck | ||||||
高级副总裁兼首席财务官 |
沃特斯员工投资计划
财务报表
以及
补充附表
截至2018年及2017年12月31日
截至2018年12月31日止年度
与
独立注册会计师事务所的报告
沃特斯员工投资计划
财务报表索引和补充附表
截至2018年及2017年12月31日
截至2018年12月31日止年度
页面 | ||||
独立注册会计师事务所的报告 |
1 | |||
财务报表: |
||||
可用于福利的净资产报表 |
2 | |||
可供受益净资产变动表 |
3 | |||
财务报表附注 |
4 | |||
补充附表* : |
||||
表格5500-截至2018年12月31日止第四部分第4I项附表H-资产(年底持有)附表 |
9 |
* | 劳工部1974年《雇员退休收入保障法》第2520.103-10条规定的报告和披露的其他补充附表已被省略,因为它们不适用。 |
独立注册会计师事务所的报告
员工福利管理委员会、计划管理员和计划参与者
沃特斯员工投资计划
对财务报表的意见
我们审计了所附截至2018年12月31日和2017年12月31日的沃特世员工投资计划( "计划" )可供权益的净资产报表,以及截至2018年12月31日止年度可供权益的净资产变动报表,及相关票据(统称"财务报表" ) 。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了截至2018年12月31日和2017年12月31日的计划可供效益净资产,以及截至12月31日止年度可供效益净资产的变动情况,2018年符合美国公认的会计原则。
意见的依据
这些财务报表是计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对计划的财务报表发表意见。我们是一家注册于美国上市公司会计监督委员会( "PCAOB" )的会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,财务报表是否没有重大的错报,无论是由于错误还是欺诈。该计划无须对其对财务报告的内部控制进行审计,我们也没有参与进行审计。作为审计的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了就计划对财务报告的内部控制的效力发表意见。因此,我们不发表这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
补充资料
附表H附表第IV部第4(i)项-截至2018年12月31日止的资产附表(年末持有)附表所载的补充资料( "补充资料" )已连同对计划财务报表的审计一并办理了审计程序。补充信息由计划的管理层负责。我们的审计程序包括确定补充资料是否与财务报表或基础会计和其他记录相协调(视情况而定) ,并执行程序以检验补充资料中所载资料的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时,我们评估了补充信息,包括其形式和内容是否符合1974年《雇员退休收入保障法》规定的劳工部报告和披露的规则和条例。我们认为,补充资料在所有重大方面都是与整个财务报表有关的。
/S/Grant Thornton LLP
自2006年以来,我们一直担任该计划的审计师。
马萨诸塞州波士顿
2019年6月21日
1
沃特斯员工投资计划
可用于福利的净资产报表
截至2018年及2017年12月31日
2018 | 2017 | |||||||
资产 |
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按公允价值计算的投资(附注3) |
$ | 739,313,992 | $ | 770,964,035 | ||||
应收与会者票据 |
9,180,949 | 9,245,925 | ||||||
雇主应收捐款 |
— | 860,291 | ||||||
|
|
|
|
|||||
可供受益的净资产 |
$ | 748,494,941 | $ | 781,070,251 | ||||
|
|
|
|
见财务报表附注。
2
沃特斯员工投资计划
可供受益净资产变动表
截至2018年12月31日止年度
新增项目 |
||||
净投资(亏损)收入: |
||||
投资公允价值净折旧 |
$ | (76,439,686 | ) | |
利息收入 |
614,745 | |||
股息收入 |
34,088,446 | |||
|
|
|||
投资损失总额 |
(41,736,495 | ) | ||
应收与会者票据的利息收入 |
360,591 | |||
捐款: |
||||
雇主的缴款 |
16,210,965 | |||
雇员的缴款 |
26,213,369 | |||
转期 |
18,726,293 | |||
|
|
|||
捐款总额 |
61,150,627 | |||
|
|
|||
其他收入 |
550,510 | |||
增加的总数 |
20,325,233 | |||
扣减 |
||||
直接支付给受益人和参与者的福利 |
52,553,327 | |||
行政费用 |
347,216 | |||
|
|
|||
扣减总额 |
52,900,543 | |||
|
|
|||
净减少额 |
(32,575,310 | ) | ||
可供受益的净资产: |
||||
年初 |
781,070,251 | |||
|
|
|||
年底 |
$ | 748,494,941 | ||
|
|
见财务报表附注。
3
沃特斯员工投资计划
截至2018年12月31日止年度财务报表附注
1计划说明
以下对沃特斯员工投资计划( "计划" )的描述仅提供一般信息。与会者应参考计划文件,以便更全面地说明计划的规定。
一般情况
该计划于1994年8月19日生效,成立的目的是为沃特斯科技公司( "沃特斯"或"公司" )及任何合资格的合法附属公司的合资格雇员提供机会,透过参与每名参与雇主( "雇主" )亦有贡献的系统储蓄计划,为他们日后的财务安全提供保障。该计划是一个明确的贡献计划,基本上涵盖了该公司及其附属公司在美国工作的所有雇员。该计划旨在利用经修订的1986年《内部收入守则》 ( 《守则》 )的规定,这使参与人得以选择减少应纳税补偿(但须受某些限制) ,雇主代表当选的参与人向该计划提供了这类减少额。该计划须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》 ( "ERIA" )的规定。
该计划是一项安全的港口计划,规定在计划年度结束前年满50岁的参与者可追回捐款,以满足满足不歧视要求的替代方法,并重新定义雇主匹配捐款。
资格
雇员有资格参加,并在他们被雇用或重新雇用之日立即自动加入计划。除非雇员选择暂停自动缴款,否则自动参与将以年度补偿的3%开始,每年增加1% ,直至缴款达到年度补偿的6% 。
捐款
除税前捐款外,所有参与者均可选择通过计划缴纳税后Roth401(k)捐款。
在有某些限制的情况下,参与者可选择自愿为该计划缴款,按税前和(或)税后为Roth401(k)缴款,将其年度薪酬的1%扣减至60% 。年满50岁或年满50岁的参与者可选择为2018年最高6000美元的计划追加税前捐款或Roth401(k)捐款,或两者兼有,如果他们的正常税前利润和Roth401(k)贡献达到了计划的30%的符合条件的收益的上限,或者2018年美国国税局(IRS)18,500美元的上限。截至2018年12月31日,参与者有30个投资选项,用于指导他们的贡献和公司贡献的投资。每个投资期权都提供了不同程度的风险和预期收益率。所有贡献都受代码的限制。
为缴款目的,补偿包括薪金、一次总付的现金支付的业绩报酬增加、佣金、加班费、轮班差额、短期残疾津贴、未使用的假期津贴、根据绩效奖金计划支付的奖金和管理奖励奖金或某些其他指定的奖励计划。雇主将根据合并的税前利润和Roth401(k)计算,将参与者为该计划贡献的前6%的薪酬的100%匹配。雇主在符合资格之日起立即生效,并在参与人为雇员缴款选择的投资选举之后生效。为匹配缴款目的而考虑的缴款和补偿受到某些限制。
参与者将他们的可选捐款引导到该计划提供的各种投资期权中,其中包括一个自定向经纪账户功能和一个公司股票基金,并可以每天改变他们的投资期权。
参与账户
每个参与人的账户都记入参与人的缴款、与缴款相匹配的任何适用雇主和计划收益的分配,并在计划支付的范围内,记入管理费用的分配。某些行政费用直接记入参加者的帐户。盈余和支出的分配是根据参与账户余额确定的。参与人有权享有的利益是从参与人账户余额中可以提供的利益。
4
沃特斯员工投资计划
截至2018年12月31日止年度财务报表附注
归属
参与者立即得到自愿捐款和雇主匹配捐款,加上实际收入。
过渡选举
雇员可随时为该计划作出合资格的转期供款。
行政管理
富达管理信托公司(Fidelity Management Trust Company,简称"富达" )是该计划的受托人和托管人。富达投资机构运营公司(Fiico)是该计划的记录管理人。
福利
因死亡、伤残、退休或其他原因终止服务时,参与人或受益人可选择在不超过参与人预期寿命的期间内,领取一笔总付金额,数额应等于参与人在其账户余额或年度或更频繁的分期支付中的既得利益的价值。该计划还允许积极就业并已年满591/2岁的参与者因任何原因提取其账户余额的全部或任何部分。该计划还规定,在计划管理员(公司管理层的代表)批准后,可以提取某些艰苦条件。
行政费用
某些行政开支,包括贷款维修、经纪帐户费用、水务公司股票基金( "股票基金" )行政费用和服务内提款费用,由参加者支付。在计划的管理中发生的其他费用,如法律、审计和咨询费,由公司支付。运营费用和管理费用的一部分根据收入分成安排返还给计划。所收到的收入分成金额作为其他收入记录在可用于福利的净资产变动表中。
应收与会者票据
计划的参与者可以从他们的账户余额借款,每个参与者最多允许两笔借款。参与人可借入金额大于或等于$1,000,但不超过(a)50,000减去贷款申请前12个月最大未偿还贷款余额或(b)总账户余额减去当前未偿还贷款余额的50% 。本金和利息通过工资扣减偿还,期限最长为五年,但购买或建造本金住所的贷款除外,偿还期限最长可达20年。贷款按固定利率计息,利率等于贷款资金来源的日历季度第一个营业日的原始利率,并由参与者的账户余额作抵押。截至2018年12月31日,未偿还贷款利率介乎3.25%至8.50% 。
2重大会计政策摘要
会计基础
该计划的财务报表是按照美国公认会计原则(GAAP)在权责发生制基础上编制的。年终应支付的福利不计提,因为它们被认为是可用于福利的净资产的组成部分。
投资交易和投资收益
该计划的投资以公允价值列报。普通股和共同基金的股票按报价市场价格进行估值,这代表了计划年底所持股票的资产净值。证券的买卖按交易日期记录。红利记录在除息日。利息收入按应计收益入账。
沃特斯公司的普通股在美国证券交易所交易,在今年最后一个营业日的最后报告销售价格进行估值。截至2018年12月31日和2017年12月31日,普通股的每股价值分别为188.65美元和193.19美元。
5
沃特斯员工投资计划
截至2018年12月31日止年度财务报表附注
该计划在净资产变动表中列出了其投资的公允价值的净增值或折旧,其中包括这些投资的已实现损益和未实现的增值或折旧。
捐款
雇主和参与人的缴款记录在从参与人薪酬中扣除工资的期间。
福利付款
福利分配是在支付时记录的。
应收与会者票据
应收参与人的票据是按其未付本金余额加上任何应计但未付的利息计算的。参与者应收票据的利息收入在获得时入账。相关费用记作行政费用,并在发生费用时记作费用。截至2018年12月31日或2017年12月31日,尚未记录信贷损失备抵。如果参与人不再偿还贷款,计划管理人将根据适用的法律要求,认为参与人贷款是一种分配,并将按照计划文件的规定,在最早允许的日期减少参与人的账户余额。
估计数的使用
按照美国通用会计准则编制计划的财务报表,要求计划管理人作出重大估计和假设,影响到财务报表之日可用于福利的净资产的报告数额和期间可用于福利的净资产的变化。报告所述期间和,在适用时,在财务报表之日披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计数不同。
风险和不确定性
该计划规定了股票、债券、固定收益证券、共同基金和其他投资证券的任何组合的各种投资选择。投资证券面临各种风险,如利率风险、市场风险和信用风险。由于与某些投资证券相关的风险水平,至少可以合理地认为,投资证券的价值将在近期发生变化,这种变化可能会对参与人的账户余额和可供受益的净资产报表中报告的数额产生重大影响。
最近发布的会计准则
2018年8月,发布了修改公允价值计量披露要求的会计准则。修正案删除不再被视为成本效益的披露,澄清披露的具体要求,并添加被确定为相关的披露要求。本指引对自2019年12月15日起生效的年度及中期期间有效,并允许提早采纳。
3公允价值计量
根据公允价值计量和披露会计准则,截至2018年12月31日和2017年12月31日,本计划的资产按公允价值经常性计量。按一级投入确定的公允价值利用了可观察数据,如活跃市场的报价。根据第2级投入确定的公允价值使用了直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的可观察数据点。根据第3级投入确定的公允价值使用了很少或没有市场数据的不可观测数据点,这就要求报告实体制定自己的假设。如果计划改变其以公允价值计量金融资产和负债的估值投入,无论是由于当前市场状况的变化还是其他因素,它将需要根据所使用的新投入将这些资产或负债转移到层次结构中的另一个层次。计划将在报告所述期间开始时确认这些转让。于截至2018年及2017年12月31日止年度,各层级之间并无金融资产或金融负债的转移。
6
沃特斯员工投资计划
截至2018年12月31日止年度财务报表附注
受监管投资公司的货币市场基金持有股票基金和自营经纪账户内的短期流动性投资。这些资产的分类从第2级修订为第1级,以更正分类。此外,某些共同的集体信托的分类,以前被排除在公允价值等级制度的范围之外,被修订为与计划中的其他共同的集体信托一致。现已确定,短期流动投资和共同集合信托对上一期间财务报表的更正并不重要,所有期间的分类都在下文的披露中作了修订。
下表披露了该计划截至2018年12月31日按公允价值计量的经常性资产:
共计 2018年12月31日 |
报价 活跃市场 相同的资产 (一级) |
其他重要事项 可观测的投入 (第2级) |
意义重大 不可观测 投入 (第3级) |
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沃特斯公司股票基金 |
$ | 65,191,946 | $ | 65,191,946 | $ | — | $ | — | ||||||||
共同基金 |
536,909,118 | 536,909,118 | — | — | ||||||||||||
自营经纪资产 |
27,167,294 | 27,167,294 | — | — | ||||||||||||
共同集体信托 |
110,045,634 | — | 110,045,634 | — | ||||||||||||
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公允价值层次结构中的总资产 |
$ | 739,313,992 | $ | 629,268,358 | $ | 110,045,634 | $ | — | ||||||||
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下表披露了该计划截至2017年12月31日按公允价值计量的经常性资产:
共计 2017年12月31日 |
报价 活跃市场 相同的资产 (一级) |
其他重要事项 可观测的投入 (第2级) |
意义重大 不可观测 投入 (第3级) |
|||||||||||||
沃特斯公司股票基金 |
$ | 70,659,189 | $ | 70,659,189 | $ | — | $ | — | ||||||||
共同基金 |
551,618,118 | 551,618,118 | — | — | ||||||||||||
自营经纪资产 |
28,773,138 | 28,773,138 | — | — | ||||||||||||
共同集体信托 |
119,913,590 | — | 119,913,590 | — | ||||||||||||
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公允价值层次结构中的总资产 |
$ | 770,964,035 | $ | 651,050,445 | $ | 119,913,590 | $ | — | ||||||||
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股票基金的投资按公允价值计算,以公司普通股当年最后一个营业日的报价市场价格和股票基金中包含的短期流动性投资的公允价值为准。
共同基金的投资按公允价值计算,以本年度最后一个营业日该计划所持股票的报价资产净值为准。
根据年度最后一个营业日的报价市场价格,自营经纪账户下的投资按公允价值列报。
共同集合信托基金的投资按公允价值列报,其基础投资的资产净值( "资产净值" )为年末。虽然普通集合信托的参与交易每天都在进行,但某些事件,例如计划提前终止合同或计划终止,将需要长达12个月的赎回通知期。
上述方法可能产生的公允价值可能不是可变现净值的指示或未来公允价值的反映。此外,虽然该计划认为其估值方法是适当的,并与其他市场参与者保持一致,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值,可能会导致在报告日期进行不同的公允价值计量。
7
沃特斯员工投资计划
截至2018年12月31日止年度财务报表附注
4笔关联交易
某些计划投资是由富达的附属公司管理的共同基金或集合信托的股份,富达的附属公司是该计划的受托人,因此,这些交易有资格作为利息交易。截至2018年12月31日止年度,该计划向富达或其附属公司支付的行政服务费用达347216美元。与参与人贷款和股票基金有关的交易也有资格作为利息交易。
该计划通过股票基金对公司普通股的股票进行投资。截至2018年12月31日止年度,该计划以3,252,945美元购买股票基金单位;以7,386,172美元出售股票基金单位;及投资折旧净额1,299,890美元、行政开支69,054美元及利息及股息收入34,928美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日,该计划对股票基金的投资总额分别为65,191,946美元和70,659,189美元。
根据与富达的收入分成安排,某些运营费用和管理费用将返还给该计划。由于富达是该计划的受托人和托管人,这些交易有资格作为当事方的利益交易。所收到的收入分成金额作为其他收入记录在可用于福利的净资产变动表中。
5计划修订和终止
该公司预期将无限期地继续该计划;然而,它有权在任何时候修改、修改或终止该计划,但须遵守守则和ERIA的规定。然而,任何此种修改或修正均不具有追溯改变或剥夺参与人或受益人已根据计划应享权利的效力。如果该计划终止,参与者将保持100%的账户余额。
6纳税状况
美国国税局已在2014年10月16日的一封信中确定并告知该公司,该计划和相关信托是按照《守则》的适用条款设计的。虽然该计划自确定函生效之日起已进行了修订,但计划管理人认为,该计划是按照《守则》的适用要求设计和目前正在运作的。因此,计划的财务报表中没有包括所得税的规定。
美国通用会计准则要求计划管理部门评估该计划所采取的不确定的税收立场。当税务职位更有可能根据技术优势在国税局审查后继续维持时,税务职位的财务报表效果就会得到确认。计划管理人分析了该计划所采取的税务立场,并得出结论,截至2018年12月31日,没有采取或预计将采取的不确定立场。该计划没有确认与不确定的税收职位有关的利息或处罚。该计划受制于对辖区征税的例行审计;然而,目前没有对正在进行的任何税期进行审计。该计划的管理者认为,在2015年之前的几年里,该计划不再接受所得税审查。
8
沃特斯员工投资计划
表格5500-附表H第IV部第4I行
截至2018年12月31日的资产(年末持有)附表
Ein: | 04-3234558 | |
计划编号 | 002 |
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | ||||||
发行的身份,借款人, 出租人或类似的一方 |
投资说明,包括到期日, 利率、抵押品、票面价值或到期价值 |
费用 | 电流值 | |||||||
沃特斯公司股票基金 |
||||||||||
* |
富达管理信托公司(FMTC) |
现金储备 |
n/a | $ | 1,999,101 | |||||
* |
FMTC |
沃特斯公司普通股 |
n/a | 63,192,845 | ||||||
|
|
|||||||||
总水务公司股票基金 |
65,191,946 | |||||||||
共同基金 |
||||||||||
美国灯塔 |
美国灯塔小市值基金机构类 |
n/a | 12,911,547 | |||||||
美国基金 |
美国基金Washington Mutual Investors Fund-class R5 |
n/a | 18,972,177 | |||||||
massmutual |
MassMutual Select Mid Cap Growth Equity Fund II-class R5 |
n/a | 16,774,911 | |||||||
* |
FMTC |
富达500指数基金 |
n/a | 82,926,798 | ||||||
* |
FMTC |
富达延长市场指数基金 |
n/a | 10,575,014 | ||||||
* |
FMTC |
机构货币市场政府投资组合-机构类 |
n/a | 35,033,136 | ||||||
* |
FMTC |
Fidelity Freedom2005Fund-class K |
n/a | 408,329 | ||||||
* |
FMTC |
Fidelity Freedom2010Fund-class K |
n/a | 1,292,809 | ||||||
* |
FMTC |
Fidelity Freedom2015Fund-class K |
n/a | 4,547,609 | ||||||
* |
FMTC |
富达自由2020基金级K |
n/a | 41,419,049 | ||||||
* |
FMTC |
富达自由2025基金级K |
n/a | 32,755,734 | ||||||
* |
FMTC |
富达自由2030基金级K |
n/a | 48,522,473 | ||||||
* |
FMTC |
富达自由2035基金级K |
n/a | 19,030,488 | ||||||
* |
FMTC |
Fidelity Freedom2040Fund-class K |
n/a | 24,630,047 | ||||||
* |
FMTC |
富达自由2045基金级K |
n/a | 13,156,668 | ||||||
* |
FMTC |
富达自由2050基金级K |
n/a | 11,284,074 | ||||||
* |
FMTC |
Fidelity Freedom2055Fund-class K |
n/a | 4,451,012 | ||||||
* |
FMTC |
富达自由2060基金级K |
n/a | 1,397,761 | ||||||
* |
FMTC |
Fidelity Freedom Income Fund-class K |
n/a | 3,671,763 | ||||||
* |
FMTC |
富达多元化国际基金级K |
n/a | 25,963,794 | ||||||
* |
FMTC |
富达低价股基金级K |
n/a | 30,148,191 | ||||||
* |
FMTC |
忠诚清教徒基金K级 |
n/a | 34,876,262 | ||||||
* |
FMTC |
富达政府货币市场基金 |
n/a | 42,396 | ||||||
奥本海默 |
Oppenheimer Developing Markets Fund-class Y |
n/a | 13,155,352 | |||||||
先锋部队 |
先锋债券市场指数基金机构份额 |
n/a | 42,514,492 | |||||||
先锋部队 |
先锋国际股票指数基金-海军上将 |
n/a | 6,447,232 | |||||||
|
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共同基金总额 |
536,909,118 | |||||||||
应收与会者票据 |
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应收与会者票据 |
利率介乎3.25%至8.50% ;到期日至2038年 |
— | 9,180,949 | |||||||
自营经纪资产 |
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* |
FMTC |
自我导向的破产联系 |
n/a | 27,167,294 | ||||||
集体信托 |
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* |
FMTC |
富达管理收入组合 |
n/a | 12,361,412 | ||||||
* |
FMTC |
富达增长公司混合池 |
n/a | 97,684,222 | ||||||
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集体信托总额 |
110,045,634 | |||||||||
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投资总额 |
$ | 748,494,941 | ||||||||
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* | 利益方 |
9