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EX-10.14 15 tm2611641d1 _ ex10-14.htm 展览10.14

 

附件 10.14

 

SUNCRETE,INC。

 

限制性股票授予协议

 

1.授予奖励。根据本限制性股票授予协议(本“协议”)的条款并作为交换条件向特拉华州公司Suncrete,Inc.(“公司”)提供或将提供的服务,公司特此授予

 

________________

(“承授人”)

 

授予_________股(定义见下文)的公司限制性A类普通股(“授予股份”)。这一奖项的“授予日期”为2026年4月8日。

 

2.定义。就本协定而言,下列术语应具有下列含义:

 

a.“关联公司”是指(i)公司直接或通过一个或多个中介间接控制的任何实体;及(ii)公司拥有重大股权的任何实体。

 

b.“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、守则、公司普通股股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及公司正在或将要授予股权奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律,与基于股权的奖励管理有关的要求。

 

c.“BCA”系指公司、Haymaker Acquisition Corp. 4、Concrete Partners Holding,LLC及其其他各方于2025年10月9日签订的某些业务合并协议。

 

d.“董事会”是指公司的董事会。

 

e.“原因”是指(i)如果承授人是与公司或适用的子公司签订的雇佣协议的一方,该雇员被判犯有重罪或涉及道德败坏的任何较轻罪行,或(ii)如果承授人不是此类雇佣协议的一方,则与公司或适用的子公司的政策一致。董事会或其转授权人须以其绝对酌情决定权,厘定有关承授人是否因故获解除职务的所有事宜及问题的效力。

 

f.“截止日期”应具有BCA中赋予该术语的含义。

 

g.“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的任何法规。

 

h.“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

 

 

 

i.“公允市场价值”是指,截至某一特定日期,(a)如果股份在任何已建立的全国性证券交易所上市,则该日期该普通股在主要证券交易所的合并交易报告系统上的每股普通股的收盘价(由董事会酌情决定),或者,如果在该日期没有如此报告的此类出售,则在如此报告此类出售的最后一个先前日期;(b)如果普通股股份没有如此上市,但在自动报价系统上报价的,是在该日期在自动报价系统上报告的普通股每股收盘销售价格,或者,如果在该日期没有如此报告的此类销售,则在如此报告此类销售的最后一个上一个日期;(c)如果普通股没有如此上市或报价,则该日期的收盘出价和要价之间的平均值,或者,如果该日期没有可用的报价,则在应提供此类报价的最后一个上一个日期,正如美国证券交易商协会的场外交易公告板或Pink OTC Markets,Inc.(以前称为National Quotation Bureau,Inc.)所报告的那样;或(d)如果上述均不适用,则由董事会(根据独立第三方的建议行事,如果董事会全权酌情选择为此目的使用独立第三方)善意确定的金额为普通股每股公平市场价值。公平市场价值的确定应(如适用)符合《守则》第409A条。

 

j.“初始截止日期”应具有BCA中赋予该术语的含义。

 

k.“计划”是指Suncrete,Inc. 2026年综合激励计划。

 

l.“服务提供者”是指为公司提供服务的员工、董事、顾问。

 

m.“股份”是指公司A类普通股的股份,每股面值0.0001美元,或根据根据本协议第10条作出的调整可能受本协议约束的其他证券或财产。

 

n.“交易”应具有BCA中赋予该术语的含义。

 

3.归属。除本协议特别规定外,奖励股份应按以下方式归属:

 

a.获授予股份总数的33%(任何零碎股份向下取整)须于2027年12月9日归属,条件是承授人在该日期受雇于(或如承授人是顾问或外部董事,则正向)公司或附属公司提供服务。

 

b.额外33%的获授股份总数(任何零碎股份向下取整)须于2028年12月9日归属,条件是承授人在该日期受雇于公司或附属公司(如承授人是顾问或外部董事,则正向其提供服务)。

 

c.余下的获奖励股份总数须于2029年12月9日归属,条件是承授人在该日期受雇于(或如承授人是顾问或外部董事,则正向)公司或附属公司提供服务。

 

尽管有上述规定,一旦发生因承授人死亡或完全永久残疾而终止服务的情况,所有当时未归属的先前未归属的已授予股份应立即全部归属。

 

 

 

4.没收奖励股份。未根据第3条归属的获授股份,将于承授人因任何理由不再为服务供应商之日被没收。此外,如果承授人受雇于公司或任何附属公司或为其提供服务被公司因故终止,或如果此类终止雇佣或服务发生在存在因故终止的理由时,在每种情况下,由董事会确定,则所有已授予的股份,无论当时已归属或未归属,均应立即被没收。一旦被没收,承授人对被没收的奖励股份的所有权利将终止和终止,公司方面没有任何进一步的义务。

 

5.授予股份的限制。根据本协议的条款,自授予日起至根据第3条归属且不再根据第4条被没收的奖励股份之日(“限制期”),承授人不得出售、转让、质押、质押、抵押、保证金、转让或以其他方式对任何未归属的奖励股份设保。除这些限制外,只要公司可能因适用法律的变化或本协议日期后的情况变化而确定该等行动是适当的,公司可全权酌情取消对该等奖励股份的任何或所有限制。

 

6.传说。如果证明已发行的奖励股份的证书,则应在所有已发行的代表奖励股份的证书上放置以下图例:

 

证书表面上:

 

“这只股票的转让是按照这张凭证背面印的条件限制的。”

 

反之亦然:

 

“本证书所证明的股份仅受公司与承授人根据限制性股票授予协议条款的约束和转让,该协议的副本已在公司位于塔尔萨的主要办事处存档,OK。除按照并受制于上述协议的规定外,不得将本协议所证明的股份进行转让或质押。接受本凭证,本凭证的任何持有人、受让人或质权人同意受上述协议所有条款的约束。”

 

如果股票不是在根据适用的联邦和州证券法登记的交易中发行的,则应在证明根据本协议发行的股票的证书上插入以下图例:

 

“本证书所代表的股票已由持有人为投资而非转售、转让或分配而获得,已根据适用的州和联邦证券法的注册要求豁免而发行,除非根据此类法律下的有效登记,或在其他符合此类法律的交易中,以及根据公司满意的遵守此类法律的证据,公司可依赖公司满意的大律师意见,否则不得要约出售、出售或转让。”

 

 

 

承授人拥有的所有获授股份须受本协议条款所规限,并须以一份或多于一份载有上述图例的证明书作为代表,倘获授股份以证明书作此证明。

 

7.证书的交付;股份登记。公司应向承授人交付授予股份的证书,或将授予股份登记在承授人名下,根据本协议不受限制,在限制期限届满后立即且仅在根据第4条不被没收之后。

 

8.股东的权利。除上文第4条及第5条另有规定外,承授人就获授予的股份拥有公司股东的所有权利,包括对股份的投票权及收取任何股息的权利。

 

9.投票。承授人作为奖励股份的记录持有人,在根据本协议转让奖励股份之前,拥有对此类奖励股份的排他性投票权或同意;但前提是,如果此类奖励股份的持有人在其他情况下没有此类权利,则本第9条不得创建任何投票权。

 

10.对授予股份数量的调整。授予股份数量将根据计划第15条进行调整。

 

11.具体表现。双方承认,法律上的补救措施将是对违反本协议的不充分补救措施,因此同意本协议应通过具体履行来强制执行。具体履行的补救办法应为本协议项下各方当事人在法律上或权益上的所有权利和补救办法的累加。

 

12.承授人的陈述。尽管有本协议的任何规定,承授人在此同意,他将不会收购任何奖励股份,并且公司将没有义务根据本协议向承授人发行任何奖励股份,前提是该等股份的发行将构成承授人或公司违反任何政府当局的任何法律或法规的任何规定。公司在这方面的任何决定均为最终的、具有约束力的、结论性的。公司的权利和义务以及承授人的权利和义务受所有适用的法律、规则、法规的约束。

 

13.保留。

 

14.承授人致谢。承授人在此承认并同意接受董事会就本协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。

 

 

 

15.锁定协议。

 

a.承授人特此同意,在自首次交割之日起至(i)首次交割一周年和(ii)公司与非关联第三方完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致公司所有股东有权将其持有的公司股权交换为现金、证券或其他财产的日期(以较早者为准)的期间内(“交割后锁定期”),未经公司事先书面同意,不得:(a)出借,要约、质押、质押、设押、捐赠、转让、出售、合同出售、出售购买的任何期权或合同、购买出售的任何期权或合同、授予购买的任何期权、权利或认股权证、建立或增加与看涨等价头寸有关的看跌等价头寸或清算,或减少与《交易法》第16条和证券交易委员会(“SEC”)根据其颁布的规则和条例所指的看涨等价头寸有关的清算,或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份,(b)订立任何互换或其他安排,将股份所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方,不论任何该等交易是透过交付该等股份、以现金或其他方式解决,或(c)公开宣布有意进行上述任何一项,不论上述(a)、(b)或(c)条所述的任何该等交易是透过交付股份或其他证券、以现金或其他方式解决(((a)、(b)或(c)条所述的任何前述情况,“禁止转让”)。前述句子不适用于承授人(i)在承授人去世时以赠与、遗嘱或无遗嘱继承方式所拥有的任何或全部股份的转让,(II)转让给任何获准受让人(定义见下文),(III)根据与解除婚姻或民事结合有关的资产分配有关的法院命令或和解协议或根据家庭关系令,(IV)根据BCA或经修订的公司组织文件的要求,(v)就根据股权激励计划、股票购买计划或其他安排以“净额”或“无现金”行使期权或其他权利购买通过无现金退保或其他方式清偿任何预扣税款义务(前提是在行使该等期权或其他权利时发行的任何股份仍受本协议条款的约束),或(VI)就任何衍生工具(定义见下文)的行使或转换,向公司提供;但条件是,在第(i)条的任何情况下,(II)或(III)受让人签署并向公司交付一份协议,述明受让人根据适用于承授人的本协议的规定接收和持有股份,即为该等转让的条件,除非根据本协议,否则不得再进行该等股份的转让。本协议中所称“准许受让人”是指:(aa)承授人的直系亲属(就本协议而言,“直系亲属”是指就任何自然人而言,有以下任何一种情况:该人的配偶、该人及其配偶的兄弟姐妹、该人及其配偶的直系后代和先辈(包括收养和继子女及父母),(bb)为承授人或承授人直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托或慈善组织,(CC)如承授人为信托、该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产,(dd)如承授人为实体,则作为分配予有限合伙人、股东、承授人类似股本权益的成员或拥有人,或(ee)予承授人的任何联属公司。承授人进一步同意执行公司或公司可能合理要求的与前述一致或为进一步实施该等协议所必需的协议。尽管有上述规定,应允许承授人根据《交易法》颁布的规则10b5-1建立交易计划,但前提是(y)该计划未规定在收盘后锁定期内转让、出售或以其他方式处置股份,以及(z)任何人根据《交易法》就在收盘后锁定期内建立该计划向SEC作出的任何公开公告或备案,应包括以下签署人不得转让、出售的声明, 或违反本协议在交割后锁定期内以其他方式处置该计划下的证券。

 

b.尽管本文有任何相反的内容,(i)承授人于截止日期所持有的受第15(a)条所列限制的33.33%的股份,将于截止日期的六个月周年日紧接纳斯达克环球市场开市前自动解除第15(a)条所载的限制及(ii)承授人于收市日期所持有的受第15(a)条所列限制的33.33%的股份,将于紧接收市日期的九个月周年日纳斯达克环球市场开市前自动解除第15(a)条所载的限制。

 

 

 

c.尽管本文有任何相反的规定,但如果在交割后锁定期届满之前,公司酌情同意解除任何可转换为、可交换或代表收取股份权利的股份或任何证券(该等期权、认股权证或其他证券,统称“衍生工具”),由任何董事、高级职员、持有当时已就交易向公司交付锁定协议的5.0%或以上已发行股份的股东(承授人除外)持有,从此处描述的限制(任何此类解除为“触发解除”,而接受此类解除的该方为“触发解除方”),则受让人受本协议约束的若干股份也应按相同条款按比例解除本协议规定的限制,该受让人的股份数量为受让人在触发解除日持有的受本协议约束的股份总数乘以零头,其分子应为根据触发解除而解除的股份及衍生工具的数目,而其分母应为触发解除方在该日期持有的在紧接该解除前受到锁定限制(例如类似于本第15条的限制)的股份及衍生工具的总数。

 

d.如违反本协议的规定进行或试图进行任何股份转让,则该等声称的转让自发生之日起即为无效,公司应拒绝为任何目的将任何该等声称的股份受让人承认为其权益持有人之一。为强制执行本第15条,公司可就承授人(及其许可受让人及其受让人)的股份施加停止转让指示,直至关闭后锁定期结束。

 

16.法律管辖。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行(不包括可能将本协议的治理、构建或解释提交给另一州法律的特拉华州法律的任何冲突法律规则或原则)。

 

17.没有继续服务或就业的权利。本条文不得解释为授予承授人继续受雇或向公司或任何附属公司提供服务的权利,不论其身为雇员、高级人员、顾问、独立承建商或董事,或以任何方式干预或限制公司或任何附属公司在任何时间解除承授人作为服务提供商的权利。

 

18.法律建设。如本协议所载的任何一项或多项条款、规定或协议因任何原因被有管辖权的法院裁定在任何方面无效、非法或不可执行,则该无效、非法或不可执行的条款、规定或协议不影响本协议所载的任何其他条款、规定或协议,本协议应在所有方面被解释为无效、非法或不可执行的条款、规定或协议从未包含在本协议中。

 

19.作为独立协议的盟约和协议。本协议中规定的每一项契诺和协议应被解释为独立于本协议任何其他条款的契诺和协议。承授人对公司的任何索赔或诉讼因由的存在,不论是否基于本协议,均不构成对公司强制执行本协议所载的契诺和协议的抗辩。

 

 

 

20.全部协议。本协议取代双方就本协议标的事项达成的任何和所有其他口头或书面事先谅解和协议,构成双方就上述标的事项达成的唯一和唯一协议。双方之前就本协议标的进行的所有谈判和协议均并入本协议。本协议的每一方均承认,任何一方或代表任何一方行事的任何人没有以口头或其他方式作出任何陈述、诱导、承诺或协议,这些未体现在本协议中,并且本协议中未包含的任何协议、声明或承诺均不有效或不具约束力或不具有任何效力或效果。

 

21.各方绑定。本协议所载的条款、规定、协议适用于当事人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、许可的继承人和受让人,对当事人具有约束力,并符合其利益,但受本协议明确规定的转让限制。任何人不得在未先以公司满意的形式签署和交付使该个人或实体受本协议所载转让限制的协议的情况下收购任何已授予的股份。

 

22.修改。本协议的任何变更或修改,除非是书面形式的变更或修改,并经双方签署,否则对各方均不具有效力或约束力。

 

23.标题。本协议中使用的标题仅用于参考和方便目的,不构成解释本协议条款和规定时应考虑的实质性事项。

 

24.性别和人数。本协议中使用的任何性别的词语应持有并解释为包括任何其他性别,单数中的词语应持有以包括复数,反之亦然,除非上下文另有要求。

 

25.注意。根据本协议规定或准许交付的任何通知,只有在公司或承授人(视属何情况而定)在下述地址或在按照本协议交付的书面通知所指明的其他地址实际收到时,方须当作已交付:

 

a.向公司发出通知的地址和送达方式如下:

 

Suncrete,Inc。

东四街817号

塔尔萨,OK 74120

关注:公司秘书

 

b.向承授人发出的通知须寄发至公司记录中最近的地址。

 

 

 

26.税务要求。兹建议承授人立即就本协议的税务后果、根据《守则》第83(b)条提交将本协议计入收入的选择的方法和时间以及该选择的税务后果咨询承授人自己的税务顾问。透过签立本协议,承授人同意,如承授人作出该等选择,承授人须根据根据《守则》第83(b)条颁布的规例,向公司提供有关该等选择的书面通知。公司及其附属公司(就本第26条而言,“公司”一词应被视为包括公司的任何适用附属公司)须要求接受根据本协议发行的获授予股份的承授人向公司支付公司就有关获授予股份所产生的承授人收入而须预扣的任何税款的金额。该等付款须于公司提出要求时作出,并可能须于任何代表股份的证书交付或股份登记前作出。此类付款可通过以下方式进行:(a)向公司交付现金,金额等于或超过(以避免根据下文(c)项下的零碎股份发行)公司规定的预扣税款义务;(b)经公司同意,由承授人向公司实际交付普通股股份,如此交付的股份的总公平市场价值等于或超过(以避免根据下文(c)项下的零碎股份发行)规定的预扣税款;(c)经公司同意,公司在授予本奖励时预扣的将交付的若干股份,如此预扣的股份的总公允市场价值等于(但不超过)所需的预扣税款;和(d)(a)、(b)或(c)的组合。倘承授人没有作出适当安排以清偿该等扣缴税款义务,公司可全权酌情从公司以其他方式支付予承授人的任何其他现金薪酬中扣缴任何该等税款。

 

【页面剩余部分故意留空;签名页跟随。】

 

 

 

作为证明,本公司已安排由其正式授权人员签立本协议,而承授人为证明其同意及认可本协议的所有条款,已于本协议第1节指明的日期正式签立本协议。

 

  公司:
     
  SUNCRETE,INC。
     
  签名:  
  姓名:  
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  授权书:
     
  签名:                   
  姓名: