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于2026年4月21日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

根据1933年《证券法》作出的注册声明

克罗格公司
（在其章程中规定的注册人的确切名称）

	俄亥俄州			31-0345740
	（国家或其他司法公司或组织）			（I.R.S.雇主识别号）

藤街1014号
俄亥俄州辛辛那提45202
(513) 762-4000
（地址，包括邮编，电话号码，
包括注册人主要行政办公室的区号）

George H. Vincent，ESQ。
执行副总裁、总法律顾问和秘书
克罗格公司
藤街1014号
俄亥俄州辛辛那提45202
(513) 762-4000
（姓名、地址、包括邮政编码、电话号码，
包括地区代码，代理服务）

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☑

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请勾选以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法注册声明》编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法登记声明》编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.的登记声明或其生效后的修订，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。☑

如果本表格是根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和新兴成长型公司的定义。

	大型加速披露公司 ☑			加速披露公司 ☐
	非加速披露公司 ☐			较小的报告公司 ☐
				新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

前景

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克罗格公司

债务证券
优先股
存托股份
普通股
认股权证

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。投资前应认真阅读本招股说明书及任何补充资料。

我们可能会不时提供以下任何一种证券：

•

债务证券；

•

优先股；

•

与优先股有关的存托股；

•

普通股；和

•

认股权证购买债务证券、普通股或优先股。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“KR”。如我们决定寻求本招募说明书所提供的任何债务证券、优先股、存托股或认股权证的上市，相关的招募说明书补充文件将披露该证券将在哪些交易所或市场上市（如有），或我们已在哪些地方提出上市申请（如有）。

我们的主要行政办公室位于1014 Vine Street，Cincinnati，Ohio 45202。我们的电话号码是（513）762-4000。

投资我们的证券涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”3以及通过引用并入本文的文件。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为，2026

	页
关于本招股说明书		1
公司		2
风险因素		3
前瞻性陈述		4
在哪里可以找到更多信息		5
所得款项用途		6
分配计划		7
债务证券的说明		8
股本说明		12
存托股份说明		14
认股权证说明		17
专家		19
法律事项		19

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可能会在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，并在“您可以在哪里找到更多信息”标题下阅读额外信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们可能向您提供的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中的信息在文件日期以外的任何日期都是准确的。

由于我们是一家知名的经验丰富的发行人，根据1933年《证券法》（“证券法”）第405条的定义，我们可能会通过在要约时向SEC提交招股说明书补充或条款清单的方式增加和提供包括二级证券在内的额外证券。

本招募说明书中提及的“我们”、“我们”、“克罗格”或“本公司”或其他类似词语均指克罗格公司及其合并子公司，除非我们另有说明或文意另有所指。

公司

克罗格成立于1883年，成立于1902年。我们的公司建立在我们的零售杂货业务的基础上，其中包括我们的零售药店和燃料中心增加的便利。我们的战略专注于增加家庭，通过提供巨大的价值和便利来提高客户忠诚度，并投资于新鲜，我们的品牌、个性化和电子商务。我们利用零售业务产生的数据和流量，为客户创造个性化体验和价值。这些数据和流量也使我们快速增长、高营业利润率的替代利润业务，包括第三方媒体收入。反过来，这些业务产生的价值使我们能够重新投资于我们的零售业务。

我们维护一个网站（www.thekrogerco.com），其中包含有关公司的更多信息。除以引用方式具体纳入本招股章程的文件外，本公司的网页中没有包含或可通过其访问的任何信息将被视为本招股章程的一部分。我们的主要执行官位于1014 Vine Street，Cincinnati，Ohio 34202-1100，我们的电话号码是（513）762-4000。

截至2026年1月31日，克罗格在35个州和哥伦比亚特区以各种当地旗帜名称经营超市。截至2026年1月31日，克罗格直接或通过其子公司经营着2,697家超市，其中2,250家设有药店，1,731家设有燃料中心。我们为客户提供便捷的购物体验，无论他们如何选择与我们一起购物，包括提货和送货。我们提供Pickup和Harris Teeter ExpressLane™—个性化，在线订购，到店取货服务—在我们的2,408家超市并提供送货服务，这使我们能够为几乎所有的客户提供数字化解决方案。截至2026年1月31日，我们拥有33家食品生产厂。这些工厂包括14家奶牛场、9家熟食店或烘焙厂、5家日杂产品厂、2家饮料厂、1家肉制品厂和2家奶酪厂。

风险因素

我们的业务受到不确定因素和风险的影响。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们在截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的特定风险、任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险因素，以及我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他文件中列出的任何风险因素。请参阅本招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。

前瞻性陈述

本文件中包含或以引用方式并入的某些信息可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。此外，我们可能会不时进行包含此类声明的其他书面和口头通信。前瞻性陈述包括关于行业趋势和我们未来预期的陈述以及与历史事实并不严格相关的其他事项，这些陈述是基于我们管理层的某些假设。这些陈述通常通过使用诸如“实现”、“影响”、“预期”、“相信”、“承诺”、“继续”、“可以”、“交付”、“效果”、“估计”、“预期”、“未来”、“增长”、“打算”、“可能”、“可能”、“模式”、“目标”、“计划”、“立场”、“范围”、“结果”、“战略”、“努力”、“强大”、“目标”、“趋势”、“愿景”、“将”、“将”等词语来识别，以及类似的词语或短语。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于我们管理层目前可获得的信息。此类前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的重要因素包括（其中包括）我们在截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的风险、任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险以及我们通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的其他向SEC提交的文件中列出的任何风险。您在投资我们的证券之前应该仔细考虑这些因素。此类前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除我们根据美国联邦证券法承担的持续义务外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。因此，实际事件和结果可能与我们或我们的代表所作的前瞻性陈述中包含、设想或暗示的内容有很大差异。

在哪里可以找到更多信息

Kroger向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明，以及有关包括Kroger在内的发行人的其他信息。公众可以在www.sec.gov上获得Kroger以电子方式向SEC提交的任何文件。您可以在ir.kroger.com上找到有关Kroger的更多信息。除以引用方式具体纳入本招股章程的文件外，本公司网站或任何其他网站所载或可通过其查阅的任何信息均不得视为本招股章程的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将（i）我们于2026年3月31日向SEC提交的截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告；（ii）我们于2026年2月9日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告（仅第5.02项）；（iii）我们于1985年12月30日提交的表格8-A的登记声明中包含的对我们普通股的描述，并根据我们截至2020年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的对我们普通股的描述更新，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及（iv）我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直到我们出售所有证券。

如果任何关于表格8-K的当前报告中包含的任何信息或其中的任何展品是向SEC提供的，而不是向SEC提交的，则除非另有特别说明，否则此类信息或展品不会特别以引用方式并入本招股说明书。

除任何展品外，您可以索取这些文件的副本，除非我们已通过在本招股说明书中以引用方式特别纳入展品，免费通过以下地址写信或电话通知我们：

克罗格公司
藤街1014号
俄亥俄州辛辛那提45202
(513) 762-4000
注意：总法律顾问

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们在这份注册声明中纳入了包括一种形式的拟议承销协议和契约的展品。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。

你应依赖以引用方式并入或在本招股章程或任何招股章程补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程或该等文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的本招股章程所述证券的销售所得款项净额。

分配计划

我们可以以下列任何一种或多种方式出售证券：

•

直接面向投资者；

•

根据《证券法》规则415（a）（4）的含义，通过代理或交易商向投资者提供，包括在“市场上”发行中；

•

通过由一名或多名管理承销商牵头的承销团；和

•

通过一个或多个单独行事的承销商。

如果我们在销售中使用承销商，承销商购买证券的义务将受到条件限制。承销商将有义务购买所提供的所有证券，如果有购买的话。承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

我们可能会在证券销售中使用代理。除非在招募说明书补充说明，否则该代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

如果我们在出售证券时使用交易商，我们将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可能会以其在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。

我们也可以根据赎回或偿还，由作为自己账户的委托人或作为我们的代理人的再营销公司在购买时出售与再营销有关的证券。再营销公司可被视为与其再营销的证券有关的承销商。

我们可以授权承销商、交易商或代理商根据规定在未来日期付款和交付的延迟交付合同征集购买证券的要约。

我们将确定任何承销商或代理商，并在招股说明书补充文件中描述他们的报酬，包括任何折扣或佣金。参与所发行证券分销的承销商、交易商和代理商可以是《证券法》定义的承销商。他们从我们收到的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们的一些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者对承销商、交易商或代理商可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商或代理商可在其日常业务过程中与美国进行交易或为其提供服务。

债务证券说明

本招募说明书描述债务证券的条款和规定。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该证券的具体条款。招股章程补充文件还将说明本招股章程所述的一般条款和规定是否适用于特定系列债务证券。

债务证券将根据克罗格与我们将选定并在招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。契约允许我们为每一系列债务证券拥有不同的受托人。

我们在下面总结了契约形式的重要条款。契约的形式包含在我们向SEC提交的这些证券的注册声明中作为证据。您应该阅读契约的形式，了解对您来说很重要的条款。

债务证券的主要条款

债务证券将与我们所有现有和未来的无担保优先债务在受偿权方面享有同等地位。债务证券的排名将高于任何未来的次级债务。

与所发售的任何系列债务证券有关的招股章程补充文件将包括与该系列债务证券有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部：

•

他们的类型和头衔；

•

其本金总额和货币；

•

授权发行的面额；

•

它们将被发行的本金金额的百分比；

•

它们成熟的日期；

•

有利息的，利率或者确定利率的方式；

•

任何利息的支付时间或确定利息支付日期的方式；

•

任何可选择或强制的赎回期以及赎回或购买价格；

•

我们的直接和间接子公司的任何担保；

•

任何偿债基金要求；

•

任何特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

是否以一种或多种临时或永久全球证券的形式发行，如果是，全球证券的存托人身份；

•

与记账程序有关的任何信息；

•

参照指数确定的任何本金和利息支付金额的确定方式；和

•

与契约不矛盾的任何其他特定条款。

面额、登记、转让和支付

我们将以记名形式无息票或以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，如下文“全球证券”中所述。我们将只发行面值为2000美元和1000美元整数倍的以美元计价的注册证券。我们将发行面额等于全球证券所代表的系列未偿债务证券本金总额的全球证券。我们将在招股说明书补充文件中描述以外币或复合货币计价的债务证券的面额。

您可以在登记处的办公室或我们指定的任何转让代理人的办公室出示已登记的证券以进行转让登记。

我们将在付款代理人的办公室支付已登记证券的本金及任何溢价和利息。我们可以选择将任何利息支付（1）以支票邮寄至登记册中出现的持有人地址，或（2）以电汇方式支付至登记册中指定的持有人维持的账户。我们将在我们指定的一天或几天营业结束时向债务证券登记在其名下的人支付利息。

受托人在纽约市、芝加哥、辛辛那提或其他地点的主要办事处将被指定为注册证券付款的唯一支付代理。

环球证券

我们将向招股说明书补充文件中确定的存托人存放全球证券。全球证券是一种证券，通常由保存人持有，代表证券若干购买者的利益。

在我们发行全球证券后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券各自的本金金额记入在存托人有账户的人的账户。这些账户持有人被称为“参与者”。参与分销该债务证券的承销商或代理人将指定入账账户。只有参与者或通过参与者持有权益的人才可能是全球证券的受益所有人。全球证券受益权益的所有权将显示在，该所有权的转移将仅通过保存人及其参与人保存的记录受到影响。

我们和受托人将把存托人或其代名人视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球证券的受益权益所有人将无权将全球证券所代表的债务证券登记在其名下。他们也不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为债务证券的所有者或持有人。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、任何溢价和任何利息将支付给作为全球证券的登记所有人的存托人或其代名人。Kroger、受托人或任何付款代理人均不会对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其作出的付款，或对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，存托人在收到任何付款后，将立即将金额与其各自在全球证券本金中的受益权益成比例的付款记入参与者的账户，如存托人记录所示。我们还预计，参与者向全球证券受益权益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，将由参与者负责。

如果存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人，并且在九十天内没有由我们指定继任存托人，我们将发行记名证券以换取全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不拥有任何以全球证券为代表的系列债务证券。届时，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取全球证券。

违约事件

当我们在契约中使用“违约事件”一词时，以下是我们所指的例子：

•

我们未能在到期时支付任何债务证券的本金或任何溢价；

•

我们未能在到期时存入任何偿债基金款项；

•

我们未能在任何证券到期时支付利息30天；

•

我们未能遵守债务证券中的任何其他契约，并且在我们收到有关该契约的书面通知后，这一失败将持续60天；

•

我们拖欠任何超过50,000，000美元的其他债务，这将导致加速到期；或者

•

我们采取与我们的破产、无力偿债或重组有关的特定行动。

特定系列债务证券的补充契约或担保形式可能包括额外的违约事件或对上述违约事件的变更。有关特定系列债务证券的违约事件，请参阅招股说明书补充文件。一系列债务证券下的违约不一定是另一系列债务证券下的违约。

如果任何系列的债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人或持有该系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人可要求我们立即偿还该系列债务证券的所有到期本金和利息。该系列所有债务证券的本金多数持有人可以撤销这一加速付款要求，前提是撤销不会与法院的任何判决或法令相冲突，并且如果所有现有的违约事件都已得到纠正或豁免。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求其可用的任何补救措施以收取付款或强制履行债务证券或契约的任何条款。

债务证券本金多数的持有人一般可免除现有违约及其后果。

修改义齿

契约可以在没有任何债务证券持有人同意的情况下进行修改：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

允许继任者承担我们在契约下的义务；

•

为持有人的利益增加额外契诺；

•

添加额外的违约事件；

•

增加或变更便利证券发行所必需的规定；或

•

使证券有权获得证券的利益。

经受修订影响的系列债务证券本金至少50%的持有人书面同意，可修订契约。债务证券本金至少50%的持有人可通过向受托人发出通知而放弃我们遵守契约或债务证券的任何规定。

然而，没有任何修正或放弃：

•

变更本金期限或任何一期本金或利息；

•

减少赎回时应付的本金或利息或溢价金额；

•

减少持有人必须同意修改或放弃的债务证券的数量；

•

修改与持有人自行选择赎回证券的权利有关的规定；或者

•

变更契约中具体确定的持有人的其他权利；

未经持有人同意，将对任何持有人具有效力。

其他债务证券

除上述债务证券外，我们可能会发行排名低于我们的优先债务证券的次级债务证券。这些债务证券将在招股说明书补充文件中进行描述，并将根据克罗格与我们选择的受托人之间签订的契约发行。该契约将提交给SEC，并根据《信托契约法案》获得资格。

其他限制

招股说明书补充文件可能包含限制我们与其他公司合并或合并的能力的条款。它还可能包含限制我们产生留置权和从事售后回租交易的权利的条款。

资本股票说明

我们经修订的公司章程，经修订，授权我们发行2,000，000,000股普通股，每股面值1美元，以及5,000，000股累积优先股，每股面值100美元。截至2026年4月16日，已发行普通股612,624，436股，无累计优先股。

普通股

所有已发行普通股，以及根据本招股说明书发行的任何股份，将全额支付且不可评估。如果有任何优先股发行和流通，则受优先股股东权利的约束，普通股持有人：

•

有权获得任何有效宣派的股息；

•

将在清算时按比例分享我们的净资产；和

•

每股有权投一票。

普通股没有转换权。普通股股东没有与这些股份相关的优先购买权、认购权、赎回权或赎回权。

Equiniti Trust Company，LLC是我们普通股的转让代理和注册商。

优先股

这份招股说明书描述了我们优先股的条款和规定。当我们提出出售特定系列优先股时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述证券的具体条款。招股章程补充文件还将说明本招股章程中描述的条款和规定是否适用于特定系列的优先股。优先股将根据与每一系列优先股有关的指定证书发行。亦须遵守我们经修订的法团章程。

我们在下面总结了指定证书的重要部分。有关优先股发行的指定证书将提交给SEC。

我们经修订的公司章程授权我们发行5,000，000股优先股，每股面值100美元。我们的董事会被授权指定任何系列优先股以及优先股的权力、优先权和权利，而无需进一步的股东行动。截至2026年4月16日，我们没有发行在外的优先股。

我们的董事会被授权为每一系列优先股确定或确定以下条款，这些条款将在招股说明书补充文件中进行描述：

•

股份的名称及数目；

•

股息率；

•

红利发放日及红利累积之日；

•

我们的赎回权和赎回价格；

•

我们清算、解散或清盘时应付持有人的款项；

•

偿债基金的金额（如有）；

•

股份是否可转换或可交换，如可，价格及条款；及

•

该系列的未来股份或任何未来系列或其他类别的股票是否受到任何限制，如果是，则限制的性质。

当我们发行优先股时，它们将被全额支付且不可评估。

股息

如果我们的董事会宣布我们可以合法用于支付的资金，优先股持有人将有权获得现金股息。招股说明书补充说明将说明分红情况

利率和我们将支付股息的日期。费率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。如果股息率是可变的，用于确定股息率的公式将在招股说明书补充说明。我们将向登记在册的持有人支付股息，因为他们出现在我们董事会确定的记录日期。

我们的董事会不会宣布和支付任何系列优先股的股息，除非所有与股息排名相等的系列优先股的全部股息已经宣布或支付，并且留出足够的资金用于支付。如果没有全额支付股息，我们将在每个系列的优先股中按比例宣布任何股息，以及在股息方面排名与任何其他系列相同的任何系列优先股。“按比例”申报是指我们就每一系列优先股宣派的每股股息将相互承担与每一系列优先股的全部应计每股股息相互承担的相同关系。

除非优先股的所有股息已全额支付，否则我们将不会宣布或支付任何股息或预留款项，以支付任何普通股或排名低于该系列优先股的任何类别证券的股息或分配，但以排名低于优先股的证券支付的股息或分配除外。我们也不会赎回、购买或以其他方式收购任何在股息或清算优先权方面排名低于该系列优先股的证券，除非通过转换为或交换低于该系列优先股的股票。

可兑换性

我们不会将任何系列的优先股转换或交换为其他证券或财产，除非招股说明书补充文件中另有说明。

赎回及偿债基金

我们不会赎回或向偿债基金支付任何系列优先股，除非招股说明书补充文件中另有说明。

清算权

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务，任何系列优先股的持有人将有权获得招股说明书补充文件中规定的每股清算优先股以及所有应计和未支付的股息。我们将向每一系列优先股的持有人支付这些金额，以及与该系列优先股排名相同的任何优先股的所有欠款，以便在清算时进行分配。这些款项将从我们可供分配给股东的资产中支付，然后再向普通股或在股息和清算优先权方面排名低于该系列优先股的任何类别的股份的持有人进行任何分配。

如果没有足够的资产全额支付所有排名相同类别优先股的清算优先权，我们将根据每个系列所有流通股的总清算优先权，在所有系列排名相同的优先股中平均分配剩余资产。这种分配意味着，如果我们解散、清算或结束我们的业务，我们支付给所有股份持有人的分配与分配相等，将彼此承担相同的关系，即如果我们解散、清算或结束我们的业务，持有人分别有权获得的全部可分配金额彼此承担相同的关系。在我们支付了他们有权获得的清算优先权的全部金额后，一系列优先股的持有人将无权参与我们资产的任何进一步分配。

投票权

优先股持有人将有权获得每股一票表决权，除非招股说明书补充文件中另有说明或法律另有规定。

转让代理和注册商

每一系列优先股的招股说明书补充文件将指定转让代理人和登记人。

存管股份说明

这份招股说明书描述了我们的存托股票的条款和规定。当我们提出出售存托股份时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述证券的具体条款。招股章程补充文件还将说明本招股章程所述条款和规定是否适用于所发售的存托股份。

我们在下面总结了存款协议的重要部分。该存托协议将提交给SEC，涉及存托股票的发行。

我们可能会提供优先股的部分权益，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将规定由一名存托人向公众发行存托股份的收据，每一份收据将代表对特定系列优先股的部分权益的所有权利和优先权的所有权和权利。这些权利包括分红权、投票权、赎回权和清算权。适用的分数将在招股说明书补充文件中具体说明。根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份所代表的优先股将存放于招股说明书补充文件中指定的存托人。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。存托凭证持有人同意受存款协议约束，该协议要求持有人提交居住证明并支付费用。

股息

存托人将按照其在相关登记日拥有的存托股份数量的比例，向存托凭证记录持有人分配收到的全部现金股利或其他现金分配。记录日期将与我们为适用系列优先股确定的记录日期相同。

如果我们进行非现金分配，存托人将向存托凭证持有人分配财产，除非存托人与我们协商后确定进行这种分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保存人可以采取其认为适当的任何其他分配方法，包括出售财产和分配出售所得的净收益。

清算优先

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务，每一存托股份的持有人将获得适用系列优先股的每一份额所获得的清算优先权的零头。

赎回

如果我们赎回存托股份基础的系列优先股，我们将从存托人持有的优先股的赎回收益中赎回存托股份。每当我们赎回存托人持有的任何优先股时，存托人将在同一赎回日赎回代表被赎回的优先股的存托股数量。存托人将在确定的赎回日期前30至60天内将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人。

投票

存托人将及时将其从我们收到的任何会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人。每个存托凭证的记录持有人将有权指示存托人行使其与其存托股份所代表的优先股数量相关的投票权。存托人将在可行的情况下尝试根据收到的指示对存托股份的基础优先股进行投票。我们将同意尝试采取保存人认为必要的所有行动，以便使保存人能够以这种方式对优先股进行投票。The

存托人将不会对其未收到存托凭证持有人具体指示的任何优先股进行投票。

撤回优先股

如果持有人在存托人的主要办事处交出存托凭证并支付任何应付给存托人的未付款项，则存托股份的所有者有权获得全部优先股的数量以及存托股份所代表的所有金钱和其他财产。不发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明了代表优先股数量超过整数的若干存托股份，则存托人将向该持有人发行新的存托凭证，证明超出的存托股份数量。

为交换存托股份而收到的优先股持有人将不再有权根据存托协议存入这些股份或接收存托凭证。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，除任何费用变化外，任何对存托股份持有人权利产生重大不利影响的修订，除非获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准，否则将不会生效。除非为了遵守适用法律的强制性规定，修订不得损害任何存托股份的任何所有人将其存托凭证交给存托人并向其发出指示以换取优先股、金钱和财产的权利。只有在以下情况下，我们或存托人才能终止存款协议：

•

所有流通在外的存托股份均已赎回；或

•

已就清算、解散或清盘我们的业务向优先股持有人进行了最终分配，该分配已向所有存托股份持有人进行。

保存人的费用

我们将支付完全归属于存管安排的所有转让和其他税款以及政府费用。我们将支付存托人的费用，用于优先股的首次存款和存托股份的首次发行，任何赎回优先股和所有交换优先股。存托凭证持有人将支付转账、收入和其他税收以及政府收费和存款协议中规定的其他费用，以供其账户使用。在某些情况下，存托人可能会拒绝转让存托股份，可能会扣留股息和分配，如果不支付这些费用，可能会出售存托股份。

保存人的义务

存托人将向存托凭证持有人转发我们向其交付的所有报告和通信，以及我们必须向优先股持有人提供的所有报告和通信。此外，存托人将在其主要办事处和它认为可取的其他地方提供从我们收到的任何报告和信函，供存托凭证持有人查阅。

除因重大过失或故意不当行为外，我们将不承担、也不会由存托人承担存托协议项下对存托凭证持有人的任何义务或任何责任。如果我们在履行我们在存款协议下的义务时被法律阻止或延迟或任何我们无法控制的情况，我们将不承担责任，并且存托人将不承担责任。我们的义务和存托人在存款协议下的义务将仅限于善意履行我们和他们的职责。除非我们收到令人满意的赔偿，否则我们和存托人将没有义务起诉或辩护与任何存托股或优先股相关的任何法律程序。我们和存托人可能会依赖我们的法律顾问或会计师的书面建议、存托凭证持有人提供的信息或其他被善意认为有资格提供此信息的人提供的信息。我们还可能依赖被认为是真实的、并已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

辞职及解除保存人职务

保存人可随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职。在任何时候，我们都可以解除保存人的职务。辞职或免职将在继任保存人被任命并接受任命后生效。我们必须在辞职或免职通知送达后60天内指定继任者，且继任存托人必须是在美国设有主要办事处且资本和盈余总额至少为150,000，000美元的银行或信托公司。

联邦所得税后果

出于联邦所得税目的，存托股份的所有者将被视为存托股份基础优先股的所有者。因此，所有者将有权考虑联邦所得税目的的收入和扣除，如果他们是优先股的持有人，他们将有权获得这些收入和扣除。此外：

•

在撤回优先股以换取存托股份时，不会为联邦所得税目的确认任何收益或损失；

•

向存托股份的交换所有者提供的每份优先股的计税基础在交换时将与所交换的存托股份的合计计税基础相同；和

•

存托股份的交换所有者手中的优先股的持有期将包括该人拥有存托股份的期间。

认股权证说明

本招股章程描述认股权证的条款及条文。当我们要约出售认股权证时，我们将在本招募说明书的补充文件中描述认股权证和认股权证协议的具体条款。招股章程补充文件还将说明本招股章程所述条款和规定是否适用于正在发售的认股权证。

我们在下面总结了认股权证协议的重要部分。认股权证协议将提交给SEC，涉及认股权证的发行。你应该阅读认股权证协议，了解对你很重要的条款。

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的债务证券、优先股或普通股。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股章程补充文件提供的债务证券、优先股或普通股一起发行，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

债务认股权证

有关发行债务证券的特定认股权证的招股章程补充文件将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

•

他们的头衔；

•

它们的发行价格；

•

它们的总数；

•

行权时可购买的债务证券的名称和条款；

•

与认股权证一起发行的债务证券的名称和条款以及与每个债务证券一起发行的认股权证的数量；

•

其与发行的任何债务证券可分别转让的日期；

•

行权时可购买的债务证券本金金额及购买价格；

•

认股权证行权开始日、行权到期日；

•

任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额；

•

其与行权时可能发行的债务证券是否以记名或无记名形式发行；

•

有关记账程序的信息；

•

发行价格和行权价格的支付货币；

•

实质性美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

反稀释条款；和

•

赎回或赎回条款。

股票认股权证

有关任何特定发行认股权证以发行普通股或优先股的招股章程补充文件将描述股票认股权证的条款，包括以下内容：

•

他们的头衔；

•

它们的发行价格；

•

它们的总数；

•

行使时可购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

发行的普通股或优先股的名称和条款以及以普通股或优先股发行的认股权证的数量；

•

它们与任何已发行的普通股或优先股将可单独转让的日期；

•

行权时可购买的普通股或优先股数量及购买价格；

•

行使其权利开始之日和权利到期之日；

•

任何一次可行使的最低或最高金额；

•

发行价格和行权价格的支付货币；

•

实质性美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

反稀释条款；和

•

赎回或赎回条款。

专家

通过参考截至2026年1月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中）已依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

法律事项

证券的有效性将由执行副总裁、总法律顾问和秘书George H. Vincent，ESQ.为克罗格传递，并由适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问为任何承销商或代理人传递。截至2026年4月1日，文森特先生拥有19,659股克罗格普通股，并拥有17,203份购买额外普通股的期权。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行和发行的其他费用。

与正在注册的证券的发行和分销有关的费用，除承销补偿外，估计如下：

注册声明的注册费	$	(1)
会计费用及开支		(2)
法律费用和开支		(2)
印刷及雕刻费		(2)
杂项		(2)
合计	$	(2)

(1)

根据规则456（b）和457（r），登记人推迟支付登记费。

(2)

这些费用的数额目前不得而知。对这些费用总额的估计将反映在适用的招股说明书补充文件中。

项目15。董事和高级管理人员的赔偿。

根据《注册人规例》（附例），注册人的每名现任或前任董事、高级人员或雇员，以及每名正在或应注册人要求担任另一法团的董事、高级人员或雇员（及其继承人、遗嘱执行人和管理人）的人，将由注册人就其实际和必然招致的开支，以及就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或程序（刑事或民事）的辩护而支付的开支、判决、法令、罚款、罚款或在和解中支付的金额作出赔偿，他或她因担任或曾经担任该董事、高级人员或雇员而成为或可能成为其中一方，但条件是（1）他或她被裁定或被裁定在履行其对注册人或该其他法团的职责时没有疏忽或犯有不当行为，（2）他或她被确定在他或她合理地认为是注册人或该其他法团的最佳利益的情况下本着诚意行事，（3）在刑事诉讼、诉讼或法律程序的主体的任何事项上，被确定没有合理的理由相信其行为是非法的。另见俄亥俄州修订代码，第1701.13节。

注册人还根据合计限额为2.50亿美元的保单，维持董事和高级职员的报销和责任保险。

二-1

项目16。展览

	1.1*			包销协议的形式。
	3.1			经修订的公司章程特此通过参考克罗格截至2010年5月22日止季度的10-Q表格季度报告的附件 3.1并入，经《证券日报》修订经修订的公司章程的修订，特此通过参考克罗格截至2015年5月23日止季度的10-Q表格季度报告的附件 3.1并入。
	3.2			公司的规定特此通过引用公司于2019年6月27日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.1并入。
	4.1			Form of Senior Indenture（including form of securities），特此通过引用附件 4.3并入公司于1999年3月15日向SEC提交的表格S-3（注册号333-74389）上的注册声明。4
	4.2*			系列优先股的指定证明书。
	4.3*			存托股的存款协议表格。
	4.4*			认股权证协议的形式，包括认股权证证书的形式。
	5.1			George H. Vincent，ESQ.的意见，包括他的同意。
	23.1			普华永道会计师事务所的同意。
	23.2			George H. Vincent的同意，ESQ.，包含在附件 5.1中。
	24.1			授权书。
	25.1			表格T-1根据1939年信托契约法案的资格和资格声明。
	107			备案费表。

就有关的特定证券发售（如有）作为将以提述方式并入的文件的附件提交。

项目17。承诺。

(a)

注册人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

（一）

包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“备案费用表的计算”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以向证券交易委员会（“委员会”）提交的招股说明书的形式反映；

（三）

包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或对本注册声明中此类信息的任何重大更改；但前提是，如果注册人根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中包含上述第（i）、（ii）和（iii）款规定的生效后修订要求包含的信息，则上述（i）、（ii）和（iii）款中规定的承诺不适用，这些信息通过引用并入注册

二-2

声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)

即，为了确定根据《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（一）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

（二）

要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为注册声明的一部分，并包含在招股说明书中描述的发售中首次使用该形式的招股说明书生效之日或首份证券销售合同之日（以较早者为准）。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股章程所涉及的登记声明中的证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)

为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在以下签名的注册人根据本注册声明进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何一种通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）

由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人提供或代表其提供；和

（四）

以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。

(6)

为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）均应在注册声明中以引用方式并入

二-3

被视为与其中所发售的证券有关的新登记声明，届时发售该等证券应被视为其首次善意发售。

(7)

就根据上述规定或其他方式可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反了上述《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

(8)

以下签署的注册人在此承诺：

（一）

为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本注册声明的一部分。

（二）

为确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（三）

以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据该法案第305（b）（2）条规定的规则和条例提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事的资格。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年4月21日在俄亥俄州辛辛那提市签署，因此获得正式授权。

				克罗格公司
				签名： /s/George H. Vincent 乔治·文森特，执行副总裁、总法律顾问和秘书

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2026年4月21日所示的身份签署。

	/s/Gregory S. Foran Gregory S. Foran			首席执行官兼董事（首席执行官）
	/s/大卫·肯纳利大卫·肯纳利			首席财务官（首席财务官）
	/s/布赖恩·尼科尔斯布赖恩·尼科尔斯			副总裁兼公司控制人（首席会计官）
	* Nora A. Aufreiter			董事
	* Kevin M. Brown			董事
	* Elaine L. Chao			董事
	* Anne Gates			董事
	* Karen Hoguet			董事
	* Clyde R. Moore			董事
	* Ronald L. Sargent			董事会主席
	* J. Amanda Sourry Knox			董事

二-5

	* Mark S. Sutton			董事
	* Ashok Vemuri			董事

	*签名：			/s/George H. Vincent
				乔治·文森特，律师----事实

二-6