表10.10
股份认捐协议
本股份承诺协议（本协议）由下列各方于2020年1月29日在北京中华人民共和国（ "中国"或"中华人民共和国" ）签订
甲方:四乡五仙（北京）科技有限公司（以下简称"质权人" ） 。
地址:北京市海淀区方兴楼7楼715室
乙方:以下为"出质人"
b-1:小克音（印刷小型）
身份证号码: 【号码】
乙方:北京君伟科技有限公司。
地址:北京市海淀区中关村南街6号10楼1003-06
（乙方-1和乙方-2以下称为"缔约方b "集体"
丙方:志辉启源（北京）科技有限公司。
地址:10号1002-05室这个北京市海淀区中关村南路6号楼
在本协议中,每一个质押人、质押人和C方应分别称为"当事人" ,并应统称为"当事人" 。
鉴于:
| 1. | 质保人持有甲方100%的股权,代表甲方注册资本100万元人民币。甲方是一家在中国北京注册的有限责任公司。C方承认本协议规定的质押人和质押人各自的权利和义务,并打算在登记质押时提供任何必要的协助； |
| 2. | .质权人是在中国注册的外资企业.质保人和C方签订了一项独家业务合作协议,质保人签订了委托书协议,双方签订了一项独家选择协议。 |
| 3. | 确保C方和质保人充分履行《独家经营合作协议》 、 《独家选择协议》 、 《授权协议》规定的义务,质保人在此向质保人保证其在C方持有的全部股权,作为C方和质保人履行《独家经营合作协议》规定的义务的担保 |
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为履行《专属商业合作协定》 ,双方商定按下列条件执行本协定:
| 1. | 定义 |
除非本文另有规定,以下术语应具有以下含义:
| 1.1 | 质押:是指质押人依照本协议第二条向质押人授予的担保权益,即质押人以股权转换价、拍卖价或销售价优先获得补偿的权利。 |
| 1.2 | 质押股权:指质保人在C方合法持有和以后取得的全部股权,即B-1持有C方20%的股权,B-2持有C方80%的股权 |
| 1.3 | 质押期限:指本协议第3.2节规定的期限。 |
| 1.4 | 交易文件:指2020年1月29日C方与质权人签署的《独家经营合作协议》 （ "独家经营合作协议" ） ；2020年1月29日C方与质权人签署的《独家经营合作协议》 （ "独家经营合作协议" ） ；2020年1月29日C方与质权人签署的《独家经营合作协议》 （ "独家经营合作协议" ） ；以及上述文件的任何修改、修改和/或重述。 |
| 1.5 | 合同义务:指承诺人和C方在交易文件和本协议下的所有义务。 |
| 1.6 | 担保债务:指质保人和（或）C方根据交易文件违反合同而蒙受的所有直接、间接、衍生损失和可预测利益损失。这些损失数额的依据包括但不限于质权人的合理营业计划和利润预测、C方根据《专属经营合作协议》应付的服务费、违约赔偿费和交易文件规定的有关费用。 |
| 1.7 | 违约事件:指本协议第七条规定的任何情形 |
| 1.8 | 违约通知:指质押人根据本协议发出的宣告违约事件的通知。 |
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| 2. | 承诺 |
| 2.1 | 出质人在此同意按照本协议将质押股权质押给出质人,作为履行合同义务和偿还附担保债务的担保。C方在此同意,质保人应当按照本协议的规定,将质押权益质押给质权人 |
| 2.2 | 在质押期间,除适用的法律法规禁止外,质权人有权从质押权益中获得股息或股息。未经质押人事先书面同意,质押人不得收取质押股份的股息。在质押期间,除适用的法律法规禁止外,质权人有权从质押权益中获得股息或股息。未经质押人事先书面同意,质押人不得收取质押股份的股息。质押人应当按照质权人的要求收取的股息、红利,扣除质权人的个人所得税后,存入质权人指定的帐户（一）因担保合同义务和第一次担保债务的支付； （二）在中华人民共和国法律不加禁止的范围内,此种股息及股息以中华人民共和国法律许可的方式无条件地提交质权人或质权人指定的人 |
| 2.3 | 经质押人事先书面同意,质押人可以向C方增加资本。质权人增加的公司资本,公司注册资本增加的出资,也属于质押股权,当事人应当签订进一步的质押协议,增加投资的质押登记。 |
| 2.4 | （一）按照中华人民共和国法律的强制性规定解散或者清算的,经中华人民共和国法律规定解散或者清算程序完成后,质保人依法从中华人民共和国取得的任何利益,应当按照质保人的要求存入（一）受质保人监督,用于担保合同义务和第一次清偿附担保债务； （二）在中华人民共和国法律不加禁止的范围内,以中华人民共和国法律许可的方式无条件地给予质权人或质权人指定的人。 |
| 3. | 质押期限 |
| 3.1 | 质押自本申请所设想的股权质押已"向有关工商行政管理局（ "AIC" ）注册之日起生效。质押持续有效,直至C方履行《商业合作协议》规定的所有款项。质押人和C方应（1）在本协议执行后3个工作日内将质押登记在C方股东登记册上,并（2）在本协议执行后30个工作日内向AIC提出申请,要求登记本协议所设想的股权质押。双方当事人约定,为登记质押,双方当事人和C方所有其他股东应当向AIC提交本协议或以AIC在C方所在地要求的形式提交的股权质押合同,该形式应当真实反映本协议下的质押信息（ "AIC质押合同" ） 。对于AIC质押合同中未规定的事项,双方应受本协议的约束。质保人和C方应按照中华人民共和国法律、法规和有关AIC的规定,提交一切必要的文件和办理一切必要的手续,确保股权质押在提交后尽快向AIC登记 |
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| 3.2 | 在质押期间,如果质押人和/或C方没有按照《商业合作协议》支付专用咨询费或服务费,质押人有权但无义务按照本协议的规定处分质押 |
| 4. | 须作质押的股本权益纪录的保管 |
在本协议规定的质押期间,质押人应当在本协议执行后三（3）天内,向质押人交付股权出资证明书和载有该质押的股东登记册。在本协议规定的整个质押期间,质押人应对这些物品进行保管。
| 5. | 出质人及当事人的代表及保证 |
在本协议签署之日,质保人与C方在此共同单独向A方声明并保证下列各项:
| 5.1 | 质权人是股权的唯一合法权益人。质押人有权按照本协议的规定处分和转让股权。 |
| 5.2 | 质保人和C方均应获得签署和交付本协议并履行本协议义务的一切权力、能力和授权。本协议一旦签署,即构成质权人和当事人C的一项法律、有效和具有约束力的义务,并可根据其条款加以执行。 |
| 5.3 | 除质押外,质押人未对股权设置任何担保权益或其他抵押。 |
| 5.4 | 本协议的签署、交付和履行（如有需要）已得到政府部门和第三方的同意和批准。 |
| 5.5 | （一）违反中华人民共和国有关法律的； （二）违反C方章程或者其他组织文件的； （三）违反本协议的当事人或者约束力的合同或者文件的,或构成违反任何合同或文件下的合同或文件,而该合同或文件对该合同或文件具有约束力； （iv）导致违反任何许可证或批准给予任何一方的任何许可证和/或继续有效 |
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| 6. | 出质人当事人的盟约和进一步协议c |
| 6.1 | 质保人和C方应共同和分别向质保人订立契约,质保人和C方应: |
| 6.1.1 | 未经质押人事先书面同意,除交易文件的履行外,不得转让股权,将任何担保权益或其他担保权益置于或允许存在于股权上。 |
| 6.1.2 | 遵守适用于权利质押的所有法律法规的规定,并在收到有关主管当局就质押发出或拟备的任何通知、命令或建议后五（5）天内,向质押人提交上述通知、命令或建议,并应在质押人合理要求下或经质押人同意后,就上述事项提出反对和申述 |
| 6.1.3 | 迅速通知质押人或C方收到的任何可能影响质押人对股权或其任何部分的权利的事件或通知,以及质押人或C方收到的任何可能影响本协议产生的任何担保和其他质押义务的事件或通知 |
| 6.1.4 | C方应在营业期届满前三（3）个月内完成延长营业期的登记手续,使本协议的有效期得以维持 |
| 6.2 | 质保人同意,质保人或质保人的任何继承人或代表或任何其他人不得通过任何法律程序中断或损害质保人根据本协议取得的与质押有关的权利 |
| 6.3 | 为了保护或完善本协议的合同义务和担保债务担保,质押人在此承诺以诚信方式执行,并促使对质押有利害关系的其他各方执行质押人要求的所有证书、协议、契约和/或契约。质保人还承诺履行和促使对质押有利害关系的其他当事人履行质保人要求采取的行动,便利质保人行使本协定授予的权利和权力,并与质保人或质保人指定人（自然人/法人）订立关于股权所有权的所有相关文件。质保人承诺在合理时间内向质保人提供质保人要求的所有关于质保的通知、命令和决定。 |
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| 6.4 | 质保人在此承诺遵守和履行本协议规定的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。质押人未履行或者部分履行其担保、承诺、协议、表示和条件的,应当赔偿质押人由此造成的一切损失 |
| 7. | 违约事件 |
| 7.1 | 下列情形视为违约事件: |
| 7.1.1 | 担保人严重违反了交易文件和（或）本协议的任何规定； |
| 7.1.2 | C方严重违反了交易文件和（或）本协议的任何规定。 |
| 7.2 | 在接获通知或发现可能导致第7.1条所述情况的任何情况或事件后,质押人须立即以书面通知质押人 |
| 7.3 | 除非本条第7.1款所述的违约事件已在质押人向质押人发出通知或要求批准该违约事件后二十（20）天内成功解决,否则质押人可随时向质押人发出违约通知或书面通知,要求质押人按照本协定第八条的规定立即处置该质押。 |
| 7.4 | 如果质押人或C方严重违反本协议规定的任何协议,或没有履行、不完全履行或延迟履行本协议规定的任何义务,则构成质押人或C方违反本协议规定的义务（视属何情况而定） 。 |
| 7.5 | 除非法律另有规定,质押人或C方在任何情况下均不得单方面终止或终止本协议。 |
| 8. | 认捐的行使 |
| 8.1 | 质押人可以向质押人或行使质押时发出违约通知。 |
| 8.2 | 在符合第7.3条的规定下,质权人可在违约通知书发出后的同时或任何时间行使强制执行质押的权利。 |
| 8.3 | 第八条第一款规定的违约通知发出后,质权人有权依照中华人民共和国法律、交易文件和本协议的规定,行使对违约的一切救济权利,包括但不限于质押权益的贴现价或者拍卖质押权益取得的价格,以获得优先支付。 |
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| 8.4 | 质权人应当优先支付处分质权所产生的税费,履行合同义务,向质权人偿还担保债务。质权人应当优先支付处分质权所产生的税费,履行合同义务,向质权人偿还担保债务。扣除上述金额后有余额的,质权人应当将余额退还质权人或者其他依照有关法律、法规享有该金额权利的人,或者退还质权人所在地的公证机关,所产生的费用由质权人承担；但中华人民共和国法律未予禁止的,质保人应当以中华人民共和国法律许可的方式,无条件地将上述资金捐赠给质保人或者质保人指定的人。 |
| 8.5 | 质权人有权同时或者先后行使违约救济。根据本协议,在行使优先权赔偿的权利之前,质权人无须对违约行为采取其他补救措施。 |
| 8.6 | 质权人有权指定其律师或其他代理人以书面形式行使质权,质权人或C方不得提出异议。 |
| 8.7 | 质保人按照本协定处分质押时,质保人和C方应提供必要的协助,使质押人能够按照本协定强制执行质押 |
| 9. | 作业 |
| 9.1 | 未经质保人事先书面同意,质保人和C方无权根据本协议转让或转让其权利和义务 |
| 9.2 | 本协议对质押人及其继承人和许可转让人具有约束力,对质押人及其每个继承人和转让人有效。 |
| 9.3 | 在任何时候,质押人可将其在交易文件和本协议下的任何和所有权利和义务转让给其指定人,在这种情况下,转让人应享有在本交易文件和协议下的质押人的权利和义务,犹如它是本协议的原始当事方一样。 |
| 9.4 | 对于因转让而导致的质押人变更,质押人和/或C方应质押人的要求,与新的质押人签订与本协议相同的条款和条件,并向有关的AIC登记 |
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| 9.5 | 担保人和（或）C方应严格遵守本协议和其他合同的规定,包括交易文件,由双方或其中任何一方共同或单独签订,履行本协议和其他合同的义务,并避免任何可能影响其效力和可执行性的作为/不作为。质押人对本合同所质押的股权的任何剩余权利,除按照质押人的书面指示外,不得由质押人行使。 |
| 10. | 终止 |
| 10.1 | 质保人和C方已全部完全履行合同义务并清偿了所有担保债务后,质保人应当按照质保人的要求,在合理可行的情况下尽快释放本协议下的质押权益质押,并与C方合作,取消其在AIC的股权质押登记。 |
| 10.2 | 本协定第七条、第十二条、第十三条的规定和本条的规定在本协定终止后继续有效 |
| 11. | 处理费用及其他开支 |
所有与本协议有关的费用和自费,包括但不限于法律费用、生产费用、印花税和任何其他税费,均应由C方承担。如果适用法律要求质保人承担一定的相关税费,质保人应当提示C方全额偿还质保人支付的税费。
| 12. | 保密 |
缔约方承认,本协定的存在和条款以及缔约方之间就编制和执行本协定交换的任何口头或书面资料均被视为机密资料。缔约方承认,本协定的存在和条款以及缔约方之间就编制和执行本协定交换的任何口头或书面资料均被视为机密资料。各缔约方均应对所有这些机密信息保密,在未征得另一方书面同意的情况下,不得向任何第三方披露任何有关的机密信息,但下列信息除外: （a）正在或将在公共领域（通过接收方未经授权披露除外） ； （b）有义务根据任何证券交易所的适用法律或条例、规则披露,（c）任何一方须向其股东、投资者、法律顾问或金融顾问披露关于本条款所设想的交易的情况,但该等股东、投资者、法律顾问或金融顾问须受类似于本节所列的保密义务的约束。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密资料,应视为该一方披露该机密资料,该缔约方应对违反本协议负责。本节应在本协议因任何理由终止后继续有效任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密资料,应视为该一方披露该机密资料,该缔约方应对违反本协议负责。本节应在本协议因任何理由终止后继续有效
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| 13. | 管理法律和解决争端 |
| 13.1 | 本协议的执行、效力、构建、履行、修改和终止以及争议的解决由中国法律管辖 |
| 13.2 | 如果对本协议的构建和执行有任何争议,双方应首先通过友好谈判解决争议。当事人在请求其他当事人通过谈判解决争议后30日内未就争议达成协议的,可以根据仲裁规则将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁应在北京进行,仲裁使用的语言为中华人民共和国。仲裁裁决为终局裁决,对各方均有约束力。 |
| 13.3 | 1.在发生因构建和执行本协定而引起的任何争端时,或在任何争端待决仲裁期间,除争议事项外,本协定各方应继续行使本协定规定的各自权利,并履行本协定规定的各自义务。 |
| 14. | 通知 |
| 14.1 | 根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信,均应以挂号邮件、邮资预付、商业快递服务或传真方式亲自发送或发送至下列各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。通知被视为有效发出的日期应确定如下: |
| 14.1.1 | 通过个人交付、快递服务或挂号邮件发出的通知、邮资预付的通知,应视为在交付之日或拒绝在指明的通知地址发出的有效通知。 |
| 14.1.2 | 以传真方式发出的通知应视为在传送成功之日有效发出（以自动生成的传送确认书为证据） |
| 14.2 | 任何缔约方均可随时更改其通知地址,通知是按照本协议的规定交付给其他缔约方的。 |
| 15. | 死亡率 |
如果依照法律、法规的规定,本合同的一项或多项规定在任何方面被认定无效、违法或不可执行,本合同其余规定的有效性、合法性或可执行性不受任何影响或损害。当事人应当本着诚意,努力以最大限度地实现法律和当事人意图所允许的有效规定取代这些无效、非法或不可执行的规定,这些有效规定的经济效果应当尽可能接近这些无效、非法或不可执行的规定的经济效果
| 16. | 有效性。 |
| 16.1 | 本协议自双方签署之日起生效。本协议的任何修正、更改和补充均应采用书面形式,并应在签署或盖章后（如适用）完成政府申报程序后生效。 |
| 16.2 | 本协议一式四份,每一份具有同等效力。 |
（故意留下下列空白）
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作为证据,双方已安排其授权代表自上述第一份书面文件之日起执行本股权质押协议。
甲方:四乡五仙（北京）科技有限公司（印章）
| 通过: | ||
| 姓名: | ||
| 标题: |
10
作为证据,双方已安排其授权代表自上述第一份书面文件之日起执行本股权质押协议
| 乙方:小克音 | ||
| 通过: | S/小克音 | |
11
作为证据,双方已安排其授权代表自上述第一份书面文件之日起执行本股权质押协议
乙方:北京君伟科技有限公司（印章）
| 通过: | ||
| 姓名: | ||
| 标题: |
12
作为证据,双方已安排其授权代表自上述第一份书面文件之日起执行本股权质押协议
乙方-2:志辉启源（北京）科技有限公司（印章）
| 通过: | ||
| 姓名: | ||
| 标题: |
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