Renalytix公司

锁定协议

2023年2月7日

Renalytix plc

芬斯盖特

克兰伍德街5-7号

伦敦EC1V 9EE

女士们先生们：

据了解，Renalytix plc是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司（以下简称“公司”），拟根据截至2023年2月6日与附件 A所列购买者（统称“购买者”）签订的某些证券购买协议（以下简称“购买协议”）的条款，进行7,511，525股美国存托股票（“ADS”）和3,699，910股普通股（连同ADS）的私募配售，每股面值0.0025英镑。

为确认此种安置将给下列签署人带来的好处，并为其他良好和有价值的代价，兹确认其收到并足够，下列签署人同意，在自本锁定协议之日起至采购协议所列日期后180天（包括该日期在内）的期间内，下列签署人不得、也不得安排或指示其任何附属公司，未经本公司事先书面同意（以董事会多数成员的同意为证）（i）要约、出售、签约出售、质押、授予任何购买、出借或以其他方式处置以下签署人直接拥有的任何ADS、普通股或可转换为ADS或可行使或可交换为ADS的任何证券或在行使期权或认股权证时可发行的普通股或证券的选择权（与ADS和普通股合称“锁定证券”），（ii）从事任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于，任何旨在或合理地预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处分（不论是由以下签署人或以下签署人以外的人），或直接或间接转移任何锁定证券的全部或部分所有权所产生的任何经济后果的任何卖空交易或购买、出售或进入任何看跌或看涨期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论其描述或定义如何，任何该等交易或安排（或根据该等交易或安排订定的文书）是否会以现金或其他方式交付普通股或其他证券（任何该等出售、贷款、质押或其他处分，或经济后果的转移，即“转让”）或（iii）以其他方式公开宣布有意从事或导致上文第（i）款所述的任何行动或活动或上文第（ii）款所述的任何交易或安排。

下列签署人承认并同意，上述规定使下列签署人无法进行任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空交易或购买、出售或订立任何看跌或看涨期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论其描述或定义如何），或可以合理地预期会导致或导致出售或处分或转让（不论是由下列签署人或任何其他人）所有权的全部或部分经济后果，直接或间接地，就任何锁定证券而言，不论任何该等交易或安排（或根据该等安排或安排而订定的文书）将以现金或其他方式交付锁定证券的方式解决。下列签署人进一步确认，自本协议签署之日起，下列签署人不是本款所述类型的任何套期保值或其他交易或安排的当事方，如果这些交易是由下列签署人在锁定期内进行的，则本应受到本函协议的限制。

下列签署人声明并保证，下列签署人目前不是、也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为任何协议或安排的当事方，这些协议或安排规定、旨在或合理预期会导致或导致在锁定期内的任何转让，但以下述例外情况除外，其中包括根据细则10b5-1制定的交易计划。为免生疑问，锁定证券不应包括ADS或普通股或目前或以后不属于下列签署人直接拥有的其他证券（包括为免生疑问而由下列签署人拥有的锁定证券，这些证券完全是根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例被视为由下列签署人实益拥有的证券）。

尽管有上述规定，下列签署人仍可（a）转让下列签署人的锁定证券：

（i）作为一项或多于一项善意的馈赠，或在不涉及为价值而作的处置的交易中，或为善意的遗产规划目的而向慈善组织或教育机构作出的馈赠，

（ii）藉遗嘱或无遗嘱，

（iii）为下列签署人或下列签署人的直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托，或如下列签署人是信托，则为该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产而设立的信托（就本函件协议而言，“直系亲属”系指任何血缘关系、当前或以前的婚姻关系、家庭伙伴关系或收养关系，但不超过表亲），

（iv）向以下签署人及以下签署人的直系亲属是所有未偿付股本证券或类似权益的合法实益拥有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体，

（v）给予根据上文第（i）至（iv）条可准许处分或转让的人或实体的代名人或保管人，

（vi）如下列签署人是法团、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，（a）是下列签署人的另一间法团、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体（定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条规则）的附属公司，或任何投资基金或其他控制、控制、管理或与下列签署人共同控制的实体或与下列签署人的附属公司共同控制的实体（为免生疑问，如下列签署人是合伙企业，则包括向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由该合伙管理的任何其他基金），或（b）作为分配给股东、股东、成员、有限合伙人、普通合伙人或下列签署人的子公司的一部分，

（vii）藉法律的实施，例如依据合资格的国内命令、离婚协议、离婚判令或分居协议，

（viii）在公司雇员死亡、伤残或终止雇用（在每宗个案中均属如此）时，由该雇员向公司提出，

（ix）就购买普通股或美国存托股的期权、认股权证或其他权利的归属、结算或行使（在每种情况下，包括以“净额”或“无现金”方式行使），包括支付因该等期权、认股权证或权利的归属、结算或行使而应支付的行使价款、税款和汇款款项，向公司支付；但在行使、归属或结算时收到的任何普通股或美国存托股，须受本函件协议的条款所规限，并须进一步规定任何该等期权，认股权证或权利由以下签署人根据公司定期向美国证券交易委员会提交的文件中所述的任何股权激励或其他福利计划授予的协议或股权奖励持有，或

（x）根据公司董事局批准的善意第三方要约收购、合并、合并、安排计划或其他类似交易，并向涉及公司控制权变更（定义见下文）的公司证券的所有持有人作出（就本协议而言，“控制权变更”系指在一项交易或一系列相关交易中（不论是通过要约收购、合并、合并、安排计划或其他类似交易）将公司有表决权的证券转让给一人或一组关联人，如果在转让之后，该个人或关联人集团将至少持有公司（或存续实体）已发行的有表决权证券的多数）和/或根据根据《英国城市收购和合并守则》（“收购要约”）提出的对公司普通股股本的全面要约的接受或接受收购要约的不可撤销承诺的规定，但如果该要约、合并、合并、安排计划或其他类似交易，包括收购要约未完成，下列签署人的锁定证券仍须遵守本函件协议的规定；

（xi）根据《交易法》第10b5-1条设立的交易计划，该交易计划自本协议生效之日起存在，或在锁定期内设立；

但（a）如根据第（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）及（vii）条进行任何转让或分配，该等转让不得涉及价值处分，而每名受赠人、设保人、受让人或受让人须签立并向本公司交付一份以本函协议为形式的锁定函；如根据第（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（vi）条进行任何转让或分配，则不得由任何一方（受赠人、受赠人、设保人、转让人、受让人、分销商或分销商）根据1934年《证券交易法》提交备案，经修订的（《交易法》）（或AIM的适用规则和条例，AIM是由伦敦证券交易所有限公司（“AIM”）经营的市场），或在与此种转让或分配有关的锁定期内，应要求或应自愿发布其他公告，以及（c）根据（a）（ix）条进行的任何转让或分配，任何人在锁定期内根据《交易法》（或AIM的适用规则和条例）所作的任何公告或备案，均应在其中明确说明第（ix）款所述的转让或分配的性质和条件；

（b）行使期权或结算根据本公司任何计划或行使权证所批出的股权；但在行使、归属或结算时收到的任何锁定证券须遵守本锁定协议的条款；此外，任何人在锁定期内根据《交易法》（或AIM的适用规则和条例）作出的任何公告或备案，应在公告或备案中明确表明相关股份继续受本函协议规定的转让限制的约束；

（c）根据《交易法》第10b5-1条，为锁定证券的股份转让制定交易计划，但此种计划不对锁定期间的锁定证券转让作出规定；

（d）向保存人存入普通股，以换取发行ADS，或注销ADS以换取发行普通股；但下列签署人持有的此种ADS或根据本条（d）款发行的普通股仍须遵守本函件协议的条款；及

（e）在私募交易截止日期后出售在公开市场交易中获得的普通股或ADS，但在锁定期内不得要求或自愿要求任何一方根据《交易法》（或AIM的适用规则和条例）或其他公告提交备案。

下列签署人现在拥有并在本锁定协议有效期内除上述情况外将拥有下列签署人的锁定证券的良好和可销售的所有权，不受任何留置权、产权负担和债权的影响。除遵守上述限制外，下列签署人还同意并同意向公司的转让代理人和登记处输入停止转让指示，以阻止以下签署人的普通股股份的转让。

如任何买方作为与私人配售有关的锁定协议的一方而获解除其在该锁定协议下的义务，则公司的任何高级人员或董事亦须获解除其在该高级人员或董事就私人配售而订立的锁定协议下的义务。如果（a）释放或放弃仅仅是为了允许非为审议目的的转让，或转让给FINRA规则第5130（i）（5）和（b）条所界定的直系亲属，受让人已书面同意受本函协议所述相同条款的约束，但在转让时这些条款仍然有效的范围和期限内，本款的规定将不适用。

如果一项或多项采购协议在2023年2月28日之前尚未执行，则本锁定协议（以及为免生疑问，本文所述的锁定期）和相关限制将自动终止，不再具有效力和效力。

下列签署人理解本锁定协议是不可撤销的，对下列签署人的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。本锁定协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或符合2000年《美国联邦ESIGN法》的任何电子签字，如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传送方式传送，而如此传送的任何对应方应被视为已妥为有效地传送，并对所有目的均有效。