附件 99.1
Silicom Ltd.
年度股东大会通知
2025年6月18日
特此通知，股东周年大会（以下简称“会议”）的股东Silicom Ltd.（以下简称“公司”）将于以色列时间2025年6月18日下午14：00在以色列Kfar Sava 4464323 Atir Yeda Street 14号公司办公室举行。
该公司是一家海外公司，该术语在以色列公司条例（对在以色列境外股票市场交易的上市公司的特许权）– 2000中定义。
召开此次会议的目的如下：
1.考虑并根据提案采取行动，重选Ayelet Aya Hayak女士进入公司董事会，担任董事职务，任期三年，自会议召开之日起至2028年召开的年度股东大会止，直至其继任者正式当选为止。
2.考虑并根据提案采取行动，选举Ilan Erez先生为公司董事会成员，担任董事职务，任期三年，自会议召开之日起算，至2028年召开的年度股东大会召开为止，直至其继任者正式当选为止。
3.考虑并就建议批准最多10,000份受限制股份单位的框架（“RSU”）授予公司董事Vice Chairman of the Board Yeshayahu（‘Shaike’）Orbach先生因在自2025年11月1日起至截至2027年10月31日止期间提供的服务而不时获授（“RSU框架”），均根据公司《全球股份激励计划（2013年度）》（“计划“）及符合补偿政策（”补偿政策“）及补偿政策上限（the”上限”），更全面地阐述在随附的代理声明中。
4.考虑并根据一项提案采取行动，该提案批准根据该计划并在符合补偿政策和上限的情况下向公司总裁兼首席执行官Liron Eizenman先生授予13,333份购买公司普通股的期权。
5.考虑并根据一项提案采取行动，该提案批准根据计划并在符合薪酬政策和上限的情况下向公司董事会现任主席Avi Eizenman先生授予60,000份购买公司普通股的期权。
6.考虑并根据一项建议采取行动，以批准经修订的行政人员薪酬政策，其格式为附件a（the "经修订的补偿政策”).
7.考虑并根据建议批准委任Kesselman & Kesselman Certified Public Accountants（ISR.），PWC Israel为公司截至2025年12月31日止年度的独立公众会计师，直至公司下届股东周年大会，并授权董事会审核委员会根据该等核数师的服务金额及性质厘定其薪酬。
8.审查公司截至2024年12月31日止年度的财务报表和年度报告，并处理会议召开前可能适当进行的其他业务。
于2025年5月10日营业时间结束时登记在册的股东将有权在会议上投票或其任何延期或休会。请预计不能亲自出席会议的股东尽快在随附的委托代理人上做好标记、注明日期、签字并邮寄。
|
|
由董事会命令
Silicom Ltd.
/s/Liron Eizenman
Liron Eizenman
总裁兼首席执行官
|
日期：2025年5月6日
代理声明
________________
________________
Silicom Ltd.
阿提尔耶达街14号。
Kfar Sava
以色列
阿提尔耶达街14号。
Kfar Sava
以色列
年度股东大会
2025年6月18日
2025年6月18日
随函附上的委任代表，现正由董事会（以下简称“董事会"）出具的《中国半导体股份有限公司（以下简称Silicom Ltd.》（“公司”）供公司年度股东大会（以下简称“股东大会”）之用会议"）将于2025年6月18日以色列时间14：00举行，或举行任何休会或延期会议。在收到所附表格中正确执行的代理后，其中指定为代理的人将对面值新以色列谢克尔的普通股进行投票（“NIS”）各0.01份，该公司（以下简称“普通股"）根据执行代理的股东的指示从而覆盖。在没有此类指示的情况下，除本代理声明中另有提及外，由此所代表的普通股将对本代理声明中所述的每项提案投赞成票。
特此征集的代表可在其行使前的任何时间通过向公司送达的书面通知、通过替换一名载有较晚日期的新代表或通过在会议上要求归还该代表的方式予以撤销。公司预计将于2025年5月14日或前后通过邮寄方式征集代理，并将本代理声明及随附的代理卡邮寄给股东。公司董事、高级管理人员、员工也可通过电话、传真和亲自面谈等方式征集代理人。
公司将承担其代理材料的准备和邮寄以及代理征集的费用。将向券商、代名人、受托人等托管人提供征集材料副本，供其向委托人转发，该等转发代理的合理费用和开支由公司承担。只有在2025年5月10日美国纽约州纽约营业结束时有普通股记录的持有人才有权在会议上投票。2025年4月30日，有5,674，097股普通股流通在外，有权投票。每股普通股有权就每项拟在会议上表决的事项投一票。
亲自或委托代理人出席的两名或两名以上股东，持有公司已发行普通股不少于百分之三十三和百分之三（331/3%）的股份，应构成会议的法定人数。自会议召开之时起半小时内未达到法定人数的，休会至2025年6月25日下午14：00 以色列时间。续会自指定召开时间起半小时内未达到法定出席人数的，两名或两名以上亲自出席或委托代理人出席的股东视为达到法定人数，有权就召开会议的事项进行审议和解决。为确定法定人数，弃权票和经纪人不投票被算作出席的普通股。
根据《1999-5759年以色列公司法》（第公司法”），议案1、2、3、5和7中的每一项议案均需要出席会议的股东亲自或委托代理人投赞成票，且合计持有公司普通股的股东至少应获得股东就该等议案实际投票的多数票（以下简称“普通多数”).
根据《公司法》，提案4和6中的每一项都需要亲自或委托代理人出席会议的简单多数股份的赞成票，并对其进行表决，只要：
| • |
对该议案投赞成票的股份，至少包括在该次会议上投票的非控股、无利害关系股东所持股份的过半数，（不含弃权票）；或者
|
| • |
对该议案投反对票的非控股、无利害关系股东的股份总数不超过公司表决权总数的百分之二，（“无私的多数”），所有这些都在提案4和6下进一步描述。
|
主要股东
下表列出，截至2025年4月30日，（i）公司已知拥有公司普通股百分之五以上（5%）的所有股东和（ii）所有董事和高级职员作为一个集团（基于在该日期已发行的5,674，097股普通股）拥有的普通股数量，包括可在60天内行使的购买普通股的期权和认股权证。我们的每一位股东对其股份拥有相同的投票权。有关普通股实益拥有权的所有信息均为我们所知。除非另有说明，并根据适用的社区财产法，我们认为，根据这些所有者向我们提供的信息或在任何公开文件中以其他方式披露的信息，以下所列普通股的实益拥有人对这些普通股拥有唯一的决定权和投票权。
|
股东名称
|
拥有的股份和期权数量(1)
|
占流通股比例
|
|
系统性财务管理，LP(2)
|
510,358
|
8.99%
|
|
First Wilshire Securities Management，Inc。(3)
|
390,700
|
6.89%
|
|
Forsakringsatiebolaget Avanza养老金(4)
|
334,087
|
5.89%
|
| (1) |
上表包括2025年3月31日后60天内可行使的股份和期权数量。受这些期权约束的普通股在计算持有这些期权的个人或团体的所有权百分比时被视为实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未行使。除非另有说明，并根据适用的社区财产法，根据这些所有者提供给我们或在任何公开文件中以其他方式披露的信息，据我们所知，表格中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和决定权。除非另有说明，本表中详述的所有信息均在主要股东的公开文件中列出。
|
| (2) |
正如Systemic Financial Management，LP于2025年2月13日向SEC提交的附表13G/A所报告的那样。
|
| (3) |
正如First Wilshire Securities Management，Inc.于2025年2月13日向SEC提交的附表13G/A所报告的那样。
|
| (4) |
根据Forsakringsaktiebolaget Avanza Pension，Inc.于2024年10月3日向SEC提交的Schedules 13G报告。
|
- 2 -
对官员的补偿
有关在截至2024年12月31日止年度期间或就截至2024年12月31日止年度向公司五名薪酬最高的公职人员（定义见《公司法》）授予的补偿的详情，请参阅公司于2025年4月29日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告。
*****
- 3 -
建议1
重新选举Ayelet Aya Hayak女士担任董事
会议日期起计的三年任期
公司管理层已推选Ayelet Aya Hayak夫人连任三年，自会议日期起算，直至其任期届满，直至其继任者获正式选出为止。在没有相反指示的情况下，随附的代理人中指名的人将对由此代表的普通股进行投票，以“支持”Ayelet Aya Hayak夫人的选举。如果Ayelet Aya Hayak女士不能任职，则代理人中指定的人应为管理层可能提议的其他被提名人的选举投票表决普通股。现任公司董事的Ayelet Aya Hayak女士告知公司如连任将继续担任董事职务。
Ayelet Aya Hayak女士已向董事会及公司证明，其符合《公司法》及其据此颁布的法规规定的与上市公司董事选举有关的所有条件。
下表提供了有关Ayelet Aya Hayak夫人的某些相关资料，包括她最近五年的主要职业。
|
被提名人
|
年龄
|
主要职业
|
|
Ayelet Aya Hayak
|
55
|
Hayak女士自2013年7月1日起担任董事。Hayak女士为企业提供财务咨询服务。Hayak Ayelet曾是一家自动化公司的CEO，还在多家公司担任董事。Hayek女士拥有特拉维夫管理学院会计和工商管理学士学位，也是一名注册会计师。
|
根据我们于2022年6月12日经公司薪酬委员会及董事会重新批准的薪酬政策（《补偿政策“），Ayelet Aya Hayak女士将继续作为与公司订立的弥偿协议的一方，该弥偿协议的形式为股东先前于2012年4月11日批准由公司与不时以该身分任职的董事订立的弥偿函（”赔偿协议”），并应继续在为公司所有董事提供保险的公司董事和高级职员保险范围内投保。根据我们的赔偿政策，赔偿协议或保险单的任何变更，包括成本和/或任何实质上背离当前协议和/或保险单关键条款的变更（前提是此类变更平等地适用于公司所有高管，包括董事），将提交公司薪酬委员会和董事会批准，但除非法律或公司章程规定，不得在股东大会上提交。
将请公司股东在会议上通过以下决议：
“决议，重选Ayelet Aya Hayak女士为公司董事，任期三年，自会议召开之日起算，直至其继任者获正式选出为止。”
重新选举Ayelet Aya Hayak女士为董事需要获得普通多数票的赞成票。
除Ayelet Aya Hayak女士对上述提案的投票不表示推荐外，董事会建议投票赞成重新选举Ayelet Aya Hayak女士为上述公司董事。
- 4 -
建议2
重新选举伊兰·埃雷兹先生担任董事，任期三年-
会议日期开始的年度任期
公司管理层已推选Ilan Erez先生连任董事，任期自会议日期起延长三年，至其任期届满时止，直至其继任者获正式选出为止。在没有相反指示的情况下，所附代理人中指名的人将对由此代表的普通股进行投票，以“支持”埃雷兹先生的选举。如果Erez先生不能任职，代理人中指定的人应投票选举普通股，以选举管理层可能提议的其他被提名人。现任本公司董事的Erez先生告知本公司，如连任，他将继续担任董事。
Ilan Erez先生已向董事会和公司证明，其符合《公司法》及其据此颁布的法规规定的与上市公司董事选举有关的所有条件。
下表提供了有关Mr. Mr.的某些相关信息。埃雷兹，包括他过去五年的主要职业。
|
被提名人
|
年龄
|
主要职业
|
|
Ilan Erez
|
57
|
Erez先生自2010年7月起担任董事。Erez先生自2019年10月起担任AlgoSec Inc.的首席财务官兼总经理。Algosec在保护任何地方的应用程序连接方面处于全球领先地位。其软件平台使世界上最复杂的组织能够在整个混合网络中以零接触的方式获得可见性、降低风险和处理变化。在此之前，Erez先生于2016年9月至2019年3月担任3D系统公司（NYSE：DDD）软件业务部门的总经理，并于2015年5月至2016年9月共同管理该业务部门。3D系统提供全面的3D产品和服务，包括3D打印机、打印材料、按需制造服务以及数字化设计和制造工具。2005年至2015年，Erez先生在Cimatron Ltd.（NASDAQ：CIMT）担任首席财务官，从事工具制造和离散制造行业CAD/CAM软件的设计和销售。1998年至2005年，Erez先生担任公司首席财务官。他还曾于2001年5月至2005年担任公司运营副总裁。1996年至1998年，Erez先生担任Bio-Dar Ltd.的财务总监和首席执行官助理。1994年至1996年，Erez先生在普华永道成员公司Kesselman & Kesselman担任审计员。Erez先生是以色列的注册会计师，拥有希伯来大学会计和经济学学士学位和巴伊兰大学商法法学硕士学位。
|
根据我们的赔偿政策，Erez先生将继续作为赔偿协议的一方，并将继续在公司董事和高级职员保险范围内投保，该保险范围为公司所有董事提供保险。根据我们的赔偿政策，对赔偿协议或保险单的任何变更，包括成本和/或任何与当前协议和/或保险单的关键条款有重大背离的变更（前提是此类变更平等地适用于公司所有高管，包括董事），将提交公司的赔偿委员会和董事会批准，但除非法律或公司章程规定，不得在股东大会上提出。
将请公司股东在会议上通过以下决议：
“决议，重选Ilan Erez先生为公司董事，任期三年，自会议日期起算，直至其继任者获正式选出为止。”
重新选举埃雷兹先生为董事需要获得普通多数票的赞成票。
除Erez先生对上述提案的投票不表示建议外，董事会建议投票赞成重新选举Erez先生为上述公司董事。
- 5 -
建议3
批准限制性股票单位授予框架
致Yeshayahu先生（‘SHAIKE’）ORBACH
自2022年7月1日起，Orbach先生在卸任我们的总裁兼首席执行官以及销售和营销主管后，担任执行Vice Chairman of the Board。2023年11月1日，公司已提出要求，Orbach先生同意将其25%的时间用于协助公司的销售活动（“服务”），直至公司或Orbach先生决定终止服务。鉴于这些增加的努力和花费的时间， 我们的薪酬委员会、董事会和股东批准，授予限制性股票单位的框架（“RSU”）向Orbach先生根据公司全球股份激励计划（2013年）（第“计划"），据此，Orbach先生可根据薪酬委员会和董事会确定的条款，不时（i）根据该计划授予合计最多10,000个RSU，以考虑他在2023年11月1日开始至2025年10月31日结束期间提供服务。
由于Orbach先生一直成功地为公司提供服务，我们的薪酬委员会和董事会批准并建议我们的股东批准延长RSU框架，据此，Orbach先生可根据薪酬委员会和董事会确定的条款，不时（i）根据该计划授予总计最多5,000个RSU，以考虑到他在2025年11月1日开始至2026年10月31日结束期间提供服务，及（ii）根据薪酬委员会及董事会厘定的条款，根据该计划提供最多5,000个受限制股份单位，以考虑他在自2026年11月1日起至2027年10月31日止期间提供服务（即上文（i）及（ii）所述的框架，"扩展RSU框架”).所有赠款将根据公司的补偿政策（当时有效）和上限进行。
将请公司股东在会议上通过以下决议：
“决心批准扩展的RSU框架；并规定任何授予应符合当时有效的补偿政策，以及上限.”
扩展RSU框架的批准需要普通多数票的赞成票。
除Orbach先生对上述提案的投票表示不建议外，董事会建议股东投票支持提议的决议。
- 6 -
建议4
批准授出13,333份购买普通股的期权
公司致总裁兼首席执行官LIRON EIZENMAN先生
公司高级职员
该公司的薪酬政策规定，“所有高管都通过现金奖金和长期股权激励获得激励，为高管提供硅通成功的股份——从而将高管的长期财务利益与硅通股东的利益联系起来”。根据现行薪酬政策，可变薪酬部分的最高价值不得超过每位高管年度薪酬总额的百分之八十八（88%）（“上限”).
我们的薪酬委员会和董事会已各自建议和批准，授予13,333份购买普通股的期权（“期权”）根据该计划向公司总裁兼首席执行官Liron Eizenman先生。
薪酬委员会和董事会还各自确定，向Liron Eizenman先生提议的期权授予符合薪酬政策和上限。建议授出的行使价相当于公司普通股于本次会议日期前30个交易日的平均收盘价，该日期应被视为“授予日”，其中50%将在授予日的第二个周年日归属，50%将在授予日的第三个周年日归属，而根据条款，哪些期权（已归属和未归属）将在授予日的第八个周年日到期。
薪酬委员会和董事会各自得出结论，建议授出期权的条款符合该计划，并符合薪酬政策和上限。
将请公司股东在会议上通过以下决议：
“决议，批准根据该计划向公司总裁兼首席执行官Liron Eizenman先生授予13,333份期权，有效授予日期和归属条款如上。”
根据《公司法》，议案4的通过需要无利害关系的多数票投赞成票。
经国外上市条例补充的《公司法》要求，每一位股东对需要无利害关系多数的拟议决议进行投票，告知公司其是否为控股股东或在拟议决议中具有个人利益。根据《公司法》，一般来说，如果某人有权指挥公司的活动，而不是因为他是公司的董事或其他公职人员，则该人将被视为控股股东；如果该股东的直系亲属中的任何成员，或股东配偶的直系亲属在提案的采纳中有个人利益，则该人被视为具有个人利益。此外，如果与您有关联的Silicom以外的公司在通过提案时有个人利益，则您被视为具有个人利益。这类公司是指你或你的直系亲属担任董事或首席执行官、有权任命董事或首席执行官，或拥有百分之五（5%）或更多的已发行股份的公司。但是，如果您对此类提案的兴趣仅来自于您对我们股份的所有权，或者与与控股股东的关系无关的事项，则您不被视为在采纳提案中具有个人利益。
请注意，我们认为我们的任何股东极不可能是控股股东或在此提案中有个人利益.
但根据《公司法》的要求，并辅以国外上市规定，您应主动告知公司您是否为控股股东或与本议案4有个人利害关系。
除Avi Eizenman先生对上述提案的投票不表示推荐外，董事会建议股东投票赞成提议的决议。
- 7 -
建议5
批准授出6万份购买普通股的期权
公司致董事会现任主席AVI Eizenman先生
公司董事
我们的薪酬委员会和董事会已各自建议并批准，根据该计划向公司现任董事会主席Avi Eizenman先生授予60,000份期权。
薪酬委员会和董事会还各自确定，建议向Avi Eizenman先生授予期权符合薪酬政策和上限。建议授出的行使价等于本次会议日期前30个交易日公司普通股的平均收盘价，该日期应被视为“授予日”，其中50%将在授予日的第二个周年日归属，50%将在授予日的第三个周年日归属，而根据条款，哪些期权（已归属和未归属）将在授予日的第八个周年日到期。
薪酬委员会和董事会各自得出结论，建议授出期权的条款符合该计划，并符合薪酬政策和上限。
将请公司股东在会议上通过以下决议：
“决议，批准根据该计划向公司董事会现任主席Avi Eizenman先生授予60,000份期权，其有效授予日期和归属条款如上。”
根据《公司法》，议案5的通过需要获得普通多数的赞成票。
除Avi Eizenman先生对上述提案的投票不表示推荐外，董事会建议股东投票赞成提议的决议。
- 8 -
建议6
审议并根据建议采取行动以批准经修订的
赔偿政策
根据《公司法》的规定，公司已采纳有关董事及执行人员的任期及聘用的高管薪酬政策，该政策已于2013年7月31日获股东采纳。
根据《公司法》，除其他外，第267A和B条以及第118B（1）条的规定，高管薪酬政策必须根据《公司法》至少每三年批准和重新批准一次。
继检讨高管薪酬政策后，鉴于《公司法》的若干变动，并鉴于自采纳高管薪酬政策以来公司的全球业务活动及其环境迅速变化，薪酬委员会及董事会建议批准经修订的《Silicom Ltd.薪酬政策》（“经修订的补偿政策”），随函附上为附件a，这被薪酬委员会和董事会认为适合公司，并使提供给公司办公室负责人的整体薪酬方案与公司的宗旨和目标保持一致。
经修订的薪酬政策对现行行政人员薪酬政策的语言作出多项澄清更改，包括以下主要修订：
| • |
澄清，根据经修订的薪酬政策的条款，可能会向所有高管支付包含一项或多项要素的薪酬方案，包括现金奖金和股权激励。这一修订允许量身定制的薪酬方案，使公司能够酌情包括奖金类别的个别要素，而不是全部要素，从而与个人高管需求和公司战略目标保持一致。这一变化允许对资源进行更具战略性的分配，确保薪酬与公司的财务目标保持一致并符合市场标准。
|
| • |
澄清非雇员董事可能会以现金或股权的方式就非董事会或委员会服务（例如Shaike Orbach先生提供的销售和营销服务）获得报酬，直至经修订的薪酬政策的限制。
|
| • |
最近SEC和纳斯达克的规则要求公司采取合规的回拨政策。为与这些标准保持一致，公司已从经修订的补偿政策中删除了回拨条款，取而代之的是提及公司采用的新的回拨政策。
|
| • |
公司现任总裁兼首席执行官的离职安排已于2022年6月获得股东批准，现通过引用方式纳入经修订的薪酬政策。
|
- 9 -
我们的薪酬委员会和董事会认为，这些修订符合公司的最佳利益，是适当和合适的，是惯常的薪酬机制，是适当的，符合现行市场惯例。它们还使我们高管的长期利益与公司及其股东的利益保持一致，并为公司提供了有竞争力地吸引和留住高素质高管的能力，这些高管对公司的持续增长和成功至关重要，同时与公司及其股东的其他利益保持适当平衡。我们的薪酬委员会和董事会在审议和批准薪酬政策的拟议修订时，也考虑到（其中包括）《公司法》中规定的考虑因素、原则和规定。在考虑拟议的修订时，我们的薪酬委员会和董事会考虑了其他因素，例如公司目标的推进、公司的业务计划和长期战略以及为执行官和董事制定适当的激励措施、公司的风险管理、规模和运营性质，并审查了他们认为相关的其他经验数据和信息。
鉴于上述考虑，薪酬委员会及董事会认为，经修订的薪酬政策根据上述因素、考虑因素及材料，对公司及其股东是公平及有利的。
将请公司股东在会议上通过以下决议：
“已决议，以代理声明附件A所附表格批准经修订的补偿政策。”
根据《公司法》，议案4的通过需要无利害关系的多数票投赞成票。
经国外上市条例补充的《公司法》要求，每一位股东对需要无利害关系多数的拟议决议进行投票时，应告知公司其是否为控股股东或在拟议决议中具有个人利益。根据《公司法》，一般来说，如果某人有权指挥公司的活动，而不是因为他是公司的董事或其他公职人员，则该人将被视为控股股东；如果该股东的直系亲属中的任何成员，或股东配偶的直系亲属在提案的采纳中有个人利益，则该人被视为具有个人利益。此外，如果与您有关联的Silicom以外的公司在通过提案时具有个人利益，则您被视为具有个人利益。这类公司是指你或你的直系亲属担任董事或首席执行官，有权任命董事或首席执行官，或拥有百分之五（5%）或更多的已发行股份的公司。但是，如果您对此类提案的兴趣仅源于您对我们股份的所有权，或与与控股股东的关系无关的事项，则您不被视为在采纳提案中具有个人利益。
请注意，我们认为我们的任何股东极不可能是控股股东或在此提案中有个人利益.
但根据《公司法》的要求，并辅以国外上市规定，您应主动告知公司您是否为控股股东或与本议案6有个人利害关系。
董事会建议以附件A所附表格投票批准经修订的薪酬政策。
- 10 -
建议7
委任KESSELMAN & KESSELMAN认证公众
Accountants（Isr.），PWC Israel，as independent public accountants of
公司及授权审计委员会订正
这类审计员的报酬
根据以色列公司法，任命独立公共会计师需要获得公司股东的批准。
根据审计委员会的建议和批准，董事会已授权并批准任命Kesselman & Kesselman Certified Public Accountants（ISR.）、PWC Israel（“普华永道以色列”），作为本公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师，直至本公司下届股东周年大会通过。
审计委员会和董事会认为，选择普华永道以色列公司作为公司的独立会计师是适当的，并且符合公司及其股东的最佳利益。待本建议7获批准后，将授权审核委员会根据该等核数师的服务数量及性质厘定其薪酬。
请公司股东通过以下决议：
“决议，委任普华永道以色列为公司截至2025年12月31日止年度的独立公众会计师，直至公司下届股东周年大会，并授权审核委员会厘定其薪酬 根据他们服务的数量和性质。”
任命普华永道以色列公司为公司截至2025年12月31日止年度的独立公共会计师，直至公司下一次股东周年大会，并授权审计委员会根据其服务的数量和性质确定其薪酬，需要获得普通多数票的赞成票。
董事会建议股东投票赞成建议的决议案。
- 11 -
审查公司截至本年度的财务报表
2024年12月31日，并在5月交易其他业务
适当地在会议之前来
在会议上，股东将有机会审查、提问和评论公司截至2024年12月31日的合并资产负债表以及该日终了年度的合并损益表。公司以表格6-K公布截至2024年12月31日止财政年度的经审核财务报表，该报表已提交美国证券交易委员会（“SEC”）于2025年3月17日发布，可在其网站上查阅，http://www.sec.gov，并与公司于2025年4月29日向SEC提交的20-F表格的年度报告一起发布了此类财务报表，可在其网站上查阅，您可以要求将副本邮寄给您。公司将在会议上就年度报告和财务报表进行讨论。本议程项目不涉及股东表决。
管理层不知道将在会议上提出的任何其他事项。然而，如果任何其他事项应适当地提交会议或其任何休会或延期，则代理人授予就其采取行动的酌处权，所附代理人中指名的人将根据其最佳判断对此类事项进行投票。
_________________________________
- 12 -
你的投票很重要！我们敦促股东尽快完成并交还他们的代理，以便（其中包括）确保按法定人数采取行动，并避免额外征集的费用。如果随附的代理被正确执行并及时交还投票，并指定了选择，则所代表的股份将按其上所示进行投票。除本代理声明中另有提及外，如无具体说明，该代理将对本代理声明中所述的每一项提案投赞成票。代理和所有其他适用材料请发送至公司在14 Atir Yeda Street，Kfar Sava 4464323，Israel的办公室（电话号码：972-9-764-4555，传真号码：972-9-765-1977）.
补充资料
我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（以下简称“《证券交易法》”）的信息要求《交易法》），适用于外国私人发行人。因此，我们向SEC提交报告和其他信息。股东可以阅读和复制我们在SEC公共资料室提交的任何文件，地址为450 Fifth Street，N.W.，Washington，D.C. 20549。股东可以致电美国证券交易委员会1-800-SEC-0330，了解有关使用公共资料室的更多信息。此外，有关我们的类似信息可在National Association of Securities Dealers，Inc.，9513 Key West Avenue，Rockville，Maryland 20850 USA的办公室查阅和复制。我们将在SEC的EDGAR系统上归档的所有文件将可在SEC的网站上检索，网址为http://www.sec.gov.这份代理声明也可在我们的网站上查阅，网址为http://www.silicom.co.il并在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的代理征集的某些披露和程序要求的规则的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。年度股东大会通知和代理声明是根据以色列国适用的披露要求编制的。
在就在此提交股东批准的事项进行投票时，您应仅依赖本代理声明中包含的信息或与本代理声明相关的提供给您的信息。我们没有授权任何人向你提供与本文件所载不同的信息。本代理声明的日期为2025年5月6日。您不应假定本文件中包含的信息在2025年5月6日以外的任何日期都是准确的，并且向股东邮寄本文件不应产生任何相反的含义。
| 由董事会命令 | ||
| Silicom Ltd. | ||
| /s/Liron Eizenman |
||
| Liron Eizenman | ||
| 总裁兼首席执行官 |
以色列Kfar Sava
日期：2025年5月6日
日期：2025年5月6日
- 13 -
附件a
Silicom Ltd.
修订行政补偿政策
【针对上一版本拉黑】
目的
The purpose of the Silicom Ltd.（"硅胶“）修订的行政人员薪酬政策（”政策"）是为了描述Silicom对执行官和董事的整体薪酬战略，并为设定其执行官和董事的薪酬提供指导方针。
该政策是根据以色列1999年《公司法》（以下简称“《公司法》”）的要求通过并重新批准的公司法"），并反映《公司法》规定的具体补偿要求和限制。本政策适用于Silicom的所有董事和执行官的薪酬安排，包括所有职位持有人（定义见《公司法》）（统称为“高管").
政策的采纳、修订及重述，须由董事会薪酬委员会（以下简称"薪酬委员会"）并经董事会和硅通股份股东批准，但《公司法》规定的情形可以放弃股东批准的除外。
薪酬委员会独立性
薪酬委员会将由至少三名董事会成员组成。薪酬委员会的每个成员都必须符合适用法律规定的独立性要求。
整体策略
Silicom认为，强大、有效的领导力是其未来持续增长和成功的基础。这需要有能力吸引、留住、奖励和激励具备在快速变化的市场中表现出色所需能力的高技能高管，并不断激励员工。
该政策旨在将激励高管成功实现其目标的需要与确保薪酬结构符合Silicom的利益及其整体财务和战略目标、奖励绩效、在整个组织中保持合理的工资结构以及加强管理层认为将促进Silicom长期成功的文化的需要保持一致。
该政策还旨在为高管提供与我们行业其他公司相比具有竞争力的一揽子薪酬，特别是在IT、互联网和科技行业。
为了支持这一目标，Silicom的高管薪酬做法旨在实现以下目标：
| • |
对齐激励，董事会确定业绩目标和股权授予，与硅通的财务业绩以及创造股东价值的战略目标的实现；
|
| • |
留住并鼓励高潜力的团队球员在公司建立事业；
|
| • |
提供具有成本效益、与其他组织具有竞争力且对员工和股东公平的激励措施；和
|
| • |
设计一种平衡的薪酬方法，使激励措施与公司业绩和股东价值适当保持一致，并且不会促进不适当的风险承担。
|
A-1
设定赔偿的一般考虑
在确定高管的薪酬时，薪酬委员会和董事会应考虑（其中包括）以下因素：
| • |
行政人员的教育、专业经验和成就；
|
| • |
行政人员的职务、职责和事先薪酬安排；
|
| • |
同行公司的数据，包括行业和/或地域市场的公司；
|
| • |
处境相当的高管的薪酬；
|
| • |
高管对硅通未来增长和盈利能力的预期贡献；
|
| • |
行政人员的雇佣条款与硅通公司雇员和承包商的平均和中位薪酬之间的关系，以及这种变化是否对雇佣关系产生影响；和
|
| • |
适用法律不时规定的任何要求。
|
薪酬委员会和董事会各自可聘请薪酬顾问和其他专业人员协助制定符合政策的薪酬方案，包括但不限于协助收集相关数据、制定要考虑的适当因素以及评估所考虑的不同因素。
高管薪酬框架
Silicom通过合并几个薪酬要素，为其高管提供公平、公正的薪酬。
高管的所有薪酬安排均应按照适用法律规定的方式予以批准。在适用法律的约束下，高管可以放弃其获得补偿的权利。
Silicom支付高管薪酬，非雇员董事除外， 组合的补偿方案以下一项或多项-一份基本工资、一份现金奖金、基于股权的长期激励等福利。
Silicom的薪酬委员会和董事会可能会批准对Silicom首席执行官的薪酬的修订，该修订相对于Silicom首席执行官的现有薪酬而言并不重要，并且符合本政策的条款。就本政策而言，在本政策任期内（即在本政策通过之日后的三年期间），与Silicom首席执行官截至本政策通过之日的薪酬相关的合计门槛最高为三个月基本工资的修订应被视为非实质性修订。
A-2
可变薪酬
高管薪酬的绩效目标和最大可变部分，应支付给每位高管（董事除外），如适用，应由Silicom的首席执行官提出和推荐，并由薪酬委员会和董事会审查和批准，但须遵守该政策。应支付给兼任董事的任何员工高管的绩效目标和高管薪酬的最大可变部分，应由薪酬委员会提出和推荐，并经董事会和硅通公司股东审议批准。尽管有上述规定，应支付给Silicom现任董事会主席、总裁兼首席执行官的业绩目标和高管薪酬的最大可变部分应由Silicom的股东在2016年6月8日的Silicom股东周年大会上批准。
可变薪酬部分的最高值每年不得超过每位高管薪酬总额的百分之八十八。
在确定高管的绩效目标以及支付给每位高管的现金奖金和基于股权的长期激励时，应考虑促进Silicom的目标，并确保根据可衡量的标准确定很大一部分可变成分。可变部分的非重要部分可能基于考虑到高管对Silicom贡献的不可衡量标准，除非该高管从属于Silicom的首席执行官，在这种情况下，可变部分的重要部分可能基于考虑到高管对Silicom贡献的不可衡量标准，前提是该部分的总价值不超过该高管的三个月基本工资。
将考虑的绩效目标示例包括：
| • |
财务业绩；
|
| • |
销售业绩；
|
| • |
效率指标；
|
| • |
内外部客户满意度；
|
| • |
股东价值；
|
| • |
项目的执行；和
|
| • |
达到里程碑。
|
除非高管的可变薪酬条款中另有规定，董事会应有酌处权单方面减少或不授予高管的可变薪酬，即使业绩目标已经达到；前提是董事会确定此类减少或取消符合公司的最佳利益。
可根据硅力腾股权激励计划以任何允许的形式授予股权补偿，如不时生效（统称为“股权激励计划"），包括股票期权、限制性股票单位、限制性股票和根据员工股票购买计划发行的股票。向高管授予股权应按照股权激励计划的条款进行。
授予高管的所有股权激励都应有归属期，以促进被授予高管的长期留任。除非薪酬委员会和董事会另有决定，授予高管的赠款应在两到四年之间逐步归属。
A-3
Silicom没有任何股权所有权准则要求我们的任何高管持有规定数量或固定百分比的我们的普通股，也不必在任何时期内继续持有他们因行使完全既得股权授予而获得的公司股份。
股权报酬的价值应在授予日，按照授予时可接受的估值做法进行计算。薪酬委员会和董事会可酌情对授予时授予高管的任何基于股权的薪酬的价值施加限制。
经薪酬委员会批准后，董事会可延长奖励仍可行使的期限，或就加速任何行政人员奖励的归属期作出规定，包括但不限于就涉及控制权变更的公司交易作出规定。
补偿政策
以反映健全的公司治理，Silicom与高管有关的补偿政策 CompensationSilicom采取了回拨政策，这允许收回在前三个期间支付给高管的全部或部分补偿年 根据任何会计年度Silicom财务报表中包含的财务数据， 被发现不准确，随后被重述财政年度.
上述注补偿追回policy不减损适用于Silicom的任何适用法律或监管规则下的任何相关补偿或追回条款。
在回拨政策的条款与本政策的条款发生任何冲突时与 关于补偿，应以追回政策的条款为准。
离职偿金
作为政策问题，除适用法律、实践或其他法律考虑规定的付款外，Silicom一般不会在高管终止与公司的聘用时提供离职付款。如果公司选择向离职高管支付离职补偿金，这种补偿金应根据某些标准确定，包括高管的雇佣年限、高管的薪酬条款、公司业绩和高管在其服务期限内的表现，以及高管终止雇佣的相关情况等。2007年12月，我们的审计委员会和董事会批准了现任董事会主席的遣散安排和总裁兼首席 就延长通知条文及遣散费作出规定的执行主任 终止事件。的安排，详情可于提案提案2和3在作为附件 2提交的代理声明中以表格6-kKSilicom向美国证券交易委员会（"SEC"）于2007年12月13日，亦于2008年1月获我们股东批准，并继续有效。-2022年4月，我们的赔偿委员会和董事会还批准了我们的总裁和首席执行官的遣散安排，其中规定了延期通知条款和遣散费在终止的情况下。的安排，详情见建议9 在Silicom于5月向SEC提交的表格6-K作为附件 2提交的代理声明中2022年2月2日，也于2022年6月获得我们股东的批准，并继续有效。
A-4
赔偿及保险
Silicom的章程允许公司赔偿其高管并促使董事和高级管理人员保险（"D & O保险"）在适用法律允许的最大范围内为其高管提供服务，公司的政策是这样做，包括为新员工提供服务。我们的所有高管继续是与公司签订的赔偿协议的一方，该协议作为公司于2012年3月1日向美国证券交易委员会提交的6-k表格的附件 2所包含的委托书附录A。公司继续更新涵盖公司所有高管的D & O保险单。
展望未来，并在根据《公司法》要求批准本政策后，对高管赔偿协议和/或D & O保险的任何变更，包括成本和/或任何实质上背离当前协议和/或D & O保险关键条款的变更（前提是此类变更同样适用于公司高管，包括董事），将提交公司薪酬委员会和董事会批准，但除非法律或公司章程要求，不得在股东大会上提出。
政策的推荐、审查和批准
独立薪酬委员会应定期审查政策并监督其执行情况，并向董事会和股东建议不时修订其认为必要的政策。
保单期限为自通过之日起三年。在这样的三年任期之后，这一补偿政策将提交股东批准。
通过： ,20222025
A-5