展览99.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SNDL公司。

年度资料表格

截至2025年12月31日止年度

2026年3月11日

 

 

 

目 录

介绍	1
前瞻性信息	1
企业结构	4
业务的一般发展	5
业务描述	9
股息及分派	74
资本结构描述	74
证券市场	75
托管证券	76
董事及高级职员	76
法律程序和监管行动	81
管理层及其他人士对重大交易的兴趣	82
转让代理人和登记员	83
重大合同	83
审计委员会信息	83
专家的兴趣	84
补充资料	84
附表“a”：审计委员会的任务	88

 

介绍

除非另有说明，本年度信息表（此“AIF”）中所有提及“SNDL”、“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或类似术语均指SNDL Inc.及其合并子公司。我们使用国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的国际财务报告准则以加元发布合并财务报表。在此AIF中，除非另有说明，所有货币金额均以加元为单位，所有提及的“$”、“C $”、“美元”均指加元，所有提及的“美元”均指美元。本AIF中所有提及的“股份”或“普通股”均指SNDL Inc.的普通股，没有面值。

除非另有说明，本文所载信息的日期截至2026年3月11日。

前瞻性信息

本AIF包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及公司对其业务运营以及财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“先锋”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等类似表达方式来识别前瞻性陈述，这些表达方式是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

尽管本AIF中包含的前瞻性陈述是基于公司认为合理的假设，但请注意，实际结果和发展（包括公司的经营业绩、财务状况和流动性，以及公司经营所在行业的发展）可能与本AIF中包含的前瞻性陈述中做出的或暗示的结果和发展存在重大差异。此外，即使结果和发展与本AIF中包含的前瞻性陈述一致，这些结果和发展可能并不代表后续期间的结果或发展。在编制本AIF中包含的前瞻性陈述时所做的某些假设包括：

这些前瞻性陈述基于公司目前对我们的业务和经营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，并非对未来业绩或发展的保证，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下我们无法控制的因素。因此，我们在本次AIF中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括

下文及本AIF其他部分，包括但不限于：净亏损的历史；潜在的资产减值；内部控制的弱点；大麻批发价格波动；白酒和大麻市场的通货膨胀；信用风险敞口；业务优化的影响；汇率波动；不断变化的行业法规；对监管批准的依赖；遵守大麻法规；加拿大境内和国际上的贸易限制；受控物质和洗钱法的变化；环境、卫生，和安全责任；诉讼和监管调查；网络安全威胁；消费税法律的变化；对大麻营销的限制；来自非法大麻市场的竞争；依赖省级供应合同；客户集中风险；适应不断变化的行业条件的能力；遵守供应商标准；公众对大麻的负面看法；公司在国际上扩展大麻业务的能力；产品过时或需求下降；特许经营模式的不确定性；零售消费者获取挑战；大麻和酒类商店业绩的不确定性；租赁未经许可的大麻地点；依赖第三方大麻供应；特许经营商招聘挑战；我们的员工可能加入工会；特许经营监管合规；生产设施有限；农业风险和作物歉收；供应链中断；质量控制失灵；大麻储存面临安全威胁；酒精消费量下降；白酒和大麻行业竞争；负面宣传和声誉受损；酒类许可证合规问题；酒类供应链中断；对大麻市场价值细分的依赖；大麻供需失衡；消费者大麻偏好的转变；市场趋势预测困难；不断演变的电子烟市场法规；未来的大麻临床研究；产品召回，退货和责任索赔；战略合作伙伴关系的不确定性；第三方合同成本负担；关键人员的招聘和保留；安全许可要求；第三方分销商的可靠性；投资和合资企业的不确定性；对SunStream的银行业务限制；收购和整合挑战；增长管理困难；失去外国私人发行人地位；全球经济和政治不稳定；美国的贸易关税和报复措施；保险范围的可用性；IT系统故障和网络攻击；影响大麻的税法变化；股价波动；潜在的纳斯达克或CSE退市；以及在本AIF其他地方确定的其他风险因素以及公司不时向证券监管机构提交的备案文件。其中许多因素将在本次AIF中进一步详细讨论。敦促本AIF的读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅在本次AIF发布之日起生效。除法律要求外，公司不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。但是，您应该查看我们将在本AIF日期之后不时向适用的证券监管机构（包括加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会（“SEC”））提交的报告中描述的因素和风险。

本AIF包含有关公司所处行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，公司从其内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。本AIF中包含的某些陈述可能被视为适用证券法中的“财务展望”或面向未来的财务信息（“FOFI”），所有这些陈述均受制于上述相同的假设、风险因素、限制和限定条件。公司实际经营业绩和由此产生的财务业绩很可能与本AIF中规定的金额有所不同，这种变化可能是重大的。公司及其管理层认为，本次AIF所包含的FOFI编制基础合理，反映了管理层对公司的最佳估计和判断。然而，由于这些信息具有主观性，并受到众多风险的影响，因此不应将其作为未来结果的必然指示性依据。本AIF所载FOFI乃于本AIF日期作出，乃为提供有关公司预期未来业务营运的进一步资料之目的而提供。请读者注意，本AIF中包含的FOFI不得用于此处披露的目的以外的其他目的。

此外，对公司及所处行业未来业绩的假设和估计，由于多种因素，包括标题为“风险因素”一节中所述的因素，必然具有高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致公司未来业绩与其假设和估计存在重大差异。本AIF的读者请注意不要过分依赖前瞻性陈述。

企业结构

名称、地址和注册

SNDL最初于2006年8月19日根据《商业公司法》（艾伯塔省）（“ABCA”）注册成立。2019年7月22日，提交了修订条款，以实现1比1.6的股份分割。2019年8月1日，公司普通股在纳斯达克开始交易，代码为“SNDL”。于2022年7月25日，公司股东批准了一项特别决议，修订了SNDL的章程，将公司名称由“Sundial Growers Inc. Inc.”更改为“SNDL Inc.”，并根据董事会确定的基础完成已发行和流通在外普通股的合并，但须符合某些条件。于2022年7月26日，公司董事会批准按10：1合并已发行及已发行普通股，并于同日生效。2023年1月1日，SNDL与ABCA旗下全资子公司Alcanna Inc.（“Alcanna”）合并。2024年12月31日，SNDL与其全资子公司Nova Cannabis Inc.（“Nova”）在ABCA下合并，从而形成了目前现有的公司SNDL Inc.。该公司的普通股于2025年4月11日开始在CSE交易，代码为“SNDL”。

SNDL总部和主要行政办公室位于# 101,17220 Stony Plain Road NW，Edmonton，Alberta，Canada，T5S 1K6，其注册办事处位于4000 – 421 7 Avenue SW，Calgary，Alberta，Canada，T2P 4K9。SNDL的电话号码是+ 1（780）944-9994。SNDL的网站是www.sndl.com。SNDL网站上或可通过该网站访问的信息不属于本AIF，也不以引用方式并入本TERM1，将其网站地址纳入本AIF仅供参考。

公司间关系

以下为公司于2025年12月31日的重要附属公司名单，除非另有说明，否则各该等附属公司均由SNDL直接或间接全资拥有。

子公司	组建的管辖权	股权
Sundial Deutschland GmbH	德国		100	%
Sundial Insurance（Bermuda）Ltd。	百慕大		100	%
Spirit Leaf Inc。	加拿大艾伯塔省		100	%
Spirit Leaf Corporate Inc。	加拿大艾伯塔省		100	%
Spirit Leaf Ontario Inc.（1）	加拿大安大略省		0	%
Superette Ontario Inc.（1）	加拿大安大略省		0	%
泽纳比斯有限公司。	加拿大		100	%
Liquor Stores GP Inc。	加拿大艾伯塔省		100	%
酒品铺子有限合伙企业	加拿大艾伯塔省		99	%
Nova Cannabis Stores GP Inc。	加拿大艾伯塔省		100	%
Nova Cannabis Stores有限合伙企业	加拿大艾伯塔省		99	%
Nova Cannabis Analytics GP Inc。	加拿大艾伯塔省		100	%
Nova Cannabis Analytics有限合伙企业	加拿大艾伯塔省		99	%
Valens Agritech Ltd.（2）	加拿大		100	%
Southern Cliff Brands Inc.（2）	加拿大安大略省		100	%
LYF Food Technologies Inc.（2）	加拿大不列颠哥伦比亚省		100	%
Valens Australia Pty Ltd。	澳大利亚		100	%
Indiva公司。	加拿大安大略省		100	%
Vieva Canada Limited（2）	加拿大安大略省		100	%

 

业务的一般发展

三年历史

以下描述了在过去三个财政年度影响公司业务发展并预计将在本财政年度发生的重大事件和情况：

2023

收购Valens

于2023年1月17日，公司通过法定计划安排（“Valens交易”）收购了The Valens Company Inc.（“Valens”）的所有已发行在外普通股，但SNDL及其子公司已拥有的普通股除外。

The Valens交易对价包括：

Valens是一家大麻产品制造商，提供专有大麻加工服务，此外还提供大麻消费包装商品的产品开发、制造和商业化。Valens产品是为医疗和成人使用的消费细分市场配制的。

收购Superette门店

2023年2月7日，就Superette Inc.和某些相关实体的《公司债权人安排法（加拿大）》（“CCAA”）程序而言，公司收购了（i）多伦多和渥太华境内五个Superette零售点的资产的权利、所有权和权益；（ii）与Superette品牌相关的知识产权；以及（iii）Superette Inc.的子公司Superette Ontario Inc.的股份（统称“Superette交易”）。

Superette交易项下的代价包括公司承兑票据的终止。此外，公司以现金支付若干法定优先付款及终止相关CCAA程序的费用。

艾伯塔省设施的成本节约措施和调整大麻业务规模

从2023年2月开始，该公司对其位于艾伯塔省奥尔兹的工厂（“奥尔兹工厂”）和新布朗斯威克阿索尔维尔（“阿索尔维尔工厂”）的大麻种植业务进行了调整规模，以努力将该工厂的重点放在优质产品和品牌上。The Valens交易加速了优化和合理化SNDL制造和运营足迹的需要，以更好地解决市场饱和和供过于求的问题。2023年10月19日，公司宣布，在将SNDL的制造、加工和生产业务集中到不列颠哥伦比亚省基洛纳之后，将整合Atholville工厂的所有种植活动。

与关闭Olds Facility有关，公司在2023年第四季度记录了1560万美元的非现金减值费用。Atholville工厂将继续专注于种植、研发和供应链效率，旨在实现额外的成本节约，同时确保不会中断SNDL当前产品组合的可用性。

收购Dutch Love门店的协议

2023年3月28日，公司宣布与Lightbox Enterprises Ltd.（“Lightbox”）订立协议，据此，就Lightbox的CCAA程序而言，公司（或其指定人）将以总对价780万美元收购由在Dutch Love大麻零售旗帜下运营的四家大麻零售店组成的资产。此次收购价格将通过（i）某些现金支付、（ii）注销Lightbox欠公司的债务以及（iii）发行SNDL普通股来支付。

收购的完成取决于惯例成交条件，包括获得必要的监管批准。对Lightbox的收购于2024年5月完成。本次AIF详见标题为“Lightbox的获取与转让”部分。

Wine and Beyond Banner扩展到萨斯喀彻温省

2023年3月3日，该公司宣布，通过在萨斯喀彻温省酒类和博彩协会（“SLGA”）运营的拍卖中收购里贾纳和萨斯卡通的两个酒类零售许可证，已将其Wine and Beyond酒类零售旗帜扩展到萨斯喀彻温省。该公司将利用这些许可证扩大其优质白酒旗帜Wine and Beyond，进入萨斯喀彻温省酒类零售向私营部门过渡的最后阶段。该公司预计，到2026年，这两家门店中至少有一家将在该省运营。

出售Indiva Limited的股份

2023年6月9日，公司发布公告，于2023年2月1日至6月9日期间，公司以每股0.0571美元的平均价格出售了3,428，000股Indiva Limited（“Indiva”）普通股，总对价为185,488美元。在这些处置完成后，连同Indiva的各种库存普通股发行，公司在Indiva的持股减少至1923.55万股Indiva普通股，占Indiva当时已发行普通股的12.93%（按非稀释基础计算）。

2023年6月22日，公司宣布，在2023年6月10日至6月22日期间，公司以每股0.0293美元的平均价格出售了3,297，000股Indiva普通股，总对价为90,207美元。在这些处置完成后，并考虑到Indiva在同一时期从库存中发行的各种普通股，公司在Indiva的持股减少至15,938，500股Indiva普通股，占Indiva当时已发行普通股的8.57%（按非稀释基础计算）。

SunStream USA成立

2023年9月21日，由SunStream关联公司全资拥有的合伙企业Talladega LP与Surterra Holdings，Inc. d/b/a Parallel（“Parallel”）的其他有担保债权人与Parallel及其某些子公司签署了严格的止赎协议。根据该协议，在满足包括监管批准在内的成交条件的情况下，CDXX TransCo，LLC（“TransactionCo”）将取消Parallel在佛罗里达州、马萨诸塞州、德克萨斯州和内华达州的某些大麻业务的赎回权，这些业务在Parallel现有债务工具下作为抵押品（“Parallel Transaction”）。在平行交易完成后，TransactionCo预计将拥有在佛罗里达州、马萨诸塞州、德克萨斯州和内华达州开展业务必不可少的资产。

2023年9月22日，SunStream USA集团公司（统称“SunStream USA”）因预期SunStream USA与Parallel就平行交易签署重组文件而成立。

重续股份回购计划

2023年11月13日，公司宣布董事会已批准延长股份回购计划，该计划授权公司不时按现行市场价格回购最多1亿加元或1310万加元的已发行普通股，使公司能够机会性地向股东回报价值。股份回购计划于2024年11月20日到期。

终止与Nova Cannabis Inc.实施战略合作伙伴关系的交易。

2022年12月20日，公司与Nova宣布订立实施协议（经修订，“实施协议”），据此，公司与Nova同意实施一系列交易，据此，公司与Nova将在加拿大零售大麻行业内建立战略合作伙伴关系（统称“Nova交易”）。

继多次延长有关Nova交易的外部日期，并从实施协议的原始日期修订其中的某些条款后，于2023年11月17日，公司与Nova宣布了终止有关Nova交易的实施协议的共同决定，但他们重申了对双方在其现有管理和行政服务协议下的持续合作伙伴关系的坚定承诺。

根据本次AIF题为“收购Nova剩余少数股权”的部分，公司于2024年收购了Nova。

2024

Lightbox的获取和分配

2023年3月28日，公司宣布与Lightbox Enterprises Ltd.（“Lightbox”）订立协议，据此，就Lightbox根据CCAA进行的程序而言，公司（或其指定人）将收购由在Dutch Love大麻零售旗帜下运营的四家大麻零售店组成的资产（“Lightbox交易”）。Lightbox交易对价包括（i）约200万美元现金，（ii）注销Lightbox欠公司的约300万美元债务，以及（iii）发行价值370万美元的110万股SNDL普通股。

2024年4月1日，该公司宣布已同意将其拥有或经营这四家大麻零售店的权利转让给Nova。2024年5月8日，公司完成了Lightbox交易，并将其拥有或经营四家大麻零售店的权利转让给Nova。

间接费用重组项目和运营调整

2024年7月16日，公司宣布重组项目，旨在降低企业管理费用，提高组织结构效率，为公司未来增长定位（“重组项目”）。重组项目预计将带来超过2000万美元的年度成本节约，这主要是由于优化了企业间接费用支出，包括减少了106名全职员工。重组项目将需要在未来18个月内一次性投资1100万美元。

作为这些运营调整的一部分，该公司将其大麻部门合并为一个由Tyler Robson领导的单一部门。此次合并旨在提高公司垂直模式内的效率、改善一致性并提高工艺速度。该公司预计，到2025年中期，将实现大部分预期年化节余。

德尔塔9

2024年7月5日，公司宣布已完成根据日期为2024年7月5日的买卖债务协议以2810万美元的购买价格从Connect First和Servus Credit Union Ltd.收购Delta-9 Cannabis Inc.（“Delta 9”）的主要债务（“购买的债务”）（“债务收购”）。

由于债务收购，该公司已成为Delta 9的高级有担保债权人，在Delta 9和某些Delta 9子公司的所有资产中拥有第一优先担保权益。截至2024年7月5日，购买的债务使Delta 9欠公司的总债务增加到4070万美元。

收购Nova剩余少数股权

2024年10月21日，公司宣布已通过ABCA下的法定安排计划以总代价约4000万美元（“Nova交易”）完成收购公司尚未拥有的Nova所有已发行和流通普通股（“Nova股份”），约占Nova股份的35%。

根据Nova交易，每位Nova股份持有人（不包括持有Nova股份的SNDL及其关联公司）（“Nova股东”）有权就所持有的每一股Nova股份获得1.75美元现金（“现金对价”），前提是Nova股东可以选择就所持有的每一股Nova股份（“股份对价”，与现金对价合称“对价”）获得0.58股丨SNDL SNDL股份（“SNDL TERM2股份”）代替现金对价，但须按比例分配，且最高不超过以SNDL股份支付的总对价的50%。Nova交易完成后，共向Nova股东发行159,792股SNDL股份作为股份对价，并向有效选举Nova股东支付共3730万美元现金对价。

2024年12月31日，SNDL根据ABCA的规定与Nova合并。

Indiva收购

2024年7月5日，公司宣布与Indiva Limited（“Indiva”）及其直接和间接附属公司（与Indiva合称“Indiva集团”）订立购买协议（“Bid Agreement”），据此，公司提出购买Indiva的所有已发行和流通股份以及Indiva集团的业务和资产（统称“Indiva资产”），作为对价，包括对Indiva集团欠公司的全部债务进行信用投标，保留Indiva集团的某些负债，以及足以偿还Indiva集团某些优先债务的现金付款以及与Indiva集团根据CCAA进行的程序相关的费用（“Indiva交易”）。

投标协议是在CCAA程序的背景下订立的，作为Indiva资产向潜在购买者销售的销售过程（“销售过程”）的一部分，因此，须经监督CCAA程序的法院批准以及根据销售过程提交的潜在替代投标。2024年8月29日，公司宣布，其根据投标协议的跟踪马投标已被选为Indiva资产的成功投标。

2024年11月4日，公司宣布成功完成Indiva交易，对价约2110万美元，其中包括Indiva欠公司的2070万美元债务总额的清偿和约40万美元的现金支付。

关键领导层变动

2024年9月10日，酒类事业部总裁Taranvir（Tank）Vander从SNDL退休，以寻求新的机会。Navroop Sandhawalia接替Vander先生担任酒类部门总裁。2024年10月21日，自1992年Cannell Capital成立以来的特殊情况领先实践者J. Carlo Cannell被任命为董事会成员。

重续股份回购计划

2024年11月14日，公司宣布董事会已批准延长股份回购计划，该计划授权公司不时按现行市场价格回购最多1亿加元或1320万股已发行普通股，使公司能够机会性地向股东回报价值。

2025

从1CM收购Cost Cannabis和T Cannabis地点

2025年4月9日，公司宣布与1CM Inc.（“1CM”）订立安排协议（“1CM协议”），据此，公司将收购在安大略省、艾伯塔省和萨斯喀彻温省以Cost Cannabis和T Cannabis旗帜经营的32家大麻零售店（“1CM交易”）（“1CM商店”）。

根据1CM协议的条款，公司将收购1CM门店，并可选择转让，总对价为3220万美元现金，但须在1CM交易结束时进行某些调整。1CM门店由位于艾伯塔省的2家门店、位于萨斯喀彻温省的3家门店和位于安大略省的27家门店组成。

1CM交易将通过《商业公司法》（安大略省）下的安排完成。2025年6月16日，1CM宣布1CM股东批准1CM交易。2025年6月18日，1CM发布公告称，安大略省高等法院（商业名单）批准了涉及SNDL的安排计划。

于2025年12月15日，公司宣布已订立经修订及重列的安排协议（“1CM A & R协议”）。根据1CM A & R协议，除其他事项外，各方同意分两个阶段完成1CM交易，以符合所需的省级监管批准状态。1CM交易的总购买价格没有修正。

第一次关闭（“第一次关闭”）涉及出售位于艾伯塔省和萨斯喀彻温省的5家大麻零售店，预计这些地方将在关闭时获得预期的监管批准。第一次交割的收购价格为500万美元现金，但在适用的交割时可能会进行某些调整。根据1CM A & R协议，公司就第一次交割支付了200万美元的不可退还现金定金，用于支付购买价款。2026年1月7日，公司宣布从1CM收购位于艾伯塔省和萨斯喀彻温省的5家大麻零售店。这笔交易代表着首次交割的完成。

第二次关闭（“第二次关闭”）涉及出售剩余的27家大麻零售店，每家都位于安大略省。第二次交割的收购价格将为2720万美元现金，但可能会在适用的交割时进行某些调整。此外，完成1CM交易的外部日期由2025年12月31日延长至2026年5月31日。先前从2025年4月起支付的100万美元现金定金将用于支付第二次交割的购买价格。预计第二次交割将在2026年上半年的某个时间发生，但须满足某些惯例交割条件并获得所需的监管批准。

CSE上市

2025年4月11日，公司宣布其普通股已开始在CSE交易，代码为“SNDL”，自2025年4月11日起生效。CSE上市为公司提供了额外的灵活性，因为它继续扩大业务规模并利用新出现的机会，并为公司股东提供了在加拿大市场以加元进行交易的机会。该公司的普通股以加元在CSE交易，并继续以美元在纳斯达克交易。

Rise Rewards忠诚度计划

2025年4月22日，该公司宣布推出Rise Rewards忠诚度计划，旨在帮助Value Buds客户节省更多，赚取更多，并从每次访问中获得更多。Rise Rewards可在艾伯塔省、安大略省、萨斯喀彻温省和马尼托巴省的所有Value Buds地点获得。客户可以通过每次访问和参与公司的回收计划获得积分，这加强了Value Buds对可负担性、可持续性和客户欣赏的承诺。通过利用Rise Rewards的洞察力，该公司旨在优化Value Buds的定价策略和营销工作，以提供卓越的客户体验。该公司打算在未来将该计划扩展到其零售横幅。

重续股份回购计划

2025年11月3日，公司宣布董事会已批准延长股份回购计划，该计划授权公司不时按现行市场价格回购最多1亿加元的已发行普通股，使公司能够机会性地向股东回报价值。根据股份回购计划，SNDL可能会购买最多约2450万股普通股，约占截至公告日期已发行在外普通股的10%，并将于2026年11月20日到期。

于2025年11月21日，公司宣布已收到CSE批准股份回购计划于2025年11月20日届满时续期。

业务描述

一般

SNDL是一家公众公司，其股票在纳斯达克和CSE交易，代码为“SNDL”。

该公司的主要活动是（i）在Wine and Beyond、Ace Liquor和Liquor Depot零售旗帜下零售葡萄酒、啤酒和烈酒，（ii）在允许私人销售成人用大麻的某些加拿大司法管辖区，在Value Buds和SpiritLeaf零售旗帜下经营和支持公司拥有、控制和特许经营的零售大麻商店，（iii）制造提供专有大麻加工服务的大麻产品，生产，在加拿大分销和销售大麻，并根据《大麻法》（加拿大）（“大麻法”）通过拥有和许可的大麻品牌组合进行出口，其中包括Top Leaf、Contraband、Palmetto、Bon Jak、La Plogue、Versus、Value Buds、Grasslands、Vacay、Pearls by Gr ö n、No Future和Bhang Chocolate；（iv）通过将资本用于整个大麻行业的直接和间接投资和伙伴关系，提供金融服务。《大麻法》对加拿大用于医疗和成人使用的大麻的生产、分销和拥有进行了监管。

该公司的可报告分部按业务线组织，由四个可报告分部组成：酒类零售、大麻零售、大麻经营和投资。酒类零售包括通过全资酒类商店销售葡萄酒、啤酒和烈酒。大麻零售包括通过公司拥有、控制和特许经营的零售大麻商店私下销售成人用大麻产品和配件。大麻行动包括

种植、分销和销售用于国内和出口的成人使用市场和医疗市场的大麻，并提供专有大麻加工服务，此外还提供大麻消费包装商品的产品开发、制造和商业化。投资包括通过将资本部署到投资机会中来提供金融服务。不直接归属于任何经营分部的某些间接费用报告为“公司”。

酒类零售经营

总结

酒类零售业务由以便利为主的酒类门店和目的地/大业态门店组成。产品选择贯穿各个品牌，为每个地点量身定制。该公司在艾伯塔省主要以Liquor Depot和Ace Liquor这两个品牌经营其便利业态酒类商店。截至本AIF日期，公司在艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和萨斯喀彻温省以Wine and Beyond品牌经营其目的地/大型门店，与便利业态门店相比，产品选择范围显着扩大。

在最近完成的两个财政年度，公司向零售客户销售酒类的收入分别为5.396亿美元（截至2025年12月31日止年度）和5.553亿美元（截至2024年12月31日止年度）。

生产和服务

该公司的商店提供大量可供选择的葡萄酒、烈酒、冷却器、利口酒、啤酒和特色产品。产品选择针对商店横幅、街区和业态进行个性化定制。在以便利为主的门店中，产品选择在1000到4000个葡萄酒、烈酒、冷却器和啤酒项目之间变化，这是比行业平均水平更大的产品选择和库存。The Wine and Beyond大型“目的地”门店提供超1万件商品。新的和优选的标签品种和产品全年到达公司门店。

专门技能和知识

公司努力通过对各白酒品类知识渊博的员工提供高质量的客户服务，以最好的服务于公司的客户。员工经过培训，具备与客户共享的强大产品知识。公司通过频繁的研讨会和培训，努力保持产品知识渊博的经理、助理经理和一线员工。

竞争条件

在公司经营的所有司法管辖区，酒类零售市场竞争激烈，私人酒类零售店的所有权分散。Real Canadian Superstore、Sobeys、Co-op、好市多和Safeway Canada等杂货连锁店也在艾伯塔省酒类零售市场展开竞争。7-Eleven等便利连锁店也已进入艾伯塔省酒类零售市场，利用扩大的酒类销售许可与食品服务咖啡馆。2021年10月，不列颠哥伦比亚省将最初于2002年对新零售酒类商店许可证实施的暂停措施延长至2032年7月，要求任何希望进入市场的人从现有私营运营商处获得许可证，从而限制了新的竞争。

战略市场

管理层的主要战略是专注于城市中心，包括卡尔加里和埃德蒙顿大都市区。该公司认为，城市中心为更大的每店收入提供了最佳机会，同时人口增加的可能性也更高。虽然该公司的重点主要集中在城市中心，但它也在人口和经济条件需要的较小的城市中心开设了许多门店。这包括阿尔伯塔省麦克默里堡和阿尔伯塔省大草原等资源型经济的社区。

店铺位置

我们的酒类零售业务模式基于高度可见和可访问的门店位置。该公司努力将其酒类零售店定位在最大限度接触顾客的区域，例如杂货店附近或住宅区内或附近的主要动脉上。

规模经济

该公司的大规模运营（相对于大多数其他行业参与者）为其提供了多项竞争优势，包括：相对于非酒类费用（包括财务、营销、人力资源和企业）的运营效率的好处，以及更大的获得资本的机会。

监管框架

艾伯塔省酒业

艾伯塔省酒类零售监管环境

艾伯塔省是第一个，现在是加拿大仅有的两个拥有完全私有化的酒类零售业的省份之一。

艾伯塔省博彩、酒类和大麻委员会（“AGLC”）根据《博彩、酒类和大麻法》（艾伯塔省）（“GLCA”）和《博彩、酒类和大麻条例》（“GLCR”）对酒类零售业务进行监管。经营零售酒类商店的许可证必须每年更新一次，并由AGLC颁发。GLCA没有限制网点总数或可能位于的区域。然而，具体的商店位置可能会受到地方和市法规和分区要求的监管。AGLC检查员定期对酒类商店进行检查，以确保运营符合许可要求。AGLC还授予向具有合格食品服务的机构提供和销售白酒产品的许可。

艾伯塔省零售酒类商店运营

艾伯塔省的酒类商店运营可自由设定自己的零售价格，包括以批发成本或低于批发成本的价格销售，并可根据顾客、销售金额或商店运营商确定的任何其他相关因素调整价格。

除销售酒精饮料外，零售酒类商店也可能销售某些相关物品，例如软饮料和其他饮料混合物、冰块、脱醇饮料、玻璃器皿和其他配件，尽管此类物品的销售额可能不超过总销售额的百分之十（10%）。酒类商店可以向其他酒类商店、其他许可经营场所（如酒廊、餐厅、酒馆、小酒馆等）和特殊活动许可证持有人销售酒类。酒类商店也可能出售私人功能的特别活动许可证，并可能提供送货服务。艾伯塔省的零售酒类商店必须要么是独立建筑，要么，如果是在有其他业务的建筑物内，则必须有自己的出入口、自己的收纳和储存区，以及酒类商店与任何其他业务之间的一堵墙。零售酒类商店如果现有业务大于929平方米（10,000平方英尺），则不能在与持牌人拥有的现有非酒类商店业务相同的商业开发中经营，除非满足某些要求，包括单独的建筑围护结构。在这种情况下，酒类商店的场所必须进行物理隔离，并须经AGLC批准。

一个人可能拥有不止一家酒类商店和/或其他特定的许可经营场所，并以相同或不同的名称经营它们。虽然酒类商店必须在现场正常储存自己的酒类产品，但AGLC可能会批准一个单独的仓库，以使酒类零售店被许可人能够为被许可人经营的多家酒类商店提供服务。白酒生产企业或生产企业的代理商不得在酒类卖场持有许可证（除非销售的某些例外情况外）。

获准在具备合格食品服务的场所销售和供应酒类的酒类许可证，允许在A类许可证类型下销售用于场外消费的密封酒类。这些业务不存在适用于D类零售酒类门店的非酒类商品销售相关限制。

艾伯塔省酒类供应

AGLC是艾伯塔省唯一的白酒产品进口商。酒类门店必须通过AGLC仓库、从AGLC授权仓储和分销酒类产品的供应商或机构或从其他酒类门店以批发价格购买酒类产品。通过向各自的啤酒厂下订单，可能会从AGLC购买一些国产啤酒。啤酒厂可能会为送货服务设置最小订单数量。酒类门店被要求在下单产品前支付货款才能出库。

该公司从Connect Logistics Services Inc.（“CLS”）获得葡萄酒、烈酒和进口啤酒，该公司在其位于艾伯塔省圣艾伯特的主要仓库开展业务，运载约19,000种产品。该公司从其他三家获得许可的艾伯塔省仓库公司获得国内啤酒：（i）Brewers Distributor Ltd.，在艾伯塔省埃德蒙顿和卡尔加里为Molson Canada和Labatt Brewing Company Limited仓储和分销啤酒产品；（ii）Big Rock Breweries Inc.，从其位于艾伯塔省卡尔加里的啤酒厂/仓库分销其产品；（iii）Sleeman Breweries Ltd.，从艾伯塔省卡尔加里的仓库仓储和分销其产品。

AGLC运营一个库存管理的寄售系统，其中库存的订购、合并、装运和所有权由制造商和/或代表制造商的代理商负责。在

为了将白酒进口到艾伯塔省，制造商必须使用在AGLC注册的酒类代理商。制造商和/或其代理商确定哪些产品将在艾伯塔省销售，并负责向零售商推广和营销其产品。

2025年3月，在阿尔伯塔省政府对美国关税的回应下，AGLC出台了对美国产白酒的禁令。零售商被允许继续销售剩余的美国白酒库存，但无法从CLS订购更多的美国白酒产品。禁令于2026年6月6日解除，AGLC恢复接受美国白酒产品，注意到加拿大边境服务局的美国附加税令，海关通告25-10：美国附加税令（2025-1）对2025年3月4日之后从美国运出的产品征收25%的附加税。这项联邦附加税已于2025年9月1日起取消。

艾伯塔省酒类批发和交付定价系统

AGLC要求每种产品有一个批发报价，并禁止个别零售商与白酒供应商谈判折扣。允许供应商价格每两周变动一次。大约每两到四个月，获得许可的制造商就会通过限时优惠（“LTO”）提供折扣，主要是针对烈酒和葡萄酒。该公司通过利用其现金流和仓储能力以折扣价购买更大数量的LTO并管理库存以保持库存直到下一次LTO，从而实现节约并获得相对于竞争对手的竞争优势，这种做法被称为“过桥购买”。

AGLC实行的是加在供应商报价上的统一加价，以每升美元为单位征收，并因产品类别而异。仓库存储、搬运、订单处理和配送费用支付给仓库操作员。

从CLS仓库发货的产品，订单最低25箱时，有批发价。客户还必须根据以下情况支付订单处理和配送费用：（i）交付时间表（紧急或定期）；（ii）取货或交付；以及（iii）订购的数量。供应商收取仓库装卸和仓储费用。直接从艾伯塔省多家啤酒厂购买的啤酒也有批发价格，这些啤酒厂酿造、储存并向零售商分销自己的产品。个别啤酒厂设定了最低订单数量。AGLC从购买者处收取批发价格，然后将其批发价格的部分汇给酿酒商。

白酒产品从仓库发货适用“邮票”寄递制度，这意味着无论收货店位于艾伯塔省的哪个地方，从CLS仓库发货的每箱寄递费用都是一样的。对于从某些获得许可在艾伯塔省经营仓库的啤酒制造商购买啤酒，也存在类似的制度。

艾伯塔省酒类广告和促销

广告在任何媒介中都是允许的，但受AGLC以及加拿大广播电视电信委员会（“CRTC”）颁发的许可证条款和条件中所载广告政策指南的限制。酒类商店和其他非酒类企业的共同所有者/经营者不得在酒类商店与其他企业或公司之间进行跨市场或合作广告或促销活动，但如果不是共同拥有，则可以。酒行与关联非酒类经营企业或酒行与生产企业之间的合作广告也有进一步限制。这一规则的后果是，由杂货商拥有的酒类零售商不能跨市场。尽管有上述规定，自2020年7月15日起，对GLCR进行了修订，允许拥有或经营其他业务的酒类商店经营者维持客户忠诚度计划，该计划承认在每个业务中进行的购买。实际结果是，杂货商拥有的酒类零售商现在可以在他们的杂货店和酒类商店向他们的顾客提供忠诚度奖励，并使他们在这两种业务上都可以兑换。

根据AGLC颁发的许可证条款和条件所载的广告政策指南的限制，酒类商店被允许通过店内品鉴、展示品牌海报或横幅、赠送带有品牌标识的小价值物品和举办竞赛等方式在其店内推广特定品牌的酒类。

一般情况下，酒类商店可以赠送除酒类或食品以外的其他不允许销售的商品，以推广商店，前提是商品标识了商店，且不是供应商赠送给商店的。酒类商店可以赠送允许销售的商品，无论是否有商店标识。供应商的促销活动必须针对门店客户，不得直接惠及门店所有者。

不列颠哥伦比亚省酒业

不列颠哥伦比亚省酒类零售监管环境

不列颠哥伦比亚省通过《酒类管制和许可法》（不列颠哥伦比亚省）（“LCLA”）和《酒类分销法》（不列颠哥伦比亚省）对酒类的进口、分销和零售进行监管。酒类和大麻监管分局（“LCRB”）执行《LCLA》，不列颠哥伦比亚省酒类分销分局（“BCLDB”）执行《酒类分销法案》（不列颠哥伦比亚省）。酒类商店许可证只能发给通常居住在该省的不列颠哥伦比亚省居民，其中包括其代理人或经理是该省居民并通常居住在该省的公司。

2021年10月，不列颠哥伦比亚省将最初于2002年对新零售酒类商店许可证实施的暂停措施延长至2032年7月。任何希望进入市场的人都必须从现有的私营运营商那里获得许可证。由此，2021年持牌零售门店总数674家、厂商现场门店668家、农村持牌零售门店225家、公办酒行门店198家、酒行门店59家，预计将保持相对稳定。

不列颠哥伦比亚省酒类商店运营

在不列颠哥伦比亚省，私营零售酒类商店可以自行制定产品价格，但须遵守BCLDB规定的每种产品的最低价格。全省所有国有酒类专卖店、农村代售点对同一产品统一收费，所有国有、民营、农村酒类专卖店对酒类按同一批发价销售。批发定价模式规定，“特许零售店”和政府所有的酒类商店以相同的价格从政府批发商处购买产品。

除了啤酒、葡萄酒、苹果酒、冷却器、利口酒和烈酒，一家私营零售酒类商店可能会出售与酒类相关的物品，如玻璃杯、开瓶器和开瓶器，在大多数情况下，还会出售其他商品，如软饮料和其他饮料混合物、烟草、包装零食和不列颠哥伦比亚省的彩票。

不列颠哥伦比亚省的监管制度允许杂货店进行有限的酒类销售；或者：（i）拥有零售酒类商店许可证，作为“商店中的商店”；或者（ii）在有执照的杂货店内的专用货架空间上销售葡萄酒。

被许可方被允许在安全的非现场地点储存酒类，但须经监管机构批准。

不列颠哥伦比亚省酒类供应

有执照的酒类零售商从不列颠哥伦比亚省唯一的酒类产品进口商BCLDB购买大部分产品。私营酒类零售商还可以直接从酒庄购买不列颠哥伦比亚省的葡萄酒，并从Brewers Distributor Ltd.购买国内啤酒。私营零售酒类商店必须直接从BCLDB购买所有其他酒类产品。BCLDB从不列颠哥伦比亚省和其他省和国家的供应商和制造商处采购和采购产品，并通过温哥华和不列颠哥伦比亚省坎卢普斯的分销中心分销采购的产品。

2025年9月初，BC省一般雇员工会（“BCGEU”）的就业行动开始扰乱BCLDB的运营，在2025年9月22日扩大纠察后，酒类和大麻的分销基本停止。中断持续了近八周，直到2025年10月26日达成初步协议，并于2025年10月27日恢复分销活动。罢工导致2025年9月初至10月下旬全省范围内的白酒和大麻供应中断，限制了产品供应并影响了零售业务。

不列颠哥伦比亚省酒类批发定价

在不列颠哥伦比亚省，公共和私人酒类零售商以相同的价格从政府批发商处购买酒类产品。酒类零售商，包括政府拥有的酒类商店，以共同的批发价格从BCLDB购买他们的产品。此前，不同的零售商根据政府所有的酒类商店的展示价格，以不同的折扣进行经营。

BCLDB提供长达一个月的LTO和长达三个月的临时降价，购买时间有限。正如在艾伯塔省一样，该公司努力通过以折扣价购买更大数量的产品并管理库存以保持库存直到下一次折扣来实现节约。

不列颠哥伦比亚省酒类广告和促销

广告是允许的，但须遵守《LCLA》和CRTC下的广告政策指南施加的限制。酒类广告可能包括可提供的酒类价格和品牌（包括定价特价）和被许可方可

与白酒制造商订立协议，以推广和展示其产品。除其他规定外，禁止鼓励醉酒或针对未成年人的广告。

萨斯喀彻温省酒业

萨斯喀彻温省酒类零售监管环境

在萨斯喀彻温省，SLGA负责全省白酒产品的分销和监管。2016年10月，萨斯喀彻温省引入了私人酒类模式，并于2023年2月拍卖了最后剩余的SLGA经营的商店。截至本次AIF发布之日，萨斯喀彻温省大约有620家酒类零售商出售酒类以供场外消费。这些零售商被称为零售商店许可证（Retail Store Permittees，“RSP”）。零售商包括在较大中心的大型独立业务、在农村社区的不相关业务中整合的较小业务以及与酒类许可餐厅、小酒馆等联合运营的其他业务。

2016年《酒精管制条例》根据人口数量限制了一个市镇允许的零售店许可证数量，并要求一个市镇的最低人口为500人才有资格获得零售店许可证。在拥有不止一个零售店许可证的市镇，任何零售店许可证持有人都不得控制该市所有可用的零售店许可证。对于人口在500人以下的小城市和萨斯喀彻温北部行政区，还有额外的考虑。

如果向SLGA提交了意向书、可获得零售许可证，并且没有任何章程禁止零售店的经营，SLGA将启动公开投标程序，寻找零售店许可证机会的申请人。竞价受理期限为十天，竞价结束之日起五个工作日内中标。SLGA只有在公开投标程序结束后的十八个月内，中标者已申请并有资格获得零售店许可证，包括支付所有适用的许可证费用，在付款时间表内支付所有部分投标款项，并按照SLGA的零售店设施标准建立允许的零售店，才会颁发零售店许可证。

萨斯喀彻温省酒类商店运营

萨斯喀彻温省的所有RSP都在同一套规则下运营，包括有关产品选择、销售冰鲜产品的能力、建立运营时间的能力以及自行定价的能力等规则。

在RSP遵守SLGA设定的最低价格的情况下，RSP有权酌情制定企业中饮料酒精的价格。RSP可能会在特定条件下提供包括饮料酒精在内的促销套餐。

RSP也可以根据适用政策通过提供样品来推广饮料酒精产品。

零售店可能会做广告并销售该店销售的在线饮料酒精。零售店还可以在私人场所向个人自助配送饮料酒。所有零售店还可能向商业RSP提供在线销售的饮料酒精。餐厅可以在私人场所向个人自助配送饮料酒精和一顿饭。所有网络销售必须按照有效的送货上门专用使用许可证或由被许可人配送或由购买客户自提。

萨斯喀彻温省酒类供应

SLGA仓储和分销大部分酒类，并在对提供和/或零售酒类的机构进行监督的情况下，对省内酒类的销售和服务进行监管。酒类批发和分销部门（“LWDD”）负责萨斯喀彻温省市场销售的所有产品的产品选择、采购和分销。

萨斯喀彻温省的RSP可以通过SLGA的配送中心、零售店、精酿酒精（现场）商店或（场外）非卖品或SLGA批准的专业酒类仓库以批发价格购买酒类。

萨斯喀彻温省酒类批发定价

所有RSP为从SLGA的配送中心或特种酒仓库购买的酒精支付相同的批发价格。批发价格包括环境附加费和可退还的集装箱押金；运费和服务成本（针对SLGA仓库分销的产品）；SLGA加价；以及联邦关税和消费税（如适用）和商品及服务税。酒类零售商可能会以批发价从SLGA仓库购买产品或与私人仓库协商价格。所有酒类零售商可根据其业务确定的适当情况，自由为其产品定价，但须遵守社会参考定价。

萨斯喀彻温省酒类广告和促销

SLGA应将CRTC在《酒精饮料广播广告规范》中规定的广告标准适用于在萨斯喀彻温省任何媒体上发生的饮料酒精广告。其他市、省和联邦标准也可能适用。

如果由或代表RSP进行的广告被视为违反了CRTC或任何其他相关的市、省或联邦当局的要求，SLGA保留对所涉酒类许可证施加制裁的权利。

RSP，不包括特殊用途的体育场馆、剧院、音乐会场地或会议中心以及任何举办展览或博览会的场所，禁止接受制造商、供应商、零售店或制造商、供应商或零售店的任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人的财务或物质诱导。RSP可能会接受合法的促销物品来推广制造商、供应商或其产品或产品，并且可能会在受到某些限制的情况下向客户提供忠诚度计划。

周期

白酒零售行业受季节性变化和节假日时间的影响，相对于公司的中期从历史上看，该公司的白酒零售额在第一季度最低，此后每个季度都在增长，最后一个季度通常由于节日季节而产生最高销售额。

经济依赖

本公司并无实质上依赖任何个别零售酒类商店、牌照或租赁。

大麻零售业务

总结

零售业务包括通过公司拥有、控制和特许经营的零售大麻商店在Value Buds和Spiritleaf零售旗帜下私下销售成人用大麻。公司致力于通过公司内部开发的沉浸式和交互式培训计划以及每个省的监管就业培训要求，通过知识渊博并受过培训的员工，在其大麻业务中提供高质量的客户服务。公司的门店经理需要接受广泛的培训，所有客户体验代表都需要接受持续的培训，以便随时了解不断变化的产品组合和可用性。工作人员经过培训，具备较强的产品知识，可以与客户分享，以克服广告和促销方面的监管限制带来的信息鸿沟。

在最近完成的两个财政年度，公司向零售客户销售大麻的收入分别为3.087亿美元（截至2025年12月31日止年度）和2.904亿美元（截至2024年12月31日止年度）。

企业拥有和控制的零售业务

SpiritLeaf

该公司通过Spirit Leaf Corporate Inc.（“Spirit Leaf Corporate”），在允许的情况下，在加拿大各地的战略地点开设和经营公司拥有的Spiritleaf零售大麻商店，包括阿尔伯塔省、马尼托巴省、不列颠哥伦比亚省和萨斯喀彻温省。

该公司打算在允许的情况下，继续为潜在的公司Spiritleaf零售大麻商店在司法管辖区寻求并获得房地产地点的租赁。

价值萌芽

该公司通过其某些全资子公司，在允许的情况下在加拿大各地的司法管辖区开设和经营公司拥有和许可的零售大麻商店，包括艾伯塔省、马尼托巴省、萨斯喀彻温省和安大略省。该公司打算在允许的情况下，继续在司法管辖区为潜在的公司零售大麻商店寻求并获得房地产地点的租赁。

特许经营零售业务

该公司通过Spirit Leaf Inc.（作为Inner Spirit Holdings Ltd.的合并继承者）（“Spirit Leaf”），在允许的情况下在包括艾伯塔省、马尼托巴省、

萨斯喀彻温省、不列颠哥伦比亚省和安大略省。该公司管理主机网站，客户可以从中选择特定的商店，该商店将他们引导到具有店内取货和交付能力的特许经营网站，在省级法规允许的情况下。加盟商可以选择在省级法规允许的情况下提供线上订购，任何送货和取货均由加盟商管理。送货和取货由加盟商管理，如果他们选择提供在线订购，则由他们自行决定。

生产和服务

作为一家零售商，该公司通过Spirit Leaf Corporate销售大麻产品、大麻配件和根据适用的监管框架允许销售的其他产品。作为特许经营商，该公司通过Spirit Leaf，在特许经营合作伙伴开设Spiritleaf零售大麻商店之前向其销售固定装置，一旦此类商店开业，其将向其销售Spiritleaf大麻配件。

一般来说，公司仅被授权销售从授权的省级分销商处购买的大麻产品以及适用的省级监管机构规定的大麻配件和其他物品。

专门技能和知识

公司零售业务的所有方面，无论是零售大麻商店的运营、大麻和大麻配件的销售、特许经营权的销售、特许经营商的持续支持或其他方面，都需要专门的技能和知识。这些技能和知识除其他外，包括特许经营、大麻、大麻产品和配件、零售、房地产、消费品、客户服务和在加拿大销售成人用大麻方面的知识。

竞争条件

加拿大的私人零售大麻行业竞争非常激烈，公司预计，随着新的参与者进入市场和老牌零售商的整合，该行业的竞争水平将会增加。由于预计《大麻法》将于2018年10月17日生效，许多当事方寻求并申请了在允许大麻私人零售的司法管辖区经营零售大麻商店的许可证。随着某些法域转向大麻零售的私人或半私人市场系统，以及随着监管机构增加可向私人大麻零售商发放的许可证总数和此类许可证的发放速度，私人零售大麻行业的竞争继续加剧。

竞争的主要方面包括，除其他外，获得零售大麻商店许可证和监管批准、大麻产品和大麻配件的可用性、确保最佳房地产位置以及吸引和留住关键人员和客户的能力。该公司认为，其重要竞争对手是在多个司法管辖区寻求多个零售大麻商店许可证的其他实体。还需要注意的是，零售大麻店之间的竞争在本质上具有显着的地域性，公司零售大麻面临的主要竞争来自位于同一当地地理区域并服务于相同消费人群的其他零售大麻店。

该公司还面临来自垂直整合的大麻公司、现有零售商、政府零售商和非法市场的竞争。近期市场上零售企业的整合预计也将增加行业竞争，因为较大的整合企业通常可以更好地获得资本和其他必要资源。某些食品杂货店和便利店已开始在某些司法管辖区进入市场，另一些则继续游说修改规定，以获得进入市场的机会。众多独立零售大麻商店和新的或更大的竞争对手的竞争加剧可能会对公司的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。

鉴于该行业竞争激烈，大麻零售商正试图通过零售大麻商店位置、其品牌和产品供应（通过感知质量、产品种类和价格）将自己与竞争对手区分开来。零售商正在使用各种传播策略来吸引人们对这些差异的关注，包括在适用的监管框架下尽可能通过社交媒体、体验式营销以及传统的印刷和数字广告。

零售大麻市场的饱和，特别是在安大略省多伦多等市场，以及供应链问题，可能会导致许多缺乏足够资本竞争的竞争对手门店关闭。同样，这可能会导致市场新进入者的减少。

为保持竞争力，公司及子公司将需要在零售网络发展、销售和客户支持方面持续保持高水平的投资。该公司认为，其产品知识、经营零售店的经验以及与大麻行业老牌公司的战略合作伙伴关系，将使其能够抵消与零售大麻市场竞争加剧相关的一些风险。

该公司认为，在零售和大麻领域的管理经验已经并将继续成为在高度监管的市场中航行的竞争优势。

监管框架

艾伯塔省大麻零售业

艾伯塔省通过GLCA和GLCR以及AGLC的补充政策和条件，对其境内的大麻活动进行监管。

AGLC负责管理私营零售成人用大麻行业的省级监督。AGLC获得独家授权，可从有执照的生产商处购买成人用大麻产品，然后将其分销给有执照的私人零售商，从有执照的场所进行销售。AGLC还负责根据GLCA、GLCR和AGLC的政策和条件，向授权销售成人用大麻产品的私营零售商发放许可证。GLCA授权AGLC制定政策，包括关于大麻和大麻零售许可证的广告和推广。AGLC大麻零售大麻商店手册（“AGLC大麻零售手册”）列出了AGLC与大麻零售许可证相关的政策和指导方针。

GLCA禁止：（i）大麻被许可人与供应商之间就销售或促进销售供应商的大麻达成协议，但GLCR规定的除外；（ii）未满18岁的个人进入许可经营场所或购买或试图购买、获得或拥有大麻；（iii）向醉酒的人出售成人使用的大麻产品；（iv）在许可经营场所的任何标识或被许可人的名称中使用通常与医药、保健或药品相关的术语，包括“药房”、“药房”、“药剂师”、“药店”、“药品”、“医药”、“医疗”、“健康”、“治疗”或“诊所”。GLCA还禁止颁发大麻零售许可证，除非大麻的销售将作为与申请人的任何其他活动分开的业务进行，并且在仅销售大麻产品、大麻配件（定义见《大麻法》）或其他规定物品的地点进行。

2022年，艾伯塔省获得许可的大麻零售商获准开始提供大麻产品的在线销售和交付，但须符合某些条件。获得许可的大麻零售商必须向AGLC申请扩大其许可证以允许在线销售，并且其网站必须得到AGLC检查员的批准。

2023年，对AGLC大麻零售手册进行了修订，允许大麻代表为营销目的向获得许可的大麻零售商提供大麻样本。2023年还进行了额外的政策修订，包括将年龄门控程序与联邦政策保持一致，从而使合法的大麻网站更容易访问，并与非法在线卖家竞争。

2024年，艾伯塔省获得许可的大麻零售商获准申请临时许可证延期，以便在未成年人禁止的娱乐活动或大麻行业贸易展上销售大麻。此外，对AGLC大麻零售手册进行了修订，以允许在零售大麻商店开展更多与商业相关的活动。

2025年，取消了获得AGLC对合格大麻工人的事先批准的要求，支持大麻零售的招聘业务。此外，还进行了修改，允许艾伯塔省生产商在农场门口销售，并将活动的临时销售范围扩大到包括未成年人允许的活动，但须视适用的市政批准情况而定。对促销规则进行了修订，以赋予更大的灵活性，并允许与供应商和零售商进行更多的合作广告。

GLCR规定了有关以下方面的详细规则：（i）许可大麻零售店的所有权和经营；（ii）此类商店可能位于何处；（iii）许可商店的人员配备、安保和安全要求；以及（iv）大麻零售店许可证申请的审查和批准程序。GLCR禁止许可的大麻零售店位于省级医疗保健设施、学校或指定为学校保护区或市政和学校保护区的土地100米范围内；但是，市政当局可能会在其土地使用细则中明确更改对大麻零售店位置的此类限制。

AGLC大麻零售手册向被许可人提供有关AGLC政策和与其大麻商店许可相关的各种主题的要求的信息，包括有关场所管理、广告和促销的规则，

检查和执法。AGLC大麻零售手册要求，零售大麻商店中的活动必须与大麻或大麻配件的负责任销售直接相关。不得在大麻零售店销售的配件包括大麻以外的消耗性产品、拟与大麻混合、应用或消费的产品、有机溶剂以及与大麻医疗用途有关的产品或宣传材料。AGLC公布了一份它认为获准在有执照的大麻零售店销售的大麻配件清单。

AGLC禁止在大麻供应商和零售商之间进行诱导。更具体地说，禁止大麻供应商向零售商提供任何可能直接有利于零售商或其员工的服务、物品或活动，零售商不得要求或接受此类诱导。这包括来自大麻供应商的任何有价值的物品，作为诱导库存产品以换取改进的展示空间或任何其他对价，包括现金、回扣、除用于采样目的的大麻产品之外的免费大麻产品以及费用补偿。

GLCR最初禁止发放许可证，如果这会导致艾伯塔省已发放零售大麻许可证总数的15%以上由一个人或一群具有共同控制权的人持有。然而，该禁令已于2020年10月17日解除，不再限制一个人或一组具有共同控制权的人可能持有的大麻许可证的数量。

艾伯塔省的每个市镇负责制定自己的土地使用和商业许可条例，规范向潜在的大麻零售店许可证持有者发放开发许可证、建筑许可证和商业许可证。一些城市实施了随机选择程序，以确定初次大麻零售店申请的审查顺序和优先顺序；另一些城市则采取了先到先得的做法。

大多数市政当局在GLCR要求之外采用了额外的分离要求，包括在相互竞争的大麻零售店之间以及大麻零售店与学校、医院、治疗中心、公园和/或发薪日贷款或典当行等其他敏感用途之间的分离要求。在某些情况下，与规定间隔距离的差异可由正式任命的发展官员批准，或由细分和发展上诉委员会根据《市政府法》（艾伯塔省）批准。

马尼托巴省大麻零售业

马尼托巴省根据《酒类、博彩和大麻管制法案》（马尼托巴省）、《马尼托巴省酒类和彩票公司法》、《马尼托巴省博彩、酒类和大麻条例》和《马尼托巴省大麻条例》，为成人使用的大麻制定了私人零售模式。有执照的私人零售商经营着马尼托巴省的所有大麻零售点，销售由马尼托巴省酒类和彩票公司（“MLL”）供应的大麻。马尼托巴省的持牌零售商也被授权进行在线销售。马尼托巴省酒类、博彩和大麻管理局负责监管马尼托巴省的大麻产业。这包括向大麻零售店和分销商发放许可，并通过定期检查和审计确保被许可人遵守所有监管要求。

该立法确立了马尼托巴省酒类、博彩和大麻管理局可能颁发的两类零售大麻许可证：“受控准入许可证”和“年龄限制许可证”。受控准入许可证授权经营大麻零售店，直到购买后才允许顾客查看或接触大麻。受管制商店中的大麻必须存放在柜台后面或有盖子的货架后面，以防止顾客观看。随着该省审查这些许可证的必要性和社会责任，2024年4月开始暂停在城市地区发放新的受控准入许可证，随后延长至2025年12月31日。年龄限制许可证授权经营禁止19岁以下人士进入的大麻零售店。有年龄限制的大麻店的内部不得从店外看到。

2020年6月1日，马尼托巴省进入其零售大麻框架的第三阶段，这是一个非医用大麻销售的开放市场。在第三阶段，取消了对谁可以申请零售大麻许可证和抽签程序的限制，转而采用允许任何人或公司申请在该省建立大麻零售店的程序。此外，2024年6月，第34号法案获得通过，废除了此前禁止家庭种植大麻的规定。

《马尼托巴省大麻条例》规定了对持牌零售商和分销商的要求，包括商店安全、商店布局、销售交易、记录保存要求、促销和广告限制、在线销售等细节。这些规定由马尼托巴省酒类、博彩和大麻管理局于2018年9月13日发布的条款和条件补充，零售商必须遵守这些条款和条件。

MLL对成人使用的大麻实行批发加价，包括根据加拿大-马尼托巴协调税收协议，将每克0.75美元的加价作为省级份额的占位，并在每克0.75美元的基础上实行11%的加价。加成率于2025年6月1日由9%提高至11%。在马尼托巴省，大麻零售店没有被禁止销售尼古丁和电子烟产品等非大麻物品。

萨斯喀彻温省大麻零售业

《大麻管制（萨斯喀彻温省）法》（“CCSA”）和《大麻管制（萨斯喀彻温省）条例》允许私营大麻零售商在独立的店面经营中销售大麻、大麻配件和附属物品，并在全省范围内交付。

SLGA负责管理对私人零售成人使用大麻行业的省级监督，包括颁发私人零售许可证、私人批发许可证和注册有执照的生产商。SLGA不直接从事批发或零售分销，或销售成人用大麻。

萨斯喀彻温省的大麻零售商被允许从萨斯喀彻温省许可批发商或零售商或在SLGA注册的许可生产商处购买大麻，以销售给萨斯喀彻温省零售商。CCSA规定为购买、拥有、销售、运输和分销大麻颁发大麻许可证，并不时规定可颁发的每类许可证的大麻许可证的最大数量。SLGA颁发以下三类大麻许可证和登记：大麻零售商店许可证，授权在场外消费和使用大麻零售；大麻批发许可证，授权向大麻零售商店许可证持有人（但不是一般公众）批发购买和分销大麻；以及向授权他们从现有仓库设施直接向大麻零售商店许可证或大麻批发许可证持有人运输的许可生产商进行登记。尽管萨斯喀彻温省政府此前对全省各市之间分配大麻零售许可证的数量实施了限制，但SLGA转向开放许可框架，自2020年9月起生效。

CCSA禁止：（a）十九（19）岁以下的个人进入许可的大麻零售场所或购买（或试图购买）、拥有、消费、销售或分销大麻；（b）向醉酒的人出售成人使用的大麻；（c）在学校或儿童保育设施或已宣布禁止大麻的露营地拥有或消费大麻。CCSA授权SLGA制定大麻许可证的条款和条件，包括尊重大麻的展示、包装或推广，并授权市政当局完全或部分选择退出大麻许可证授权的任何大麻活动。CCSA没有对大麻零售店的位置提出要求，而是服从市政当局通过土地使用条例对其社区内的大麻零售店的位置设置限制。副州长在议会中也可以限制可能发放的许可证的最大数量。

SLGA发布了《萨斯喀彻温省大麻零售指南》、《萨斯喀彻温省大麻批发商和LP指南》以及《大麻监管政策手册》。

大麻零售店可能只销售与大麻直接相关的大麻配件和附属物品，例如大麻食谱、杂志和品牌或主题服装。大麻零售商不得销售烟草产品、彩票、休闲食品和饮料、通常与通过使用有机溶剂提取大麻素有关的产品或设备，或其他可能鼓励大麻过度消费、非法大麻消费或未成年人消费大麻的物品。SLGA没有发布禁止或允许的大麻配件或附属物品清单。

CCSA不禁止大麻零售商和持牌生产商之间的垂直整合或其他密切关系。相反，SLGA明确授权一家公司在生产商和零售商中同时拥有权益，能够证明获得许可生产商和许可零售商的供应和采购承诺的企业在SLGA的审查队列中被优先考虑。

获得许可的大麻零售店也可以使用经批准的送货服务或公共承运人在线销售其产品，以便在全省范围内送货。某些要求适用于在线销售，包括收件人的年龄证明，以及所有销售必须仅向位于萨斯喀彻温省的人进行。

安大略大麻零售业

安大略省通过《2018年大麻许可证法案》（安大略省）（“CLA”）和《大麻管制法案》（安大略省）（“CCA”）对其境内的大麻活动进行监管。AGCO还公布了注册商的标准，以

大麻零售店，根据制定规则的权力和权力，建立有关广告和促销活动、与大麻有关的培训、安全以及根据CLA授予它的其他事项的标准和要求。

安大略省拥有和消费大麻的法定年龄为19岁。在该省允许吸烟或电子烟的任何地方，都允许吸食大麻或吸电子烟。

2018年10月17日《大麻法》生效后，安大略省未制定授权私人零售销售的立法。因此，成人用大麻最初在安大略省完全通过由一家名为安大略大麻商店（简称“OCS”）的省级公司控制的政府商店在线销售进行分销，该公司是安大略省酒类管制委员会的附属机构，该公司已与一些获得许可的生产商签订了供应协议。随着私营零售店面的实施，OCS保持了其作为省内特许生产商和零售商之间的独家分销商的垄断地位。安大略省的许可大麻零售店只被允许销售从OCS获得的大麻产品、大麻配件和以某种直接方式与大麻或其使用相关的物品（例如描述大麻或其使用或以大麻为主题的物品），但不得销售任何不属于大麻的食品或饮料。

CLA下有两类许可证和一类授权；（i）零售经营者许可证；（ii）大麻零售经理许可证；（iii）零售店授权。大麻零售店只有在收到有关该特定地点的零售店授权后才能开业。只有零售经营人牌照的申请人或持有人，才可申请零售店铺授权。此外，除零售经营者执照持有人外，任何个人在大麻零售店内行使管理职能（例如，监督雇员、监督销售、管理合规问题），都必须获得大麻零售经理执照。每名零售经营执照持有人获准拥有最多150间店铺（以及就该等店铺而言的150间零售店铺授权）。

每个许可证和授权都必须满足某些资格标准。对于距离学校规定距离内的拟议地点或在2019年1月22日之前选择不在其边界内开设大麻商店的市政当局内的地点，将不会颁发零售店授权。如果不信纳申请人将（直接或间接）对其零售业务（包括对场所、设备和设施）行使足够的控制权，AGCO也可以拒绝该申请人。

2022年2月7日，AGCO宣布对注册官的大麻零售店标准进行新的更新，其中涉及更详细的禁止零售商接受或要求获得许可的生产商进行诱导，该标准于2022年6月30日生效。更具体地说，AGCO禁止有执照的生产商以增加特定类型大麻的销售为目的对零售商进行“物质诱导”，并包括对特定禁止活动的进一步指导。

根据CCA对获得许可的生产商的一般规定，施加了额外的限制。如果一家公司或其他非个人实体的25%以上的股份由一家或多家获得许可的生产商或其关联公司直接或间接拥有或控制，则该公司或其他非个人实体没有资格获得零售经营者许可证（定义见CCA的一般规定）。获得许可的生产商本身被允许申请许可一家大麻零售店，但该商店必须位于其生产地点。

2020年11月，为应对新冠肺炎大流行，临时修订了注册官的大麻零售店标准，允许大麻零售店通过路边取货和送货服务完成销售。2021年10月7日，安大略省政府宣布了对CCA和CLA的拟议修正案，允许授权的大麻零售商永久提供路边取货和送货服务。该等修订自2022年3月15日起生效。

2025年3月23日，AGCO发布了一份公告，取消了安大略省大麻零售店能见度要求，该要求此前规定，从店外不能看到大麻和配件，通常通过使用橱窗覆盖物来实施。做出这一改变是为了解决与零售空间能见度模糊相关的安全和安保问题。联邦能见度和青少年接触要求仍然有效。

不列颠哥伦比亚省大麻零售业

不列颠哥伦比亚省通过《大麻管制和许可法》（不列颠哥伦比亚省）（“CCLA”）和《大麻分销法》（不列颠哥伦比亚省）（“CDA”）对其境内的大麻活动进行监管。此外，LCRB还向该行业提供了指导，包括通过《卑诗省大麻私人零售许可指南》、《卑诗省手册》和《营销条款和条件手册》，所有这些都定期更新。

CCLA和《大麻许可条例》（“CLR”）对不列颠哥伦比亚省境内成人用大麻的拥有、销售、推广、供应和生产进行监管，并为大麻零售提供了许可计划和某些规则，包括诱导。根据这一立法制度建立了三类许可证：大麻零售店许可证，授权通过私人零售店销售成人用大麻；生产者零售店许可证，授权有执照的生产商在联邦许可区域附近或附近的地点销售成人用大麻；以及营销许可证，授权许可证持有人为销售大麻而推广大麻。

CCLA禁止：（a）在学校场所和车辆中消费大麻；（b）在除操场、运动场、滑板公园和其他儿童通常聚集的地方以外禁止吸烟和吸电子烟的任何地方吸食和吸电子烟；（c）公开醉酒；（d）向醉酒的人出售成人使用的大麻；（e）19岁以下未成年人拥有、消费、购买或试图购买大麻；（f）与持牌生产商的垂直安排，包括促进、诱导或促进特定类别或品牌大麻销售的排他性协议和付款。副总督会同行政局亦可订立规例，包括有关大麻的营销、广告及推广，或涉及大麻或持牌人的广告或推广的赞助。

根据CCLA和CDA，私人和政府拥有的零售商可以根据LCRB授予的许可证销售成人用大麻。BCLDB是不列颠哥伦比亚省负责分销大麻产品的独家批发商。

除生产商零售店许可证外，CCLA禁止LCRB向与持牌生产商有密切关系的人颁发许可证，以便他们可能促进此类持牌生产商的大麻产品的销售。《不列颠哥伦比亚省手册》指出，如果零售商和许可生产商之间存在不允许的财务相互关联（通过所有权、投票权益或其他方式），则大麻零售商可能不被允许销售许可生产商的产品。必须披露存在此类风险的关系，并且LCRB必须确信零售商不太可能将许可生产商的大麻销售排除在外。

不列颠哥伦比亚省没有设定发放大麻零售店许可证数量的最高限制或目标；但是，如果这会导致申请人或一组相关人员持有超过8个零售店许可证，则CLR禁止LCRB向申请人发放许可证。

没有对大麻零售店的选址制定省级要求。LCRB服从市政当局通过土地使用条例对其社区内的大麻零售店位置设置限制。

《不列颠哥伦比亚省手册》对大麻零售店被许可人提出了详细要求，包括：（a）禁止（i）与另一家获得许可的成人用大麻商店以外的其他企业有关联、使用其名称或与其联合做广告——《不列颠哥伦比亚省手册》特别规定了对以下名称的限制：（1）使用“药房”、“药剂师”或“药房”（以传统或非传统拼写）；（2）具有与药房相关的图形（例如绿十字）；（3）包括鼓励醉酒的语言；（ii）客户忠诚度计划；（iii）店内游戏或娱乐；（b）对礼品卡计划的限制。尽管最初不允许在线销售大麻，但2020年8月，省政府修订了CCLA及其规定，允许在线销售大麻产品，以便在商店取货。此外，从2021年7月15日开始，省政府颁布了进一步的修正案，允许大麻零售商提供有限的大麻交付服务，前提是在交付时遵守适当的身份识别和年龄验证程序。

2024年2月，不列颠哥伦比亚省的法规进行了修订，允许在已经允许使用烟草的公共露台上吸烟和吸大麻。零售店可能会推广这些可以消费大麻的空间。

《不列颠哥伦比亚省手册》禁止获得许可的生产商或营销商购买货架空间、提供重量折扣或其他折扣产品以换取营销利益。大麻零售店必须携带并向消费者提供具有代表性的、来自各种供应商的、彼此没有关联或联系的大麻品牌选择。禁止大麻零售店销售零食、烟草或其他与大麻无关的物品。

潜在零售商必须获得市政府批准，LCRB才会颁发大麻零售许可证。各市负责落实自己的土地使用、开发和经营许可

附则，这些努力的状况因城市而异。值得注意的是，萨里市于2024年11月批准建立大麻零售店。

自2025年7月17日起，BCLDB和LCRB的省级监督转变为农业部和食品部以及公共安全部和副检察长之间的共享监督。此前在公共安全部和副检察长的唯一授权下，做出这一改变是为了更好地使监管监督与农业和食品领域的特定部门专业知识保持一致。

2025年9月初，BCGEU的工作行动开始扰乱BCLDB的运营，在2025年9月22日扩大纠察后，酒类和大麻的分销基本停止。中断持续了近八周，直到2025年10月26日达成初步协议，并于2025年10月27日恢复分销活动。此次罢工导致2025年9月初至10月下旬全省范围内的白酒和大麻供应中断，限制了产品供应，并影响了零售业务。

垂直整合的竞争对手

零售大麻行业的某些竞争者也是获得许可的生产商，能够生产零售店销售的产品。这类公司通常资本充足，在加拿大有既定的经营历史，可能具有显著的规模和国际业务。在本次AIF举办时，垂直整合公司能够在艾伯塔省、马尼托巴省和萨斯喀彻温省市场与公司及其特许经营合作伙伴进行直接竞争。然而，它们受到不列颠哥伦比亚省和安大略省主要市场的监管运营限制，这可能会大大限制它们与公司及其在这些司法管辖区的特许经营合作伙伴直接竞争的能力。

现有零售商

这些竞争对手通常拥有具有某种零售足迹的现有业务（在酒类销售、大麻配件销售或其他方面），并且已经进入或正在潜在地进入私人零售大麻市场作为增长机会。这些竞争对手也可能在加拿大拥有成熟的零售业务，资本充足。

政府零售商

该公司及其特许经营合作伙伴还面临着来自直接在线向消费者销售的政府批发商的竞争，例如安大略省的OCS。在不列颠哥伦比亚省，公司的特许经营合作伙伴以政府拥有的零售店的形式面临来自政府的额外直接竞争。

非法市场

该公司及其特许经营合作伙伴面临来自继续在加拿大非法大麻市场经营的人员的重大竞争。管理层认为，在有足够的私人零售覆盖、吸引潜在客户的方法以及消费者可以合法获得的产品类型之前，来自非法市场的竞争将仍然很大。

市场整合

预计随着零售大麻行业的成熟，市场上的竞争对手将整合或收购较小的运营商，以利用成本协同效应并增加其市场份额。迄今为止，该公司的几个竞争对手已经通过合并或收购增加了其零售大麻商店的数量和市场份额，或者正在合并或进行收购。

无形财产

该公司的目标是通过提供优质的消费者体验和优质的精选大麻产品，成为最有知识和最值得信赖的成人用大麻来源。为实现这一目标，公司专注于将其品牌与高质量的产品选择和客户至上的体验联系起来。公司认识到其零售品牌对其在零售大麻行业的成功和竞争力的重要性，以及保护和提升其价值的必要性。为努力保护和扩大其品牌，公司已为其某些商标申请或已获得加拿大商标保护。该公司还为其某些商标申请了美国商标保护。

周期

迄今为止，零售大麻商店网络经历了边际季节性，5月至8月的夏季月份以及12月期间的销售额有所增长。

经济依赖

该公司基本上不依赖于任何个人零售大麻商店、许可证或租赁，但一般来说，维持我们的许可证和省级监管机构颁发的授权对我们零售业务的成功至关重要。

大麻业务

总结

SNDL目前生产和销售供加拿大成人使用市场和出口的大麻产品。《大麻法》赋予省、地区和市政府制定成人用大麻零售和分销法规的权力。因此，成人用大麻的分配模式因省而异。一些省份有政府经营的零售商，而另一些省份则有政府许可的私营零售商，有些则是两者兼而有之。公司的所有销售均根据适用的省和地区立法并通过适用的当地机构进行。该公司已与加拿大十个省建立了供应协议，并继续促进企业对企业的大宗大麻供应以及制造服务。

该公司在大麻运营部门的主要重点一直是生产和分销有价值的产品和品牌（鲜花、预卷和电子烟）。在获得加拿大卫生部销售大麻油产品的许可后，该公司于2019年12月开始销售和分销大麻vape产品。

SNDL拥有从价值到优质的多元化品牌组合，提供全套可吸入格式、食品、电子烟和机油。随着采购和制造能力的增强，并计划继续向具有成本效益的种植和制造业务发展，大麻运营部门是SNDL垂直一体化战略的关键推动因素。

SNDL拥有和许可的大麻品牌组合包括Top Leaf、Contraband、Palmetto、Bon Jak、La Plogue、Versus、Grasslands、Pearls by Gr ö n、No Future和Bhang Chocolate，并打算在扩大品牌组合的同时以这些品牌推出新产品。

SNDL的业务在Atholville约380,000平方英尺的总空间内种植大麻。SNDL的提取和制造业务包括在不列颠哥伦比亚省的74,100平方英尺的总空间和在安大略省的65,500平方英尺的总空间。SNDL总部位于艾伯塔省埃德蒙顿，在不列颠哥伦比亚省基洛纳、安大略省博尔顿、安大略省伦敦和新布朗斯威克阿索尔维尔设有大麻加工业务。

培育运营、生产与服务

SNDL在Atholville设施中行业领先的、专门建造的种植室使该公司能够可靠地大规模生产大产量的高效大麻。与温室种植方法相比，基于个体房间的种植形式为SNDL提供了几个优势。这包括为每个菌株优化和可定制的环境，高效的产能规模，以及可预测的花卉产量。在Atholville设施种植的大麻以高于国内市场典型的利润率分配给国际客户。该公司的室内种植可以减少对化学害虫防治方法的依赖，并降低因霉菌或霉菌而受损的风险。培育场地设计结合了产品的单件流程，以最大限度地提高工作流程效率和毛利率。

这家位于不列颠哥伦比亚省基洛纳的工厂为各种产品提供最先进的大麻制造。作为首批大型生产商之一，该公司利用其在大麻提取方面的广泛知识和经验，创造出始终随市场趋势发展的高质量提取物和分离物。位于基洛纳的这家工厂使用领先的自动化和半自动化解决方案生产大麻产品，这些解决方案包括干花、预卷、蒸发剂以及浓缩物。

一家专门的饮料生产设施在安大略省博尔顿以外运营，为标准格式的罐子和PET瓶提供了完全自动化的解决方案。

通过Indiva交易，该公司收购了位于安大略省伦敦的40,000平方英尺的生产设施，以及以Gr ö n的Pearls、No Future和Bhang Chocolate等市场领导者为特色的多元化品牌组合。

专门技能和知识

公司业务的所有方面都需要专门的技能和知识。该公司的管理层由在包括但不限于大麻种植、包装消费品、产品开发、战略、分析测试以及法律和法规遵从性等领域拥有丰富经验和专业知识的个人组成。

专业技能和知识对公司的成功很重要，因为它继续与行业一起发展并发展其品牌。我们继续在组织内建立所需的技能和知识，以实现我们的目标。

竞争条件

该公司的大麻业务面临着来自其他根据《大麻法》和参与成人用大麻行业的各省和地区监管制度获得许可的竞争加剧。《大麻法》和各省和地区立法为种植、生产、加工、测试、包装、标签、交付、运输、分销、销售、拥有和处置或销毁供成人使用的大麻建立了许可制度。

根据《大麻法》以及省和地区立法规定的某些限制，除魁北克外，所有省份的成年人都被允许每户种植、繁殖、收获和分发最多四株大麻植物。

我们预计，随着当前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品，成人用大麻市场和我们预计参与的其他大麻市场的竞争将变得更加激烈。为了保持竞争力，我们将要求在研发、市场营销、销售和客户支持方面继续保持高水平的投资。

我们还面临来自非法大麻市场的竞争。非法药房和‘黑市’经营和参与者，尽管没有《大麻条例》（加拿大）（“大麻条例”）规定的有效许可证，但在加拿大大麻和大麻产品的总市场中占有相当大的比例。

此外，医疗和成人用大麻的法律格局在国际上正在发生变化。全球越来越多的司法管辖区正在通过允许生产和分销医用和/或成人用大麻的法律。国际竞争加剧，包括来自其他国家可能能够以较低成本生产的供应商的竞争，以及加拿大或其他法规对我们施加的限制，可能会降低全球范围内对我们产品的需求。

监管框架

大麻法和条例的背景

2018年10月17日，《大麻法》连同其所附条例，包括《大麻条例》和《工业大麻条例》（简称“IHR”）以及《大麻条例》（简称“条例”）共同生效。除其他外，该条例概述了加拿大合法种植、加工、研究、测试、分销、销售、进口和出口大麻的规则，包括可授予的各类许可证，并为大麻产品设定了标准。在《大麻法》和《大麻条例》生效之前，只有医用大麻的销售是合法的。这类医用大麻销售受到《医疗用途大麻获取条例（加拿大）》（“ACMPR”）的监管。

《大麻法》和《条例》为医疗和非医疗用途（即成人娱乐用途）大麻的种植、加工、进口、出口、检测、运输、销售、拥有和处置建立了许可和许可计划。该计划取代了医用大麻制度目的的ACMPR。《大麻法》只允许出于医疗或科学目的进出口大麻。进出口许可按个案申请和接收。

2019年10月17日，对《大麻法》和《大麻条例》进行了修订，除其他外，允许生产、分销和销售大麻提取物、大麻外用药物和食用大麻，以及此前允许的其他产品类别。《大麻条例》对大麻产品的销售提出了某些要求，包括限制某些产品形式的delta-9-tetrahydrocannabinol（“THC”）含量和大小。

根据监管框架，加拿大每个省和地区都必须制定各自的法律，规范该省或地区内大麻和大麻附属产品的分销、销售和消费。见下文“—成人用大麻的省和地区监管框架”。

2021年6月19日，加拿大卫生部在《加拿大公报》上预先公布了拟议的修改“大麻法规（大麻提取物中的味道）修正案”，第一部分有75天的公众意见征询期。加拿大卫生部概述，拟议的限制措施将与拟议的命令一致，该命令修订了《烟草和电子烟产品法案》（加拿大）（风味）的附表2和3，以及电子烟产品感官属性法规的拟议标准。没有关于2021年就拟议变更进行磋商的进一步公告或发布。

2022年9月22日，加拿大卫生部启动了《大麻法》立法审查，这是根据《大麻法》第151.1条合法化三年后所要求的。任命了一个专家小组（“小组”），负责对《大麻法》进行循证审查，并就实现《大麻法》目标的进展情况向卫生部长和心理健康与成瘾部部长提供建议。专家小组的最终报告于2024年3月22日在议会两院提交。报告重点介绍了在实现《大麻法》目标方面取得的进展，并通过54项建议和11项意见确定了改善该立法运作的优先领域。

2023年3月24日，卫生署发表意向公告——就《大麻条例》的潜在修订进行谘询。本次征求意见开放60天公众意见征询期于2023年5月24日截止。拟议修正案于2024年6月8日通过《加拿大公报》第一部分以“精简监管要求”为标题发布，公众意见征询期为30天。2025年3月12日，《大麻条例》修正案、《大麻追踪系统令》和《大麻法》附表2在《加拿大公报》第二部分公布实施。这些修正案旨在减轻利益相关者和受监管方的监管和行政负担，支持合法大麻市场的多样性和竞争，同时维护《大麻法》的公共卫生和公共安全目标。修正案针对的是许可、人员和实物安全措施、生产、包装和标签以及记录保存和报告等五个领域。修订后的法规删除了允许精简大麻经营的不必要规则，同时也允许新的产品和包装形式。修订后的法规附有一份新的消费者信息文件和新的健康警告信息，这些信息现在将具体针对每一类大麻产品。

鉴于《大麻法》和《条例》最近才颁布并仍在制定中，监管框架对我们业务的影响尚不确定。见“风险因素——与大麻监管和法律程序相关的风险”。鉴于供成人使用的大麻最近才在加拿大成为合法，该行业和管理该行业的法规正在迅速发展。如果行业和法规的发展方式与我们的预期不同，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。在加拿大合法成人使用大麻的过去五年中，监管可预测性有限，并且在《大麻法》下与许可证持有人相关的监管解释、决定和执法方面存在高度不确定性。特朗普总统于2025年1月20日就职并随后征收关税和贸易中断的可能性，以及2025年12月18日签署的题为“增加医用大麻和大麻二酚研究”的行政命令，带来了额外的国际不确定性。美国可能会针对大麻或大麻亚类制定联邦监管框架，这将对加拿大的大麻框架产生影响。

成人用大麻

《大麻法》为非药用（即成人使用）大麻的种植、加工、研究、测试、分销、销售、进口和出口提供了许可和许可计划，这些计划由根据《大麻法》颁布的条例实施。

特别是，除其他外，《大麻法》：

医用大麻

自2018年10月17日起，《大麻法》和《大麻条例》取代ACMPR，成为加拿大医用大麻和相关石油产品生产、销售和分销的管理条例。《大麻法》的过渡性条款规定，在《大麻法》生效之日前立即生效的根据ACMPR颁发的每一份生产和销售大麻的许可证均被视为根据《大麻法》颁发的许可证，这种许可证将继续有效，直至被撤销或到期。

《大麻条例》第14部分规定了医疗大麻合法化后的制度，最初与ACMPR基本相同，进行了调整，以与非医疗用途的规则保持一致，改善患者的准入，并降低医疗准入制度内的滥用风险。此后，随着加拿大医用大麻产业的成熟，《大麻条例》在某些方面进一步发展。根据《大麻法》和《大麻条例》，获得其医疗保健提供者授权的患者可以继续获得大麻，要么根据《大麻法》和《大麻条例》直接从联邦许可实体购买，要么通过注册为自己的医疗目的生产有限数量的大麻或指定某人以规定的方式为他们生产大麻。授权患者也可以从省授权零售商处购买大麻产品，因为通过省授权零售商销售的大麻产品与为医疗目的销售的大麻产品没有区别。

牌照、许可证及授权

《大麻条例》确立了六类许可证：

《大麻条例》还为种植许可（标准种植、微型种植和苗圃）和加工许可（标准加工和微型加工）创建了子类。不同的许可证，以及其中的每个子类，带有不同的规则和要求，旨在与每个许可证类别和每个子类构成的公共健康和安全风险成比例。根据《ACMPR》持有生产和销售许可证的生产商根据《大麻法》被转移到类似的许可证。根据《大麻条例》颁发的许可证有相关的有效期，并受更新要求的约束。

《大麻条例》允许许可证持有者仅在许可证规定的场所和建筑物内进行活动（销毁、抗菌药物治疗和分发除外），不得在“住宅”内进行任何许可活动。许可证持有人不得在户外生产、试验、储存、包装或贴标签大麻，但通过种植、繁殖或收获大麻获得大麻的除外。

根据《大麻法》颁布的《国际卫生条例》于2018年10月17日生效。工业大麻的监管计划基本保持不变；然而，《国际卫生条例》允许向获得许可的大麻生产商销售大麻植物，根据工业大麻带来的低风险，大麻植物的额外部分的使用和许可要求已经放宽。IHR将“工业大麻”定义为叶片和花头中THC含量不超过0.3%的大麻植物。截至2019年5月8日，加拿大卫生部要求根据《大麻法》申请大麻许可证的新申请人拥有一个完全建成的场地，在其申请时满足《大麻条例》的所有要求。

安全许可

与大麻被许可人有关联的某些人，包括担任“关键职位”的个人，例如董事、管理人员、对公司被许可人行使或有能力行使直接控制权的个人，以及加拿大联邦卫生部长（“卫生部长”）确定的个人，必须持有卫生部长签发的有效安全许可。根据《大麻条例》，卫生部长可拒绝向与有组织犯罪有关联的个人或过去曾因贩毒、腐败或暴力犯罪被定罪或有关联的个人授予安全许可。不排除有非暴力、较低风险犯罪活动史（例如，简单拥有大麻，或小规模种植大麻植物）的个人参与合法的大麻行业。然而，向这类个人授予安全许可由卫生部长酌情决定，这类申请将逐案审查。

截至本次AIF召开之日，所有董事和执行官均已获得加拿大卫生部的安全许可。处于关键作战位置的个人未能维持或延长其安全许可可能会导致我们的行动减少或完全暂停。请参阅“风险因素——与我们的员工、合作伙伴和第三方相关的风险——我们的成功取决于我们吸引或留住关键人员的能力”。

大麻追踪系统

根据《大麻法》，卫生部长有权建立和维护国家大麻追踪系统。该系统的目的是在整个供应链中追踪大麻，帮助防止大麻被转移到非法市场或活动，并帮助防止非法大麻成为合法市场的大麻供应来源。根据卫生部的大麻追踪系统令，持有联邦种植许可证、加工许可证或授权拥有大麻的医疗用途销售许可证的人，必须按卫生部长规定的形式和方式，每月向卫生部长报告有关其授权的大麻活动（例如大麻库存数量）的具体信息。该命令还规定，省级机构和省级授权的私营零售商每月以卫生部长规定的形式和方式报告某些信息。2025年9月2日，加拿大卫生部就大麻追踪系统令的潜在修正案发起了磋商，这可能会减轻许可证持有者的行政负担。拟议的修正案将通过《加拿大公报》第一部分公众意见征询期进行审查和评论，预计将于2026年秋季进行。

大麻产品

《大麻条例》规定了零售层面的大麻产品销售要求，包括大麻产品和含有大麻二酚（“CBD”）的大麻产品的THC含量和份量。截至2019年10月17日，《大麻法》和《大麻条例》只允许销售《大麻法》中定义的干大麻、新鲜大麻、食用大麻、大麻提取物、大麻外用药、大麻植物和大麻植物种子，但须遵守某些过渡期。

在2019年10月17日《大麻法》修订形式和《大麻条例》生效之前，《大麻法》只允许销售干大麻、大麻油、新鲜大麻、大麻植物和大麻植物种子。《大麻法》和《大麻条例》的修订形式（i）将大麻油从许可类别的大麻产品清单中删除，以及（ii）授权和监管食用大麻、大麻提取物和大麻外用药的生产和销售。

经修订的《大麻法》和《大麻条例》的形式对食用大麻、大麻提取物和大麻外用药中的每一种产品的特定成分实行了限制，包括特定的THC限量。其他特定类别限制的例子包括：

与大麻油一样，为了合法生产食用大麻、大麻提取物和大麻外用药，需要有加工许可证。尽管为了包装和标记所有类型的大麻产品以出售给消费者，需要获得加工许可证。2019年10月17日之前颁发的加工许可证持有者必须修改其加工许可证，然后才能开始生产构成食用大麻、大麻提取物或大麻外用药的产品。大麻法规要求在向市场投放新的大麻产品前至少60天向加拿大卫生部提交通知。因此，2019年12月中旬是构成食用大麻、大麻提取物或大麻外用药的任何产品可以向消费者出售的最早日期。

此外，如果加工许可证持有人选择在同一地点加工食用大麻和食品，那么大麻的生产、包装、标签和储存以及食品的生产、包装和标签必须在持有人的许可设施中明确分开的部分进行。所有大麻生产都必须在与任何食品生产充分分开的区域进行。

2023年3月3日，加拿大卫生部公布了一份关于食用大麻分类的指导文件，专门意在区分大麻提取物和食用大麻。食用大麻受到额外监管限制，将每包THC的数量限制在10毫克。必须对可摄入大麻产品进行正确分类，以维持旨在防止意外或过度消费的控制措施。

2023年12月5日，加拿大卫生部公布了一份关于含有除delta-9-THC以外的令人陶醉的大麻素的大麻产品的指导文件，建议许可证持有人自愿将适用于delta-9-THC的监管控制措施强加于一份可能令人陶醉的大麻素清单。截至本AIF之日，除delta-9-THC外，没有与大麻素相关的监管要求。尽管如此，不遵守与令人陶醉的大麻素有关的指南可能会被解释为对公众健康和安全构成重大风险，2024年6月4日与大麻产品中未申报的六氢大麻酚（HHC）相关的I类召回就是明证。

2025年3月12日，《条例》的某些修正案生效，其中包括取消预卷大麻1克限制的变化，并在有限的情况下允许大麻产品中含有乙醇。

包装、标签和广告

《大麻条例》规定了与大麻产品包装和标签有关的要求。这些要求旨在促进知情的消费者选择，允许安全处理和运输大麻，同时也降低大麻对年轻人的吸引力。《大麻条例》要求所有大麻产品的包装方式必须防篡改和儿童防伪。

还对包装的颜色、图形、其他特殊特性的使用进行了限制。例如，全面的包装包装必须清晰，任何包装大麻产品的容器的内表面和外表面必须是一种统一的颜色。大麻包装标签必须包含特定信息，例如（i）产品来源信息，包括品牌名称、大麻类别以及持牌加工者或种植者的姓名、电话号码和电子邮件，（ii）强制性警告，包括加拿大卫生部标准健康警告清单上的轮换健康警告信息；（iii）加拿大卫生部标准化大麻符号；（iv）指定THC和CBD含量的信息。自2019年10月17日起生效的《大麻条例》修正案，对所有类别的大麻规定了额外的包装和标签要求。

推广大麻在加拿大受到严格监管。具体而言，《大麻法》禁止推广大麻、大麻配件或与大麻有关的任何服务，除非根据《大麻法》授权进行此类推广。

因此，公司只能根据《大麻法》的规定宣传或推广其产品。例如，推广在很大程度上被限制以有限数量的规定方式（例如在销售点）实施，并受《大麻法》和《大麻条例》规定的规定条件的约束。此外，除其他限制外，《大麻法》禁止推荐和背书、生活方式品牌、对人、人物或动物的描绘，无论是真实的还是虚构的，以及对年轻人有吸引力的宣传。

2025年3月12日，修订有关大麻的某些法规（精简要求）的《条例》生效，其中包括对包装和标签进行重大更新，包括但不限于对干大麻使用切窗和透明包装，添加带有大麻产品的插页和传单，更改效力信息的显示，并允许对所有类别的大麻产品进行最多30克干大麻或其等价物的联合包装。

医疗或科学用途进出口许可证

根据《大麻法》，进出口许可证和许可证将仅用于医疗或科学目的，或用于工业大麻。《大麻条例》规定了许可证持有人可以为医疗或科学目的申请进出口许可证的程序。每批大麻必须获得许可证。申请进口或出口许可证必须包含具体信息，包括持有人的姓名和地址、许可证号和特定货物的具体情况，包括大麻的预期用途和具体的运输细节。《大麻条例》载有依赖根据《大麻条例》颁发的许可证进出口大麻的报告要求。获得医疗保健提供者授权的患者可以继续获得医用大麻，要么直接从联邦许可的生产商购买，要么通过注册为自己的医疗目的生产有限数量的大麻，或者指定某人为他们生产大麻。

成人用大麻的省和地区监管框架

根据监管框架，加拿大每个省和地区都有责任制定自己的法律，规范该省或地区内成人用大麻和大麻附属产品的分销、销售和消费。因此，省、地区政府可能会选择对个人设定较低的最高允许数量和较高的年龄要求。目前，除魁北克省和艾伯塔省外，加拿大每个省和地区辖区都规定了消费成人用大麻的最低年龄为19岁，最低年龄分别为21岁和18岁。

全国各地的零售分销模式各不相同。加拿大所有省和地区都在其管辖范围内实施了用于成人用途的大麻分销和销售机制。魁北克省、新斯科舍省和爱德华王子岛采取了政府运营的零售和分销模式。安大略省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新布朗斯威克和纽芬兰省采用了混合模式，其中一些方面，包括商店、分销和/或在线零售由政府管理（私人在线销售的某些例外情况除外），同时允许私人零售。艾伯塔省、萨斯喀彻温省和育空地区已实施私人零售系统。西北地区和努纳武特采取了类似于其政府经营的酒类分销模式的模式。见“业务描述—大麻零售业务—监管框架”。随着法律的不断发展，以及分销模式的成熟，无法保证为监管成人使用大麻而颁布的省和地区立法将保持不变或以其他方式继续允许或有利于我们的商业模式。除其他外，省和地区监管框架的差异和变化可能导致合规和供应成本增加。

市和地区政府也可能会选择对成人用大麻的销售施加额外的要求和规定，这给我们的业务增加了进一步的不确定性和风险。市政细则可能会限制在某个地理区域允许的成人用大麻零售网点的数量，或限制可能开设此类零售网点的地理位置。请参阅“风险因素——与大麻监管和法律程序相关的风险——我们未能遵守适用的法规可能会阻止我们开展业务，任何此类失败可能会带来额外成本。”

截至本AIF之日，我们相信我们在所有重大方面均遵守了《大麻法》和《条例》以及与大麻有关的所有其他适用的加拿大联邦和省级法律和监管要求。此外，由于我们行业的性质，我们的董事、高级职员和某些其他关键员工受到安全法规的约束，这可能使我们更难吸引、发展和留住人才。见“风险

因素——与我们的员工、合作伙伴和第三方相关的风险——我们的成功取决于我们吸引或留住关键人员的能力”。

组件

在种植过程中，必须根据《大麻法》获得种植大麻的种子。种子可以从加拿大卫生部获得，可以从一个司法管辖区进口用于医疗目的，也可以从另一个许可证持有者那里获得。可能需要获得加拿大卫生部的授权才能进行此类交易，具体取决于其性质。

无形财产

商标和其他知识产权的所有权、许可和保护是我们未来成功的重要方面。目前我们依赖商业秘密、商标、技术诀窍和专有信息。我们通过在可能的情况下寻求并获得注册保护来保护我们的知识产权，制定和实施标准操作程序以保护商业秘密、商标、技术诀窍和专有信息，并与有权获得我们的发明、商业秘密、技术诀窍和专有信息的各方（例如我们的合作伙伴、合作者、员工和顾问）签订协议，以保护机密性和所有权。我们还通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全，寻求维护我们的发明、商业秘密、商标、技术诀窍和专有信息的完整性和机密性。

经济依赖

公司与加拿大各省的供应合同是公司目前收入的关键因素。如果加拿大任何较大的省份改变该协议的重大条款或以其他方式改变与公司的供应安排，该改变可能会对公司的收入产生重大不利影响。请参阅“风险因素——与大麻运营部门相关的风险——我们目前通过可能无法按预期产生订单或可能不会续签的供应合同向省级政府和其他许可生产商销售并预计将继续销售我们产品的很大份额”。

投资和金融服务业务

总结

该公司的投资和金融服务业务包括通过将资本用于整个大麻行业的直接和间接投资和伙伴关系来提供金融服务。

该公司投资于在多伦多证券交易所或纳斯达克等公开证券交易所交易的大麻相关权益工具。该公司还可能将资金用于与大麻相关的债务和针对加拿大大麻公司的混合工具。此外，公司拥有权益的SunStream合资企业提供针对全球大麻行业的融资和其他金融服务。

SunStream

SunStream是一家合资企业，公司拥有50%的所有权权益。SunStream是一家私营公司，提供增长资本，在全球大麻领域寻求间接投资和金融服务机会，以及其他投资机会。

2023年9月22日，公司宣布组建SunStream USA。SunStream USA的结构是一个美国平台，有一个或多个独立的第三方投资者，将独立管理和治理。SunStream或其指定人，在获得监管和上市交易所批准的情况下，正在审查拥有SunStream USA的无投票权和非参与性可交换证券的机会，这将包括在满足某些条件的情况下在未来将此类证券交换为普通股或类股权证券的权利。

在美国，SunStream以担保债务和混合债务及衍生工具的形式向大麻企业提供贷款服务。SNDL通过其参与SunStream合资企业，被归类为在美国大麻行业中具有间接辅助参与，这在CSA工作人员通知51-352中有所提及，该通知指出，当发行人向直接参与美国大麻行业的第三方提供不限于融资、品牌、配方、租赁、咨询或行政服务的商品和/或服务时，就会产生辅助参与。

根据美国联邦法律，大麻（或在美国所指的大麻）是非法的，美国相关法律的执行对我们的经营业绩和财务业绩构成重大风险。欲了解更多信息

关于与SunStream运营相关的美国联邦法律法规相关的风险，请参阅“风险因素——与我们的投资相关的风险——根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，严格执行有关大麻的联邦法律是一个重大风险，可能会导致SunStream无法执行其业务计划，并可能使我们承担重大的民事或刑事责任以及其他不利后果”。联邦执法风险和与公司业务相关的其他风险在“风险因素”中进行了描述。

该公司参与SunStream可能会对该公司获得公共和私人资本的能力产生不确定的影响。

该公司的资产负债表风险仅限于截至2025年12月31日对SunStream的股权投资3.855亿美元，以及截至2025年12月31日止年度在股权核算被投资方的亏损中所占份额360万美元。

SunStream和公司已就与SunStream业务相关的适用美国联邦和州法律获得法律意见。

该公司不知道SunStream服务接受者的任何业务不符合适用的许可要求和其经营所在的美国各州颁布的监管框架。

SunStream的投资委员会包括SNDL和SAF集团首席执行官，负责评估投融资机会，包括有担保债务、混合证券以及针对全球大麻产业的不良债务和股权。

专门技能和知识

公司投资的所有方面都需要专门的技能和知识。公司的投资决策由高级管理层和董事会监督，他们在包括但不限于交易采购、投资管理、客户管理、报告和运营要求以及大麻业务等领域拥有丰富的经验和专长。SunStream的投资委员会同样由在这些领域拥有丰富经验和专业知识的个人组成。

随着公司不断发展其投资，专业技能和知识对公司的成功非常重要，我们将继续利用组织内所需的技能和知识来实现我们的财务目标。

竞争条件

自2019年以来，加拿大大麻行业的股权资本可得性变得越来越有选择性，对于较小的持牌生产商来说，基本上是无法获得的。这提供了一个重要的机会，可以对拥有优质产品和/或可扩展知识产权的小型许可生产商进行战略投资并将其整合到具有吸引力的估值。

从历史上看，许多较大的持牌生产商都能够获得由其种植资产担保的资产支持银行信贷融资。然而，加拿大全国销售增长速度低于预期，导致这些银行在2019年和2020年大幅减少了风险敞口。银行对最大的持牌生产商的胃口充其量仍然不温不火，尽管许多借款人持有净现金头寸，但目前未偿还的信贷工具通常都有繁重的契约一揽子计划。

随着公众情绪继续推动全球合法化，预计未来几年全球合法大麻市场将大幅增长。在监管障碍使银行和私募股权等许多传统资本来源靠边站之际，市场增长将需要大量资本。这为加拿大、美国和国际投资者创造了产生具有吸引力的风险调整后回报的机会。

国外业务

投资部门依赖于外国业务，因为通过SunStream合资企业进行的大部分投资都在加拿大境外。

投资

政策和目标

一般–公司投资政策的总体目标是保护或提高符合公司业务计划的资金流和股东价值。该政策适用于公司所有现金、短期和长期金融资产的投资。

投资回报–公司的投资活动应以在达到上述目标的同时达到收益率为目标进行构建。

保本–保本是公司投资活动的首要目标。投资应当以寻求保证保本的方式进行，同时管理市场风险、信用风险和利率风险。

流动性–投资应保持足够的流动性，以满足所有合理预期的运营资本要求。

标准谨慎–在当时的情况下，投资应在审慎、谨慎和聪明的人将行使的情况下进行判断和谨慎。

道德和利益冲突——参与投资过程的管理人员和雇员应避免从事可能与适当执行和管理投资计划相冲突或损害其作出公正投资决策能力的个人商业活动。任何此类个人商业活动应要求向首席执行官和首席财务官以及在重大投资的情况下向审计委员会（如本文所定义）进行适当披露。

允许的投资活动

以下类型的投资活动是明确允许的，但须遵守董事会批准的投资活动和可进行投资活动的限制：

投资是根据所有适用的法律进行的，包括美国法律，以及SNDL适用的证券交易所规则。

员工

截至2025年12月31日，公司及子公司合计聘用员工2751人。

破产和类似程序

2023年3月6日，Green Roads，Inc.（“Green Roads”）为公司的间接全资附属公司，根据《美国破产法》第11章向美国佛罗里达州南区（劳德代尔堡）破产法院提交自愿救济申请。该案件与re Green Roads，Inc.第11章案件编号23-11738-SMG一样待决。

作为Valens交易的一部分而获得的Green Roads业务被归类为持有待售和已终止业务。310万美元的成功出价被接受，此次出售在2023年5月10日的法庭听证会上获得批准。绿道处置工作已于2023年5月31日结束。

2024年10月11日，破产法院下达命令，确认绿道公司的清算计划。Soneet Kapila为债权人利益担任绿道清算信托负责人。绿道已解散。破产案件将在责任人解决债权并向债权人付款时保持审理状态。

重组

于2024年10月21日，公司宣布已完成收购所有已发行及尚未发行的Nova股份。2024年12月31日，SNDL根据ABCA的规定与Nova合并。

2026年1月1日，公司完成了包括Valens Agritech Ltd、LYF Food Technologies Inc、Southern Cliff Brands Inc.和Vieva Canada Limited在内的多个附属实体的合并。合并后的公司是Valens Agritech Ltd.。

社会或环境政策

公司没有实施任何对其运营具有根本意义的社会或环境政策。

风险因素

风险因素汇总

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本节中描述的风险，以及公司公开提交的文件中的所有其他信息。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和财务业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。以下是我们面临的风险的非详尽摘要：

与我们的财务状况和会计相关的风险

与大麻监管和法律诉讼相关的风险

与大麻业务分部相关的风险

与大麻零售业务分部和特许经营相关的风险

与我们的大麻种植业务相关的风险

与我们的酒类零售业务相关的风险

与我们的市场和行业相关的风险

与我们产品相关的风险

与我们的员工、合作伙伴和第三方相关的风险

与我们的投资相关的风险

与我们的收购相关的风险

与我们的注册地管辖和外国私人发行人地位相关的风险

一般风险

与我们的普通股相关的风险

与我们的财务状况和会计相关的风险

我们有净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

我们成立于2006年，在加拿大联邦将成人用大麻合法化后，于2018年开始销售大麻。2021年，我们通过收购Inner Spirit Holdings Ltd.扩展到公司拥有、控制和特许经营的大麻零售领域，并创建了一个新的投资部门，专注于我们在将资本部署到战略举措方面的活动。2022年通过收购Alcanna拓展酒类零售。我们还没有产生年度利润。截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们分别产生了1580万美元和1.056亿美元的税前净亏损，并在2024年首次出现了正的经营现金流。截至2025年12月31日，我们的累计赤字为13亿美元。尽管我们实施了业务优化举措，但我们将继续花费大量资金为资本投资提供资金，扩大我们的营销和销售业务，扩大我们的大麻和酒类零售网络，为战略投资和收购提供资金，并保持我们不断增长的产能。作为一家上市公司，我们还承担了大量的法律、会计、报告和其他相关费用。我们可能无法实现或保持盈利。

我们努力发展业务的成本可能比我们预期的要高，我们可能无法产生足够的收入来抵消我们的运营费用。由于多种原因，我们已经发生并可能在未来发生重大亏损，包括由于意外费用、困难、复杂性和延迟获得政府许可、未能确保公司拥有的零售店并以盈利方式运营、未能扩大我们的专营店网络、未能实现战略投资和收购的预期收益以及本AIF中描述的其他因素和风险。未来亏损的金额将部分取决于我们一方面产生收入的能力，另一方面取决于我们开支的任何增加。如果我们在未来继续产生亏损，那么迄今为止产生的净亏损和负现金流，连同任何此类未来亏损，将对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。由于与我们的业务和行业相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测何时或是否能够实现盈利。即使我们在未来某一时刻实现了盈利，我们也可能无法在随后的时期持续盈利。如果我们无法实现和维持盈利，我们普通股的市场价格可能会显着下降，我们筹集资本、扩大业务或继续经营的能力可能会受到损害。我们普通股的价值下降也可能导致您损失全部或部分投资。

公司可能需要额外融资，除非并且直到我们实现盈利，否则我们将被要求通过发行股权或债务来为我们的亏损提供融资。此前，我们主要通过发行股票和股票挂钩证券来满足我们的流动性需求，但我们未来这样做的能力将取决于未来的市场状况，这超出了我们的控制范围，可能会受到包括但不限于宏观经济状况（包括利率上升和通货膨胀）、波动、战争和其他武装冲突、地缘政治紧张局势、流行病和其他因素的不利影响。无法在需要时以我们可接受的条件筹集额外资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括延迟或无限期推迟当前业务目标或公司清算。如果通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，现有股东可能会遭受重大稀释，任何新发行的股票证券可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。此外，未来担保的任何债务融资都可能对我们的流动性产生重大不利影响，并导致实施限制性和财务契约，从而可能限制公司未来的融资以及其他业务和财务活动。

我们过去以及将来可能会对我们的资产录得重大减值或减记。

我们在大麻业务和大麻零售部门的大麻库存具有有限的保质期，在批发或零售销售之前会受到过时、过期、变质、缩水、质量不可接受、污染或其他价值下降的影响。我们过去和将来可能被要求在我们的大麻库存中记录与价值损失相关的大量减记或减值。

此外，我们的设施可能会被淘汰、损坏、失去公平市场价值或其他价值下降。例如，在截至2023年12月31日的一年中，由于决定关闭Olds设施并合并Atholville设施的所有种植活动，我们记录了有关Olds设施的重大减记。

最后，我们过去曾记录并可能在未来记录与我们的收购、知识产权、投资或类似资产相关的商誉减值。例如，在截至2023年12月31日的年度，我们录得

Valens交易产生的商誉减值是由于自收购之日起情况发生变化，主要是由于与大麻市场相关的估计减少所致。

无法保证我们未来不会被要求记录存货、设施、商誉、知识产权、投资或其他减记。此类减记可能是巨大的，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能无法成功地保持对财务报告或披露控制和程序的有效实施充分的内部控制，甚至一个有效的控制系统可能仍然无法防止所有错误并消除所有欺诈风险。

关于对我们截至2024年12月31日的财政期间合并财务报表的审计，我们的管理层和独立审计员得出结论认为，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，此后已对此进行了调解。我们在前几年的财务报告内部控制方面也存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的重大缺陷，或重大缺陷的组合，以致有合理可能不会及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

如果我们未能建立和维持充分的内部控制，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。因此，我们可能会受到代价高昂的诉讼和股东诉讼，我们进入资本市场的机会可能受到限制或不利影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，无效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们可能从我们上市的证券交易所退市或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。此外，我们可能成为负面宣传的对象，重点是重述我们之前发布的财务业绩和相关事项，并可能受到来自我们的股东、债权人或与我们有业务往来的其他人的负面反应的不利影响。这种负面宣传可能会影响我们吸引和留住客户、员工和供应商的能力。

适当的财务报告内部控制制度和披露控制和程序对上市公司的运作至关重要。然而，我们并不期望我们对财务报告或披露控制和程序的内部控制将防止所有错误并消除所有欺诈风险。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

我们可能会面临可能导致我们财务损失的信用风险。

信用风险是指金融工具的交易对手未能履行其合同义务，导致我们遭受财务损失的风险。根据我们的现金、应收账款、投资和可收回税款的余额，我们有信用风险敞口。无法保证我们的交易对手，包括我们提供信贷的各方，或客户将履行其对我们的合同义务。

我们已经实施并将继续实施业务优化举措，这可能会对我们的控制环境产生负面影响，并分散我们对业务运营的注意力，因此可能不会成功。

为应对监管机构对新零售店的批准慢于预期以及一些大麻衍生产品的延迟，我们在2020年和2021年实施了多项成本节约和业务优化举措，包括加强设施工作流程和流程、重新调整产品线和产品形式以适应需求更强劲的领域、优化劳动力和加强成本管理纪律。2023年2月，我们对Olds设施和Atholville设施的大麻种植业务进行了调整，以努力使这些设施与当前的市场需求保持一致并优化我们的产品组合。2023年10月，继我们的制造、加工和生产业务集中到不列颠哥伦比亚省基洛纳之后，我们宣布将所有种植活动合并到Atholville工厂。2024年11月，该公司宣布已成功完成Indiva交易，有效地收购了位于安大略省伦敦的40,000平方英尺的生产设施。公司继续寻求额外的业务优化举措，包括优化电力使用、精简员工队伍和提高供应链效率。作为领导团队关注提高效率、成本管理和长期可持续性的一部分，公司继续监测运营情况，以确保在当前环境下保持响应能力。

多种因素可能导致我们无法实现部分或全部预期的成本节约，其中包括，与我们的成本节约计划相关的活动的预期时间延迟、随着时间的推移成本节约缺乏可持续性、与经营我们的业务相关的意外成本、我们减少员工人数的能力以及我们实现业务优化举措所设想的效率的能力。我们可能无法在预期的时间范围内实现所有这些成本节约，或者根本无法实现，我们可能会为了实现这些成本而产生额外或意外的成本。预期成本节约的幅度是基于一些假设和估计，而这些假设和估计又是基于我们对当前和未来可能影响我们业务的各种因素的分析。这些假设和估计本质上是不确定的，并受到重大业务、运营、经济和竞争不确定性和意外事件的影响。某些假设与可能发生变化的业务决策有关，其中包括（其中包括）我们预期的业务战略、我们的营销战略、我们的产品开发和许可战略以及我们预测和应对业务趋势的能力。其他假设与我们无法控制的风险和不确定性有关，包括（其中包括）我们经营所在的经济环境、大麻监管和许可以及我们行业的其他发展以及不时出现的资本市场状况。如果这些假设中的任何一个被证明是不正确的，那么实施各种成本节约举措的实际结果可能与我们的估计存在重大差异。此外，我们继续努力实现这些成本节约可能会转移管理层对我们其他业务的注意力，并可能阻止我们寻求有吸引力的新产品和其他机会。

加元兑美元汇率波动可能会损害我们的经营业绩。

我们可能面临加元兑美元波动的风险，因为我们以加元发布财务报表，而我们的部分资产、负债、收入和成本，尤其包括与我们与SunStream的合资企业有关的资产、负债、收入和成本，以美元计价。在将美元换算成加元时，加元兑美元汇率的波动可能会对我们的收益或资产产生重大不利影响。

与大麻监管和法律程序相关的风险

大麻行业及其监管法规继续发展，如果它们的发展或变化方式与我们的预期不同或对我们不利，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

正在继续为加拿大成人用大麻产业的不同方面制定法规。成人使用大麻、各种大麻形式和大麻零售的法规和市场可能不会像我们预期的那样或在我们预期的时间表上发展，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

法规、政府或司法对法规的解释的任何不利变化，或更有力的执行或其他意外事件可能需要对我们的运营进行广泛的改变，增加合规成本或导致重大责任或吊销我们的许可证和其他许可和授权。此外，政府当局可能随时改变其管理、申请或执行程序，这可能会对我们持续的监管合规成本产生不利影响。无法保证我们将能够遵守或继续遵守适用的法规。

我们的种植、加工、包装、储存和销售大麻及其他衍生产品的能力以及拥有和经营大麻零售店的能力依赖于监管部门的批准和许可，我们和我们的特许经营商通过这些零售店销售大麻产品，这些监管批准受制于持续的合规要求、报告义务和需要续签的固定条款。

我们在加拿大的业务运营依赖于加拿大卫生部颁发的许可证以及对我们经营许可大麻零售店的省份具有管辖权的各个省级监管机构颁发的许可证。我们对Atholville设施的许可将于2029年5月30日到期，我们对收购的Valens设施的许可将于2026年11月19日至2028年3月10日到期。2024年11月获得的Indiva设施许可证将于2028年7月4日到期。根据《大麻法》和《大麻条例》持有大麻许可证的人必须最迟在许可证到期日期前三个月申请更新其许可证。在收到续展申请后，加拿大卫生部将（i）确认所有相关个人的安全许可状态；（ii）确认已支付费用的状态（如适用）和（iii）确认加拿大税务局根据2001年《消费税法》颁发的许可证的状态（如果

适用）。加拿大卫生部也可能进行检查，以核实遵守情况或要求许可证持有人提供更多信息。一旦加拿大卫生部确认所有要求均已满足，将颁发具有新有效期的更新许可证。大麻许可证持有者最快可在许可证到期前四个月申请更新许可证。2023年10月，加拿大卫生部向SNDL通报了一个旨在拉平许可证续期需求的项目，并因此启动了自动启动续期修正案的程序。未能遵守许可证的要求或未能更新许可证将对我们产生重大不利影响。无法保证加拿大卫生部将更新我们的许可证，或此类更新将及时进行，或以与我们现有许可证类似的条款进行，或以其他方式为我们所接受。任何新设施或在现有设施扩展我们的业务都需要获得加拿大卫生部的批准，并且不能保证加拿大卫生部将给予此类批准。加拿大卫生部要求根据《大麻法》申请大麻许可证的新申请人拥有一个完全建成的场地，在其申请时满足《大麻条例》的所有要求，并满足其他申请标准。此外，根据加拿大卫生部的说法，在与此类许可申请相关的设施完全建成并满足《大麻条例》的所有要求之前，它不会对我们的许可申请进行实质性审查。任何延迟更新或授予许可、撤销现有许可、拒绝授予许可或更改许可条款都可能对我们预期的未来运营产生重大不利影响。截至2024年1月23日，加拿大卫生部降低了大麻种植、加工和销售医疗用途许可的提交要求，不再要求在场地平面图和平面图上提供视觉证据或识别视觉监控设备和入侵检测系统。2025年3月12日，修订有关大麻的某些条例的条例（精简要求）和修订《大麻法》附表2的命令生效。这些修正案包括一些旨在减轻监管负担的变化，包括对产品、包装和标签的变化，以及对新的大麻产品报告要求的通知。2025年9月2日，加拿大卫生部就《大麻追踪系统令》的潜在修订发起了磋商，该修订可能会导致修订，从而减轻许可证持有者的行政负担。

我们继续经营大麻种植和零售大麻业务的能力取决于我们不时拥有的各种许可证、许可证和授权的良好信誉，以及遵守与此类活动有关的所有监管要求。我们将产生与监管合规相关的持续成本和义务，任何未能遵守此类许可、许可或授权的条款，或在许可、许可和授权到期后更新，都可能对我们的业务、财务业绩和运营产生重大不利影响。无法保证适用的监管机构将延长或更新适用的许可、许可和授权，或者如果延长或更新，则将以相同或类似的条款延长或更新。如果适用的监管机构不延长或更新适用的许可、许可和授权，或者他们应以不同的条款更新适用的许可、许可或授权，任何此类事件或发生都可能对我们的业务、财务业绩和运营产生重大不利影响。

在我们的零售大麻部分，我们的零售许可证、许可证和授权特定于个别大麻零售店位置。随着我们零售业务的持续增长，我们目前运营的大麻零售店的任何扩张或更新，或引入新的大麻零售店，都需要获得适用的大麻监管机构的批准。无法保证适用的监管机构将批准任何此类扩建和/或翻新，这可能对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

我们未能遵守适用法规可能会阻止我们开展业务，并且可能会产生与任何此类失败相关的额外成本。

我们的业务活动在我们开展业务的所有司法管辖区都受到严格监管。我们的业务受包括加拿大卫生部在内的政府当局有关大麻和大麻产品的种植、加工、制造、营销、管理、分销、运输、储存、批发和零售销售、包装、标签、定价和处置以及酒类产品的批发和零售的各种法律、法规和指导方针的约束。此外，我们受有关员工健康和安全、保险范围和环境的法律法规的约束。普遍适用的法律法规授予政府机构和自律机构对我们活动的广泛行政自由裁量权，包括限制或限制业务活动的权力，以及对我们的产品和服务施加额外的披露要求。

加拿大卫生部检查员定期评估我们的生产设施是否符合适用的监管要求。此外，我们过去和将来可能会向加拿大卫生部和其他监管机构自我报告违反监管要求的情况。我们未能遵守适用的监管要求可能会：

此外，我们的雇员或其他代理人可能会在我们不知情的情况下，尽管我们做出了努力、政策和程序，但根据适用的监管要求从事被禁止的行为，我们可能对此负责。

无法保证未来的任何监管或机构程序、调查或审计不会导致大量成本、转移管理层的注意力和资源或对我们的业务产生其他不利后果。公司无法预测加拿大卫生部实施的合规措施变化的影响。

我们业务目标的实现部分取决于遵守政府当局颁布的监管要求，并获得我们产品的种植、加工、生产、储存、分销、运输、批发和零售销售、进出口（如适用）的所有必要监管批准。任何未能遵守适用于我们运营的监管要求的行为都可能导致可能的制裁，包括：

加拿大境内用于非医疗目的的大麻贸易可能受到加拿大自由贸易协定的限制。

我们已与AGLC、OCS、BCLDB、MLL、SLGA、新布朗斯威克酒类公司（“ANBL”）、新斯科舍酒类公司（“NSLC”）、PEI大麻管理公司（“PEICMC”）、Soci é t é Qu é b é coise du cannabis（“SQC”）和纽芬兰拉布拉多酒类公司（“NLC”）（统称“省级买家”）订立供应协议，以供应成人用大麻和大麻衍生产品。我们还被SLGA批准向萨斯喀彻温省的零售和批发许可证持有者供应大麻。加拿大自由贸易协定总体上减少或消除了加拿大境内人员、货物、服务和投资自由流动的障碍，明确将非医疗用途的大麻排除在其范围之外，而是将非医疗大麻在加拿大境内的流动留给各省和地区之间未来的谈判。谈判的结果有可能导致加拿大用于非医疗目的的大麻跨省和跨地区贸易受到完全限制，或受到将对我们在我们没有种植和生产设施的省份和地区销售大麻的能力产生负面影响的条件的限制，包括我们已经执行协议或获准向零售商供应大麻的省份和地区。

我们的业务正在或可能会受到与受控物质和洗钱有关的各种法律的约束，这些法律对我们业务的应用尚未解决，并且仍在发展中，这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。

在美国，尽管大麻在一些州已被合法化用于医疗用途或成人用途，但大麻和大麻产品，除了大麻和某些大麻衍生产品，如CBD，继续在联邦一级根据美国《受控物质法》（“CSA”）被归类为附表I受控物质，并受经修订的《美国受控物质进出口法》（“CSIEA”）的约束。我们正在或可能成为受制于各种其他

美国联邦法律法规，包括我们的普通股在纳斯达克上市以及向在美国从事成人用大麻业务的大麻公司（无论是直接还是通过SunStream）提供贷款和提供其他金融服务的结果。违反任何美国联邦法律或法规，包括我们可能被发现受到监管的CSA和CSIEA，无论是有意还是无意，都可能导致因美国联邦政府或普通公民提起的民事诉讼或刑事指控而引起的巨额罚款、处罚、行政处罚、定罪或和解，包括上缴利润、停止业务活动或资产剥离。此外，大麻作为附表I受控物质的地位可能会导致我们和我们的业务受到潜在美国投资者或其他方的负面看法，或者即使大麻种植者没有在美国分销任何产品，他们也可能对与该种植者的交易有声誉或其他担忧，这可能会限制我们在私人或公共资本市场获得资本的能力。有关与SunStream运营相关的美国联邦法律法规相关风险的更多信息，请参阅“——与我们的投资相关的风险——根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，严格执行有关大麻的联邦法律是一个重大风险，可能会导致SunStream无法执行其业务计划，并可能使我们承担重大的民事或刑事责任以及其他不利后果。”

我们还受到或可能成为加拿大、美国和其他地方禁止洗钱的各种法律法规的约束，包括《犯罪所得和恐怖主义融资法案》（加拿大）、经修订的《美国洗钱控制法》，以及根据该法案制定的规则和条例以及由加拿大、美国或我们将来可能在其中开展业务或我们将来向其出口或可能向其出口的任何其他司法管辖区的政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南。尽管我们认为，我们的任何活动均不涉及任何适用的洗钱法规，但如果我们的任何业务活动、由此产生的任何股息或分配，或由此产生的任何利润或收入被发现是根据上述一项或多项法规或任何其他适用立法的犯罪所得，则任何被发现协助和教唆我们从事此类违规行为的人，包括投资者，可能会承担刑事或民事责任。任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱我们的运营，严重分散管理层的注意力，并涉及大量成本和开支，包括法律费用。我们还可能遭受严厉的处罚，包括刑事和民事处罚、非法所得和其他补救措施。

如果我们无法遵守适用于我们的运营和我们经营所在行业的所有安全、健康和环境法规，我们可能会因违反这些法规而承担责任。

安全、健康和环境法律法规几乎影响到我们运营的所有方面，包括产品开发、工作条件、废物处置、排放控制、空气和水质标准的维护以及土地复垦，并且就环境法律法规而言，对固体和危险废物的产生、运输、储存和处置施加限制。遵守安全、健康和环境法律法规可能需要大量支出，不遵守此类安全、健康和环境法律法规可能会导致罚款和处罚、暂时或永久停止运营、因受污染的财产而产生的清理费用、施加损害赔偿以及政府当局失去或拒绝向我们颁发许可证或执照。这些负债的风险可能与我们现有的业务、我们的历史业务以及未来可能关闭或出售给第三方的业务有关。我们还可能因工人接触有害物质和造成伤害或死亡的事故而承担责任。无法保证我们将在任何时候遵守所有安全、健康和环境法律法规，尽管我们试图遵守这些法律法规。

适用的安全、健康和环境标准的变化可能会施加更严格的标准和执法，增加对不遵守规定的罚款和处罚，对拟议项目进行更严格的环境评估，并提高公司及其高级职员、董事和雇员的责任程度。我们无法确定安全、健康和环境法律法规的未来变化可能对我们的行业、运营或活动以及由此产生的财务状况产生的具体影响；但是，我们预计，由于实施新的和日益严格的安全、健康和环境法律法规，未来资本支出和运营费用将会增加。安全、健康和环境法律法规的进一步变化，有关现有安全、健康和环境条件或其他事件的新信息，包括基于此类条件的法律诉讼或无法获得与此相关的必要许可，可能需要我们增加合规支出。

我们正在并可能成为诉讼、监管或机构程序、调查和审计的对象。

我们现在并可能在未来不时受到诉讼、监管或机构程序、调查和审计的影响，其中一些可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们参与的任何诉讼、监管或机构程序、调查或审计被判定对我们不利，除其他影响外，这样的决定可能会对我们在没有更繁重限制的情况下继续经营的能力产生不利影响，或根本没有影响，对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉，或降低普通股的价值或市场价格。即使我们卷入诉讼、监管或机构诉讼、调查和审计并最终获得成功，他们也可能需要重新分配大量资源，还可能对我们的品牌造成负面看法。

虽然我们打算在所有未决和未来的法律诉讼中积极为自己辩护，但我们可能会出于战略原因解决某些问题，作为解决其他问题的一部分，或者为了避免因内在不确定的司法或行政程序而产生潜在的更糟糕的后果。此外，无论我们的抗辩有何优点，如果我们无法解决某些法律诉讼或监管行动，由未经证实的指控或可上诉的监管调查结果产生的间接后果可能会对我们产生不利后果。任何诉讼、监管或机构程序调查和审计的结果本质上都是不确定的。不利的裁决、判决或和解条款可能对我们的业务、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

公司面临网络安全和类似风险，这些风险可能导致机密或其他专有信息（包括知识产权）的披露、盗窃或丢失、公司品牌和声誉受损、法律风险和财务损失。公司还必须遵守各种数据隐私规定，不遵守这些规定可能会影响公司的财务业绩。

我们收集、处理、维护和使用数据，包括有关个人的敏感个人信息，我们可以通过在线活动和其他客户与我们业务的互动获得这些数据。我们当前和未来的营销计划可能取决于我们收集、维护和使用这些信息的能力，我们这样做的能力取决于加拿大和其他司法管辖区不断变化的法律和执法趋势。有一些法律保护某些信息的机密性，并限制该受保护信息的使用和披露。特别是，《个人信息保护和电子文件法（加拿大）》（“PIPEDA”）下的隐私规则，以及其他司法管辖区的类似法律，通过将医疗记录和其他个人信息的使用和披露限制在实现预期目的合理必要的最低水平来保护这些信息。我们收集和存储有关客户的个人信息，并负责保护这些信息不受隐私侵犯。隐私泄露可能通过程序或流程故障、IT故障或故意的未经授权的入侵而发生。出于竞争目的盗窃数据，特别是患者名单和偏好，是一种持续存在的风险，无论是通过员工串通或疏忽，还是通过蓄意的网络攻击。此外，如果我们被发现违反了PIPEDA或其他保护个人信息机密性的法律规定的隐私或安全规则，包括由于数据盗窃和隐私泄露，我们可能会受到制裁和民事或刑事处罚，这可能会增加我们的责任并损害我们的声誉。

我们的某些营销实践依赖于电子邮件、社交媒体和其他数字传播手段来代表我们与消费者进行沟通。如果我们使用电子邮件、社交媒体或其他数字通信手段被发现违反适用法律，我们可能会面临风险。我们在网站上发布有关使用和披露用户数据的隐私政策和做法。如果我们未能遵守我们发布的隐私政策、反垃圾邮件立法或其他与隐私相关的法律法规，可能会导致诉讼，这可能会损害我们的业务。此外，随着数据隐私和营销法律的变化，我们可能会产生额外的成本，以确保我们保持合规。如果适用的数据隐私和营销法律在国际、联邦、省或州一级变得更加严格，我们的合规成本可能会增加，我们通过个性化营销有效吸引客户的能力可能会下降，我们对电子商务平台的投资可能无法完全实现，我们的增长机会可能会因我们的合规负担而受到限制，我们的潜在声誉损害或安全漏洞责任可能会增加。

近年来，由于新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加，信息安全风险有所增加。例如，人工智能（“AI”）工具的日益普及可能会增加网络攻击或数据泄露的风险，因为使用人工智能对公司的技术基础设施发起更自动化、更有针对性和更协调的攻击。公司的信息技术基础设施可能容易受到此类攻击，包括通过使用恶意软件、软件漏洞、计算机病毒、勒索软件、社会工程和拒绝服务。此类攻击有可能损害公司的安全措施或与公司有业务往来的各方的安全措施。虽然

公司维护保护此类内容和信息的程序、内部政策和技术安全措施，以及网络安全保险单、公司的信息技术系统，以及我们当前或未来的第三方供应商、合作者、顾问和服务提供商的信息技术系统，可能会被意图提取信息、破坏信息、窃取知识产权或商业秘密或扰乱业务流程的内部或外部各方渗透，而任何此类政策、措施或保险可能不足以防范或减轻网络安全事件的影响。此外，由于可能用于规避公司保障措施的技术经常变化，可能难以发现，公司可能无法预测任何新技术或实施足够的预防性安全措施。公司寻求监测此类尝试和事件，并通过修改公司内部程序和信息技术基础设施来防止其再次发生，并每年向其员工提供信息安全培训和合规计划，但在某些情况下，预防行动可能不会成功。此外，这些安全措施的开发和维护可能成本高昂，并且随着技术的发展和克服公司安全措施的技术变得更加复杂，将需要不断更新。任何此类攻击或未经授权的访问都可能导致公司运营中断、盗窃、未经授权使用或发布公司或其客户、员工、供应商、业务合作伙伴或其他第三方的机密或专有信息、减少公司能够从其运营中产生的收入、损害公司的品牌和声誉、对公司业务安全失去信心以及重大的法律和财务风险，每一项都可能对公司的业务产生不利影响。

加拿大消费税框架可能会影响盈利能力。

联邦和省或地区关于大麻产品的立法和监管制度，除某些省和地区的商品和服务税或统一销售税外，还包括获得许可的大麻生产商就成人用大麻产品应缴纳的消费税。我们目前持有加拿大税务局（“CRA”）为遵守这一消费税框架而颁发的许可证。大麻产品的消费税税率因省和地区而异。未来大麻产品消费税税率的任何显着提高，以及CRA或法院对2001年《消费地税法案》（加拿大）所载的类似监管限制的任何限制性解释（可能与《大麻法》所载的不同）都可能减少消费者对大麻产品的需求，并对成人使用的大麻行业和整个市场产生不利影响。此外，如果我们不能或选择不将这种增加转嫁给消费者，未来对大麻产品的消费税税率的任何提高都可能降低我们的利润率和盈利能力。

我们在加拿大销售大麻产品的能力受到法律限制。

我们的业务发展和经营业绩可能会受到对我们和其他持牌生产商和大麻零售商施加的生产、销售和营销活动的适用限制的阻碍。我们分销到加拿大成人使用市场的所有产品都受到产品形式、产品包装和标签方面的限制。此外，《大麻法》规范了我们的营销活动，包括禁止推荐和背书、生活方式品牌以及吸引年轻人的促销活动。加拿大每个省和地区还颁布了在其管辖范围内为成人使用目的分销和销售大麻的监管制度。因此，我们的品牌、产品和服务组合必须具体定制，我们的营销活动必须精心组织，以遵守个别省和地区的规则和规定。这些限制可能使我们无法建立我们的品牌、实现定价差异化、有效营销我们的大麻产品或争夺市场份额，并可能给我们带来无法通过提高我们的大麻产品的销售价格来吸收的成本。

与大麻业务部门相关的风险

我们面临来自非法大麻市场的竞争。

我们面临来自无证无监管的非法药房的竞争，以及来自非法市场参与者的竞争，他们销售大麻和大麻产品，包括活性成分浓度较高的产品，使用我们被禁止使用的香精或其他添加剂，或从事我们不被允许从事的分销、广告和促销活动，使用我们在加拿大被禁止向个人提供的交付方式，以较低的价格销售产品，更明确的品牌产品，或以较低的价格销售。由于这些非法市场参与者不遵守管理大麻行业的规定，他们的运营成本也可能大大降低。大麻非法市场的长期存在可能对我们的业务、经营结果以及对大麻使用的看法产生重大不利影响。

我们目前通过可能无法按预期产生订单或可能不会续签的供应合同向省级政府和其他许可生产商销售并预计将继续销售我们产品的很大一部分。

根据我们根据《大麻法》颁发的生产许可证的条款，我们对谁可以销售我们的大麻产品受到限制。我们目前获得，并预计将继续从与加拿大省和地区政府的供应协议中获得很大一部分收入，包括AGLC、OCS、BCLDB、MLL、SLGA、ANBL、NSLC、PEICMC、SQDC和NLC。

我们的省或地区供应协议不包含购买承诺或以其他方式要求购买者向我们购买最低或固定数量的产品并允许购买者宽泛的纬度向我们退回产品。因此，省级买家根据我们的供应协议可能购买的大麻数量，或其价格，可能与我们的预期有很大偏差。此外，我们的经营业绩在未来可能会出现重大波动，并可能受到省买家和任何其他未来政府买家的购买决定以及未售出产品的退货的重大和不成比例的影响。如果任何省级买家决定从我们购买的产品数量低于我们的预期（或退回更多的产品），收取与携带我们的产品相关的“时间档费用”，收取额外的税款，坚持低于我们预期的价格，在没有或有限通知的情况下随时改变其购买模式，决定完全不继续或开始购买我们的大麻产品，或决定不以我们可以接受的类似条款或其他条款与我们续签协议，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。我们过去有，将来也有可能，向省买家提供价格折扣和其他促销活动，以促进滞销产品的移动或作为市场价格压缩的结果。我们还根据有额外滞销和陈年产品被退回的估计可能性，在财务报表中记录退货准备金。如果我们低估了这类回报拨备的规模，我们的经营业绩将受到负面影响。此外，如果加拿大的大麻合法分销渠道不能继续按照我们的预期发展，要么是因为药房开业延迟，要么是因为其他原因，我们的经营业绩将受到重大不利影响。

我们经历了显着的客户集中，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

截至2025年12月31日止年度，我们在大麻经营分部的前五大客户占78%。在这些客户中，有三个客户分别占我们该期间收入的10%以上。当总收入的很大比例集中于有限数量的客户时，就存在固有的风险。

我们无法预测这些客户将产生的对我们产品的未来需求水平或消费市场对这些客户的产品的未来需求。此外，来自这些大客户的收入可能会根据消费者对我们产品的市场需求而不时波动，其水平可能会受到市场状况或其他因素的影响，其中一些因素可能超出我们的控制范围。此外，我们与这些大客户的合同可能不包含购买承诺或以其他方式要求购买者从我们购买最低或固定数量的产品（并允许这些客户出于各种原因向我们退回产品）。如果我们的任何主要客户由于市场、经济或竞争条件而出现我们的产品向消费者销售下降或延迟的情况，我们可能会被迫降低我们对产品收取的价格，减少我们向这些客户供应的产品数量，我们可能会失去客户或有大量产品退回给我们。此外，如果我们的任何大客户遭受财务不稳定，他们可以拒绝或延迟支付未偿还的应收账款。任何此类发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们必须灵活和创新地采纳加拿大大麻行业和市场的最新发展。

作为授权加工、配制和制造大麻素类产品的许可证持有者，我们在一个相对较新的行业和市场经营我们的业务，我们在大麻市场的成功将部分取决于我们吸引和留住客户、发展和维持与加拿大和国际大麻品牌的商业关系以及开发创新产品的能力。除了受制于适用于涉及农产品和受监管消费品的业务的一般业务风险外，我们将需要对我们的业务战略进行重大投资。这些投资包括采购原材料、与大麻产品蒸馏、提取和配方有关的设备、场地改善和研发项目。我们预计竞争对手将进行类似的投资以与我们竞争。竞争条件，消费者偏好，

该行业和市场的客户要求和支出模式相对未知，可能具有与其他现有行业和市场不同的独特情况，并导致我们未来发展业务的努力不成功或对其产生不希望的后果。因此，我们在努力吸引客户、利用我们的商业伙伴关系或开发新的大麻产品以及生产和分销这些大麻产品方面可能不会取得成功，或者这些活动可能需要比我们目前预期的要多得多的资源才能取得成功。

我们或我们的零售店供应商未能遵守省或地区分销商制定的供应商标准可能会阻止我们进入加拿大的某些市场。

加拿大政府运营的省和地区分销商要求供应商满足某些服务和业务标准，并定期评估其供应商是否符合这些标准。例如，我们目前与AGLC的供应协议允许AGLC检查和测试我们的产品是否符合一套严格的标准，包括包装、标签、时间和规定的质量测试结果。我们使用第三方提取THC、CBD和其他大麻素，用于各种产品，包括用于我们的电子烟产品、食品和饮料。我们或我们的第三方供应商未能遵守此类标准可能会导致我们被取消供应商资格，并可能导致现有或未来供应合同下的订单终止或停止。如果发生上述任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们，或更普遍的大麻行业，可能会受到不利的宣传或成为负面的消费者或投资者的看法。

我们认为，大麻行业高度依赖消费者和投资者对大麻和大麻产品的益处、安全性、功效和质量的积极看法。此类类别的产品以前通常与其他各种麻醉品、暴力和犯罪活动相关联，我们的业务可能会受到负面宣传的风险。当前和未来，对大麻行业和大麻产品的认知可能会受到加拿大和其他国家与消费大麻或大麻产品的益处和风险相关的科学研究或调查结果、监管调查或诉讼、诉讼、政治声明、媒体关注和其他宣传（无论是否准确或有价值）的重大影响，包括意想不到的安全性或功效问题或行业参与者的活动。无法保证未来的科学研究、调查结果、监管调查或诉讼、诉讼、政治声明、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻或大麻产品。关于大麻使用对人类健康的短期和长期影响的纵向研究很少，无论是用于娱乐还是医疗目的。因此，使用公司的大麻和衍生产品存在固有风险。不利的未来科学研究报告、调查结果、监管调查或诉讼程序，以及政治声明，即，或诉讼、媒体关注或其他宣传，被认为不如，或质疑早期研究报告、调查结果或宣传（无论是否准确或有价值）可能导致对大麻或大麻产品的需求显着减少。此外，关于大麻消费与身体或精神疾病或其他负面影响或事件相关的负面宣传报道或其他媒体关注，大麻或大麻产品的一般安全性、功效和质量，以及我们当前或未来的产品和设施，可能会对我们产生不利影响。即使与大麻使用相关的不良影响是由于消费者未能合法、适当或按指示使用此类产品而造成的，也可能出现不良宣传。

还有一种风险是，大麻行业其他公司和服务提供商的行为可能会对整个行业的声誉产生负面影响，从而对我们的声誉产生负面影响。社交媒体和用于生成、发布和讨论用户生成的内容以及与其他用户建立联系的其他基于网络的工具的使用增加，这使得个人和团体越来越容易在加拿大和其他地方就我们的活动和整个大麻行业交流和分享负面意见和看法，无论是否属实。有关标签和销售大麻的法律限制可能会通过增加社交媒体用户的影响力和禁止我们有效应对负面宣传而加剧这些风险。

我们最终无法直接控制别人对我们或大麻行业的看法。声誉问题可能会导致投资者信心下降、我们的股价下跌、诉讼、难以获得融资、发展和维护社区关系的挑战增加，否则可能会阻碍我们推进业务战略和发展业务的整体能力。

如果我们在国际上扩大我们的大麻业务，我们可能会面临额外的风险。

2022年，我们与IM Cannabis公司合作，开始向以色列出口干大麻花，此后开始向德国和英国出口。我们未来可能会通过进口或出口大麻产品，并在法律允许的其他司法管辖区建立种植业务，进一步扩大我们在国际上的大麻业务，包括到美国。根据《大麻法》，目前只能向加拿大进口或从加拿大出口用于医疗或科学目的的工业大麻或大麻。任何此类进口或出口都需要许可证。未来，我们可能会寻求更多的进口或出口大麻和大麻产品的许可。如果我们没有收到所需的许可证或收到我们不期望的限制的许可证，或无法更新任何所需的许可证或许可证，我们进出口大麻和大麻产品的能力可能会受到重大不利影响。

我们在外国司法管辖区持续运营和/或销售的能力将取决于我们获得并遵守必要监管许可和要求的能力。除了可能需要的其他已知和未知的许可和批准外，未来可能需要与我们的业务相关的额外政府许可，包括与我们的加拿大和其他外国业务相关的许可和批准。如果需要且未获得此类许可和批准，我们可能会被阻止经营或扩展我们的业务。

此外，我们目前或打算经营和/或销售的外国司法管辖区的法律和监管要求与加拿大的不同。我们的管理人员和董事必须在很大程度上依赖当地的法律顾问和顾问，以确保我们遵守与我们的业务运营相关并影响到的重大法律、监管和政府发展，协助处理政府关系，并增强我们对当地商业文化和做法的理解和欣赏。此类法律、监管或政府要求或当地商业惯例的任何发展或变化都超出我们的控制范围。任何此类变化的影响可能会对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。

由于任何持续的国际扩张，我们可能会面临与在外国司法管辖区经营或向外国司法管辖区出口相关的不同程度的政治、经济、法律、监管和其他风险和不确定性。这些风险和不确定因素包括，有关大麻和大麻产品的生产、销售、品牌、营销和使用的法律、法规和政策发生变化；政治不稳定；货币管制；货币汇率和通货膨胀率的波动；价格、进出口管制，包括潜在关税；土地和水限制；政府将合同授予当地竞争对手或要求国内生产商或供应商从特定司法管辖区购买供应的政策；税收法律、法规和政策的变化；外汇和汇回的限制；与外国投资和更普遍的大麻业务有关的政治条件和政府法规发生变化。

2024年1月，以色列贸易征费部门专员对从加拿大进口医用大麻展开“反倾销”调查，此前发现进口与以色列当地大麻产业受损之间存在所谓的偶然联系。调查涉及从所列大麻公司收集数据。SNDL坚持认为，其向以色列出口药用大麻并不构成“倾销”。调查结束时发布了一份最终调查结果报告，该报告已提交给一个咨询委员会进行审查和提出建议。调查的最终结果提出了对从加拿大制造商进口的大麻征收高达175%的关税的建议，并根据调查期间提供的数据对特定公司提出了较低的税率。SNDL与其他获得许可的生产商和加拿大全球事务部（Global Affairs Canada，简称“GAC”）一起对这些调查结果做出回应，并反对建议的关税回应。最终，财政部长决定不征收任何反倾销税，这一决定在审查后得到了司法部长的支持。

未能严格遵守适用的法律、法规和当地做法可能会导致对我们的国际业务征收额外的税款、成本、民事或刑事罚款或处罚或其他费用，以及其他潜在的不利后果，例如失去必要的许可或政府批准或无法在这些司法管辖区发展我们的业务。遵守我们可能选择扩张的司法管辖区的不同法律可能会耗时、昂贵，并转移管理层对我们其他业务的注意力。

随着大麻市场的不断成熟，我们的产品可能会变得过时，竞争力下降，或者更不适于销售。

由于大麻市场及相关产品和技术在国内和国际上都在迅速发展，我们可能无法及时预测和/或以具有成本效益的方式应对事态发展。开发我们产品的过程是复杂的，需要大量的成本、开发努力，以及第三方

承诺。我们未能开发新产品和技术以及我们现有产品和技术的潜在废弃可能会对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。

与大麻零售业务部门和特许经营业务相关的风险

如果公司的大量零售大麻许可证被撤销或没有续签，或者如果公司未能获得新的零售大麻许可证，则可能对其业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

我们所有的大麻零售店都根据省级监管机构颁发的许可证运营，这些许可证必须符合每个省规定的时间表。省级监管机构在授予或撤销经营大麻商店的许可证方面拥有酌处权。如果公司的大量许可证被撤销或没有重新发放，如果其条款以对公司产生重大不利影响的方式被修改，或者如果任何网络扩展的新许可证没有及时、以优惠条款或根本没有被授予，则可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与我们的特许经营模式相关的风险。

我们的大麻零售收入的很大一部分是以特许使用费的形式获得的。未能从我们的特许经营商收取应付给我们的款项，由于他们无法及时付款、与我们发生纠纷或其他原因，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的加盟商独立经营特许零售地点，因此受到我们无法控制的许多因素的影响，所有这些都可能对这些加盟商及时向我们支付特许权使用费的能力产生不利影响。

因此，我们零售业务和经营业绩的成功在很大程度上取决于我们特许经营商的零售大麻商店及其与我们的合作的成功。我们的特许经营商的店铺可能会受到以下不利影响：经济状况下滑；零售大麻市场竞争加剧；消费者偏好的变化；人口统计趋势；消费者对使用大麻产品的情绪变化；消费者可自由支配收入减少；消费者愿意接受产品涨价；恶劣的天气条件；我们的声誉、Spiritleaf品牌的实力以及消费者对我们的市场地位和产品在质量、价格、价值和服务方面的看法；消费者在我们的零售大麻商店的体验；以及本AIF中讨论的与大麻零售店运营相关的其他风险因素，在它们适用于此类特许经营商的范围内。

我们的加盟商还可能受到某些完全或部分超出我们控制范围的关键运营费用增加的影响，包括：劳动力成本、工资、工人补偿、最低工资要求、医疗保健和其他福利费用；租金费用以及租赁项下的建设、改造、维护和其他成本；由于法律、监管或行业标准的变化而导致的合规成本；能源、水和其他公用事业成本；保险成本；信息技术和其他后勤成本；以及与法律诉讼相关的费用（如果有）。

我们的成功还依赖于我们的独立特许经营商实施重大举措的意愿和能力，其中可能包括财务投资，并在运营、价值/促销和资本密集型再投资计划方面与我们保持一致。加盟商为实现我们的计划做出贡献的能力在很大程度上取决于他们能否以合理的利率获得资金，并且可能会受到总体金融市场、他们或我们的信誉或银行的贷款做法的负面影响。如果我们的加盟商不愿意或无法投资于重大举措或无法以商业上合理的利率获得融资，或根本无法获得融资，我们未来的增长和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，特许零售大麻店受制于与大麻的管理、包装/标签、广告、销售、运输、储存和处置有关的各种法律、法规和准则，我们的特许经营商可能不遵守这些法律、法规和准则，这可能会对特许经营商的盈利经营能力产生不利影响，而不会增加繁重的限制或根本没有，因此可能会限制特许经营商向我们及时全额付款的能力。此外，我们可能无法防止的特许经营商不遵守可能会损害我们的品牌，这可能会对我们整个公司拥有、控制和特许经营的大麻零售网络的声誉、盈利能力和运营产生重大不利影响。

我们的所有权组合也会影响我们的业绩和财务状况。拥有或根据特许经营协议经营的决定是由许多相互关系复杂的因素驱动的。特许结构的好处取决于各种因素，包括我们是否有效地选择了符合我们的特许经营商、被许可人和/或关联公司

严格的标准，我们是否能够成功地将它们整合到我们的结构中，以及它们的表现和由此产生的所有权组合是否支持我们的品牌和财务目标。

我们在大麻零售市场的成功部分取决于我们吸引和保留足够零售消费者基础的能力。

我们在大麻零售市场的成功部分取决于我们吸引和留住消费者以及建立适当消费者基础的能力。有许多因素可能会影响我们吸引和留住零售消费者的能力，包括但不限于持续采购足够选择的理想产品的能力、成功实施消费者获取计划的能力、以盈利方式保持对消费者具有吸引力的价位的能力、在消费者方便的地点获得租约和开设零售店的能力、选择足够数量的合格特许经营商的能力以及此类特许经营商有效管理零售地点的能力，以及消费者总数的持续增长。未能获得和留住消费者可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

无法保证我们的大麻零售地点将保持成功并对消费者具有吸引力。

我们的大麻零售店的成功与否，很大程度上受到每个店的位置的影响。无法保证当前的地点将继续具有吸引力，或者可以确定和保护更多的地点，尤其是在大麻消费和相关消费者行为模式发生变化的情况下。由于各种因素，包括竞争对手开设商店、这些地点所服务的社区的经济状况和消费模式以及其他原因，我们的大麻零售店目前的地点可能不再具有竞争力，并在未来面临收入和盈利能力下降的问题。也无法保证未来的门店位置将产生与现有位置相同的结果。就我们就店铺位置订立长期租约而言，我们对任何地点的经济、消费或零售环境变化及时作出反应的能力可能受到限制。

我们可能会为潜在的大麻零售店租赁未经许可的场所，但不能保证产生收益。

我们可能会就在签订租约时尚未拥有销售大麻产品所需许可证或许可证的地点订立租赁协议。如果我们无法根据适用法律获得在这些地点销售大麻产品的适用许可、许可和授权，但无法终止租赁或转租房地，我们将对租赁付款承担责任，但可能没有或只有有限的收入可用于支付此类付款，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的零售业务依赖第三方许可生产商的大麻产品供应。

大麻零售商依赖许可生产商的大麻产品供应。无法保证有足够的质量可接受、价格可供我们购买的大麻供应，以便经营我们的大麻零售业务或满足所有消费者的需求。获得许可的生产商不断增长的业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括原材料和供应品。关键投入的供应链可用性或经济性的任何重大中断或负面变化都可能对获得许可的生产商产生重大影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。由于包括但不限于本AIF中描述的适用于我们的大麻业务的风险等因素，任何获得许可的生产商无法以可接受的价格向我们提供充足的大麻供应，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法找到更多符合我们期望标准的加盟商，即使我们找到了，他们最终也可能无法开设加盟店。

开设更多的特许零售大麻店，部分取决于是否有符合我们期望标准的潜在特许经营商。我们可能无法及时或根本无法在目标市场识别、招聘或签约合适的加盟商。此外，我们的潜在加盟商可能最终无法获得或有效利用他们与我们的协议所设想的开设门店所需的财务或管理资源，他们可能会出于我们无法控制的个人或其他原因选择停止门店开发，或者由于特定省或市的零售地点可用许可证数量的限制或其他监管或业务原因，他们最终可能不被允许开设门店。如果我们无法招募到合适的加盟商，或者如果加盟商无法或不愿意按计划开设新店，我们的增长可能会比预期的要慢，或者停止，

这可能会对我们增加收入的能力产生重大不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临特许经营监管带来的风险。

我们的大麻零售特许经营业务部分受制于省级特许经营要求、通过向潜在特许经营商提供包含某些强制性披露的特许经营披露文件来规范在加拿大提供和销售特许经营的省级法律，以及规范特许经营关系的各种省级法律。无法保证我们将始终遵守此类法律，不遵守可能会对我们的筹资活动产生不利影响，从而减少预期的特许权使用费收入，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已授予或可能授予特许经营权的加拿大某些省份有特许经营法规和规定。这些特许经营法律要求向潜在的特许经营商发布包含规定信息的披露文件或重大变更声明。如果特许人未能在规定的时间内提供披露文件或内容不符合相关立法规定的要求，或如果特许人未能提供披露文件或重大变更声明，或如果特许人未能提供披露文件，则在订立相关特许协议后长达两年的时间内，未遵守这些法规可能导致潜在特许经营人有权在收到披露文件后最长60天内解除相关特许经营协议，而无需承担任何处罚或义务。此外，如果被特许人因披露文件或重大变更声明中包含的虚假陈述或由于特许人未遵守披露要求而遭受损失，则被特许人有权要求损害赔偿。这些权利是特许经营商在法律上可能拥有的任何其他权利的补充。

与我们的大麻种植业务相关的风险

我们依赖于数量有限的设施，这些设施是我们大麻种植和生产业务不可或缺的一部分。

截至本AIF之日，我们所有的种植和生产活动均在我们的Atholville工厂、伦敦、基洛纳和博尔顿工厂进行，我们根据《大麻法》颁发的许可证特定于这些设施。我们与精选的战略合作伙伴以一致和机会主义的采购策略处理生物质采购，为价值、核心和优质产品提供稳定的大容量生物质。影响我们设施或战略合作伙伴设施的中断或不利变化或发展，包括市政重新分区、设施设计错误、环境污染、设备或工艺故障、生产错误、作物疾病或侵扰、火灾、我们的污水系统故障、爆炸、电力故障、自然灾害或安全故障，已经并可能在未来对我们的生产、我们的产品质量、我们在市场上的声誉和我们的财务业绩产生负面影响——其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，任何未能遵守《大麻法》规定的监管要求的行为都可能导致我们的加拿大卫生部许可证被暂停或终止，并可能对我们更新此类许可证的能力产生不利影响。

我们受制于农业业务固有的风险，包括作物歉收的风险。

大麻种植是一个农业过程。因此，我们的业务受制于农业业务固有的风险，包括天气、昆虫、火灾、植物病害和类似农业风险带来的作物歉收风险。尽管我们目前在气候控制条件下在室内种植我们的产品，但无法保证自然因素，例如极端天气、昆虫和植物病害，不会部分或完全扰乱我们的生产活动或对我们的业务产生不利影响。大麻植物可能容易受到各种病原体的侵害，包括细菌、真菌、病毒和其他杂种病原体。由于病原体的原因，我们过去不得不处理农作物。这种情况通常会导致作物质量下降、生长发育迟缓或植物死亡。此外，包括大麻在内的大麻具有“植物补救作用”，这意味着它可能会从种植大麻的土地上提取毒素或其他不良化学物质或化合物。各监管机构对可能存在于农业材料中的病原体、毒素、化学品和其他化合物制定了最高限值。此外，我们还经历过，并且在未来可能会经历我们设施的生产问题，包括作物产量不佳、收获的产品THC浓度过低而无法满足产品规格、火灾、洪水和异物污染我们的产品。由于上述情况，我们的产品可能不适合商业销售或可能被我们的客户退回给我们，我们可能不得不销毁我们作物的受影响部分。

我们获得某些关键投入，如劳动力、原材料、电力、水和其他公用事业的重大中断可能会损害我们不断增长的业务，并对我们的业务产生重大影响。

我们的生产业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与我们的运营相关的原材料、用品和设备，以及电力、水和其他公用事业。关键投入的供应链可用性或经济性的任何重大中断、价格上涨或负面变化，特别是能源成本上升或波动可能会限制或阻止我们继续生产的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。虽然我们相信我们已达到所有里程碑，并已申请所有补贴，但无法保证补贴将继续或我们未完成的申请将获得批准。此外，我们的运营可能会因长时间停电而受到重大影响。此外，我们的种植作业需要大量电力，因此随着我们的成长，我们可能很难找到区域来建设额外的种植作业。

我们竞争和种植大麻的能力取决于我们能否以合理的成本及时获得熟练劳动力、设备、零部件。无法保证我们将成功地维持我们所需的劳动力、设备、零部件供应。

我们的总部设在艾伯塔省，该省的经济历来严重依赖石油和天然气行业。在石油和天然气行业状况强劲的时期，我们可能会面临对员工的竞争加剧，这可能会损害我们吸引和留住员工的能力或增加我们的薪酬成本。

我们的质量控制体系出现故障可能会对我们的销量、市场份额和盈利能力产生不利影响。

我们产品的质量和安全对我们业务和运营的成功至关重要。因此，我们（以及我们的服务提供商）的质量控制系统必须有效和成功地运作。质量控制体系的设计、质量培训计划、员工遵守质量控制准则等因素可能会对质量控制体系产生负面影响。尽管我们努力确保我们和我们所有的服务提供商都实施并坚持高口径质量控制系统，但我们或我们的服务提供商可能会遇到此类质量控制系统的重大故障或恶化。如果由于我们（或我们的服务提供商）的质量控制系统出现故障，导致我们的库存或包装产品受到污染或损坏，我们可能会在更换、销毁或重新利用此类库存、向我们的客户提供替换产品或召回此类产品方面产生重大成本。我们可能无法满足客户需求，可能会失去不得不购买替代品牌或产品的客户。此外，消费者可能会对我们的产品失去信心，无论是否受到影响，我们的品牌可能会受到实质性损害。可能会发生污染事件造成的销量损失，这种损失可能会影响我们向现有客户供货的能力，并在他们被迫更换产品或品牌时重新获得他们的业务，即使是暂时的。我们还可能因污染而受到法律诉讼，这可能导致负面宣传并对我们的经营业绩产生负面影响。在这段时间里，我们的竞争对手可能会受益于市场份额的增加，而这可能难以且代价高昂。

我们可能无法以安全、及时和具有成本效益的方式向客户存储或运输我们的大麻产品，我们可能会遇到我们设施的安全漏洞或由于我们的产品被盗而造成的损失。

由于我们产品的性质和有限的合法分销渠道，以及库存集中在我们的设施（包括我们的许可大麻零售店），我们的产品被盗和其他安全漏洞的风险增加。

加拿大成人使用的分销规则在每个司法管辖区的基础上采取各种形式，并且经常要求我们雇用第三方将我们的产品运送到中央政府场所，并从这些场所运送到我们的大麻零售店。第三方运输服务的任何长期中断都可能对我们的销量或最终用户对我们产品的满意度产生重大不利影响。与我们用来运送产品的第三方运输服务相关的成本上升也可能对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的产品在往返于我们设施的运输过程中的安全性是最令人关注的问题。我们的一个设施或运输或交付过程中的安全漏洞可能导致产品以及客户的重大损失和声誉损害，并可能使我们承担额外责任，包括监管罚款、诉讼或与解决和未来预防类似事件有关的费用增加。任何未能采取必要措施确保我们的大麻的安全也可能影响我们根据现有许可证继续经营、更新或接受对现有许可证的修订或获得所需新许可证的能力。

与我们的酒类零售业务相关的风险

酒精饮料产品消费量下降可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我公司依赖消费者对其在酒类门店销售的酒精饮料产品的需求。消费者的偏好可能会因多种因素发生转变，包括人口或社会趋势的变化、公共卫生政策、有关推荐消费的科学研究和政府指导方针，以及休闲、餐饮和饮料消费模式的变化。即使整体白酒消费量没有下降，消费者偏好从利润更高的酒精饮料产品（例如高端葡萄酒或公司的首选标签产品）转向利润更低的产品（例如国产啤酒），可能会对公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

由于多种因素，未来可能会出现一般酒精或一种或多种酒精饮料产品类别的消费量下降，其中包括：

政府法规的变化，特别是降低竞争成本或将酒类销售许可扩大到杂货店和便利店的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和萨斯喀彻温省的高度监管的零售白酒行业开展业务。我们的酒类商店的业务、经营或许可可能受到以下不利影响：（i）新的立法、条例、规则或章程；（ii）现有立法、条例、规则或章程的变更和法院质疑；（iii）对现有立法、条例、规则或章程的新解释；或（iv）AGLC、LCRB、SLGA或其他政府当局（包括联邦、省、市或其他地方政府或机构）或适用法院的决定。此类监管变化、解释或决定可能会增加我们酒类零售业务的运营成本，限制我们被允许从事的营销、销售和其他活动，限制我们可以运营的零售地点的数量和类型，或要求我们完全停止运营。

除上述情况外，由于不列颠哥伦比亚省2021年延长了未来十年（有效期至2032年7月1日）暂停发放新酒类许可证的禁令，除非根据从另一家酒类零售商购买的现有许可证，否则不得在该省开设新的酒类商店。发展我们的酒类零售网络

因此，不列颠哥伦比亚省将要求从其他零售商购买现有许可证，这些许可证可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得，这可能会限制我们在该市场进行盈利扩张的能力，从而对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生重大不利影响。

阿尔伯塔省、不列颠哥伦比亚省和萨斯喀彻温省的酒精饮料私人零售分销既具有竞争性又分散。竞争主要存在于地方，主要竞争因素是位置、便利、价格和服务。特定司法管辖区监管制度的变化，例如允许更多零售地点的许可或降低行业新进入者的成本，可能会增加竞争，从而可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

在艾伯塔省，我们与当地的单一商店运营商、其他地方和区域连锁运营商以及与国家和区域杂货连锁店相关的酒类商店进行竞争。艾伯塔省目前的监管制度限制了大型零售商的某些潜在竞争优势，其中包括要求酒类商店作为单独的业务经营，禁止在销售其他商品的商店销售酒类，并要求所有零售商支付相同的批发价格和统一的“邮票”派送费。2024年10月2日，阿尔伯塔省政府宣布，将维持目前的白酒模式，不会将白酒销售扩展到杂货店和便利店。一些市镇颁布了分区限制措施，通过规定酒类商店与学校、宗教场所、游乐场和其他区域的最小距离，限制了酒类商店位置的数量。埃德蒙顿市和卡尔加里市还制定了“成熟街区覆盖”，要求该市某些地区的两家酒类商店之间的最小距离为500米（但有某些“祖父”例外）。这些分区要求限制了这些城市的竞争者数量和总体竞争，如果要放宽或消除这些竞争，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生不利影响。

在艾伯塔省，继不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省签署的一项为期一年并于2025年1月生效的跨省协议获得批准后，我们还将与不列颠哥伦比亚省的酒庄展开竞争。该协议允许不列颠哥伦比亚省的酒庄申请AGLC批准授权，允许在艾伯塔省直接面向消费者销售。在最终确定更广泛的国家框架时，该协议仍然有效。

11个司法管辖区已同意一项谅解备忘录，承诺推进加拿大酒类直接面向消费者的酒类销售。该框架的目标是在2026年5月之前实施DTC酒精销售。一旦实施，包括艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和萨斯喀彻温省在内的这些辖区的消费者将能够直接从加拿大供应商处购买白酒产品。

在不列颠哥伦比亚省，我们与政府拥有和经营的酒类商店、当地独立商店和葡萄酒商店竞争。零售酒类门店不得搬迁至现有零售酒类门店1.0公里范围内的任何地方，或申请新零售酒类门店许可的场所（受某些“祖父”例外情况限制）。这种安排限制了能够进入市场的竞争者的数量。葡萄酒被允许在不列颠哥伦比亚省的零售杂货店内销售，只要杂货店获得或拥有许可证，并符合当前的许可要求（包括与另一家酒类商店的1.0公里间隔要求）。在2019年7月8日之前，只有BC VQA葡萄酒被允许在杂货店销售；不过，为了遵守美国-墨西哥-加拿大协议，不列颠哥伦比亚省现在允许进口葡萄酒在杂货店货架上销售。

此外，由于上述暂停发放新的酒类零售许可证，与不列颠哥伦比亚省酒类零售行业新进入者的竞争减少。如果取消这种暂停，不列颠哥伦比亚省酒类零售业的竞争可能会加剧。如果暂停仍然存在，而我们的竞争对手能够以可接受的条款购买现有的酒类零售许可，而我们却无法这样做，我们可能会面临竞争加剧、市场份额下降或类似的不利竞争后果，所有这些都可能对其业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景造成重大不利影响。

在萨斯喀彻温省，我们与其他非政府拥有和经营的酒类零售商竞争。酒类零售店许可证的数量根据人口数量进行限制，要求市政当局最低人口为500人才有资格获得零售店许可证。随着通过出售或人口增长获得许可证，SLGA可能会启动一个投标程序来拍卖可用的许可证。如果取消这一人口上限，萨斯喀彻温省酒类零售业的竞争可能会加剧。如果上限保持不变，而我们的竞争对手能够通过招标程序成功获得新的白酒许可证，而我们无法做到这一点，我们可能会面临增加

竞争、较低的市场份额或类似的不利竞争后果，所有这些都可能对其业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景造成重大不利影响。

不列颠哥伦比亚省、阿尔伯塔省或萨斯喀彻温省监管制度未来的任何变化都可能对这些省份的竞争水平和许可证价值产生重大影响，因此可能对业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

我们在一个竞争非常激烈的饮料酒精行业内运营。

加拿大和国际饮料酒精行业竞争异常激烈。竞争对手可能会采取行动，通过广告、促销和定价策略来建立和维持竞争优势，以保持市场份额，这可能会对我们的销售、收入和盈利能力产生负面影响。SNDL不断监测市场，并酌情调整自身的广告宣传、促销和定价策略。竞争对手也可能影响我们吸引和留住高质量员工的能力。

不利的宣传或消费者对我们的酒类零售品牌的不良看法可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在竞争激烈的零售白酒行业取得成功取决于消费者对许多因素的感知，包括公司零售酒类商店的可及性、可负担性和安全性。我们的声誉，以及因此我们的品牌，可能会受到各种因素的负面影响，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括但不限于尽管成本有任何增加，我们仍有能力维持我们产品的价格，向我们供应的酒精产品的质量和安全，以及我们的品牌、营销和广告努力的成功。此外，艾伯塔省零售酒类商店的盗窃和抢劫已成为一个公开的问题，可能会阻止顾客在我们的商店购物。我们无法保证我们维护零售地点的实体安全和安全的努力会取得成功，或者未来媒体对这个问题的关注或宣传，以及其他消费者的看法，将有利于我们的零售酒类业务。任何不利的宣传或消费者看法都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的大量零售酒类牌照被吊销或未获续期，或如果我们未能获得新的零售酒类牌照，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

我们所有的艾伯塔省酒类零售店都是根据AGLC颁发的许可证经营的，这些许可证必须每年更新一次。与艾伯塔省的流程类似，该公司在不列颠哥伦比亚省的酒类零售店是根据LCRB颁发的许可证运营的，该许可证必须每三年更新一次。AGLC和LCRB在授予或撤销酒类商店经营许可方面拥有酌处权。如果公司的大量许可证被撤销或没有重新发放，如果其条款以对公司产生重大不利影响的方式被修改，或者如果任何网络扩展的新许可证没有及时、以优惠条款或根本没有被授予，则可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

向我们的零售地点供应白酒的延迟或中断，或我们的库存变质或收缩，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的大部分产品依赖于数量有限的分销商。具体来说，艾伯塔省的酒类商店经营者的大部分产品都依赖于CLS仓库和Brewers Distributor Ltd.。在不列颠哥伦比亚省，酒类商店经营者的大部分产品都依赖BCLDB。例如，由于劳工骚乱、缺乏产品供应、流行病或流行病、自然灾害或恶劣天气事件、道路或其他运输环节关闭、犯罪行为、战争或恐怖主义，或由于任何其他原因，以及由此导致的供应中断、延迟或减少，这些分销商的运营出现任何重大中断，都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

此外，一旦我们的供应进入我们的库存，它可能会受到损坏，破损或收缩。库存的损坏、破损或收缩水平大大高于我们的计划或预算，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

无法保证我们的酒类零售地点将保持成功并对消费者具有吸引力。

我们的酒类零售店的成功与否，很大程度上受到每个店的位置的影响。随着人口结构的变化，无法保证当前的地点将继续具有吸引力，或者可以找到更多的地点并确保这些地点的安全。有可能目前我们白酒零售的地点或者经济条件

由于各种因素，包括竞争对手开设门店，未来门店的位置可能会恶化，这可能会导致这些地点的销售额减少。也无法保证未来的门店位置将产生与现有位置相同的结果。就我们就店铺位置订立长期租约而言，我们对任何地点的人口或零售环境变化作出及时反应的能力可能受到限制。

与我们的市场和行业相关的风险

我们打算继续主要关注成人用大麻市场的价值部分，这可能无法持续，或者我们可能无法在其中开发或维持一个吸引或留住客户的品牌。

我们主要关注加拿大成人用大麻市场中寻求价值导向产品的大麻用户；然而，这样的市场可能无法持续。我们可能无法实现或保持有吸引力的利润率，我们实现近期或长期业务目标的能力将受到重大不利影响。此外，我们可能无法成功地创造和维持消费者对我们以价值为导向的产品的价值的看法。大麻的推广在加拿大受到严格监管。例如，促销活动主要限于销售地点，并受《大麻法》和《大麻条例》规定的条件限制。除其他限制外，《大麻法》禁止推荐和背书、生活方式品牌和对未成年人有吸引力的宣传。这种对广告、营销和使用徽标和品牌名称的限制，以及加拿大联邦或省法律或法规对广告施加的其他限制，或其他司法管辖区实施的类似法规，可能会阻止我们在我们的价值导向产品的价值中创造和维护消费者的观念，并使我们成为注重价值的生产者。如果我们不能成功进入或竞争成人用大麻市场的价值部分，我们可能会在加拿大或我们打算经营的其他大麻市场获得或保持市场份额方面面临重大挑战，或者我们可能会被迫以较低的价格销售我们的产品，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功部分取决于我们吸引和留住客户的能力，而这些客户反过来又向大麻和大麻相关产品的最终消费者进行销售。要做到这一点，除其他外，我们依赖于不断生产理想和有效的产品以及成人使用大麻消费者总数的持续增长。我们在提升品牌方面进行了大量投资，以吸引消费者。根据适用的法律限制，我们预计将继续进行重大投资，向消费者推广我们现有的和新的产品。这类活动的成本可能很高，而且可能不会增加销量。如果我们无法吸引新的消费者或留住现有的消费者和客户，我们可能无法增加我们的销售额或维持我们的业务。

我们的商业模式，包括我们成功瞄准成人用大麻市场的价值部分并保持我们品牌的能力，也取决于能够以稳定的产量和按品种分列的THC水平大规模种植不同品种的大麻。如果我们无法做到这一点，或者我们无法达到预期的THC水平，我们实现近期或长期业务目标的能力将受到重大不利影响。

合法大麻市场是一个相对较新的行业。因此，我们的目标市场规模很难量化，投资者将依赖自己对市场数据准确性的估计。

由于大麻行业处于新生阶段，因此持续缺乏关于整个可寻址市场以及可供潜在投资者在决定是否投资我们时审查的可比公司的信息。此外，合法大麻市场的发展依赖于加拿大卫生部和其他监管机构及时批准零售店和其他分销渠道的许可证。此类批准或其他监管发展的任何延迟都可能影响我们的市场和价格估计，这可能会使制定可靠的预期和假设变得困难。因此，投资者在决定是否投资我们的普通股时，应依赖他们自己对大麻市场的潜在规模、经济和风险的估计。我们自成立以来没有产生过净收益，因此无法保证我们将来会这样做。无法保证我们的增长估计是准确的，或者大麻市场将足够大，足以让我们的业务盈利或按预期增长。

尽管我们致力于研究和开发新的市场和产品并改进现有产品，但无法保证此类研究和市场开发活动将证明是有利可图的，或者由此产生的市场或产品（如果有的话）将在商业上可行或成功生产和销售。我们必须在很大程度上依靠我们自己的市场研究来预测销售和设计产品，因为在加拿大和其他国际司法管辖区，通常无法从可靠的第三方来源获得详细的预测和消费者研究。

此外，无法保证行业和市场将继续按照目前的估计或预期存在和增长，或按照与管理层的预期和假设一致的方式运作和演变。我们还可能受到对大麻行业产生不利影响的其他事件或情况的影响，例如对销售和营销施加进一步限制或在某些领域和市场进一步限制销售。

加拿大成人用大麻市场经历过，并可能在未来经历供需波动。

合法化后，加拿大成人用大麻市场出现供应短缺，导致价格上涨、缺货增加以及消费者选择在非法市场上购买大麻。我们和其他获得许可的生产商的回应是增加产能。产量增加加上零售店增长慢于预期导致2020年供应过剩，这一趋势一直持续到2021年。随着库存水平变得大于消费者需求，我们不得不，并且可能在未来不得不，以折扣价出售多余的库存或提供促销价格来转移旧产品，这可能会严重损害经营业绩和我们的品牌形象。相反，如果我们低估了对我们产品的需求，我们可能会遇到库存短缺，这可能会延迟对客户的发货，减少收入，对客户关系产生负面影响并降低品牌忠诚度。此外，对大麻和大麻产品的需求取决于一些我们无法控制的社会、政治和经济因素，包括合法化的新颖性，这些因素可能会逐渐消失。影响消费者的经济状况出现实质性下降，可能导致普通消费者的可支配收入减少，改变消费模式，并导致大麻产品支出减少或转向通过非法渠道获得的其他产品。无法保证市场对大麻的需求将继续足以支持我们当前或未来的生产水平，或者我们将能够产生足够的收入以实现盈利。

我们可能无法在加拿大的整体合法成人用大麻市场上竞争。

我们的加拿大成人用大麻业务面临着来自其他根据《大麻法》和各省和地区监管制度获得许可参与成人用大麻行业的竞争加剧。《大麻法》和各省和地区立法为成人使用的大麻的种植、生产、加工、测试、包装、标签、交付、运输、分销、销售、拥有和处置建立了许可制度。

根据《大麻法》规定的某些限制，成年人被允许种植、繁殖、收获和分配每户最多四株大麻植物。如果大量个人利用种植和使用自己的大麻的能力，我们在成人使用业务上的成功可能有限，可能无法实现我们的期望。

截至2026年3月9日，加拿大卫生部根据《大麻法》颁发的联邦商业许可证的活跃持有者约为1018人。其中某些竞争对手的经营历史更长，财务、生产、营销、研发以及技术和人力资源都比我们大得多。其中一些竞争对手已成为美国或加拿大的上市公司，这使它们能够迅速筹集大量资金，或使用其公开交易的股本证券进行收购。此外，和我们一样，许多其他竞争对手也建立了零售点。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快地将更多更好的产品推向市场。如果我们的竞争对手为成人使用市场生产和商业化的产品，其中包括比我们生产的产品更安全、更有效、更方便、质量更好或价格更低，比我们的产品有更大的销售、营销和分销支持，比我们的产品享有更高的市场引入时间和感知到的有效性优势，并且比我们的产品获得更有利的宣传，我们在成人使用市场的商业机会可能会减少或被消除。如果我们的成人用大麻产品没有达到成人用大麻市场的适当接受程度，或者如果我们的零售店没有达到并维持足够的客户基础，我们可能无法从这些业务中产生足够的收入，我们的成人用大麻业务可能无法盈利。我们预计，随着当前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品，成人用大麻市场的竞争将变得更加激烈。随着竞争加剧，我们的大麻产品可能会面临额外的价格下行压力、市场份额的损失和营销成本的增加。为了保持竞争力，我们将需要在营销、销售和客户支持方面继续保持高水平的投资，我们可能没有足够的资源来维持这种努力。

我们还面临着来自非法大麻市场的竞争。非法药房和‘黑市’操作和参与者，尽管没有《大麻条例》规定的有效许可证，但在这些活动中占有相当大的比例

加拿大大麻和大麻产品总市场，并且可能能够（i）提供的有效成分（包括THC）浓度高于《大麻法》和《大麻条例》允许的产品或在合法市场上提供的产品，（ii）使用加拿大禁止有执照的生产商向个人提供的交付方式，（iii）更明确的品牌产品，（iv）以较低的价格销售产品，以及（v）以法律不允许的方式营销和分销产品。由于这些非法市场参与者不遵守加拿大大麻行业的监管规定，他们的运营成本也可能大大降低。

此外，医疗和成人用大麻的法律格局在国际上正在发生变化。全球越来越多的司法管辖区正在通过允许生产和分销医用或成人用大麻的法律。国际竞争加剧，包括来自其他国家可能能够以较低成本生产的供应商的竞争，以及加拿大或其他法规对我们施加的限制，可能会在全球范围内降低对我们产品的需求。

消费者的偏好可能会发生变化，我们可能无法成功地获得或留住消费者，并与不断变化的市场发展保持同步。

由于消费者偏好的变化，许多消费品在有限的时间内获得了财务上的成功。即使我们的产品在零售上获得成功，也无法保证这类产品将继续盈利。我们的成功将在很大程度上取决于我们开发和携带新的和改进的产品线以及适应消费者偏好的能力。即使我们成功地推出了新产品或开发了我们目前的产品，但未能获得消费者的认可或更新产品和我们的产品供应可能会导致我们的产品或我们的零售店的受欢迎程度下降，并损害我们的品牌。此外，我们可能会被要求投入大量资金，用于创建新的产品线、菌株、品牌、营销活动、包装和其他产品功能，这些都不能保证成功。如果不能推出新的功能和产品线，不能实现并持续获得市场认可，可能会导致我们无法满足消费者的偏好并产生收入。

合法大麻行业正处于发展的早期阶段，我们和我们的竞争对手很可能会在未来寻求引入新产品。为了努力跟上任何新的市场发展步伐，我们可能需要花费大量资金，以便成功开发并从我们推出的新产品中获得收入。此外，我们可能需要获得加拿大卫生部和任何其他适用监管机构的额外监管批准，这可能需要大量时间和资源。我们可能无法成功开发有效和安全的新产品、预测社会趋势和消费者需求的变化、及时将此类产品推向市场以有效商业化，或获得任何所需的监管批准，这连同在此类产品开发和监管批准过程中进行的任何资本支出，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，由于多种因素，包括人口结构、社会趋势、公共卫生政策和其他休闲或消费行为的变化，加拿大的大麻消费模式可能会随着时间发生变化。如果消费者对我们的产品或大麻产品的偏好总体上偏离了我们的产品或大麻产品，或者如果我们无法预测和有效应对消费者行为的转变，我们可能会受到不利影响。

我们在预测大麻市场方面面临困难。

我们必须在很大程度上依靠我们自己的市场研究来预测销售，因为在大麻行业的这个早期阶段，一般无法从其他来源获得详细的预测。如果我们未能预测对我们产品的需求，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法成功维持消费者对我们产品或零售店的品牌认知度和忠诚度。

我们的持续成功部分取决于我们能否继续区分我们的品牌名称，并在目标消费者中保持同样高水平的认可。

我们建立和维持品牌认知度和忠诚度的能力受到当前和未来潜在法规的限制，这些法规限制了我们的包装、广告和其他品牌推广工作，这使得吸引消费者或利用我们的品牌变得更加困难。例如，加拿大联邦监管制度要求对大麻产品进行无装饰包装，并禁止推荐、生活方式品牌和对年轻人有吸引力的包装。这些和类似的限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，因为它们使建立和保持品牌认知度和客户忠诚度变得更加困难。

此外，即使我们能够继续区分我们的产品和零售店，也无法保证我们的竞争对手的销售、营销、零售和分销努力不会成功地说服我们的产品和零售店的消费者转向他们的产品或零售店。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的资源，这使他们能够更好地进行与品牌战略或昂贵的营销活动相关的市场研究。消费者品牌认知度或对我们的产品和产品的忠诚度的任何损失，或我们无法以可识别的方式有效地为我们的产品和产品打上品牌，无论是由于监管还是其他原因，都将对我们继续销售产品和保持市场份额的能力产生重大影响，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

电子烟市场是一个仍在发展的新市场，受到重大不确定性的影响，包括美国对电子烟产品的负面新闻和监管审查。

我们在加拿大销售电子烟产品。在加拿大，vape产品受《大麻法》和相关法规的监管，这类法规是在美国出现与vaping相关的死亡和疾病报告之前起草的。因此，加拿大卫生部或个别省份可能会修改或进一步审查有关vape产品的规则，并限制或禁止此类产品的销售。例如，AGLC推迟了艾伯塔省电子烟产品的合法化时间，目前，按重量计算超过30%的THC浓度的大麻产品在魁北克是非法的。2021年6月19日，加拿大卫生部公布了关于限制吸入式大麻提取物的生产、销售、促销、包装或标签的拟议变更，这些提取物含有特定的味道，而不是大麻的味道。没有给出关于拟议变更的实施时间的指示，该项目不再包含在2025-2027年远期监管计划中。无法保证我们将能够满足任何额外的合规要求或监管限制，或在市场条件发生意外变化时保持竞争力。

关于电子烟、电子烟和其他类似产品的健康影响的研究历史和数量有限。如果医学界判定电子烟或使用任何相关产品造成或构成长期健康风险的风险，这些产品及其使用的市场需求可能会大幅下降。这样的决定可能会使我们面临诉讼，并导致监管增加。此外，在非法市场上销售的含有有害化学品或其他成分的电子烟产品可能会对合法市场对这类产品的需求产生不利影响，并造成这类产品具有危险性的看法。此外，监管机构可能会禁止所有电子烟产品一起销售或严格限制其使用。我们的电子烟产品的市场需求下降、产品责任索赔以及监管加强可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与我们产品相关的风险

关于大麻和大麻产品（包括电子烟产品）的健康影响的研究有限，未来的临床研究研究可能会得出与我们关于此类产品的益处、可行性、安全性、功效、剂量和社会接受度的理解和信念存在争议或冲突的结论。

加拿大、美国和国际上关于大麻或分离的大麻素（如CBD和THC）的益处、可行性、安全性、功效和剂量的研究仍处于相对早期的阶段。关于大麻或分离的大麻素的益处和风险的临床试验很少进行。

未来的研究和临床试验可能会得出与目前赞成的文章、报告和研究中包含的陈述相反的结论，或者可能就与医用或成人用大麻相关的益处、可行性、安全性、功效、剂量或其他事实和看法得出不同或负面的结论，这可能会对社会对大麻的接受程度和对我们大麻产品的需求产生不利影响。

我们的产品可能会因各种原因被召回或退货，这可能需要我们花费大量的管理和资本资源。

消费品产品的制造商和分销商有时会因多种原因被召回或退回其产品，包括公共卫生和公共安全风险、产品缺陷，如污染、掺假、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全、标签披露不充分或不准确或过期。虽然我们有详细的程序来测试我们的成品，但我们过去已经进行，并且将来可能会进行产品召回，并且无法保证任何质量、效力或污染问题将被及时检测出来，以避免产品退货、召回、监管行动或诉讼，无论是轻率的还是其他。如果我们生产的任何产品由于所谓的产品缺陷或任何其他原因在未来被召回，我们可能会被要求承担召回的意外费用以及可能与召回相关的任何法律诉讼。此外，我们不时有客户返

我们的产品声称，除其他外，污染和不符合指定规格以及滞销产品老化的结果。由于任何此类召回或退货，我们可能会损失大量销售额，并且可能无法以可接受的利润率或根本无法取代这些销售额。此外，产品召回或退货可能需要管理层给予重大关注，使我们承担责任或损害我们的声誉和商誉或我们的产品或品牌的声誉和商誉。

此外，产品召回和退货可能会导致加拿大卫生部或其他监管机构加强对我们运营的审查，需要管理层进一步关注，增加合规成本以及潜在的法律费用、罚款、处罚和其他费用。任何更广泛地影响大麻行业的产品召回，无论是否涉及我们，也可能导致消费者对这类产品的安全和保障失去信心，包括我们销售的产品。

如果我们的产品被指控造成了重大损失、伤害或死亡，我们可能会受到产品责任索赔或监管行动的影响，而使用大麻可能会增加某些严重健康状况的风险，这一事实会加剧这种情况。

作为人类摄入或以其他方式消费的产品的制造商和分销商，如果我们的产品被指控造成损失、伤害或死亡，我们将面临面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的风险。我们可能会因以下指控而受到这些类型的索赔：我们的产品或我们已销售的产品导致或促成伤害、疾病或死亡，做出虚假、误导性或不允许的索赔，未能包含足够的标签和使用说明，或未能包含有关可能的副作用或与其他物质相互作用的足够警告。人类单独食用大麻产品或与其他药物或物质合用导致的先前未知的不良反应也可能发生。此外，大麻产品的制造、销售和分销，与任何摄入或消耗产品的制造、销售和分销一样，涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。由于潜在的污染和质量保证问题，我们未来可能不得不召回我们的某些大麻产品。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，并可能对我们在消费者中的声誉和商誉产生不利影响。无法保证我们将能够以可接受的条款或针对潜在责任的充分承保范围维持产品责任保险。这类保险价格昂贵，未来可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。无法以合理的条款获得足够的保险范围或无法以其他方式防止潜在的产品责任索赔，可能导致我们承担未投保的重大责任，也可能对我们与第三方的商业安排产生不利影响。

与我们的员工、合作伙伴和第三方相关的风险

我们可能会寻求与我们认为将对我们产生有利影响的第三方签订提取协议、供应协议、制造协议、联合包装协议、合资企业、许可安排或其他关系，或扩大目前现有关系的范围，并且存在这样的风险，即我们目前现有关系的这种战略联盟或扩展可能无法以预期的方式增强我们的业务。

我们目前拥有并可能扩大开采协议、供应协议、制造协议、联合包装协议、收费服务、合资企业、许可安排或与第三方的其他关系，我们认为这些关系将补充或增加我们现有的业务并创造额外的收入来源，包括将任何未使用或多余的设施空间出租给其他许可生产商，并可能在未来扩大范围。我们完成额外安排的能力取决于，并可能受到（其中包括）合适候选人和资本的可用性的限制。此外，此类第三方安排可能会带来不可预见的整合障碍或成本，可能无法增强我们的业务，并可能涉及可能对我们产生不利影响的风险，包括投入大量管理时间，这些时间可能会从运营中转移出来，以追求和完成此类交易或维持此类关系。未来的第三方安排可能会导致产生债务、成本和或有负债、交叉污染、对我们的产品或设施造成损害以及对我们的品牌造成损害，并且无法保证此类未来安排将实现，或我们的现有安排将继续实现对我们的业务的预期收益，或我们将能够以令人满意的条款完成未来安排，或根本无法保证。

我们与其他许可生产商的合同可能会使我们面临额外成本，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的部分收入来自向加拿大其他许可生产商销售大麻花和修剪。我们与这些其他获得许可的生产商的供应合同包含有关（其中包括）所供应大麻的质量和THC-含量以及此类交付的方式、时间和地点的条款。我们过去曾经历过此类供应协议的问题，包括与履行此类供应协议有关的法律纠纷。与我们的合同有关的问题，包括与我们的交易对手的分歧以及由此产生的任何宣传，以及未能遵守此类协议可能会对我们的经营业绩和业务产生重大不利影响。此外，我们还面临我们向其销售的许可生产商的信用风险。如果我们的任何特许生产商-客户遭受财务困难，包括破产，我们的业务和流动性可能会受到重大不利影响。

使用第三方运输服务可能会影响我们的财务业绩。

为了让我们的客户收到他们的产品，我们必须依赖第三方运输服务。这会导致患者、政府实体和私人零售商获得订单的后勤问题和延误，无法直接控制我们。第三方运输服务的任何延误、盗窃、盗用或不遵守适用法律都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的成功取决于我们吸引或留住关键人员的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的管理团队和某些关键员工的表现，特别是我们的首席执行官Zachary George和我们高级管理团队的其他成员，以及我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和技能员工的能力。因此，失去这些人中的任何一个，都可能对我们未来的成败产生重大影响。我们目前没有为任何关键员工的生命维持关键人物保险。大麻行业有经验的人员，或有其他行业经验可转移到大麻行业的人员，需求量很大，人才竞争激烈。因此，为了吸引和留住员工，我们已经产生了，并且将来可能会产生大量成本。尽管我们与高级管理团队的所有成员签订了雇佣协议，但这些协议的某些条款可能无法执行，无论如何，这些协议并不能确保这些个人的持续服务。此外，前雇员可能会对我们提起诉讼，这可能会导致辩护费用昂贵，并可能导致对我们的不利判决。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

持牌生产商的董事和某些关键雇员必须获得并保持加拿大卫生部的安全许可。我们无法保证目前或将来可能需要安全许可的任何现有董事或雇员将能够及时或完全获得或更新此类许可，或需要安全许可的新人员将能够获得此类许可。

根据《大麻条例》持有种植、加工或销售许可证的公司的每位董事和某些关键员工都必须获得并保持加拿大卫生部的安全许可。还需要某些额外的关键人员获得并维持安全许可。根据《大麻条例》，安全许可的有效期不能超过五年，必须在当前安全许可到期之前续签。截至本次AIF召开之日，我们所有的董事和执行官均已获得加拿大卫生部的安全许可。无法保证我们目前或将来可能需要安全许可的任何现有人员将能够及时或完全获得或更新此类许可，或者需要安全许可的新人员将能够获得此类许可。处于关键运营位置的个人未能维持或更新其安全许可可能会导致我们的业务减少或完全暂停或失去我们的许可证。此外，如果处于关键业务位置的个人离开我们，而我们无法找到能够及时获得《大麻法》要求的安全许可的合适替代者，或者根本无法，我们可能无法以计划的生产量水平或根本无法开展业务。此外，《大麻条例》要求我们指定一名负责监督大麻交易的合格负责人，该个人必须满足某些教育和安全许可要求。此外，根据活动的不同，根据现行规定，合格的负责人或具有安全许可的个人必须亲自出现在其他个人使用大麻进行活动的空间内。如果我们目前指定的合格负责人未能保持其安全许可，或者如果我们目前指定的合格负责人离开我们并且我们无法找到符合这些要求的合适替代者，我们可能无法再进行与大麻种植、生产或销售有关的活动。

我们依赖第三方分销商分销我们的产品，这些分销商可能不履行其义务。

我们依赖第三方分销商，包括省级监管委员会和私人零售商，分销我们的产品，而不是通过我们的零售店，并可能在未来依赖其他第三方，向消费者分销和销售我们的产品。如果这些分销商未能成功履行其合同义务，如果我们的产品分销出现延迟或中断，或者如果这些第三方损坏我们的产品，则可能会对我们的产品销售收入产生负面影响。此外，对我们产品的任何损害，例如产品变质，都可能使我们承担潜在的产品责任，损害我们的声誉和我们品牌的声誉，或以其他方式损害我们的业务和经营业绩。

与我们有业务往来的第三方可能会认为自己因与我们的关系而面临声誉风险。

与我们开展业务或希望开展业务的各方可能会认为，由于我们与大麻相关的业务活动，他们面临声誉风险，这可能会阻碍我们建立或维持业务关系或筹集资金的能力。这些与大麻行业有关的看法可能会干扰我们与加拿大和其他国家的服务提供商的关系。

我们员工的工会化可能会对我们的运营成本和财务状况产生不利影响。

如果我们的酒类零售店、大麻零售店或大麻种植、加工和分销设施的员工加入工会，或者如果工会代表在我们的业务中扩大，我们与员工的关系可能会受到不利影响。无论在哪里组织劳动力，我们也可能面临更大的停工风险和更高的劳动力成本。不能保证我们的部分或全部员工将来不会加入工会。因此，此类事件可能对我们的运营成本和财务状况产生重大不利影响。

与我们的投资相关的风险

我们可能会对其他公司的股权或债务证券进行投资，或向其他公司提供信贷，我们可能无法获得此类投资的预期回报水平，或根本无法获得任何回报。

我们过去已作出，并打算在未来作出投资于其他公司的股本或债务证券，包括通过认购这些公司的普通股、优先股、可转换债务或其他证券。我们还可能向其他公司提供循环或非循环信贷便利或其他类型的贷款。

任何此类投资都将受到流动性、市值、信用、利率、再投资和某些其他风险的影响，如果我们投资于非投资级资产的证券或工具，这些风险将会增加。我们之前投资的公司，以及未来可能投资的公司，可能财务表现、流动性和经营成果都很差，杠杆水平很高。如果我们投资于陷入困境或破产的公司，或者投资于经营历史有限的新的小型公司，这些风险可能会进一步增加。如果我们投资于非公开交易的公司，其流动性风险将特别高，这些公司的股票将受到法律和其他转售限制，否则其流动性将低于公开交易的证券。

非投资级资产在性质上被视为投机性资产，如果此类资产代表债务证券或信用工具，则由于多种原因，它们可能成为违约债务。如果此类债务证券或信贷工具成为实质性解决谈判或重组的对象，除其他外，这可能需要大幅降低利率、大幅减记本金以及此类工具的条款、条件和契约发生重大变化。随着时间的推移，这种谈判或重组可能相当广泛和旷日持久，这可能会分散我们管理层对其他事项的注意力，并导致对该工具的最终回收产生很大的不确定性。如果发生违约，我们投资的流动性可能会受到限制，并且在它们被出售的情况下，这种出售的收益极不可能等于未支付的本金和利息的金额。

任何债务证券或信贷工具可能有担保这一事实并不能保证我们将根据其条款收到本金和利息付款，或者如果我们被迫执行我们的补救措施，我们将能够在此类证券或工具上收取。还有一种风险是，为证券或工具提供担保的资产可能会随着时间的推移而价值下降，如果我们占有抵押品，可能会承担我们可能负责的负债，由于适用的法律法规（特别是在大麻相关资产的情况下）无法转让给我们，难以评估或清算，并且可能会根据借款人业务的成功情况而产生价值波动

和市场状况，包括由于此类借款人无法筹集额外资金或由于其财务状况和前景恶化而导致的其他情况。

我们向其他公司提供的信贷可能包含允许预付我们已提供的贷款的条款。在某些情况下，如果返还的资金不能投资于预期收益率相等或更高的交易，则提前偿还贷款可能会降低我们可实现的收益率，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们投资于其他公司的股本证券，这类公司可能永远不会宣布股息，或者可能宣布股息的金额不足以产生我们的投资回报。因此，我们赚取投资回报的唯一手段可能是以比我们支付的价格更高的价格出售证券，并且无法保证我们能够这样做。此类证券的价格可能会波动，并将取决于我们所投资公司的业务、财务状况、经营业绩和前景，这将超出我们的控制范围，因为我们预计不会成为任何此类公司的控股股东，以及我们无法控制或我们所投资公司无法控制的因素，包括但不限于一般金融市场的表现、投资者对该公司及其行业的看法，以及媒体、投资者社区或互联网上对该公司的猜测。此类证券的价格在所有情况下都将受到类似于我们普通股面临的风险以及适用于我们可能投资的公司的业务和证券的风险的影响。整个北美大麻行业最近的事态发展和波动，包括大麻公司股票价格下跌、难以获得资金以及并购活动，过去和将来都可能对我们与大麻相关的直接投资的价值以及SunStream的信贷组合产生不利影响。如果我们所投资的公司发生清算，我们在该公司股权中拥有的任何权益可能会从属于公司债务和优先股持有人的利益（如果有的话），因此，我们可能会在清算时损失我们的全部投资。如果我们所投资的股本证券的公司是私人的或因无法遵守该证券交易所的要求或其他原因而除牌而停止在证券交易所交易，我们投资于股本证券的流动性可能会变得有限或不复存在，从而导致我们的投资价值下降或被消除。上述所有情况都可能导致我们无法实现我们对另一家公司的股本证券投资的预期或任何回报。

如果我们的任何投资规定向我们支付特许权使用费，那么我们投资的部分价值将取决于我们所投资的公司有效维持和增加受此类特许权使用费影响的产品的销售的能力。该公司这样做的能力将受制于适用于其业务的风险，无法保证该公司将在短期内或根本无法实现触发特许权使用费所需的收入目标。如果公司无法维持或增加其产品的销售，我们可能无法从任何特许权使用费安排中实现全部或任何预期收入。

我们进行的任何投资都将受到适用于我们所投资公司的业务、证券和运营的风险的约束，如果该公司是公开的，将在公司向适用司法管辖区的证券监管机构提交的文件中披露。您应该阅读公司文件中对任何此类风险的披露，以评估我们的投资可能面临的风险状况。

在某些情况下，特别是与对陷入困境或破产公司的投资有关，我们可能需要承担某些非常费用，包括法律、会计、估值和交易费用，以保护或收回我们的投资。

上述任何情况都可能导致我们无法实现我们投资的全部或任何预期收益，并可能导致我们计提与此类投资相关的减值费用，这可能对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们的所有投资决策将由我们酌情决定，您将无法影响您可能不同意的投资决策。

我们在SunStream的合资企业权益受到与进行合资企业相关的某些风险的影响。

我们在SunStream的合资企业权益受制于通常与开展合资企业相关的风险，包括：（i）与SAF集团就SunStream的战略、融资或运营存在分歧；（ii）SAF集团可能不遵守有关该合资企业的基础协议，并可能无法履行其在该协议下的义务；（iii）SAF集团可能在任何时候拥有与我们的利益或目标不一致的经济或商业利益或目标；（iv）SAF集团可能破产；以及（v）与SAF集团提起诉讼的可能性。

我们可能无法实现我们在SunStream的合资企业权益的全部或任何预期回报，或任何回报。

SunStream旨在利用我们与SAF集团的战略、财务和运营合作伙伴关系，瞄准大麻行业不对称增强的风险回报机会，以提供金融服务和工具组合的敞口。SunStream的盈利能力，因此，我们对其投资实现的回报，取决于SunStream有效执行其业务战略的能力，这受到影响其计划业务的风险的影响，这些风险包括但不限于：经济衰退或低迷以及全球经济、政治和市场状况（包括由于出现的全球跨境冲突）；波动性，一般资本市场、特别是大麻行业的混乱和不稳定；利率变化；商业机会的竞争；SunStream投资顾问的投资专业知识的质量以及该顾问在金融服务过程中运用其专业知识并维持推荐和其他产生商业机会的关系的能力；适用于SunStream的法规（以及其中的任何不利变化）以及适用于SunStream投资组合的法规；以及SunStream为其商业企业产生回报的能力，其中包括但不限于本节所述的其他风险。

为了最大限度地提高回报，或实现任何回报，我们可能会对SunStream进行战略、财务和运营控制，同时遵守适用的法律并遵守纳斯达克上市规则或其他证券交易所上市规则（如适用），但前提是遵守我们关于SAF Group和SunStream的合同义务。

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，严格执行有关大麻的联邦法律是一个重大风险，可能会导致SunStream无法执行其商业计划，并可能使我们承担重大的民事或刑事责任以及其他不利后果。

在美国，尽管大麻已在一些州被合法化用于医疗用途或成人用途，但大麻和大麻产品，除了大麻和某些大麻衍生产品，如CBD，继续在联邦一级被归类为《CSA》下的附表I受控物质。美国最高法院裁定，联邦政府有权对大麻的销售、拥有和使用进行监管并将其定为刑事犯罪，即使是出于个人医疗目的，无论其在州法律下是否合法。由于一名联邦预算骑手，美国政府已经有七年多没有对遵守州大麻法的公司及其供应商强制执行与大麻有关的CSA或相关联邦法律。Rohrabacher-Blumenauer修正案禁止司法部使用联邦资金起诉遵守州医用大麻法经营的企业。这必须由国会在每个财政年度更新，不能保证这种情况会持续下去。因此，无法保证SunStream向其提供金融服务的投资组合公司不会因其与大麻相关的活动而根据CSA或其他联邦法律受到起诉。如果SunStream的投资组合公司被如此起诉，由于我们对SunStream的兴趣，这将对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。也无法保证与我们合作的第三方服务提供商可能会因SunStream涉足美国大麻行业而暂停或撤回服务，这可能对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响。

此外，如果个人和实体帮助和教唆他人违反《CSA》，或者与他人合谋违法，则可能违反联邦法律，而违反《CSA》是某些其他犯罪的先决条件，包括洗钱法和《敲诈勒索影响和腐败组织法》（RICO）。如果发现SunStream投资组合中的任何公司违反了CSA，则无法保证不会发现SunStream和/或SNDL为这些公司融资而违反了CSA、洗钱、敲诈勒索或类似法律。如果SunStream和/或SNDL被发现违反此类法律，可能会导致逮捕、刑事指控、没收财产、巨额罚款和处罚、上缴利润、行政处罚、刑事定罪和停止商业活动，以及美国政府或普通公民提起的诉讼所产生的民事责任，所有这些都会对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

SunStream可能难以获得银行和金融机构的服务，这可能会使我们难以运营。

由于大麻在美国联邦仍然是非法的，美国的银行和金融机构仍然对接受大麻行业企业的资金持谨慎态度，因为这类资金在技术上可能被视为犯罪所得。因此，涉及大麻行业的企业继续难以建立银行基础设施和关系。无法或限制我们在美国开立或维持银行账户的能力或其他

外国司法管辖区、获得其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡付款可能会导致难以在美国或其他外国司法管辖区经营和开展业务。

我们可能会在不经意间成为美国投资公司法下的投资公司。

如果我们持有或收购其他公司的股权或债务证券，或被视为将自己拒之门外或处理我们的事务从而成为一家投资公司，我们就有可能在无意中成为《投资公司法》下的“投资公司”，这可能要求我们根据《投资公司法》注册为投资公司。注册投资公司须遵守与（其中包括）经营方法、管理、资本结构、股息和与关联公司的交易有关的广泛、限制性和潜在不利的法规。注册投资公司不允许以我们经营业务的方式经营业务，也不允许注册投资公司与我们的关联公司有很多关系。

作为一家主要从事以下业务的公司：（i）零售葡萄酒、啤酒和烈酒；（ii）在允许私人销售成人用大麻的加拿大司法管辖区经营和支持公司拥有、控制和特许经营的零售大麻商店；（iii）制造大麻产品，提供专有大麻加工服务，在加拿大生产、分销和销售大麻，并根据《大麻法》通过拥有和许可的大麻品牌组合进行出口；（iv）通过将资本用于整个大麻行业的直接和间接融资机会和伙伴关系，提供金融服务，我们认为，根据《投资公司法》，我们不是一家投资公司。由于我们不认为如果我们被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，我们可以经营我们的业务，我们可能会相应地安排我们的交易。具体地说，我们可能会避免我们可能获得的其他有吸引力的机会，或者我们可能会避免其他经济上可取的交易。我们还可能被迫在可能对我们不利的时间和基础上处置资产。

此外，我们对某些当前或未来资产的所有权方面的不利发展，包括某些公开交易持股的市场价值大幅升值或贬值，可能会导致我们无意中成为一家投资公司。如果我们在没有注册的情况下成为一家投资公司，除其他重大不利后果外，在美国证券交易委员会提起的诉讼中，我们可能会受到罚款或禁令救济，或两者兼而有之的风险，即我们将无法执行与第三方的合同，或者第三方可能会寻求获得在确定我们是一家未注册投资公司期间与我们进行的交易的撤销。

与我们的收购相关的风险

我们可能无法成功识别和执行未来的收购或处置，或成功管理此类交易对我们运营的影响。

我们过去有，将来也有可能，寻求战略性收购。我们以对我们有利的条款识别和完成任何未来潜在收购的能力可能受到有吸引力的收购目标的数量、对我们资源的内部需求以及在必要情况下我们以令人满意的条款获得融资的能力（如果有的话）的限制。除其他外，任何此类活动可能需要各种监管批准、许可和许可，并且无法保证及时或完全获得所有所需的批准、许可和许可。收购，包括我们最近对Indiva的收购，可能会使我们面临额外风险，包括：难以整合行政、财务报告、运营和信息系统；难以管理新收购的业务并提高其运营效率；难以通过我们的所有业务保持统一的标准、控制、程序和政策；难以进入我们很少或没有直接经验的市场；难以留住被收购业务的关键员工；以及我们正在进行的业务受到干扰。此外，未来的收购可能会导致产生额外的债务、成本和或有负债。过去，我们曾发生与先前收购相关的大量商誉减值。我们还可能产生成本，并将管理层的注意力转移到永远不会完成的潜在收购上。对于完成的收购，预期的协同效应可能无法实现。

我们面临与我们的收购战略相关的整合和责任风险，其中一些风险可能是我们无法预见的。

我们完成收购的预期是，成功完成此类收购将通过利用运营和其他协同效应实现收益增加和成本节约。

被收购实体的整合。这些预期收益将部分取决于被收购实体的业务能否以高效和有效的方式整合。管理层可能会面临将Valens等被收购实体的系统和人员纳入其中的挑战，包括可能的意外负债、意外成本、关键员工和商业关系的流失、需要重新审视关于未来收入、资本支出和运营成本的假设，包括协同效应，以及需要解决意外负债。由于这些因素，我们的业务与被收购实体的业务合并所预期的协同效应可能无法实现。此外，整合努力需要管理层的大量关注，可能会分散我们对日常业务的关注。

尽管我们可能对收购目标进行任何尽职调查，但我们可能无法充分理解、理解或充分预期与目标业务以及收购和整合相关的风险程度。即使我们受益于与收购协议相关的赔偿条款、托管资金和/或保险单，我们行使尽职调查和风险缓解策略可能无法预期或减轻收购的全部风险和相关成本。由于一项收购，我们将产生目标的负债，包括但不限于与诉讼、监管、环境或其他有关的事项，其中部分或全部可能是我们无法预见的。我们可能无法控制与意外风险或负债相关的成本，这可能会对我们的业务、流动性、资本资源或经营业绩产生重大不利影响。

上述风险可能会加剧，如果我们收购从事其他业务线的业务，例如酒类零售，即使新的业务线是附属的或与我们目前的业务相关，我们公司可能会出现新的风险，其中部分或全部我们可能无法预见。

我们无法有效管理增长可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

由于几次收购，我们最近经历了运营和员工基础的增长，未来我们可能会经历与收购相关的有机增长。我们将需要继续改进我们的内部系统，以解决我们业务最近和预期的增长，我们可能无法有效或及时地做到这一点，以实现我们目前的增长目标。我们无法执行我们的增长战略、无法确保我们现有系统的持续适足性或无法有效管理我们的扩张、劳动力资本和其他资源，这可能会对我们的业务、财务业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

与我国法团管辖和外国私人发行人地位相关的风险

我们被纳入艾伯塔省，执行行动可能很困难。

我们是根据艾伯塔省的法律注册成立的，我们的总部设在艾伯塔省。本AIF中点名的我们的大多数董事和高级职员都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们和我们的资产的很大一部分位于美国境外。因此，美国的投资者可能很难对这些董事或高级管理人员提起诉讼，或对这些人或我们执行基于美国联邦证券法或美国其他法律的民事责任条款在美国法院获得的判决。

我们是一家外国私人发行人，与美国国内发行人相比，我们承担的报告义务不那么频繁和详细。

我们是“外国私人发行人”，因为该术语在经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第405条中定义，不受SEC对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”），我们承担的报告义务在某些方面不如美国国内报告公司更详细，也更不频繁。因此，我们不需要提交与美国国内发行人向SEC提交的报告相同的报告，尽管我们需要向SEC提交或提供根据加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的报告和“做空”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售股票，因为相应的加拿大内幕报告要求下的报告截止日期更长。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则和规定的约束。我们不受FD条例的约束，FD条例禁止发行人对重大非公开信息进行选择性披露。而我们将遵守与

根据加拿大证券法，代理声明和披露重大非公开信息，这些要求与《交易法》和监管FD的要求不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。此外，在每个财政年度结束后，我们将有比美国国内公司更多的时间向SEC提交我们的年度报告，并且根据《交易法》将不需要向SEC提交季度报告。

此外，作为在纳斯达克上市的外国私营发行人，我们可以选择遵循某些“母国”公司治理实践，而不是如果我们披露了我们选择不遵循的要求并描述了我们所遵循的加拿大实践，那么否则将适用的纳斯达克要求。我们选择在某些公司治理事项上遵循加拿大的做法。因此，我们的股东可能无法获得对美国国内公司股东的同等保护，这些保护受制于所有公司治理要求。

我们未来可能会失去我们的外国私人发行人地位，这将给我们带来显着的额外成本。

如果我们的大部分股份在美国持有，并且如果：（i）我们的董事或执行官中的大多数，被视为独立的群体，要么是美国公民，要么是美国居民；（ii）我们的大部分资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理，我们将来可能会失去我们的外国私人发行人地位。尽管我们选择遵守某些美国监管规定，但我们失去外国私人发行人地位将使这些规定成为强制性规定。如果我们不是外国私人发行人，我们将没有资格使用外国发行人表格，并将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告和注册声明，这些报告和注册声明通常比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。此外，我们可能会失去依赖外国私人发行人可获得的纳斯达克某些公司治理要求豁免的能力。根据美国证券法，我们作为美国国内发行人所承担的监管和合规成本预计将大大高于我们作为有资格使用加拿大-美国多司法管辖区披露制度的加拿大外国私人发行人所承担的成本。

一般风险

我们的业务和财务业绩可能会受到我们无法控制的一些全球情况的不利影响。

某些我们无法控制的全球情况，例如经济和地缘政治情况、暴力或战争行为、自然灾害或极端天气事件和全球流行病，可能对我们的业务产生不利影响。无法确定此类事件对我们经营所在的经济体和行业或我们的业务的未来影响，我们可能在未来再次经历此类影响，除其他外，还可能经历短期或长期设施、零售店和其他运营中断和关闭、生产延迟和减少、无法及时获得和更新任何必要的监管许可或许可，以及对消费者对我们产品的需求的不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，经济状况已经并可能继续造成波动、不确定性和经济混乱。全球经济已进入通胀期，利率上升和经济增长放缓，一些地区可能经历衰退期，我们无法预测这种情况可能持续多久，也无法预测它们对我们业务的最终影响。全球经济状况可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，增加借贷成本并导致信贷变得更加有限和更少可用，限制我们获得融资的能力或增加我们满足流动性需求的融资成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、财务业绩和现金流产生重大不利影响。经济活动总体水平的变化，例如消费者支出的减少，可能导致我们的产品面临定价压力，对我们服务的需求减少，这将减少我们的收入。暴力或战争行为，包括俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-巴勒斯坦冲突等全球跨境冲突，可能会对全球金融市场产生不利影响，并可能导致或加剧经济衰退，从而可能对我们的业务、财务业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

此外，与持续的俄乌冲突有关的网络安全事件风险有所增加。这些攻击有可能对全球关键的通信基础设施和金融机构产生连带影响，这可能对我们的业务产生不利影响，并可能增加基于网络的攻击的频率和严重性

对抗我们的信息技术系统。来自冲突的恶意软件扩散到与冲突无关的系统中，或者针对加拿大等对俄罗斯和白俄罗斯实施制裁的国家的公司进行网络攻击，也可能对我们的运营结果产生不利影响。就目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突对我们的业务产生不利影响的程度而言，它还可能具有加剧本次AIF中披露的许多其他风险的影响。

与围绕美国和国际贸易的不确定性相关的风险。

美国、加拿大和其他国家之间的贸易政策、条约、政府法规、关税、附加税等限制性贸易措施和反措施存在重大不确定性。限制性贸易措施或反措施可能会给我们的业务带来额外成本，对我们进入国际市场和高效开展业务的能力产生负面影响，并对我们产品的短期和长期需求产生重大不利影响，这可能会降低我们在全球市场的竞争能力。我们还依赖进口各种全球供应商的专门设备、原材料、技术。对这些商品的任何关税增加都可能导致这些必要投入的成本上升，从而影响我们的生产成本和盈利能力。

加拿大和美国之间的大多数货物贸易目前都在《加拿大-美国-墨西哥协定》（“CUSMA”）的范围内，然而，CUSMA定于2026年7月进行其授权的联合审查，其未来仍不确定。CUSMA的任何重大变化，或一方或多方退出，都可能增加贸易壁垒或延长不确定性，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法就我们和我们的业务面临的风险获得足够的保险保障，此类保险的保费可能无法继续具有商业合理性，或者可能存在承保范围限制和其他除外责任，这可能导致此类保险不足以覆盖我们面临的潜在责任。

我们目前有保险范围，包括产品责任、业务中断和财产保险，保护我们的许多但不是全部资产和运营。我们的保险范围受承保范围限制和除外责任的约束，可能无法获得我们所面临的风险和危害。此外，无法保证此类保险将足以覆盖我们的责任，包括潜在的诉讼和产品责任索赔，或将在未来普遍可用，或者，如果可用，保费将在商业上是合理的。如果我们要承担重大责任，而此类损害不在保险范围内或超出保单限额，我们可能会面临可能阻碍我们的流动性、盈利能力或偿付能力的重大未投保责任。

我们可能会面临与保护和执行我们的知识产权或我们从他人许可的知识产权相关的风险，并且可能会受到有关我们或我们的许可人侵犯第三方知识产权的指控。

商标和其他知识产权的所有权、许可和保护是我们未来成功的重要方面。

我们可能无法在所有关键司法管辖区提出非临时申请、注册、维持注册或强制执行我们的所有知识产权，包括商标。知识产权注册过程可能是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的知识产权申请，或者可能获得无效的知识产权注册。此外，加拿大或知识产权法或知识产权法解释的变化，以及其他国家可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们知识产权保护的范围。因此，我们当前或未来的知识产权组合可能无法为我们提供足够的权利来保护我们的业务，包括我们的产品、工艺和品牌。

终止或限制任何知识产权许可的范围可能会限制或延迟或消除我们开发和商业化我们的产品的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们无法保证我们许可的任何第三方技术不会不可执行或授权给我们的竞争对手或被他人使用。未来，我们可能需要获得许可、在该时间更新现有的许可协议或以其他方式替换现有技术。我们无法预测这些许可协议能否获得或续签，或者技术能否以可接受的条款被替换，或者根本无法预测。

未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获得和使用我们的产品、品牌和技术。监管未经授权使用我们当前或未来的商标、专利或其他知识产权可能是困难、昂贵、耗时和不可预测的，这可能是针对他人未经授权使用而强制执行这些权利。

识别未经授权使用知识产权是困难的，因为我们可能无法有效监测和评估竞争对手分销的产品，包括无证药房和黑市参与者等各方，以及生产此类产品所使用的工艺。此外，在任何侵权诉讼中，我们的部分或全部商标或其他知识产权或其他专有技术，或我们从他人许可的商标，或为我们的利益寻求保护相同的安排或协议，可能被认定为无效、不可执行、反竞争或未被侵权；可能被狭义解释；或可能使现有的知识产权申请面临无法发布的风险。

此外，其他方可能会声称，我们的产品，或我们从他人获得许可的产品，侵犯了他们的知识产权，包括他们的专有或专利保护权利。这种索赔，无论是否有功，都可能导致花费大量财政和管理资源以及法律费用，导致禁令或临时限制令或要求支付损害赔偿金。此外，我们可能需要从声称我们侵犯了他们合法权利的第三方那里获得许可。此类许可可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得或利用，或根本无法获得与我们不拥有的知识产权有关的许可或其他权利。如果我们将我们的知识产权许可给第三方，包括第三方制造商，该第三方可能会盗用我们的知识产权或以其他方式违反我们的许可条款。如果发生上述任何事件，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们还依靠某些不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和专有信息来维持我们的竞争地位。我们的商业秘密、技术诀窍和专有信息，不受专利保护，可能会被竞争对手知晓或被竞争对手独立开发。

我们可能会面临与我们的信息技术系统相关的风险，包括我们可能成为网络攻击对象的风险。

我们与第三方就硬件、软件、电信和其他信息技术（“IT”）、与我们的运营相关的服务订立了协议。我们的运营部分取决于我们和我们的供应商如何保护网络、设备、IT系统和软件免受一系列威胁的损害，包括但不限于电缆切断、实体工厂损坏、自然灾害、故意损坏和破坏、火灾、电力损失、黑客攻击、计算机病毒、故意破坏或盗窃。我们的运营还依赖于网络、设备和IT系统及软件的及时维护、升级和更换，以及减轻故障风险的先发制人的费用。任何这些和其他事件都可能导致信息系统故障、延迟或资本支出增加。信息系统或信息系统的一个组成部分的故障，可能取决于任何此类故障的性质，对我们产生不利影响。

我们可能会受到网络安全风险或其他IT安全漏洞的影响，其目的是通过引入计算机病毒、欺诈性电子邮件、网络攻击和其他手段，未经授权访问我们的专有信息或我们的客户和消费者的信息，破坏数据或禁用、降级、持有勒索或破坏这些系统，而此类漏洞可能来自多种来源，包括我们自己的员工或未知的第三方。无法保证为保护这些系统的完整性而实施的措施将提供足够的保护，任何此类违反我们IT的行为都可能在很长一段时间内未被发现。违反我们的网络安全措施或我们的任何计算机化业务系统、相关备份或数据存储系统出现故障或故障，可能导致我们的业务和经验的一个或多个部分受到干扰，包括我们的某些设施或零售店关闭等、财务损失、商业机会损失、盗用或未经授权发布机密或个人信息、对我们的系统和与我们有业务往来的人造成损害、侵犯隐私和其他法律、诉讼、监管执法行动和处罚、赔偿义务，修复和恢复成本、维护我们系统的成本增加以及其他可能的责任。网络安全漏洞、勒索软件攻击或我们的信息技术系统故障可能对我们的业务运营、财务报告、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致声誉受损。

与大麻行业相关的所得税法可能会以我们无法预见的方式发生变化，或以对公司产生不利影响的方式进行解释。

与大麻行业相关的所得税法未来可能会以对公司产生不利影响的方式进行修改或解释。此外，对公司具有管辖权的税务机关可能会不同意公司如何为税务目的计算其收入，或者可能会改变行政做法，从而对公司不利。

与我们的普通股相关的风险

我们在公开市场的普通股价格已经经历并可能在未来经历极端波动，您可能会因此损失部分或全部对我们普通股的投资。

自我们在纳斯达克全球精选市场和CSE上市以来，我们普通股的价格经历了显着波动，有时是在我们的财务状况或经营业绩，例如我们的收益、收入或其他衡量公司价值的指标最近没有发生变化的情况下，因此我们股价的上涨有时与公司价值的实际或预期指标的改善明显不一致。

我们普通股的市场价格过去和将来可能会继续极度波动，并因应众多因素而出现宽幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下内容：（i）我们季度经营业绩的实际或预期波动；（ii）证券研究分析师的建议；（iii）投资者认为与我们相当的其他发行人的经济表现或市场估值的变化；（iv）我们的执行官和其他关键人员的加入或离职；（v）我们普通股的锁定或其他转让限制解除或到期；（vi）我们的普通股或可转换或可行使为我们普通股的工具的出售或预期出售，或预期未来出售；（vii）重大处置、收购或业务合并、战略合作伙伴关系，由我们或我们的竞争对手或涉及我们的竞争对手的合营企业或资本承诺；（viii）有关我们行业或目标市场的趋势、关注、技术或竞争发展、监管变化和其他相关问题的新闻报道；（ix）投资者的交易活动，其动机与我们公司价值的实际或预期指标的变化无关或不相称；（x）在新闻界、投资界或互联网上，包括在在线论坛和社交媒体上，对我们公司、我们的行业或我们的证券进行猜测；（xi）预期或未决的调查、诉讼，或涉及或影响我们、我们行业的其他公司或投资者认为与我们类似的其他公司的诉讼；以及（xii）发生我们向美国证券交易委员会或加拿大证券监管机构提交的文件中包含的风险因素中确定的任何其他风险。

金融市场经历了显著的价量波动，影响了公共实体权益类证券的市场价格。大麻行业的公司也经历了交易价格的极端波动。在许多情况下，这些波动，以及它们对市场价格的影响，一直与这些实体的经营业绩、基础资产价值或前景无关。例如，包括我们在内的某些公司最近经历了极端波动和股价上涨，原因是散户投资者的交易活动主要是出于影响对冲基金财务业绩的愿望，而不是受交易活动影响的公司的实际或预期价值的变化。因此，即使我们的经营业绩或前景没有改变，我们普通股的市场价格也可能迅速大幅下降。

此外，这些因素，以及其他相关因素，可能会导致被视为不是暂时性的资产价值下降，这可能会给我们带来减值损失。此外，某些投资者的投资决策可能基于对我们整个行业的环境、治理和社会实践的考虑，以及我们在这些领域的表现对照这些机构各自的投资准则和标准。未能满足这些标准可能会导致这些机构对我们普通股的投资有限或没有投资，这可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。无法保证股本证券的价格和数量的持续波动不会发生并影响我们普通股的交易价格。

由于我们从未向我们普通股的持有人支付股息，并且在可预见的未来，我们预计也不会支付股息，因此，您获得对我们普通股投资的任何回报的唯一方式可能是以高于您为他们支付的价格出售我们的股票。上述任何风险都可能使您在可预见的未来或根本无法这样做，您可能会损失部分或全部投资。此外，无法保证交易量不会下降，可能是迅速和大幅下降，这限制了您在您期望的时间表上出售我们的普通股并获得投资回报的能力，或者根本没有。

如果我们的股票经历“空头挤压”，而你在空头挤压期间购买股票，那么你未能以高于你支付的价格转售我们的普通股并因此损失部分或全部投资的风险将进一步加剧。

投资者可能会购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有风险，或炒作我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总空头敞口超过我们在公开市场上可购买的普通股数量，空头敞口的投资者可能需要支付溢价来回购我们的普通股以交付给

此类普通股的出借人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有空头敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这种现象通常被称为“逼空”。空头挤压可能导致或加剧我们普通股的波动价格走势，而这些波动与我们公司的业绩或前景没有直接关联。一旦投资者购买了回补空头头寸所需的股票，我们的股价很可能会相对于逼空期间的水平迅速大幅下跌，并且可能很长一段时间或根本不会回到逼空期间的水平或以上。因此，如果您在轧空期间购买我们的股票，您将面临更大的风险，即无法以高于您支付的价格出售我们的股票，并损失部分或全部投资。虽然我们目前没有理由相信我们的股票将成为空头挤压的目标，但无法保证我们未来不会成为空头挤压的目标，如果您以与我们公司的基础价值明显脱节的价格购买我们的股票，您可能会损失很大一部分或全部投资。

我们可能随时在公开市场上出售大量我们的普通股。这种销售或认为它们可能会发生可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务做得很好。

我们过去和将来可能随时在公开市场上出售大量我们的普通股，或可转换或可行使为我们普通股的证券，而无需获得现有股东的批准，根据我们的条款，我们不需要获得这些批准。这种出售，或市场上认为它们可能发生的看法，可能会迅速大幅降低我们普通股的市场价格。因此，您可能会长期或根本无法以高于您支付的价格转售我们的股票，并可能损失部分或全部投资。上述情况也可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

我们的普通股持有人可能会因未来发行证券、以及我们发行基于股权的补偿而受到稀释。

我们可能会根据登记声明或其他方式在未来通过发行普通股或可行使或可转换为普通股的证券筹集额外资金，包括优先股、认股权证、权利或包含上述两种或多种证券的单位。我们的普通股持有人没有与此类进一步发行相关的优先认购权。我们的董事会有酌情权决定是否有必要发行证券、发行价格以及任何此类未来发行的其他条款。此外，我们可能会因行使期权和交换我们授予的限制性股份单位和递延股份单位或作为员工或董事薪酬计划或协议的一部分而发行额外的普通股，这些计划或协议受此类文书中包含的惯常反稀释保护和某些其他调整的约束。这种额外的股票发行在过去和将来可能，取决于这种证券的发行价格，大大稀释了我们普通股股东的利益。

如果我们的普通股因未能满足适用的持续上市要求而从纳斯达克和/或CSE退市，或者我们选择从纳斯达克和/或CSE退市，公司和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果。

我们的普通股目前在纳斯达克和CSE上市。为了维持这些上市，我们必须继续满足每个交易所的某些最低财务和其他要求。

在这些要求中，纳斯达克要求上市公司保持最低收盘价至少为1.00美元/股。我们此前已收到纳斯达克上市资格部的通知，我们普通股的收盘价未达到最低投标价要求，我们随后采取行动重新合规。如果我们未能保持对最低投标价格规则的遵守或未能保持对任何其他适用的纳斯达克持续上市要求的遵守，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。

如果我们未能遵守适用的上市标准，并且纳斯达克或CSE将我们的普通股退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

我们无法向您保证，我们将能够在未来保持符合纳斯达克和/或CSE的持续上市标准。

如果我们自愿从纳斯达克和/或CSE退市，我们和我们的股东可能会面临类似的重大不利后果。

我们发行的任何股本证券将从属于我们未来的债务，如果有的话，我们发行的任何普通股将从属于我们发行的任何优先股。

普通股是我公司的股权，不构成负债。因此，在可用于满足对我们公司债权的资产方面，包括在我们公司的清算中，我们的普通股将排在我们未来的债务（如果有的话）和对我们公司的其他非股权债权之后。此外，我们的董事会被授权发行一系列优先股，而无需我们普通股股东采取任何行动。我们的普通股持有人须遵守我们的优先股或代表当时已发行的此类优先股的存托股份的任何持有人的先前股息、清算优先权、赎回条款、转换权和投票权（如果有的话）。

我们普通股的所有权在某些司法管辖区可能被视为非法，因此我们普通股的持有人可能会在这些司法管辖区承担责任。

与大麻相关的金融交易，包括对大麻公司证券的投资和获得任何相关利益，如股息，目前受到反洗钱和各种其他法律的约束，这些法律因司法管辖区而异，其中许多法律尚未解决，仍在发展中。虽然对这些法律的解释不明确，但在一些法域，直接或间接由在此类法域内被视为非法的行为产生的财务利益可能被视为属于这些法律的范围，接受任何此类利益的人，包括适用法域的投资者，可能会根据此类法律承担责任。因此，每个潜在投资者都应该就我们普通股的所有权和任何相关的潜在责任联系他、她或自己的法律顾问。

如果证券或行业分析师不发布研究报告，或发布不准确或不利的研究报告，关于我们的业务，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价很可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们的条款允许我们发行无限数量的普通股，而无需额外的股东批准。

我们的条款允许发行无限数量的普通股，股东将没有与此类进一步发行相关的优先购买权。我们的证券的额外发行可能涉及以低于普通股当前市场价格的价格发行大量普通股。发行大量普通股，或认为可能发生此类发行，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。任何涉及发行先前已获授权但未发行的普通股或可转换为普通股的证券的交易，都将导致对证券持有人的稀释，可能是相当大的稀释。

预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人支付任何定期股息。

迄今为止，我们的普通股没有派发股息。我们预计，在可预见的未来，我们将保留未来收益和其他现金资源，用于业务的运营和发展。任何未来股息的支付将由我们的董事会在考虑许多因素后酌情决定，包括我们的收益、经营业绩、财务状况以及当前和预期的现金需求。此外，我们支付现金股息的能力

我们的普通股受到我们融资安排条款的限制。因此，投资者对我们普通股的投资可能不会获得任何回报，除非他们能够以高于这些投资者为他们支付的价格出售他们的股票。

我们的章程，以及加拿大的某些立法，包含了可能具有延迟或阻止控制权变更效果的条款。

我们的章程中的某些条款，无论是一起还是单独，可能会阻止潜在的收购提议，延迟或阻止控制权的变化，并限制某些投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。例如，我们的章程载有规定，规定在股东大会上提名董事候选人的某些事先通知程序。非加拿大人必须向负责《加拿大投资法》（加拿大）的部长提出审查申请，并在获得《加拿大投资法》（加拿大）所指的“加拿大企业”控制权之前获得部长的批准，在这种情况下，超过了规定的财务门槛。此外，《竞争法》（加拿大）可能会对收购和持有我们普通股的能力施加限制。这项立法允许竞争事务专员审查任何直接或间接的收购或建立，包括通过收购股份，对我们的控制权或对我们的重大利益。否则，根据加拿大或艾伯塔省的法律，或我们关于非加拿大人持有或投票我们普通股的权利的条款，没有任何限制。这些条款中的任何一条都可能阻止潜在收购方提出或完成一项交易，否则该交易可能会给我们的股东带来溢价。

我们的章程规定，任何派生诉讼、与违反信托义务有关的诉讼以及与我们内政有关的其他事项将被要求在加拿大提起诉讼，这可能会限制投资者就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们通过了一项法院地选择细则，其中规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则加拿大艾伯塔省的阿尔伯塔国王法庭阿尔伯塔法院及其上诉法院（或者，如果没有该法院，则ABCA中定义的具有管辖权的任何其他“法院”及其上诉法院）将是（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院；（2）任何声称我们的任何董事所欠的违反信托义务的诉讼或程序，高级职员或其他雇员向我们提出；（3）根据ABCA的任何条款或我们重述的条款或细则提出索赔的任何诉讼或程序；或（4）任何以其他方式提出与我们的“事务”（如ABCA中所定义）有关的索赔的诉讼或程序，前提是该细则不适用于为强制执行《交易法》或《证券法》产生的任何责任或义务而提起的任何诉讼，包括根据其颁布的相应规则和条例，或美国联邦或州法院拥有专属管辖权的美国证券法下的任何其他索赔。我们的论坛选择细则还规定，我们的证券持有人被视为已同意在艾伯塔省的个人管辖权，并在违反我们的细则发起的任何外国行动中向其律师送达诉讼程序。因此，证券持有人可能无法在艾伯塔省以外就与上述事项有关的任何诉讼提起诉讼。

我们的论坛选择细则旨在通过要求派生诉讼和与我们事务有关的其他事项在单一论坛中进行诉讼来降低诉讼成本并提高结果的可预测性。虽然公司章程和章程中的论坛选择条款在美国的上市公司中变得越来越普遍，并得到某些州法院的支持，但它们在加拿大未经测试。我们的法院地选择附则的有效性可能会受到质疑，并且法院可能会裁定此类附则不适用或不可执行。如果法院裁定我们的法院地选择细则不适用于或无法就一种或多种特定类型的诉讼或程序执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，并且我们可能无法获得将管辖权限制在选定法院的好处。

我们业务的受监管性质可能会阻碍或阻止收购，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们要求并持有各种政府许可来经营我们的业务，这些许可不一定会在控制权变更后继续适用于我们业务的收购方。此外，我们的董事、管理人员和某些其他人员必须获得并维持加拿大卫生部的安全许可。这些许可和安全许可要求可能会阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购方对我们的普通股提出要约收购，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们存在被视为被动外国投资公司的重大风险，这可能对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的收入和资产的过去和预计构成，以及我们的资产（包括商誉）的估值，我们可能在截至2025年12月31日的纳税年度被视为被动外国投资公司（“PFIC”）的重大风险，我们无法就当前纳税年度或任何未来纳税年度作出这方面的保证。我们是否是PFIC的决定是每年一次的，并将取决于我们的收入和资产的构成，不定期。具体地说，对于任何纳税年度，如果出现以下情况，我们将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC：（i）我们在该纳税年度的总收入的75%或更多是被动收入，或（ii）我们在该纳税年度产生或持有用于产生被动收入的按价值计算的资产的平均百分比至少为50%。“被动收入”一般包括，例如股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益，但不包括出售某些商品产生的主动业务收益。我们资产价值的计算预计将部分基于我们股票的季度市值，该市值可能会发生变化。

如果我们正在或将要成为PFIC，这样的定性可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是PFIC，美国投资者可能会根据美国联邦所得税法律法规承担更多的纳税义务，并将受到繁重的报告要求的约束。如果我们在2023年或美国投资者拥有普通股的任何其他纳税年度是PFIC，那么购买普通股以及收购、拥有和处置普通股对美国投资者的美国联邦所得税后果将取决于该美国投资者是根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1295条进行“合格的选择基金”或“量化宽松基金”选举，还是根据《法典》第1296条就普通股进行按市值计价的选举。美国投资者应就持有和处置PFIC股份的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能根据PFIC规则进行任何可能会减轻持有PFIC股份的美国联邦所得税不利后果的选举。

股息及分派

我们从未为我们的普通股支付股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们不打算在可预见的未来就我们的普通股宣派或支付现金股息。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会根据适用法律酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的收益、经营业绩、财务状况以及当前和预期的现金需求。我们未来支付普通股现金股息的能力可能会受到任何当时未偿债务或优先证券条款的限制。

资本结构描述

一般说明

公司被授权发行无限数量的普通股，无面值，以及无限数量的优先股，可系列发行。以下是对公司股本所附带的权利、特权、限制和条件的描述。截至2026年3月9日，共有259,205，765股已发行在外普通股。没有发行在外的优先股。

普通股

普通股股东有权出席公司所有股东大会并参加表决。根据我们任何其他类别的股份所附带的权利、特权、限制和条件，普通股持有人有权平等分享我们可分配给普通股持有人的财产，并有权收到所有股东大会的通知并出席和投票，但只有特定类别股份持有人有权投票的会议除外。普通股股东有权获得公司就普通股宣派的任何股息，但我们有权就任何其他类别的股份宣派股息，而无需就普通股宣派股息。

优先股

每一系列优先股应由发行前我们的董事会可能确定的股份数量和具有的指定、权利、特权、限制和条件组成。优先股持有人，除非一系列优先股的特定条款另有规定或法律要求，将无权在股份持有人会议上投票。关于公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产或返还资本，无论是自愿还是非自愿，优先股均有权优先于普通股。

发行优先股和我们董事会选定的条款可能会减少可分配给普通股股东的收益和资产金额，或对普通股股东的权利和权力产生不利影响，而无需普通股股东进一步投票或采取行动。发行优先股，或发行购买优先股的权利，可能会使第三方更难收购我们大部分已发行普通股，从而产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或主动收购提议的效果，或使罢免管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

我们目前无意发行任何优先股。

证券市场

交易价格和成交量

这些普通股在纳斯达克和CSE上市交易，代码为“SNDL”。

以下列出了截至2025年12月31日止年度由纳斯达克报告的纳斯达克普通股的价格区间和交易量。

				价格区间
	成交量（000s）			高（美元）			低（美元）
一月		38,465		$	1.98		$	1.72
2月		42,457			1.98			1.58
三月		35,584			1.65			1.37
四月		29,780			1.55			1.26
可能		35,758			1.45			1.24
六月		26,475			1.37			1.20
7月		62,912			1.84			1.15
8月		102,841			2.74			1.61
9月		71,297			2.79			2.32
10月		80,221			2.89			2.13
11月		46,910			2.20			1.57
12月		101,515			2.34			1.63

下文列出CSE报告的2025年4月11日至2025年12月31日期间CSE普通股的价格区间和交易量。

				价格区间
	成交量（000s）			高（加元）			低（加元）
4月11日-30日（1）		50		$	2.15		$	0.99
可能		131			1.97			1.72
六月		119			1.85			1.64
7月		280			2.54			1.60
8月		797			3.74			2.06
9月		416			3.87			3.23
10月		258			4.03			3.00
11月		209			3.13			2.21
12月		668			3.25			2.23

先前的销售

截至2025年12月31日止年度，公司发行了以下证券，这些证券可转换为普通股，但不在市场上上市或报价：

发行日期	发行的证券类型	行使时可发行的普通股数量			行使价每 共同份额
2025年3月17日	受限制股份单位		4,013,415		不适用
2025年3月17日	递延股份单位		142,399		不适用
2025年6月9日	受限制股份单位		69,250		不适用
2025年6月16日	递延股份单位		176,367		不适用
2025年9月16日	递延股份单位		89,649		不适用
2025年12月16日	递延股份单位		117,018		不适用

截至2025年12月31日止年度并无发行简单认股权证、履约认股权证或股票期权。

托管证券

截至2025年12月31日，Shorecrest Group Ltd.从Valens交易中持有的托管普通股仍有333,229股，占截至2025年12月31日我们已发行和流通普通股的0.13%。这些普通股受Shorecrest Group Ltd.管理的与2023年1月SNDL收购Valens相关的托管安排的约束。剩余的普通股将在（其中包括）某些出售交易完成后有资格获得释放。

董事及高级职员

名称、职业及保安持有

下表列出了截至本AIF日期有关本公司董事和执行官的某些信息。我们每一位董事的任期在下一次我们的股东年会之日届满。本公司董事及高级管理人员的营业地址为c/o SNDL Inc.，# 101,17220 Stony Plain Road NW，Edmonton，Alberta，Canada T5S 1K6。

名称、省或州和 居住国		年龄		职位/职称
Zachary George		48		首席执行官兼董事
美国康涅狄格州
阿尔贝托·帕雷德罗·基罗斯		53		首席财务官
美国佛罗里达州
Ryan Hellard		37		首席战略官
加拿大不列颠哥伦比亚省
菲尔·麦克布赖德		52		首席信息官
加拿大安大略省
泰勒·罗布森		37		总统，大麻
加拿大不列颠哥伦比亚省
Navroop Sandhawalia		39		总裁，白酒
加拿大安大略省
马修·赫松		45		总法律顾问兼公司秘书
加拿大安大略省
Greg Mills（1）		63		非执行主席兼董事
加拿大安大略省
Gregory Turnbull（1）（2）（4）		71		董事
加拿大艾伯塔省
Bryan Pinney（1）（2）（3）		73		董事
加拿大艾伯塔省
洛里·埃尔（1）（2）（3）		59		董事
加拿大艾伯塔省
弗兰克·克拉索韦茨（1）（3）（4）		81		董事
美国德克萨斯州
J.卡洛·坎内尔（1）（4）		63		董事
美国怀俄明州

公司现任董事上一届任期已于2025年7月31日召开的年度股东大会结束时届满。上述所有董事均获连任，任期将于下届股东周年大会结束时届满。

截至2025年12月31日，公司董事及高级管理人员作为一个集团，直接或间接实益拥有或持有超过14,708，743股普通股的控制权或指向权，占已发行及已发行普通股的约5.59%。

关于我们的董事和执行官的履历信息

Zachary George –首席执行官兼董事

George先生于2019年11月加入SNDL担任董事，并于2020年1月被任命为首席执行官。乔治先生花了超过15年的时间评估北美公司资本结构中基于催化剂的投资机会，重点关注真实资产。乔治先生曾以管理身份工作，包括担任首席执行官，拥有众多公司董事会，以扭转运营、影响公司行动并实施治理政策，以实现股东价值最大化。

Alberto Paredero Quiros – 首席财务官

Paredero Quiros先生于2023年7月加入SNDL，担任首席财务官。Paredero Quiros先生于2017年11月至2023年6月期间担任亿滋国际高级财务副总裁兼北美首席财务官，并于2014年4月至2017年11月期间担任亿滋国际拉丁美洲财务副总裁兼首席财务官。Paredero Quiros先生在消费品和制药行业拥有超过25年的管理经验，在世界级全球组织中具有出色的领导力和金融专业知识。曾在亿滋国际公司、诺华公司、Newell Brands Inc.公司、宝洁公司公司等公司担任高级管理职务，在上市公司报告、并购重组、内部控制以及一般财务和运营管理方面带来丰富经验。

Ryan Hellard –首席战略官

Hellard先生于2018年3月加入公司担任首席营销和产品官，并于2021年6月1日被任命为首席战略官。从2012年到加入SNDL，他在AppColony担任越来越高级的职务，包括担任总裁，AppColony是一家为加拿大公司制定营销策略和数字解决方案的机构。Hellard先生在卡尔加里大学完成了商业学士学位。

Phil McBride –首席信息官

McBride先生于2024年11月加入公司，担任首席信息官。在加入SNDL之前，McBride先生曾在信息技术领域担任高级职务，包括于2020年2月至2023年11月在安大略省市政雇员退休系统（OMERS）担任数据与技术副总裁，于2020年3月至2020年8月担任Norton Rose Fulbright Canada的首席信息官兼执行顾问，以及于2019年5月至2020年3月担任摩森康胜 Canada的首席信息官。McBride先生在皇后大学获得文学学士学位，在Simon Fraser大学获得工商管理硕士学位。

Tyler Robson – Cannabis总裁

Robson先生在Valens收购后于2023年1月加入公司担任Cannabis总裁。Robson先生于2017年5月至2023年1月担任Valens的首席执行官。在2017年5月被任命为首席执行官之前，Robson先生曾担任首席运营官。Robson先生就读于萨斯喀彻温大学，获得理学学士学位。

Navroop Sandhawalia – Liquor总裁

Sandhawalia先生于2023年10月加入公司，担任财务副总裁，并于2024年11月被任命为酒类总裁。从2010年到加入SNDL，他担任的领导职务越来越高级，包括在Loblaws Companies Limited担任数据科学和分析高级总监。Sandhawalia先生就读于Wilfrid Laurier大学，获得工商管理学位。

Matthew Husson –总法律顾问兼公司秘书

Husson先生于2023年2月加入公司，担任总法律顾问兼公司秘书。在加入公司之前，Husson先生于2021年9月至2023年2月担任The Flowr Corporation的总法律顾问兼秘书。从2020年10月至2021年7月，Husson先生担任Supreme Cannabis Company，Inc的法律副总裁，并曾于2019年10月至2020年10月担任Supreme Cannabis Company，Inc的企业服务法律总监。2016年10月至2019年9月，Husson先生在加拿大丰业银行（Scotiabank）担任董事、合规法律顾问。

Greg Mills –非执行主席兼董事

Mills先生于2019年6月加入我们的董事会。米尔斯先生在资本市场拥有34年的经验，其中在加拿大皇家银行道明证券公司工作了20年。米尔斯先生拥有丰富的领导经验，曾担任加拿大皇家银行资本市场全球股票部门的董事总经理和加拿大皇家银行资本市场风险管理委员会成员。Mills先生目前是Frontier Lithium Inc.的董事，之前是RBC USA Holdco Corporation的董事。Mills先生拥有温莎大学地质学理学学士学位。

Gregory Turnbull，KC –董事

Turnbull先生于2018年10月加入我们的董事会。Turnbull先生是麦卡锡T é trault LLP卡尔加里办事处的前合伙人，也是Fasken Martineau DuMoulin LLP的前战略顾问。自1980年以来，他一直担任律师，曾在Gowlings LLP、Donahue LLP和MacKimmie Matthews等公司担任过各种职务。除了担任公司董事外，Turnbull先生还是Sleeping Giant Capital Corporation和Fiddlehead Resources Ltd.的董事会成员。在他的整个职业生涯中，Turnbull先生还担任过许多其他公共和私营公司的高级职员或董事。他是艾伯塔省律师协会、加拿大律师协会和卡尔加里律师协会的成员。他拥有皇后大学（Queen’s University）的文学学士学位（荣誉）和多伦多大学的法律学士学位。他曾担任艾伯塔省卫生服务委员会主席，此前也曾担任卡尔加里动物园主席。Turnbull先生在公司治理事务以及金融和证券交易方面拥有丰富的经验，包括公共和私人股份和债务融资、收购要约、首次公开募股、企业合并和国际证券交易所上市。

Bryan D. Pinney –董事

Pinney先生于2019年12月加入我们的董事会。平尼先生在2002年至2015年期间是德勤的合伙人。他曾于2002年至2007年担任卡尔加里管理合伙人，2007年至2010年担任国家审计与鉴证管理合伙人，并担任副主席至2015年。在加入德勤之前，Pinney先生是Andersen LLP的合伙人，并在1991年至2002年5月期间担任卡尔加里管理合伙人。Pinney先生目前是TransAlta Corporation的董事会成员，在其审计和治理（主席）委员会任职。他还是North American Construction Group Ltd.的审计委员会主席，以及一家私营公司的董事。此前，Pinney先生曾担任皇家山大学董事会主席和许多其他非营利董事会成员。他是特许会计师协会会员、特许商业估价师，毕业于西安大略大学Ivey商学院，获得工商管理荣誉学位。他也是加拿大公司董事学会的毕业生。

Lori El –导演

Ell女士于2021年7月加入我们的董事会。Ell女士拥有超过25年的广泛高管经验，曾与包括食品制造和技术在内的多个行业的数十亿美元、初创企业和中型市场公司合作。Ell女士目前是Thinkific Labs Inc.的董事会成员，同时担任审计委员会和薪酬委员会的成员。Ell女士目前是Growing Ideas的总裁，这是一家位于艾伯塔省卡尔加里的商业咨询机构。Ell女士是Tall Grass Ventures的顾问委员会成员。此前，Ell女士曾担任AgJunction Inc.的董事会主席，此前她曾担任该公司的临时总裁和首席执行官职务。Ell女士还曾在其他多个零售和食品加工委员会任职。2004年至2012年，Ell女士担任农业食品制造公司Agristar Inc.的总裁。在此之前，ell女士是科技公司Quortech Solutions Ltd.的首席财务官。Ell女士是注册会计师，拥有学士或管理学位，并拥有公司董事协会的ICD.D称号。

Frank Krasovec –导演

Krasovec先生于2023年1月加入我们的董事会。Krasovec先生是一位经验丰富的企业家，曾在多个行业创立公司，包括媒体/电信、促销产品、能源产品和服务以及房地产开发和管理。Krasovec先生目前是投资公司Norwood Investments的首席执行官，他担任该职位已有40多年，同时也是DPC Dash的联合创始人兼董事长，该公司自2011年成立以来在中国拥有并经营着大约1,400家达美乐披萨门店。Krasovec先生于2016年与他人共同创立了高尔夫和娱乐综合体TOPGolf中国和东南亚，自2019年以来一直担任董事和执行委员会成员。Krasovec先生目前担任西南大学和奥斯汀剧院联盟的董事会成员。Krasovec先生于1966年获得俄亥俄大学MBA学位，并于1965年获得俄亥俄大学商学学士学位。

J. Carlo Cannell –导演

Cannell先生于2024年10月加入我们的董事会。Cannell先生目前担任Cannell Capital LLC的管理成员，该公司投资于被低估的小盘股。Cannell先生于1992年在旧金山创立的Cannell Capital LLC已连续三十二年担任基本面对冲基金Tonga Partners的普通合伙人。从1990年到1992年，坎内尔先生在Gruber McBaine资本管理公司工作，之前是纽约市银行家信托公司的一名官员。坎内尔先生毕业于菲利普斯学院‘81和普林斯顿大学’85，在那里他是《普林斯顿日报》的高级作家和美国最古老的大学杂志《普林斯顿老虎》的主席。1989年，他入读牛津新学院，就读于邓普顿学院商科。Cannell先生是Peter B. Cannell的小儿子，后者创立了投资公司Peter B. Cannell & Co.，他是F. Eberstadt & Co.创始人Ferdinand Eberstadt的最小孙子。

停止贸易订单

据公司管理层所知，除下文所述者外，概无公司董事或执行人员于本AIF日期，或在本AIF日期前的过去十（10）年内，有任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官：

2022年4月1日，公司获得其主要监管机构艾伯塔省证券委员会授予的管理层停止交易令（“MCTO”）。公司申请MCTO是由于当时预期延迟提交截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表、同期的年度管理层讨论和分析、同期的年度信息表以及超过加拿大证券法规定的2022年3月31日截止日期的年度申报的管理层认证。MCTO限制时任首席执行官兼首席财务官进行公司证券的所有交易，直至公司提交所需备案且MCTO已解除。MCTO不影响公司其他股东买卖公司证券的能力。

2023年4月3日，公司获得其主要监管机构艾伯塔省证券委员会授予的MCTO。公司申请MCTO是由于当时预期延迟提交截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表、同期的年度管理层讨论和分析、同期的年度信息表以及超过加拿大证券法规定的2023年3月31日截止日期的年度申报的管理层认证。MCTO限制时任首席执行官兼首席财务官进行公司证券的所有交易，直至公司提交所需备案且MCTO已解除。MCTO不影响公司其他股东买卖公司证券的能力。

Mills先生是全球产品开发公司Britannia Life Science Inc.的非执行董事长兼董事，由于Britannia Life Science Inc.未能提交其截至2024年3月31日的财政年度的经审计的年度财务报表和相关年度管理层的讨论和分析，以及其首席执行官和首席财务官对此类文件的相关证明，该公司于2024年8月2日受到未能提交停止贸易令的约束。2024年9月4日，安大略省证券委员会发布命令，撤销未能提交文件的停止交易令。

破产

据公司管理层所知，除本AIF所披露者外，概无公司董事或行政人员，或持有足够数目的公司证券以致对公司控制权产生重大影响的股东，于本AIF日期，或自本AIF日期起计的过去十（10）年内，曾在任何公司（包括本公司）的董事或行政人员担任该人员时或在该人员以该身份行事或在

该个人停止以该身份行事、破产、根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产的一年。

据公司管理层所知，在本协议日期之前的十（10）年内，没有任何公司董事或执行官，或持有足够数量公司证券以对公司控制权产生重大影响的股东，正在或已经破产，根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或成为受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有一名接管人、接管人管理人或受托人被指定持有该个人的资产。

Husson先生曾是加拿大大麻公司The Flowr Corporation的执行官，该公司（连同某些相关实体）于2022年10月20日根据CCAA启动了法院监督的重组程序。2023年2月2日，The Flowr实体完成了以反向归属结构的方式向Avant Brands K1 Inc.出售某些资产。Husson先生于2023年2月离开The Flowr Corporation，The Flowr Corporation的CCAA程序已根据法院日期为2024年1月30日的命令终止。

处罚和制裁

据公司管理层所知，公司的任何董事或执行官，或持有足够数量的公司证券以对公司控制权产生重大影响的股东，均未受到：（a）法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或（b）法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对作出投资决定的合理投资者具有重要意义。

利益冲突

本公司若干董事及执行人员不时从事并可能继续从事其他业务活动。由于这些活动和其他活动，公司的某些董事和执行官可能会不时受到利益冲突的影响。ABCA规定，如果任何执行官或董事是重大合同或重大交易或拟议的重大合同或拟议的重大交易的一方当事人，或者是该公司的董事或执行官，或者对作为该合同或重大交易的一方当事人的任何人拥有重大利益，则该执行官或董事应披露其利益的性质和范围，并应避免投票批准该合同或交易，除非《ACBA》另有规定。在出现利益冲突的情况下，将根据ABCA的规定解决此类冲突。

截至本AIF日期，公司并不知悉公司（或公司的附属公司）与公司（或公司的附属公司）的任何董事或执行人员之间存在或潜在的重大利益冲突。

法律程序和监管行动

法律程序

截至2025年12月31日止财政年度，并无涉及超过公司流动资产10%的损害赔偿索赔的法律诉讼，而公司是或曾经是一方或其任何财产是或曾经是标的的法律诉讼，且公司并不知悉正在考虑的任何该等诉讼。

截至2025年12月31日止财政年度，并无任何法院就证券法例或证券监管机构对公司作出任何处罚或制裁，亦无任何法院或监管机构对公司作出任何其他处罚或制裁，且公司并无就证券法例向法院或与证券监管机构订立任何和解协议。

潜在诉讼程序

不时，除上述诉讼程序外，我们可能会涉及在我们的日常业务过程中产生的法律程序。这种诉讼程序，其中某些程序已受到对我们的威胁，可能

除其他事项外，包括与我们的客户、供应商和承包商提出的违约索赔有关的商业诉讼，以及与我们的证券有关的诉讼和与解雇我们的某些员工有关的诉讼。任何诉讼的结果本质上都是不确定的。尽管我们认为我们对所有目前受到威胁的诉讼程序都有立功抗辩，并打算在所有索赔被提起时积极抗辩，但不利的裁决、判决或和解条款可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

监管行动

截至2025年12月31日止财政年度，并无任何有关证券立法的法院或证券监管机构对公司施加的处罚或制裁，而据公司所知，预计不会有任何此类处罚或制裁。此外，法院或监管机构没有对公司施加可能被认为对合理的投资者作出投资决定很重要的处罚或制裁。

截至2025年12月31日止财政年度，公司未在法院就证券立法或与证券监管机构订立任何和解协议。

管理层及其他人士对重大交易的兴趣

除下文所述或本AIF其他地方所述外，在前三个财政年度内或在本财政年度内对我们或我们的任何子公司产生重大影响或合理预期将产生重大影响的任何交易中，我们的任何董事或执行官、任何实益拥有、或控制或指导（直接或间接）我们任何类别或系列的已发行有表决权证券超过10%的股东、或任何上述个人或公司的任何联营公司或关联公司均不存在任何直接或间接的重大利益。

新星战略伙伴关系

2022年12月20日，公司与Nova宣布已订立实施协议，据此，公司与Nova同意完成Nova交易。我们的首席执行官Zachary George也是Nova的董事会主席。

作为Nova交易的一部分，公司与Nova同意完成以下交易，根据某些条款和条件（包括根据多边文书61-101 –在特殊交易中保护少数证券持有人）收到必要的监管批准和Nova股东的批准）：（i）公司将转让或促使将其26家公司拥有的大麻零售店转让给Nova；（ii）Nova将向公司转让其与Value Buds零售旗帜相关的知识产权；（iii）各方及其某些子公司将就Spiritleaf订立战略合作协议和商店级别许可协议，Superette和Value Buds打出零售横幅，以实施某些协作零售举措；（iv）各方将修订某些现有治理文件，包括其管理和行政服务协议以及投资者权利协议；（v）公司将其在Nova的股权所有权权益减少至约19.9%；及（vi）各方将以1500万美元的信贷额度用SNDL取代Nova的现有信贷额度，并带有1000万美元的“手风琴”功能。

2023年5月5日，Nova股东根据实施协议批准完成Nova交易。

2023年6月1日，SNDL宣布已修订安排计划（“原安排计划”）的条款，而原安排计划的该等经修订形式（“经修订的安排计划”）已获SNDL股东于2022年7月25日举行的年度及特别股东大会批准，据此，SNDL拟向SNDL股东分派其若干Nova普通股。

2023年11月17日，公司与Nova宣布终止有关Nova交易的实施协议的共同决定。根据修订后的安排计划，此前计划的就Nova交易向SNDL股东分配Nova普通股的交易没有进行。

2024年10月21日，公司通过收购Nova资本中的所有已发行和流通普通股，成功完成了Nova的私有化。2024年12月31日，公司根据ABCA的规定与Nova合并。

转让代理人和登记员

我们普通股的加拿大转让代理和注册商是奥德赛信托公司，位于艾伯塔省卡尔加里的主要办事处。我们普通股的美国转让代理和注册商是Equity Stock Transfer，LLC，其主要办事处位于纽约州纽约市。

重大合同

除在正常业务过程中订立的合约外，公司并无于截至2025年12月31日止财政年度内订立或于截至2025年12月31日止财政年度前订立并仍然有效的重大合约。

审计委员会信息

审计委员会职责

董事会审计委员会（“审计委员会”）支持董事会履行其监督责任，涉及我们的会计和财务报告的完整性、内部控制和披露控制、法律和监管合规、道德政策和向监管机构提交文件的及时性、我们的外部审计师的独立性和业绩、我们的风险管理、信用价值、财务计划和财务政策以及举报人和投诉程序。就国家文书52-110 –审计委员会而言，每个成员都是独立的，并且具有财务知识。

审计委员会的任务授权副本作为附表“a”附于本AIF后。

审计委员会的组成

截至本报告发布之日，审计委员会由以下成员组成：Pinney先生、Ell女士和Turnbull先生。Pinney先生、Ell女士和Turnbull先生都被认为是National Instrument 52-110-审计委员会（“NI 52-110”）所指的“独立”。根据每位审计委员会成员的教育程度和经验广度，董事会确定每位此类成员都具备NI 52-110含义内的“金融知识”。

有关审计委员会成员的相关教育和经验的更多信息，请参阅上文“董事和高级职员-关于我们的董事和执行官的履历信息”。

审计、审计相关和非审计费用

下表为截至2025年12月31日及2024年12月31日止各年度内，作为公司外聘核数师（自2025年10月17日起）的CBIZ注册会计师P.C.及作为公司前外聘核数师的Marcum LLP（至2025年10月16日止）的账单摘要：

	截至财政年度的收费
保留的服务	2025年12月31日			2024年12月31日
审计费用（1）	$	4,065,557		$	4,076,097
审计相关费用（2）		—			204,865
税费（3）		—			—
所有其他费用		—			193,869

专家的兴趣

CBIZ注册会计师P.C.现为公司的核数师，并已就公司确认，彼等在加拿大有关专业团体及任何适用法例或规例所订明的有关规则及相关解释的涵义内是独立的，亦确认彼等为所有相关美国专业及监管准则下就公司而言的独立会计师。

补充资料

有关公司的更多信息（包括董事和高级职员薪酬和债务、公司证券的主要持有人以及根据其基于股权的薪酬计划授权发行的证券）可在SEDAR +上的公司简介下查看，网址为www.sedarplus.ca或公司网站www.sndl.com（包括公司最近的与公司董事正在或将在会上当选的年度股东大会有关的信息通告）。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不属于本AIF的一部分，也不以引用方式并入本TERM0。将本网站地址纳入本AIF仅供参考。

额外的财务信息包含在公司的财务报表和相关管理层对公司最近完成的财政年度的讨论和分析中。

我们遵守《交易法》的定期披露要求，并被要求向SEC提交报告和其他信息。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些发行人使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件。

税收

某些加拿大联邦所得税考虑因素

以下是截至本协议发布之日，根据《所得税法》（加拿大）及其下的条例（统称“税法”）一般适用于作为实益拥有人获得、拥有或处置公司普通股且在所有相关时间为《税法》目的的持有人的主要加拿大联邦所得税考虑的一般摘要：（a）将普通股作为资本财产持有；（b）与公司进行公平交易；（c）与公司（“持有人”）没有关联。一般而言，普通股将是持有人的资本财产，除非持有人持有或使用普通股，或被视为在开展交易或证券交易业务过程中持有或使用普通股，或已获得或被视为在被视为贸易性质的冒险或关注的交易中获得普通股。

本摘要不适用于持有人：（a）为《税法》所载按市值计价规则的目的，属于《税法》所定义的“金融机构”；（b）属于或将构成《税法》所定义的“避税投资”的权益；（c）属于《税法》所定义的“特定金融机构”；（d）已根据《税法》作出选择以确定其《税法》所定义的“加拿大税务结果”，以加拿大货币以外的货币支付；（e）已就其普通股订立或将订立《税法》所定义的“衍生远期协议”或“合成处置安排”；（f）根据《税法》所定义的“股息租赁安排”或作为“股息租赁安排”的一部分收取普通股股息；（g）根据《税法》第一部分免税；或（h）为合伙企业。

此处未讨论的额外考虑因素可能适用于持有人，该持有人是一家居住在加拿大的公司，并且作为交易或事件的一部分或包括收购普通股在内的一系列交易或事件的一部分，是或成为（或不与一家居住在加拿大的公司就《税法》的目的而言是公平交易），由一名非居民控制的人（或一组不相互交易的非居民

length）为“外国关联倾销”规则的目的，每一项都是为了《税法》的目的。所有这类持有人都应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于本AIF中列出的事实、《税法》的现行条款、（加拿大）财政部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的修订《税法》的所有具体提案（“加拿大税务提案”）以及对加拿大税务局当前已发布的行政政策的理解。本摘要假定，除本文所讨论的情况外，所有加拿大税务提案将以提议的形式颁布，但不能保证加拿大税务提案将以提议的形式颁布或根本不颁布。本摘要并未详述所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，除加拿大税务提案外，未考虑或预期法律或行政政策的任何变化，无论是通过立法、监管、行政或司法决定或行动，也未考虑省、地区或非加拿大的税务立法或考虑因素，这些可能与此处讨论的加拿大联邦所得税考虑因素存在显着差异。

本摘要仅为一般性质，并未详述适用于持有人的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素。收购、拥有或处置普通股的收入和其他税务后果将根据持有人的特定地位和情况而有所不同。本摘要无意、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。持有人应在考虑其特定情况的情况下，就收购、持有或处置普通股咨询其自己的税务顾问。

货币兑换

一般来说，就《税法》而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额必须根据《税法》确定的汇率转换为加元。持有人的收益、实现的资本收益或资本损失需要计入的任何股息的金额可能会受到加拿大汇率波动的影响。

股份回购

法案C-59中提出，对股权在指定证券交易所上市的某些加拿大公司、信托和合伙企业的股权回购净值征收2%的税。

加拿大持有者

以下摘要适用于为《税法》的目的并在所有相关时间是或被视为是加拿大居民的持有人（“加拿大持有人”）。加拿大持有人的普通股在其他方面不符合资本财产的条件，在某些情况下可根据《税法》第39（4）款作出不可撤销的选择，使该加拿大持有人在选举的纳税年度和随后所有纳税年度拥有的所有其他“加拿大证券”（定义见《税法》）被视为资本财产。其普通股可能不会被视为资本财产的加拿大持有人应就此次选举咨询其自己的税务顾问。

普通股股息

作为个人的加拿大持有人（包括某些信托）在普通股上收到或被视为收到的股息将被要求包括在计算加拿大持有人收到此类股息的纳税年度的收入中，并将受《税法》适用于从“应税加拿大公司”（如《税法》所定义）收到的应税股息的总额和股息税收抵免规则的约束，包括公司根据《税法》指定为“合格股息”（定义见《税法》）的股息的增强总额和股息税收抵免。公司指定股息和被视为合格股息的能力可能受到限制。

作为公司的加拿大持有人在普通股上收到或被视为收到的股息将包括在计算收到此类股息的纳税年度的公司收入中，但此类股息通常可在计算该纳税年度的公司应税收入时扣除，但须遵守《税法》规定的所有相关限制。在某些情况下，《税法》第55（2）款将把作为公司的加拿大持有人收到（或被视为收到）的应税股息视为处置收益或资本收益，而不是股息。作为公司的加拿大持有人应在考虑到自身情况的情况下咨询自己的税务顾问。

作为“私人公司”或“标的公司”（各自在《税法》中定义）的加拿大持有人可能有责任根据《税法》第四部分就普通股收到或被视为收到的股息支付额外税款（在某些情况下可退还），前提是此类股息可在计算加拿大持有人的应税收入时予以扣除。

普通股的处置

一般而言，在加拿大持有人处置或视为处置普通股时，加拿大持有人将实现资本收益（或资本损失），该资本收益（或资本损失）相当于此类普通股的处置收益扣除任何合理的处置成本后，超过（或低于）紧接处置或视为处置前加拿大持有人的普通股调整后成本基数的金额。此类资本收益（或资本损失）将受到“资本收益和资本损失的税收”中所述的税务处理。

将在任何特定时间通过将该普通股的成本与加拿大持有人当时作为资本财产拥有的其他普通股的调整后成本基础进行平均，并根据《税法》进行某些其他要求的调整来确定调整后的成本基础。

对资本收益和资本损失征税

根据下文的讨论，一般来说，加拿大持有人在某一纳税年度处置普通股而实现的任何资本收益（“应税资本收益”（定义见《税法》））金额的二分之一必须包括在计算该加拿大持有人该年度的收入中，而加拿大持有人在某一纳税年度处置普通股而实现的任何资本损失（“允许的资本损失”（定义见《税法》）的二分之一通常必须从该加拿大持有人在该年度实现的任何应税资本收益中扣除，受税法规定约束并符合税法规定。允许的资本损失超过一个纳税年度实现的应纳税资本收益，可以在前三个纳税年度的任何一个纳税年度结转和扣除，也可以在以后的任何一个纳税年度结转和扣除该等年度实现的应纳税资本收益净额，但须遵守并按照《税法》的规定。

根据2024年9月23日发布的关于对资本收益征税的方式和手段动议通知（“2024年提案”）所载的一项税收提案，对于2024年6月25日或之后实现的资本收益，拟将适用于确定加拿大持有人在特定纳税年度的应税资本收益和允许的资本损失的资本收益纳入率从公司和信托的二分之一提高到三分之二，将个人在该年度实现的资本收益超过250,000美元的部分从二分之一提高到三分之二，用于2024年6月25日或之后实现的资本收益和资本损失。然而，2025年1月31日，财政部长宣布，联邦政府将加息日期从2024年6月25日推迟到2026年1月1日。加拿大持有人应就2024年提案的潜在适用问题咨询自己的税务顾问。

作为公司的加拿大持有人因处置或被视为处置普通股而实现的任何资本损失的金额，可在税法规定的范围内和情况下，减去加拿大持有人就该普通股收到（或被视为收到）的任何股息的金额。如果公司是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有普通股的信托的受益人，则可能适用类似的规则。与这些规则可能相关的加拿大持有人应咨询他们自己的税务顾问。

额外可退税款

加拿大持有人在整个相关纳税年度内为“加拿大控制的私营公司”（如《税法》所定义），或在纳税年度的任何时间为“实质性CCPC”（如《税法》所定义），可能有责任就其“总投资收入”（如《税法》所定义）支付额外税款，在某些情况下可退还，该税款被定义为包括与净应税资本收益有关的金额。加拿大持有者应在这方面咨询自己的税务顾问。

替代最低税

作为个人的加拿大持有人（包括某些信托）实现的资本收益和收到（或被视为收到）的股息可能会产生《税法》规定的替代最低税的责任。加拿大的个人持有者应该在这方面咨询他们自己的税务顾问。

非加拿大持有者

以下摘要适用于作为实益拥有人获得普通股的持有人，并且就税法和任何相关所得税条约或公约而言，在所有相关时间，（a）不是（也不被视为）加拿大居民，（b）与公司进行公平交易，以及（c）不会使用或持有（也不会被视为使用或持有）在加拿大开展业务或部分业务的过程中的普通股（“非加拿大持有人”）。本摘要不适用于在加拿大和其他地方开展保险业务的非加拿大持有人或“经授权的外国银行”（如《税法》所定义）。

普通股股息

向非加拿大持有人支付或贷记或被视为在普通股上支付或贷记的股息一般将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，但须遵守根据任何适用的所得税条约或公约，非加拿大持有人可能有权享受的预扣税税率的任何降低。例如，根据经修订的《加拿大与美利坚合众国关于收入和资本税的公约》（“加拿大-美国税收条约”），如果普通股股息被视为支付给作为股息实益拥有人且为加拿大-美国税收条约目的的美国居民的非加拿大持有人或由其派生，并完全有权享受加拿大-美国税收条约的利益，则加拿大预扣税的适用税率一般降至15%。

普通股的处置

非加拿大持有人将不会根据《税法》就处置或被视为处置普通股实现的任何资本收益征税，除非在处置时，普通股是非加拿大持有人为《税法》目的的“应税加拿大财产”（定义见《税法》），且非加拿大持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得减免。

一般来说，在处置或视同处置普通股时，普通股将不构成非加拿大持有人的“应税加拿大财产”，前提是普通股当时在“指定证券交易所”（定义见《税法》）上市，该交易所包括纳斯达克，除非在紧接处置或被视为处置的时间之前的60个月期间的任何特定时间：（i）公司股本的任何类别或系列的已发行股份的至少25%或更多由（a）非加拿大持有人、（b）非加拿大持有人根据《税法》未与之进行公平交易的人的任何组合拥有，或（c）非加拿大持有人或（b）中所述的任何人通过一个或多个合伙直接或间接持有成员权益的合伙企业，（ii）普通股的公平市场价值的50%以上直接或间接来自以下一种或任何一种组合：（a）位于加拿大的不动产或不动产，（b）“加拿大资源财产”（定义见《税法》），（c）“木材资源财产”（定义见《税法》），或（d）任何此类财产的权益或民法权利的选择权，无论是否存在此类财产。尽管有上述规定，但在《税法》规定的某些情况下，普通股可被视为“应税加拿大财产”。普通股可能构成“应税加拿大财产”的非加拿大持有者应咨询自己的税务顾问。

资本损益课税

如果非加拿大持有人处置（或被视为已处置）对该非加拿大持有人应课税加拿大财产的普通股，而非加拿大持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得减免，则上述“加拿大持有人——对资本收益和资本损失征税”标题下所述的后果一般将适用于此类处置。这类非加拿大持有者应咨询自己的税务顾问。

附表“a”：审计委员会的任务规定

自2019年7月31日起生效

由2025年11月3日修订

作用与目标

审计委员会（“委员会”）是SNDL Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的一个委员会，董事会已授权其负责监督公司年度审计的性质和范围、管理层就内部会计准则和惯例、财务信息和会计制度及程序、财务报告和报表的报告，并建议经审计的财务报表和其他包含财务信息的强制性披露发布，供董事会批准。委员会关于公司及其附属公司的目标如下：

公司的财务报告、信息系统、风险管理以及内部和披露控制的主要责任由管理层承担，并由董事会监督。在每次会议上，委员会可分别与管理层举行会议，并将与外部审计员举行单独的非公开会议，然后与出席的独立董事举行会议。

委员会的任务和责任

财务报告和相关公开披露

财务报告和信息系统的内部控制

外聘审计员

合规

其他事项

组成

会议

报告/授权