2025年10月30日
Robert W. Beck先生
c/o Regional Management Corp.
贝茨维尔路979号，B套房
Greer，SC 29651
RE：总裁兼首席执行官过渡事项
亲爱的罗伯：
阁下已通知Regional Management Corp.（“公司”），阁下拟辞去公司总裁兼首席执行官职务，辞任生效日期为2025年11月10日或前后（定义见下文“过渡开始日期”），并自2026年6月30日起退任公司雇员。为协助将职责和责任从你有序过渡到公司新任总裁兼首席执行官，你与公司已同意，你将担任现任职务直至过渡开始日期，并同意你将从过渡开始日期起继续担任公司非执行级别雇员，直至你受雇于公司的最后一天（“终止日期”）。过渡开始日期与终止日期之间的期间在此称为“过渡期”。这份信函协议（包括附表A，随附于此，“信函协议”）载列了贵公司与公司之间有关贵公司辞去公司总裁兼首席执行官职务及相关过渡事项的某些谅解、协议和义务。
1.
过渡职责。在过渡开始日期之前，你同意继续担任公司总裁兼首席执行官以及公司的某些子公司和关联公司，并根据适用法律、规则和条例（“适用法律”）的条款、公司的适用政策和程序以及公司董事会（“董事会”）和/或董事会人力资源和薪酬委员会（“委员会”）的指示履行这些职位的职责和责任。董事会预计，新任总裁兼首席执行官将于2025年11月10日或前后开始受雇于公司（该开始受雇日期，即“过渡开始日期”），届时新的总裁兼首席执行官将由董事会任命，而您将开始担任新的非执行雇员角色，担任高级顾问。自过渡开始日期开始，你同意担任高级顾问，直至终止日期（如上定义的“过渡期”），在此期间你将支持将职责和责任有序过渡到新任总裁和首席执行官。你承认并同意，在过渡期间，董事会和/或委员会可酌情决定减少或以其他方式修改你的头衔、职责和/或职责，以促进向新的总裁和首席执行官过渡。你明确同意尽最大努力协助这样的过渡。你将自愿辞去自过渡开始日期起生效的董事会成员职务，你将辞去公司总裁兼首席执行官职务，以及自过渡开始日期起生效的在公司、其子公司及其关联公司担任的所有其他职务，你将执行公司、其子公司及其关联公司可能准备为你签署的任何适当表格，以使这些辞职生效。你在公司的工作将在过渡期内继续。
2.
终止雇用的性质.您是公司高管离职和控制权变更计划（该计划，可能会被修订和/或重述，“离职计划”）和公司经修订和重述的年度激励计划（“年度激励计划”）的参与者。你们还根据经修订和重述的公司2015年长期激励计划（“2015年计划”）和公司2024年长期激励计划（“2024年计划”；每一项此类计划在此也单独称为“股票计划”，并统称为“股票计划”），并根据适用股票计划下的授予协议条款（每一项为“授予协议”，统称为“授予协议”），获得股权奖励。你承认并同意（i）你的建议退休自2026年6月30日起生效，构成你根据遣散费计划、年度奖励计划、2015年计划及相关奖励协议自愿终止雇用，并如下文第5段及附表A所阐明，构成你根据2024年计划及相关奖励协议从雇用退休；（ii）你经修改的职责和责任，任命新的总裁和首席执行官，及本函件协议条款中所述或与之相关的对贵公司雇佣条款和条件的其他变更，均不构成贵公司以“正当理由”、“非自愿终止”或公司无“因由”终止，由于这些条款（或类似条款）是根据遣散计划、股票计划、任何奖励协议或年度激励计划定义和解释的；（iii）您明确同意此类职位、职责和薪酬的变化；（iv）除本文第3款另有规定外，您无权因本句第（i）、（ii）和（iii）条所述的您的雇佣条款或条款的变化而获得任何额外补偿。你亦承认并同意，自过渡开始日期起，（i）你将不再是公司的行政级别雇员，（ii）除了你在本信函协议中规定和承认的持续义务范围外，你将不再是遣散费计划的参与者，以及（iii）你现在和将来都无权根据遣散费计划或公司或其附属公司或关联公司的任何其他计划、政策或协议获得任何遣散费。你方还承认并同意，根据本信函协议将收到的赔偿构成有价值且充分的对价（否则你无权获得），以换取你方在本信函协议下的权利和义务，包括但绝不限于你方继续遵守本协议第7段和遣散计划第6节中所述的限制性契约，以及你方执行本协议第11段中规定的放弃和解除索赔。
3.
工资.考虑到你在过渡期间的服务，（i）到2025年12月31日，你将继续获得每年680000美元的基薪（任何部分年按比例计算），（ii）从2026年1月1日开始到2026年6月30日结束的期间，你将获得每月166667美元的基薪（任何部分月按比例计算）。前句第（i）及（ii）条所述的薪酬将按照公司的正常发薪惯例定期支付予你。如果您选择在2026年6月30日之前自愿终止您在公司的雇佣关系，或者如果公司在2026年6月30日之前因“原因”（遣散费计划中定义了该术语）终止您的雇佣关系，您获得持续工资的权利将停止。此外，如果公司在2026年6月30日之前以不构成“因由”（如遣散费计划中定义的术语）的理由终止与你的雇佣关系，公司将向你支付本款第3款第一句第（i）和（ii）条所述的任何未付工资的剩余金额（该剩余金额，“终止金额”），如下文第11段和第23段所述（或1986年《国内税收法》（“法典”）第409A条可能另有规定），在与最终释放相关的释放撤销期（定义见下文第11段）届满后三十（30）天内一次性支付给您的终止金额。如在过渡期内接受其他聘用，明确承认并
同意此种接受将符合自愿终止您在公司的雇佣关系的条件，并且您根据本信函协议获得持续工资的权利，包括但不限于终止金额，应立即终止生效。尽管有上述规定，就本信函协议而言，贵方接受担任任何公司（本信函协议第7款所列公司除外）董事会成员的角色本身不构成自愿终止。你的受薪权（与终止雇用金额有关的权利除外）将在你于终止日期终止与公司的雇佣关系时终止。
4.
2025年年度奖金.如你所知，根据年度激励计划，委员会此前授予你机会，根据公司和你在2025年的表现赚取现金奖金（“2025年年度奖金”）。你将继续有资格根据委员会先前确定并传达给你的参数获得2025年年度奖金。任何该等2025年年度奖金应在本应根据年度激励计划支付2025年年度奖金时支付（但无论如何应在获得2025年年度奖金的次年3月14日之前支付），否则应按照年度激励计划的条款支付。您承认并同意，在2026年或之后，您将没有资格根据年度激励计划或公司的任何其他激励计划获得任何年度或其他奖金。
5.
长期激励奖励.如您所知，根据2015年计划和2024年计划及相关奖励协议，您已被授予某些长期激励奖励。授予你们的任何股权、基于股权的奖励或激励奖励应继续按照其条款进行，并应受适用的股票计划和相关奖励协议的条款的约束，这些条款在本信函协议（包括附表A）中已明确说明，并已作为本信函协议的一部分。此外，为明确起见，你明确理解并同意（a）根据2024年计划和相关奖励协议的条款，你的自愿终止雇佣应构成“退休”（前提是此类终止不是在2024年计划和相关奖励协议中定义的构成“原因”的情况下）；（b）基于持续受雇的奖励的归属信用应自终止日期终止；（c）在不限制上述影响的情况下，为确定6月3日授予你的某些基于业绩的限制性股票单位的比例，2024年为57,230个目标单位，2025年3月17日为57,915个目标单位，按比例分配用途的终止日期为你的终止日期；及（d）你将没有资格获得2026年历年或其后的任何长期奖励。您还承认，公司没有义务通知您任何裁决的未决到期或没收。
6.
其他福利.在过渡期内，你可继续参与公司的福利计划及安排，但以你仍然有资格为限，并受公司在任何时候修改或终止该等计划及安排的唯一酌情权所规限。你在该等福利计划及安排下享有的福利，将按照该等计划及安排的条款及条件提供。您承认并同意，除本协议明确规定的薪酬和福利以及公司401（k）退休计划下的应计福利外，您无权根据遣散费计划、股票计划或相关奖励协议、年度激励计划、本信函协议或其他方式获得任何额外的薪酬和福利。
7.
持续义务.您明确承认并同意，您有义务、应继续承担义务，并应遵守第6条（“限制性契约”）和第13（n）条（“禁令救济/仲裁；个人管辖权和地点”）的规定
遣散计划（尽管有本文第2款的规定），但条件是第6（f）节（“限制性契约-非竞争”）应修订如下：
参与者同意，在参与者终止日期后的一（1）年内，他不得直接或间接代表自己或任何其他个人或实体，（i）以全职、兼职、咨询或承包商的身份作为高级职员或以类似于其在公司的管理职位的其他身份工作，（ii）向公司或代表其提供商业服务，（iii）经营或管理，或（iv）拥有公司以下竞争对手的所有权或控股权：OneMain Financial、Mariner Finance、Lendmark Financial Services、环球验收 Corp.、Republic Finance，goeasy Ltd.（如果以及在该范围内，goeasy Ltd.在非竞争区域内开展或寻求开展业务）、Oportun Financial Corporation、Attain Finance及其关联公司，1StFranklin Financial及其母公司、子公司和/或关联公司。此外，第6（f）节中的限制不应阻止参与者出于个人投资目的而拥有其证券在国家或区域证券交易所上市或已根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）节或第12（g）节注册的任何实体的最多百分之一（1%）的股票。
贵公司承认并同意，经上述修改的遣散计划第6条的条款和条件是合理和必要的，以保护公司的合法利益，并且贵公司违反遣散计划第6条的任何行为都可能对公司造成重大和不可弥补的损害。你亦同意，如果你违反遣散费计划第6条，公司可寻求遣散费计划第6条所列的任何补救措施。您和公司特别同意，遣散计划的第6节以引用方式并入本文，并经修订后并入本文。尽管有上述规定，（a）本信函协议中的任何规定均不禁止您向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会或任何机构监察长，或进行受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露，并且您承认并理解，您进行任何此类报告或披露不需要公司的事先授权，也无需通知公司您已经或将进行此类报告或披露；（b）根据任何联邦或州商业秘密法，您将不会因（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露的商业秘密而承担刑事或民事责任，（b）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的，或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是在盖章的情况下作出的。
8.
持续合作.在适用的诉讼时效到期之前，您同意在适当考虑您的其他职业承诺的情况下，在针对公司的任何已主张或未主张的索赔、指控或未决诉讼的起诉和/或辩护中，向公司提供持续的合理合作。此种合作应包括但不限于向公司及其法律顾问提供信息、誓章、证词或作为任何法院的证人的证词；但前提是，公司将通过诚意努力，尽量减少因你遵守本款第8款而给你造成的任何不应有的负担。您还同意应公司的要求参加给金融机构和监督机构的联合电文。在终止日期后，公司同意向你偿还应公司要求就你遵守本款第8款而引起的合理自付费用，如果需要你在这些事项上花费大量时间，公司将按每小时340美元的标准向你作出赔偿。
9.
律师费报销；随意就业.公司应支付你的律师的合理费用和开支不超过15,000美元，与审查和谈判本信协议有关。你承认并同意，你的雇用是随意的，并可在任何时间，不论有无通知，由你或公司以任何理由或无理由终止。
10.
代扣代缴和税收.贵公司确认，在过渡期内并于终止日期（或适用法律可能要求的较后日期）结束，公司应从根据本信函协议或其他适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及适用法律要求的其他税项和预扣款中扣除应付给贵公司或代贵公司支付的任何补偿。您承认，公司没有就与本信函协议项下所述利益相关的税务后果作出任何陈述或保证，您同意支付您可能因本信函协议项下的利益而承担个人责任的任何联邦、州和地方税款，并且公司没有义务为您实现任何特定的税务结果。
11.
豁免及释放.作为收到本函件协议项下应付福利（包括但不限于2025年年度奖金、终止金额和此处所述的其他额外补偿）的条件，您同意如下：您在此完全免除公司及其所有股东、前任、继任者、受让人、代理人、董事、高级职员、雇员、代表、律师、子公司、合资企业和关联公司（以及这些子公司和关联公司的代理人、董事、高级职员、雇员、代表和律师）（统称“被解约方”）对您可能对其中任何一方提出的任何和所有已知或未知的索赔或要求。这是一个普遍的释放。您明确放弃针对被释放方的任何和所有索赔，无论是基于个人或集体诉讼的主张，包括但不限于由任何明示或默示的合同引起的所有索赔，无论是否已执行，任何明示或默示的善意和公平交易契约，任何侵权行为（无论是否故意或过失，包括由被释放方的疏忽或重大过失引起的索赔以及被释放方的明示或默示诽谤索赔），以及任何联邦、州或其他政府法规、法规或条例，包括但不限于，那些与qui tam、就业歧视、终止雇佣、支付工资或提供福利、经修订的1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、《美国残疾人法案》、《遗传信息非歧视法案》、《雇员退休收入保障法》、《家庭和病假法案》、《公平劳动标准法案》、《就业年龄歧视法案》、《老年工人福利保护法案》（“OWBPA”）、《统一服务就业和再就业权利法案》（“USERRA”）、《工人调整和再培训通知（“WARN”）法案》、《综合预算调节法案》（“COBRA”）、和《职业安全与健康法》。您进一步释放您根据州法律可能拥有的任何和所有索赔以及根据联邦法律可能拥有的任何其他索赔。您声明您没有将任何此类索赔转让给任何其他人，并且您完全有权授予此发布。尽管在此有任何其他规定，你和公司同意，你不放弃（a）在你签署本信函协议后未来可能产生的任何索赔；（b）任何适用的退休和/或养老金和/或递延补偿计划下的既得利益的任何权利；（c）任何股权计划和协议的适用条款下的既得权利；（d）COBRA下的失业补偿或延续权利的索赔；（e）抗辩、赔偿和分摊的权利（如有），根据公司维持的董事和高级职员责任保险以及本协议第12段的规定向公司提供；以及（f）您作为公司股东的权利。此外，在终止日期后的二十一（21）天内，你（或在你去世时你的遗产代表）须签立放弃及释放
解除公司和被释放方的任何和所有法律索赔（“最终释放”）。最终的发布将采用由公司确定的形式，与作为附件 B的遣散计划所附的发布形式基本相似，经修改，比照，以反映本函件协议的条款。除非（i）您及时签署并交付最终释放，（ii）您此后未根据其条款撤销最终释放，（iii）根据最终释放条款提供的撤销期限已届满，以及（iv）您处于并仍然基本上遵守本信函协议和经本信函协议修改的遣散计划第6节的重要条款，经明确理解，如果不满足本句第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条所述条件，公司有权收回或要求没收2025年年度奖金、终止金额和此处所述的其他额外补偿。
12.
赔偿.根据公司于本协议日期生效的第二份经修订及重述的附例，并根据公司在与其他前任董事及高级人员相同的基础上维持的董事及高级人员责任保险，就作为公司雇员、行政人员和/或董事对您提出的任何第三方索赔，公司将继续向您提供赔偿，并使您免受损害。
13.
修订及终止；整个协议.本信函协议可由您与委员会主席（或其授权指定人）之间的书面协议修订或终止，代表公司行事。本函件协议载有贵公司与本协议标的相关的全部协议，并取代此前与该等标的相关的所有协议和谅解，且贵公司与本协议标的相关的任何协议、陈述或保证均未在本协议中载列；但前提是双方承认并同意贵公司与本协议标的相关的任何信息保密和商业秘密协议，以及在终止雇佣关系后仍然有效的任何限制性契诺，包括但不限于限制性契诺，是有效的、可执行的，并应保持充分的效力和效力。本函件协议的任何条款或条件均不应被视为已被放弃，除非通过被寻求强制执行放弃的一方签署的书面声明。除非特别说明，否则任何书面放弃不应被视为持续放弃，应仅对所放弃的具体条款或条件起作用，且不构成对未来该条款或条件的放弃或对除具体放弃的行为以外的任何行为的放弃。
14.
遵守守则第409a条.公司与你们同意，双方将本着诚意合作，使公司根据本信函协议向你们支付的任何赔偿不会违反《守则》第409A条及其下颁布的条例（而本信函协议的解释方式应旨在遵守《守则》第409A条的要求或豁免）；但前提是，你们承认并同意，如果本信函协议或此处描述的任何利益将被视为不符合《守则》第409A条，则公司、董事会、委员会或其指定人员或代理人应就善意作出的行动、决定或决定向您或其他人承担责任。如果公司（或其继任者）有任何股票在已建立的证券市场或其他地方公开交易，而你被确定为“特定雇员”（定义见《守则》第409A条），则在离职时向你支付的任何受《守则》第409A条规限的递延补偿，不得在你离职（或死亡，如果更早）后六个月的日期之前支付。如果您成为受制于
六个月延迟规则，根据《守则》第409A条，本应在你离职后六个月内向你支付的所有递延补偿款项（如有），将在你离职后的第七个月内累积并支付给你，任何到期的剩余款项将按本信函协议所述在其正常过程中支付。就本文而言，如果并在《守则》第409A条要求的范围内，将根据《守则》第409A条定义的“离职”一词解释“终止雇用”或类似短语。每当根据本信函协议须分期支付受守则第409A条规限的款项时，就守则第409A条而言，每一期该等款项应被视为单独付款。在本文未另有规定的范围内，根据本信函协议提供的所有（a）报销和（b）实物福利应按照《守则》第409A条的要求进行或提供，包括（如适用）以下要求：（i）任何报销是针对在您的有生之年（或在本信函协议规定的较短时间内）发生的费用；（ii）在一个日历年内有资格报销的费用数额或以实物福利提供的费用不得影响有资格报销的费用或实物福利，在任何其他历年；（iii）一项合资格开支的补偿，须不迟于该开支发生的翌年历年的最后一天进行；及（iv）获得补偿或实物利益的权利不受清算或交换另一项利益的限制。
15.
补偿、所有权和其他政策或协议.作为订立本信函协议的条件，贵公司明确同意并承认，根据（a）公司的《多德-弗兰克法》补偿补偿补偿（追回）政策和补充补偿补偿（追回）政策（或任何后续政策，每一项此类政策可能会被修订和/或重述），贵公司目前并将继续受到某些没收和补偿（或“追回”）限制和要求的约束，包括但不限于在违反适用于贵公司的限制性契约的情况下适用的没收和补偿条款；（b）股票计划和相关奖励协议，以及（c）年度激励计划。此外，你承认你受制于根据适用法律可能适用于你的任何此类补偿追回、补偿、没收或其他类似规定。
16.
受益人.如果您在收到根据本信函协议的条款和条件应支付给您的所有款项之前死亡，则这些款项应在您的有生之年支付给您以书面形式向公司指定的受益人（“受益人”），或者如果没有指定此类受益人，则支付给您的遗产。你可随时或不时更改你对受益人或受益人的指定，而无须任何先前的受益人同意，方法是以书面向公司提交新的受益人指定。
17.
准据法；仲裁.与本信函协议的解释、解释、适用、有效性和强制执行有关的所有事项均应受特拉华州法律管辖，而不会使任何选择或冲突的法律规定或规则生效，无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定或规则，这将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。你和公司在知情的情况下自愿同意解决因本信函协议、你受雇于公司或为公司服务、或终止此类雇用或服务而引起或以任何方式相关的任何争议，方法是放弃他们接受审判的权利，并将争议提交南卡罗来纳州格林维尔的具有约束力的保密仲裁。仲裁应由一名仲裁员根据美国仲裁协会公布的《就业/工作场所仲裁规则》和《调解程序》（或本函协议日期后可能生效的其他就业纠纷规则）（第
“规则”）。仲裁员由当事人双方协商选定；当事人一方提出书面仲裁请求后三十（30）日内不能约定仲裁员的，应当按照前述规则指定中立仲裁员。在作出裁决时，仲裁员应有权仅解决当事人之间的法律纠纷，不应有权删节或扩大现行法律规定的实质性权利或补救办法，并应根据特拉华州的实体法和程序法以及任何适用的联邦法律（包括但不限于《雇员退休收入保障法》）确定当事人的权利和义务。仲裁员的决定和裁决应采取书面形式，并由仲裁员签字，并附有书面、简明的裁决依据说明。仲裁员作出的裁决应当是终局的、具有约束力的，对裁决的判决可以在具有管辖权的任何法院作出。当事人应当平均分担仲裁员的费用。每一方当事人应自行支付律师费，除适用法律明确允许外，仲裁员无权以其他方式分摊或转让。当事人在此约定，他们之间属于主体仲裁的所有争议均应作为保密处理，任何一方当事人均不得就任何此类争议向公众或媒体披露或作出任何陈述，或披露任何论点、文件、证据或任何此类争议的主体，除非各方当事人同意；但本款第17款不得禁止任何一方当事人作出适用法律要求或强制执行的、或任何执法或政府机构或任何认可机构要求或要求的任何陈述或披露。尽管有上述条款，公司或你就工人赔偿、失业赔偿福利提出或与之有关的任何法律索赔，以及就任何就业福利计划声称身份或成员资格的索赔，均不受此争议解决程序的约束。本第17款概不限制或禁止（i）公司就与执行适用于你的限制性契诺有关的任何申索，包括但不限于根据本信函协议第7款或遣散计划第6节施加的限制，而这些限制可在不以提起仲裁为先决条件的情况下提出，或（ii）任何一方在任何有管辖权的法院执行任何判决，向任何有管辖权的法院寻求强制性救济。
18.
转让.未经另一方书面同意，本信函协议不得由任何一方全部或部分转让，但公司可在未经您书面同意的情况下，将其在本信函协议下的权利和义务转让给公司可与之合并或合并的任何公司或其他业务实体（a），或（b）公司可向其出售或转让其全部或基本全部资产或股本的任何公司或其他业务实体。
19.
单独表示.贵方在此承认，贵方已有机会从贵方选定的大律师处获得与本信函协议有关的独立意见，在决定订立本函协议时并未在任何程度上依赖公司的任何董事、高级职员、股东或大律师。
20.
通告.本协议项下的任何通知均应采用书面形式，如以专人送达、由信誉良好的次日商业快递寄出，或以挂号或挂号邮件寄出、要求回执、预付邮资的方式寄给当事人，则应视为已妥为发出，以接收通知的地址如下：
If to the Corporation：
Regional Management Corp.
贝茨维尔路979号，B套房
Greer，SC 29651
注意：总法律顾问
附副本至：
Womble Bond Dickinson（US）LLP
南学院街301号，3500套房
夏洛特，NC 28202-6037
关注：简-杰弗里斯-琼斯
If to you，to your home address on file with the Corporation’s human resources department or addressed to such other addresses that may have been furned to the sender by notice between this under。所有通知均应视为（a）如以专人送达，则在送达之日发出；（b）如由信誉良好的隔夜商业快递寄出，则在下一个工作日发出；或（c）如以挂号邮件寄出，则在存入邮件后三个工作日内，要求预付邮资的回执，但更改地址通知仅在对方收到后生效。
21.
对口单位.本函件协议可以在任意数量的对应方中签立，签立和交付的对应方，每一份均为正本，仅构成一份相同的文书。本信函协议一份载有合同一方签字的传真、照片、PDF或其他副本的副本，在所有用途中的效力应与载有该一方签字原件的副本相同。
22.
可分割性.如本函件协议的任何条款的任何部分无效或不可执行，则应视为从本协议中删除，该条款和本函件协议的其余部分不受影响，并应继续完全有效。
23.
考虑协议的期限；撤销.你方可选择在签署前考虑本函协议，期限为二十一（21）天，建议你在签署本函协议前咨询律师。通过签署本信函协议，您确认您有充分的机会考虑其条款并获得您认为必要的任何法律顾问。你方只可按本函协议第20款的规定，签署并将本函协议副本退回公司，方可接受本函协议。你方有权在签署后七（7）天内撤销本函件协议。如你方希望撤销信披协议，你方须按本信披协议第20段的规定通知公司。你方理解并同意，本函件协议在本函件协议经双方签字、公司收到完整签立的正本、且撤销期限届满且你方不撤销本函件协议后方能生效。
[要关注的签名页]
如果这份信函协议的条款可以接受，请在下面的信函上签字，并尽早退还给我。
真诚的，
/s/Steven J. Freiberg ______________________________
Steven J. Freiberg
董事会人力资源和薪酬委员会主席
本人已阅读并理解本函件协议的条款，现同意本函件协议的条款。
签名：
/s/Robert W. Beck __________________________
Robert W. Beck
日期：2025年10月30日
附表a
一般归属、没收条款及终止时的处理
根据股票计划奖励协议聘用优秀、未归属的奖励
本摘要整体符合适用的股票计划及相关授标协议的条款：
1.
日期为2023年6月14日的2015年计划下的限制性股票奖励协议，为49,148股。
▪
待你继续受雇（或根据授标协议另有规定），余下未归属的16,384股股份将于2025年12月31日归属。
2.
于2023年6月14日就46,296股目标股份根据2015年计划订立的履约限制性股票奖励协议，归属日期为2025年12月31日，履约期截至2026年6月14日。
▪
根据2015年计划或奖励协议，您的自愿终止不符合“退休”条件。受授标协议规限的股份有资格根据委员会根据授标协议及附属于授标协议的附表A所指明的业绩期间内的业绩目标的实现情况而赚取及归属（如有的话），但以你继续受雇至2025年12月31日为限（或根据授标协议另有规定及委员会日期为2024年1月30日的决议所阐明）。
3.
日期为2024年6月3日的2024年计划项下5.3191万股的限制性股票奖励协议。
▪
您的自愿终止雇佣应被视为构成2024年计划和奖励协议定义的“退休”（前提是此类终止不是在2024年计划或奖励协议定义的将构成“原因”的情况下）。在你退休的情况下，受奖励规限的未归属股份将继续归属，犹如你在每个归属日期仍受雇一样。
4.
于2024年6月3日就57,230股目标股份根据2024年计划订立的业绩限制性股票奖励协议，服务期完成日期为2026年12月31日，履约期截至2027年6月3日。
▪
您的自愿终止雇佣应被视为构成2024年计划和奖励协议定义的“退休”（前提是此类终止不是在2024年计划或奖励协议定义的将构成“原因”的情况下）。如果你退休，根据授标协议的规定在符合资格终止之日确定的按比例部分奖励将有资格获得和归属（如果有的话），由委员会根据授标协议和授标协议所附附表A规定的业绩期间业绩目标的实现情况确定。除本文所述按比例分配的股份外，受奖励约束的任何剩余股份将被没收。
5.
日期为2025年3月17日的2024年计划项下50,437股的限制性股票奖励协议。
▪
您的自愿终止雇佣应被视为构成2024年计划和奖励协议定义的“退休”（前提是此类终止不是在2024年计划或奖励协议定义的将构成“原因”的情况下）。如果您退休，未归属的股份
受奖励规限，应继续归属，犹如您在每个归属日期仍受雇一样。
6.
于2025年3月17日根据2024年计划就57,915股目标股份订立的业绩限制性股票奖励协议，服务期完成日期为2027年12月31日，业绩截至2027年12月31日。
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您的自愿终止雇佣应被视为构成2024年计划和奖励协议定义的“退休”（前提是此类终止不是在2024年计划或奖励协议定义的将构成“原因”的情况下）。如果你退休，根据授标协议的规定在符合资格终止之日确定的按比例部分奖励将有资格获得和归属（如果有的话），由委员会根据授标协议和授标协议所附附表A规定的业绩期间业绩目标的实现情况确定。除本文所述按比例分配的股份外，受奖励约束的任何剩余股份将被没收。
为免生疑问，就每项授标协议而言，你于过渡开始日期的总裁及首席执行官职位的辞职将不会被视为终止雇用。