于2025年4月1日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

 

 

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

HELLO集团有限公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

开曼群岛		不适用
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号码）

Block B座20楼

望京SOHO 2号楼

富通东街1号

北京市朝阳区100102

中华人民共和国

+86-10-5731-0567

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

2024年股票激励计划

（方案全称）

Puglisi & Associates

图书馆大道850号，套房204

特拉华州纽瓦克19711

+1 302-738-6680

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

副本至：

 

Cathy Hui Peng 首席财务官 挚文集团 Block B座20楼 望京SOHO 2号楼 富通东街1号 北京市朝阳区100102 中华人民共和国 +86-10-5731-0567		Li Haiping，ESQ。 Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP The Landmark，Edinburgh Tower，c/o 42/F，The Landmark 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700

 

 

 

第一部分

第10（a）节招股说明书所要求的资料

项目1。计划信息*

项目2。注册人信息和员工计划年度信息*

 

*	根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条和表格S-8第I部分的说明，本注册声明中省略了第I部分要求载于第10（a）节招股说明书中的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含本第一部分规定的信息的文件将单独提供给计划涵盖的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以参考方式纳入文件

注册人先前向委员会提交的以下文件通过引用并入本文：

 

(a)

注册人的年度报告截至2023年12月31日止年度的表格20-F（档案编号001-38482），已于2024年4月26日向监察委员会提交；及

 

(b)

注册人的注册声明中以引用方式并入的注册人A类普通股的描述表格8-A（档案编号001-36765）于2014年11月28日向监察委员会提交，其中以引用方式纳入注册人注册声明中“股本说明”项下所载的注册人A类普通股的描述，日期为F-1表格（档案编号333-199996），最初于2014年11月7日向委员会提交，包括随后为更新该说明而提交的任何修订和报告。

登记人随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本登记声明日期之后和在提交本登记声明的生效后修正案之前提交的所有文件，其中表明所有所提供的证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。在本注册声明中并入或被视为通过引用并入的文件中的任何声明将被视为被修改或取代，只要本注册声明或任何其他后来提交的文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入，则该声明将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的该等声明，除经如此修改或取代外，将不会被视为本登记声明的一部分。

项目4。证券说明

不适用。

项目5。指定专家和律师的利益

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定赔偿董事和高级管理人员的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。注册人的股东于2014年11月28日通过的注册人目前有效的第二次经修订和重述的组织章程规定，注册人应就该等人在进行注册人的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌处权时因其自身不诚实、故意违约或欺诈而招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任，向其董事和高级管理人员作出赔偿，包括在不损害前述一般性的原则下，该等人士在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关注册人或其事务的任何民事诉讼进行辩护（不论是否成功）而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

 

2

根据经修订的表格F-1上的注册人注册声明（档案编号：333-199996）的表格已作为附件 10.5提交的赔偿协议，注册人已同意就该等人士因担任该等董事或高级人员而提出的索偿而招致的若干法律责任及开支，向其作出赔偿协议。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

注册人还为其董事和高级管理人员维护一份董事和高级管理人员责任保险单。

项目7。豁免注册申索

不适用。

项目8。展品

请参阅随附的展品索引。

项目9。事业

 

(a)

以下签署的注册人在此承诺：

 

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

 

（一）

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

（二）

在招股章程中反映在本注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映，在有效的登记声明中。；及

 

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对该信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入本注册声明，则上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用；

 

3

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

(b)

以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

 

（c）

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

4

展览指数

 

附件 数		说明
4.1		第二次经修订及重列的注册人组织章程大纲及细则，经修订（以参考方式纳入本公司年报的附件 1.1于表格20-F（档案编号。001-36765)于2022年4月27日向SEC提交）
4.2		注册人的普通股样本证明书（以参考形式纳入本公司注册声明的附件 4.2F-1，经修正（档案编号。333-199996),于2014年11月28日向SEC提交）
4.3		注册人、存托人以及根据其发行的美国存托凭证所证明的美国存托股份的持有人和实益拥有人之间的日期为2014年12月10日的存款协议（通过参考我们在表格上的登记声明的附件 4.3并入S-8（档案编号。333-201769)于2015年1月30日向SEC提交）
5.1*		Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见，关于A类普通股被登记的合法性
23.1*		独立注册会计师事务所德勤华永会计师事务所的同意
23.2*		Maples and Calder（Hong Kong）LLP的同意书（包含在附件 5.1中）
24.1*		授权书（包括在签署页上）
99.1*		2024年股票激励计划
107*		备案费率表

 

*

随函提交。

 

5

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年4月1日在中国北京签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

 

6

律师权

通过这些礼物认识所有人，以下每一个人的签名均构成并指定唐岩先生和Cathy Hui Peng女士各自单独全权委托，作为其真实、合法的事实上的代理人，有权代替并以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改（包括生效后的修改），并将其连同其所有证物以及与此有关的其他文件存档于证券交易委员会，授予每一名上述事实上的律师充分的权力和授权，以按照他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认每一名上述事实上的律师可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员于2025年4月1日签署。

 

签名		标题
/s/唐岩		董事会主席兼首席执行官 （首席执行官）
唐岩
/s/汪莉		执行董事兼总裁
汪莉
/s/张思川		董事兼首席运营官
张思川
/s/齐大庆		董事
齐大庆
/s/谭秉忠		董事
谭秉忠
/s/Cathy Hui Peng		首席财务官 （首席财务和会计干事）
Cathy Hui Peng

 

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