附件 99.1
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附录2A-证券报价申请 |
| 公告摘要 | |
实体名称
先进健康智能有限公司
公告类型
新公告
本公告日期
2024年10月02日星期三
拟报价的+证券有：
+作为交易的一部分发行的证券或先前在附录3B中向市场公布的交易
拟报价+证券总数
| ASX +证券代码 | 安全性说明 | +证券到数 被引用 |
发行日期 |
| AHI | 普通全额支付 | 22,222,222 | 01/10/2024 |
公告详情请参阅下一页
| 附录2A-证券报价申请 | 1/ 6 |
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附录2A-证券报价申请 |
| 第1部分-实体及公告详情 | |
1.1实体名称
先进健康智能有限公司
我们（上述实体）申请+报价以下+证券，并同意《ASX上市规则》附录2A所列事项。
| 1.2注册号码类型 | 登记号码 |
| ABN | 85602111115 |
1.3 ASX发行人代码
AHI
1.4公告为
新公告
1.5本公告日期
2/10/2024
| 附录2A-证券报价申请 | 2/ 6 |
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附录2A-证券报价申请 |
| 第2部分-发行类型 | |
2.1拟报价的+证券有：
+作为交易的一部分发行的证券或先前在附录3B中向市场公布的交易
上一附录3B详情：
| 公告日期和时间 | 公告标题 | 选定附录3B提交报价请求 | ||
| 2024年4月15日13：00 | 新-建议发行证券-AHI | 配售或其他类型的发行 |
2.3a.2是否有任何进一步的+证券问题尚未发生以完成附录3B中提及的交易？
有
2.3a.3请提供详情，说明为完成附录3B中提及的交易而尚未发生的+证券的进一步发行
6,777，778股缴足股款的普通股仍有待发行。
| 附录2A-证券报价申请 | 3/ 6 |
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附录2A-证券报价申请 |
第3A部分-先前已在附录3B中向ASX通知问题的拟报价+证券的数量和类型
放置详情
ASX +证券代码和说明
AHI：普通全额支付
发行日期
1/10/2024
分配时间表
根据左栏列出的类别提供新+证券的分配时间表-包括每个类别的接收人数和接收人持有的新+证券的总百分比。
| 持有+证券数量 | 持有人数 | 持有+证券合计占比 比如输入一个50%的值 请输入为50.00 |
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| 1 - 1,000 | % | |||
| 1,001 - 5,000 | % | |||
| 5,001 - 10,000 | % | |||
| 10,001 - 100,000 | % | |||
| 100,001及以上 | % |
| 附录2A-证券报价申请 | 4/ 6 |
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附录2A-证券报价申请 |
发行详情
+待报价证券数量
22,222,222
发行+证券是为了现金对价吗？
有
| 现金对价以什么货币支付？ | 每+证券发行价是多少？ |
| 澳元-澳元 | 0.06750000澳元 |
实体希望提供的关于拟报价的+证券的任何其他信息
这个问题没有附加选项。
| 附录2A-证券报价申请 | 5/ 6 |
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附录2A-证券报价申请 |
| 第4部分-发行资本跟随报价 | |
继本申请标的的+证券报价后，该实体的已发行资本将包括：
下文第4.1和4.2部分中的数字是自动生成的，如果其他附录2A、附录3G或附录3H表格目前正由ASX处理，则可能无法反映该实体当前的已发行资本。
4.1已报价+证券（按照本申请的+证券标的的+报价在ASX上报价的各+类别+证券的总数）
| ASX +证券代码和说明 | 总数 +已发行证券 |
| AHI：普通全额支付 | 269,321,900 |
4.2未报价+证券（各+类别+已发行但未在ASX报价的证券的总数）
| ASX +证券代码和说明 | 总数 +已发行证券 |
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| AHIAA：期权到期日不同价格 | 3,340,000 | |
| AHIAH：履约权 | 22,150,000 |
| 附录2A-证券报价申请 | 6 / 6 |
市场公告 2024年10月2日 |
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400万澳元的过渡性贷款和
配售首期票据的结算
亮点
| ● | AHI已获得250万澳元的过渡性贷款，并通过首期配售的结算获得150万澳元。 |
| ● | 这笔贷款中的125万澳元将以现金偿还，加上6个月内的12.5万澳元应计利息，剩余的125万澳元贷款将转换为价值250万澳元的股票（包括100%年利率）（以股东批准为准）。 |
| ● | 2024年4月15日宣布的配售，在获得股东批准的情况下，已增加募集资金214.25万澳元。 |
Advanced Health Intelligence Ltd（ASX：AHI）（AHI或公司）指其先前宣布的向成熟和专业投资者的拟议私募配售，据此，AHI已同意以每股0.0675澳元向投资者发行最多29,000，000股股份，筹集最多1,957，500澳元（未计成本）（配售）。
公司欣然确认，此次配售已增加至包括以每股0.0675澳元发行31,740，740股，分三批筹集最多2,142，500澳元（成本前）：
| ● | 第1期：根据公司根据ASX上市规则7.1的现有配售能力发行的3,322，122股股份和根据公司根据ASX上市规则7.1A的现有配售能力发行的18,900，100股股份，每股价格为0.0675澳元（即AHI股份在ASX进行交易的前15日TERM3的成交量加权均价的22.95%折让，即0.0876澳元），募集资金1,500，000澳元； |
| ● | 第2期：根据公司根据ASX上市规则7.1的现有配售能力发行6,777，778股股份，每股价格为0.0675澳元，进一步募资457,500澳元；和 |
| ● | 第3期：将根据ASX上市规则7.1以每股0.0675澳元的价格发行2,740，740股股票，但须经股东大会（定义见下文）批准，以额外筹集185,000澳元。 |
公司确认配售的第1期已结算，公司从Quarters Academy Sdn Bhd（Quarters）收到1,500，000澳元。AHI确认，于本次发行股份后，其仍符合上市规则第7.1及7.1A条（包括上市规则第7.1A.3条）的规定。有关更多信息，请参阅本公告随附的附录2A。
配售第二期的资金已由公司收到，拟于未来一周内发行该等股份。
在公司将于2024年4月15日（股东大会）就公司于2024年4月15日宣布的资金安排召开的同一次股东大会上获得股东根据ASX上市规则7.1项下的批准的情况下，还将根据配售发行另外2,740，740股股份（即配售的第3批）和约4,759，261份自由附加期权（但须四舍五入）。
Advanced Health Intelligence Ltd. ACN 602111115 邮政地址：PO Box 190，South Perth WA 6951 邮箱：investors @ ahi.tech |
1 |
市场公告 2024年10月2日 |
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正如2024年4月15日所宣布的那样，AHI将配售所得款项净额主要用于公司目前向中东和北非地区的扩张、在亚洲各地的持续扩张、开发公司的产品供应以及业务发展和营销，其余所得款项将用于一般公司用途，包括但不限于投资或收购与AHI现有业务互补的公司。
有关配售事项的进一步资料载于公司于2024年4月15日发布的ASX公告，以及与本公告一起发布的有关配售事项第3期的附录3B。
过渡性贷款
Quarters还在一笔过渡性贷款（过渡性贷款）下垫付了250万澳元的AHI，为公司提供进一步的资金，以支付AHI的运营成本（过渡性贷款协议）。
过渡性贷款的关键条款如下：
| ● | 在过渡性贷款期限内，自提前日期起6个月内偿还一半的过渡性贷款连同12.5万澳元的利息（第1期），并对提前偿还之日起分12个月偿还的过渡性贷款余额适用100%的年利率（第2期). |
| ● | 过渡性贷款的第1期（125万澳元）和这些资金累积的12.5万澳元利息（即6个月期限内的10%）将在6个月内以现金偿还。AHI拟通过公司日期为2024年4月15日的公告中的发行可转换票据或通过替代筹资（包括但不限于向现有股东的潜在供股）为偿还这笔款项提供资金。 |
| ● | 剩余过渡性贷款的第2期（125万澳元）以及这些资金产生的任何利息，须经股东根据ASX上市规则7.1（股东批准），将按该等股份发行日期前五个交易日的股份成交量加权平均价格的当作转换价格转换为股份. |
| ● | 如果未获得股东批准，则过渡性贷款的第2期仍须以现金偿还。AHI打算通过公司日期为2024年4月15日的公告中所设想的发行可转换票据或通过另一种筹资方式（包括但不限于向现有股东的潜在供股）为偿还这笔款项提供资金。 |
| ● | 过渡性贷款以公司资产（包括持有的AHI子公司的股份）作抵押。该证券排在现有两家有担保债权人之后，位居第二（现有债权人).有关现有债权人的进一步资料载于下文。 |
AHI拟在股东大会上寻求股东批准（关于将第2批转换为股份）。
公司确认，Quarters并非公司的关联方或适用于ASX上市规则10.1的一方。
倘若AHI在适用的到期日拖欠任何一期过渡性贷款的偿还，其后果将是过渡性贷款项下所欠的适用金额将到期应付，而Quarters可能会强制执行其在第二级证券项下对公司资产所享有的权利，即其已由AHI授予的与过渡性贷款有关的权利。
Advanced Health Intelligence Ltd. ACN 602111115 邮政地址：PO Box 190，South Perth WA 6951 邮箱：investors @ ahi.tech |
2 |
市场公告 2024年10月2日 |
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这笔贷款的资金也打算用于与上述相同的用途，用于配售资金。
关于Quarters Academy Sdn Bhd
总部位于马来西亚的Quarters Academy成立于2017年，由四人组成的团队成立，其愿景是成为马来西亚领先的资产管理公司。从这些不起眼的开始，Quarters已经发展成为一个声誉卓著的品牌，该品牌因其在专业金融服务和投资解决方案方面的专业知识而受到认可。该公司卓有成就的投资专业人士团队在推动其增长和成功方面发挥了重要作用，并已在马来西亚、澳大利亚、新加坡及其他地区建立了强大的影响力。通过其战略伙伴关系和投资，Quarters旨在为其利益相关者提供价值并为区域经济做出贡献。凭借对卓越的关注和对合作伙伴的承诺，Quarters继续在其基础上再接再厉，巩固了其作为金融行业值得信赖和尊重的参与者的地位。
现有债权人
上述现有债权人为与公司无关的实体Pheakes Pty Ltd ATF the Senate Trust和Jaindi Investments Pty Ltd。
正如2023年9月12日宣布的那样，公司由现有债权人按以下条款垫付了总计1,500，000澳元。
| 到期日 | 2025年9月12日（到期日). |
| 利息 | 贷款本金按年利率10%（按日计算）计息，按季复利。 |
| 还款 | 现有债权人可以选择在到期日以现金方式赎回贷款的未偿本金和利息。 |
| 转换 | 在收到事先公司股东批准的情况下，贷款和利息可根据现有债权人的选择转换为股份，转换价格等于每股0.30澳元。每位投资者只能在向公司垫付贷款的前6个月中较早者与ASX上的AHI股价交易价格达到或高于0.35澳元（底价）的地板价之日起的任何时间，通过向公司发送书面转换请求，才能要求将贷款转换为股份。在收到转换请求后，公司必须寻求股东批准在两个月内将贷款转换为股份。 |
| 提前还款 |
在到期日之前的任何时间，公司可通知现有债权人，其打算筹集资金以现金偿还融资项下的未偿还金额。 在此情况下，AHI将就未偿还的贷款资金和利息支付10%的违约金。 |
| 安全 | 现有债权人已被授予对公司资产（包括在AHI子公司的股份）的第一档证券。 |
Advanced Health Intelligence Ltd. ACN 602111115 邮政地址：PO Box 190，South Perth WA 6951 邮箱：investors @ ahi.tech |
3 |
市场公告 2024年10月2日 |
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如果现有债权人不选择转换可转换贷款项下所欠的金额，并且AHI在到期日未能偿还任何所欠金额，则后果是可转换贷款项下所欠的适用金额将到期应付，并且现有债权人可能会强制执行其在其已获AHI授予的与可转换贷款有关的公司资产的第一级证券项下的权利。
根据这些可转换票据，AHI目前共欠现有债权人1,665，681澳元。AHI拟部分使用配售项下筹集的资金以及AHI寻求进行的其他筹资（请参阅AHI日期为2024年4月15日的公告）以偿还其部分现有债务，包括欠现有债权人的部分款项。
资本Structure表
下文列出了说明配售和发行股份以满足第二批过渡性贷款项下所欠金额对公司资本结构的影响的指示性表格。
| 股份 |
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| 目前正在讨论中1 | 269,321,900 |
| 配售的第2期2 | 6,777,778 |
| 配售事项第3期3 | 2,740,740 |
| 过渡性贷款第2期4 | 37,037,037 |
| 顾问股份（定义如下） | 15,000,000 |
| 合计 | 330,877,455 |
注意事项：
| 1. | 包括根据配售的第1期于2024年9月27日向Quarters发行的22,222，222股股份。 |
| 2. | 这些股份的发行预计将在未来一周内进行。 |
| 3. | 该等股份的发行仍须待股东大会批准后方可作实。 |
| 4. | 基于0.0675美元的转换价格，相当于配售股价。 |
顾问费
作为就本公告所述的集资提供企业顾问服务的代价，Boon Technology Advisory（Advisor）将获得：
| ● | 320,000美元（应在配售后AHI完成融资后支付）；和 |
| ● | 在根据ASX上市规则7.1获得股东批准的情况下，15,000，000股（顾问股份). |
恢复原状更新
正如公司于2024年9月23日宣布的那样，AHI将继续与ASX合作，以确保尽快满足所有合规要求，并将在公司努力恢复其证券在ASX的正式报价时向股东提供有关事态发展的进一步更新。AHI的复职仍须遵守上市规则（包括上市规则第12.1及12.2条）。ASX表示，它不信纳AHI目前是否符合上市规则第12.1条和第12.2条（尽管AHI已根据过渡性贷款和配售筹集了金额）。ASX已告知，一旦信纳AHI符合上市规则12.1及12.2，其将提供恢复上市条件。
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市场公告 2024年10月2日 |
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该公司预计，在其年度财务账目发布后，将为股东提供进一步的更新。
Advanced Health智能有限公司的董事长兼首席执行官已批准本公告。
欲了解更多信息，请联系：
| 斯科特·蒙哥马利 首席执行官 Advanced Health智能有限公司 E：admin @ ahi.tech |
Vlado Bosanac 创始人/策略主管 Advanced Health智能有限公司 E：admin @ ahi.tech |
关于Advanced Health Intelligence Ltd
Advanced Health智能（AHI）通过我们的专有技术和流程，向全球的医疗保健提供者、保险公司、雇主和政府机构提供可扩展的健康评估、风险分层和数字分诊能力。
自2014年以来，AHI一直通过智能手机提供Health-tech创新，首先是世界上第一个设备上的身体尺寸测量能力。AHI开发了一项专利技术，通过一套组件化解决方案展示了医疗数字化的下一个前沿领域，其高潮在于：
| ● | 体维度和成分评估，以确定肥胖的合并症，如糖尿病风险估计。 |
| ● | 血液生物标志物预测，包括HBA1C、HDL、LDL、10年死亡风险。 | |
| ● | 透皮光学成像用于返回生命体征，并提供心血管疾病的风险估计。 |
| ● | 针对133个类别（Inc.黑色素瘤）的588种皮肤状况的设备上皮肤病学皮肤识别；和 |
| ● | 协助合作伙伴提供个性化的治疗性和非治疗性健康指导，以改善日常习惯并建立健康素养。 |
我们由机器学习、AI、计算机视觉领域的世界级主题专家团队以及受过医学培训的数据科学家组成，确保了AHI的技术处于创新的前沿以及我们消费者的需求。
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欲了解更多信息，请访问：www.ahi.tech
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