EX-1.1

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附件 1.1

执行版本

Shattuck Labs, Inc.

10,879，376股普通股

预先注资认股权证购买7,870，624股普通股

（面值0.0001美元）

包销协议

2026年6月9日

Leerink Partners LLC

摩根大通证券有限责任公司

Piper Sandler公司。

Cantor Fitzgerald & Co。

作为几家承销商的代表，

c/o Leerink Partners LLC

美洲大道1301号，5^第楼层

纽约，NY 10019

c/o摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，NY 10017

c/o Piper Sandler公司。

北五街350号，套房1000

Minneapolis，MN 55401

c/o Cantor Fitzgerald & Co。

东59街110号，

纽约，纽约10022

女士们先生们：

特拉华州公司Shattuck Labs, Inc.（“公司”）提议向您（“代表”）担任其代表的附表I中指定的几家承销商（“承销商”）出售（i）10,879，376股普通股、0.0001美元面值的公司（“普通股”）（“实盘股份”）和（ii）预先融资的认股权证，以购买公司普通股7,870，624股，行权价等于每股0.0001美元，格式为本协议附件A所附表格（“预融资认股权证”）。该公司股票

与公司拟出售的预融资认股权证统称为“包销证券”。公司还建议向承销商授予购买本协议附表一所列最多数量的额外普通股的选择权（“期权股份”）。实盘股份及期权股份以下统称“股份”。股票和预融资认股权证在此被称为“证券”。在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份在此称为“认股权证股份”。如本协议附表一所列除贵方以外没有其他承销商，则本协议所用的“代表”一词系指贵方，作为承销商，“代表”和“承销商”一词系指文意所指的单数或复数。

本协议中所使用的“登记声明”是指本协议第1（a）段中提及的登记声明，包括根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条和根据其颁布的规则和条例（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并在每个生效日期根据《证券法》第430B条被视为此类登记声明一部分的证物、附表（如有）、财务报表和任何与证券相关的招股说明书补充，以及，如果根据《证券法》第462（b）条提交的任何生效后修订或任何登记声明及其任何修订（“第462（b）条登记声明”）在截止日期（定义见本协议第3节）之前生效，也应指经如此修订的登记声明或第462（b）条登记声明（视情况而定）；“生效日期”是指登记声明的每个日期和时间，任何生效后的修订或修订或任何第462（b）条规则的注册声明生效或生效；“基本招股章程”指在本协议各方签署并交付本协议的日期和时间（“执行时间”）载于注册声明中的本协议第1（a）段中提及的基本招股章程；“初步招股章程”指在提交招股章程之前使用的本协议第1（a）段中提及的基本招股章程的任何初步招股章程补充，连同基本招股章程；及“招股章程”指在执行时间后根据《证券法》第424（b）条（“第424（b）条”）首次提交的与证券有关的招股章程补充文件，连同基本招股章程。

此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提述均应被视为提及并包括根据经修订的1934年证券交易法提交的S-3表格第12项以引用方式并入其中的文件（“已纳入文件”），以及在注册声明生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前根据该表格颁布的规则和条例（“交易法”）；以及此处对术语“修订”的任何提述，有关注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的“修订”或“补充”，须视为提述并包括在注册声明生效日期或基本招股章程发布日期后根据《交易法》提交的任何文件，任何初步招股章程或招股章程（视情况而定）视为以提述方式并入其中。

本协议中使用的“披露包”是指（i）基本招股说明书，（ii）在执行时间之前最近使用的初步招股说明书（如有），（iii）《证券法》第433条规则定义的任何发行人自由编写招股说明书（“发行人自由编写招股说明书”），在本协议附表II中确定，（iv）《证券法》第405条规则定义的任何其他自由编写招股说明书（“自由编写招股说明书”），双方应在下文明确书面同意将其视为披露包的一部分，以及（v）附表III中列出的信息。

1.申述及保证。本公司向每名包销商作出代表及保证，并同意本条第1款下文所述的内容。

（a）公司符合《证券法》对表格S-3的使用要求，并已向SEC提交了表格S-3上的登记声明（文件编号333-292697），包括相关的基本招股说明书，用于根据《证券法》对证券的发行和销售进行登记。该登记声明，包括在执行时间之前提交的任何修订，已生效。公司可能已向SEC提交了与证券有关的初步招股说明书补充文件，作为对注册声明的修订的一部分，或根据规则424（b），其中每一份先前已在适用范围内提供给您。公司将在执行时间后根据规则424（b）向SEC提交与证券相关的最终招股说明书补充文件。提交后，此类最终招股说明书补充文件应包含《证券法》及其下规则要求的所有信息，并且，除非代表应书面同意修改，否则在所有实质性方面应采用在执行时间之前提供给您的表格，或者在执行时间未完成的范围内，应仅包含公司在执行时间之前告知您的将包含或作出的特定附加信息和其他变更（超出基本招股说明书和任何初步招股说明书中包含的内容）。在执行时，登记声明符合《证券法》第415（a）（1）（x）条规定的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。

（b）在每个生效日期，注册声明都这样做了，每份初步招股说明书在提交时也这样做了，并且在根据第424（b）条规则首次提交招股说明书时，在截止日期（如本文所定义）和购买期权证券的任何日期，如果该日期不是截止日期（“结算日”），招股说明书（及其任何补充）将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用要求及其各自规则；在每个生效日期，SEC没有发布任何命令暂停注册声明的有效性或任何初步招股说明书的使用，并且SEC在执行时间和截止日期和任何结算日都没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发行证券有关的程序发起或威胁，注册声明没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；以及在任何日期

根据第424（b）条规则提交，并在截止日期和任何结算日期，招股说明书（连同其任何补充）将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但是，前提是，本公司并无依据任何包销商或代表任何包销商透过代表以书面向本公司提供的资料，并根据该等资料，就注册说明书或招股章程（或其任何补充）所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，以专门列入注册说明书或招股章程（或其任何补充），经理解及同意，由任何包销商或代表任何包销商提供的唯一该等资料，包括本条例第8（b）条所述的该等资料。

（c）（i）每份初步招股章程于提交时，（ii）披露资料包，及（iii）每份电子路演，连同披露资料包整体计算，不包含任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导。前一句不适用于披露包中基于并符合任何承销商或其代表通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，由任何承销商或其代表提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。

（d）（i）在提交登记声明后，公司或其他发售参与者根据《证券法》第164（h）（2）条的含义提出善意要约后的最早时间）和（ii）截至执行时间（该日期被用作本条款第（ii）条的确定日期），公司过去不是也不是不合格发行人（定义见《证券法》第405条（“第405条”），未考虑SEC根据第405条规则确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。

（e）[保留]。

（f）[保留]。

（g）除注册声明、初步招股章程及招股章程外，公司（包括其代理人及代表，包销商身份除外）并无拟备、制作、使用、授权、批准或提述任何发行人自由书面招股章程，亦不会拟备、制作、使用、授权、批准或提述任何发行人自由书面招股章程，但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条规定不构成招股章程的任何文件或（ii）每次电子路演及代表事先书面批准的任何其他书面通讯除外。每个发行人自由编写的招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在规则433规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且

不包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括任何被视为其未被取代或修改的部分的Incorporated文件，或披露包。每份发行人自由撰写的招股说明书，连同披露资料包一起计算时，并不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，不会遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而且截至截止日期和结算日（视情况而定），不会产生误导。前述句子不适用于任何发行人根据或代表任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息而在任何发行人自由编写招股说明书中作出的陈述或遗漏，但据了解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。

（h）可扩展商业报告语言（“XBRL”）中包含或以引用方式并入披露包、注册声明和招股说明书的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（i）公司须遵守并在所有重大方面遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求。普通股根据《交易法》第12（b）节进行注册，并在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。公司没有采取任何旨在或合理可能具有终止根据《交易法》进行的普通股注册或将普通股从纳斯达克中除牌的效果的行动，公司也没有收到任何委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。公司符合现行纳斯达克上市标准。股份及于行使预融资认股权证时，认股权证股份根据《交易法》第12（b）条登记并于纳斯达克上市，而公司并无采取任何旨在或可能具有终止股份登记或在行使预融资认股权证时根据《交易法》终止股份登记或在行使预融资认股权证时终止认股权证股份登记或在行使预融资认股权证时终止认股权证股份于丨纳斯达克退市的行动，或在行使预融资认股权证时终止认股权证股份，公司亦无收到任何有关委员会或纳斯达克正考虑终止该等登记或上市的通知。

（j）公司拥有公司最近的定期报告表格10-K或表格10-Q（视属何情况而定）所载的授权及未偿还资本，截至其中所指的日期（在每一情况下，须根据本协议发行证券，在行使于登记声明、披露资料包及招股章程中披露的截至本协议日期尚未偿还的购股权及认股权证时发行普通股股份，以及根据登记声明中所述的现有购股权计划授出购股权，披露包和招股说明书）。本公司法定股本（包括证券及认股权证股份）符合其描述的法律事项

载于每一份注册声明、披露资料包和招股章程。公司的所有已发行和流通股本或其他股权或所有权权益（包括普通股）均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估，已按照所有联邦、州和地方证券法发行，并且没有任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或不利债权。本公司发行在外的股本股份均未违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买本公司证券的权利。概无授权或未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买或认购的权利，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券，或公司作为一方或其中任何一方可能受其约束的公司任何股本。披露包和招股说明书中描述并于本协议日期生效的公司股权激励计划、股票期权计划和其他股票计划或安排（统称“股票计划”）以及根据登记声明、披露包和招股说明书中所载的期权或其他权利的描述准确、公平地呈现了就该等股票计划和根据该等股票计划授予的期权或其他权利所需显示的信息。

（k）公司及其附属公司（定义见下文）（i）已妥为成立为法团或有限责任公司（如适用）并有效存在，在其成立为法团或成立为法团或有限责任公司的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有或租赁（视情况而定）的完全公司权力和授权，并按照注册声明、披露资料包和招股说明书中所述经营其财产和开展业务，以及（ii）已妥为有资格作为外国公司或有限责任公司开展业务，如适用，并在要求取得该等资格的每个法域的法律下具有良好的信誉，除非未能取得该等资格或信誉良好将不会合理地预期单独或总体上对公司及附属公司的整体状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响，不论其是否产生于日常业务过程中的交易（“重大不利影响”）。

（l）附属公司的所有已发行和流通股本已获正式授权和有效发行，已缴足且不可评估，已按照联邦州和证券法发行，并由公司直接拥有，没有任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或不利债权。公司没有直接或间接拥有或控制除特拉华州有限责任公司（“子公司”）Shattuck Labs Delaware Sub LLC以外的任何公司、协会或其他实体。附属公司并无直接或间接禁止或限制向公司派发股息、就附属公司的股本证券作出任何其他分派、向公司偿还根据公司向附属公司提供的任何贷款或垫款可能不时到期的任何款项或向公司转移任何财产或资产。

（m）该等股份已获正式授权依据本协议发行及出售，而当公司依据本协议以付款方式发行及交付股份时，该等股份将获有效发行、全数支付及不可评估，并将在所有重大方面符合招股章程所载的描述。本公司将根据本协议出售的预融资认股权证已获本公司正式授权，当本协议规定由本公司签署和交付时，将是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人的权利和补救措施的类似法律或一般衡平法原则的限制。认股权证股份已获正式授权并获有效预留，可于行使预融资认股权证时发行，数目足以满足当前行使要求，且在按照规定行使预融资认股权证时发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可评估，并将符合注册声明、披露包和招股说明书中的描述；认股权证股份的发行不受任何优先认购权或类似权利的约束。特此设想的证券发行和出售不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似的认购或购买证券的权利的限制。当公司根据本协议以付款方式发行和交付时，根据本协议发行和出售的证券的购买者将获得该证券的良好、可销售和有效的所有权，不受所有质押、留置权、担保权益、费用、债权或产权负担的影响。特此设想的证券发行和出售将不会导致任何股本、可转换为或可交换或可行使股本或期权的证券、认股权证或购买股本或公司任何其他证券的其他权利的任何持有人有权收购公司的任何优先股。根据公司经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程或公司作为一方或以其他方式作为注册声明的证据提交的任何协议或其他文书，对普通股的投票或转让没有任何限制。

（n）没有任何法规、规例、合约、协议或其他文件须在注册说明书、披露资料包、招股章程或任何法团文件中加以说明，或须作为证物提交注册说明书或任何法团文件而未按规定加以说明或提交。披露包和招股说明书中阐述或以引用方式纳入的陈述，只要它们旨在构成所描述和归档的法规、条例、合同、协议或其他文件的条款摘要，即构成对所有重大方面的条款的准确摘要。披露包和招股说明书中在“风险因素”、“商业——知识产权”、“商业——政府监管”、“商业——美国以外的其他政府监管”、“法律程序”和“证券说明”标题下提出或以引用方式纳入的陈述，只要这些陈述概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，在所有重大方面都是对此类法律事项、协议、文件或程序的准确和公平的摘要。公司及子公司均未发送或接收任何关于

终止或不打算根据披露资料包、招股章程或任何自由书写的招股章程中提及或描述的任何合同或协议，或在注册声明或任何法团文件中提及或描述的任何合同或协议，或作为证据提交的任何合同或协议，且公司或其子公司或据公司所知，任何此类合同或协议的任何其他方均未威胁终止或不续签，而截至本协议之日，该威胁终止或不续签尚未解除。

（o）本协议已获公司妥为有效授权、签立及交付。本协议在所有重大方面均符合注册声明、披露包和招股说明书中的描述。

（p）公司不是，并且在实施《披露包》和《招股说明书》中所述的证券的发行和出售及其收益的应用后，将不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”。

（q）公司执行、交付和履行本协议或完成本协议或注册声明、披露包和招股说明书（包括根据本协议发行和出售证券）所设想的交易（包括根据本协议发行和出售证券）不需要任何法院或其他政府、税务或监管机构或机构的同意、批准、许可、许可、资格、授权或其他命令或法令，或向其登记或备案，除非已经获得或作出或根据《证券法》、适用的州证券或蓝天法律、纳斯达克的适用规则可能要求，或《金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）》（“FINRA”）第5110条规则。

（r）本公司执行及交付本协议或履行本协议项下的义务，均不会与本公司或其附属公司的任何财产或资产发生冲突、导致违反或违反，或根据（i）本公司的章程或附例或附属公司的组织章程或经营协议，（ii）任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议的条款、义务、条件，公司作为一方或受其约束或其财产受其约束的契诺或文书，或（iii）适用于公司或任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司、子公司或其各自的任何财产具有管辖权的附属公司的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但第（ii）和（iii）条的情况除外，因为任何此类违约、违规或强加于个别或总体上无法合理预期的情况，导致重大不利影响，且不会对公司完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

（s）于登记声明、披露资料包及招股章程提供资料的各自日期后：（i）公司及附属公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、经营成果、业务、物业、营运、资产、负债或前景，不论是否源自日常业务过程中的交易，均无重大不利变化或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展；（ii）公司或附属公司均无（a）承担任何重大责任或义务，间接、直接或或有的情况，包括但不限于火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰，无论是否在保险范围内，或任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，这些对公司和被视为一个实体的子公司而言，单独或合计具有重大意义，（b）订立并非在正常业务过程中进行的任何重大交易或（c）发行或授出任何可转换为或可交换或可行使的公司股本或证券的股份，或代表根据股票计划以外收取公司股本股份的权利；及（iii）公司或附属公司的股本并无任何重大减少或任何短期或长期债务并无任何重大增加，且并无宣派任何种类的股息或分派，由公司或附属公司支付或作出，或除向公司或附属公司支付的股息外，或由公司或附属公司回购或赎回任何类别的股份。

（t）除披露包和招股说明书中所述的情况外，没有任何人（该术语在根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条中定义）拥有根据登记声明登记出售或包括在本协议所设想的发售中的公司任何股权或债务证券的登记权或其他类似权利。

（u）《注册报表》、《披露资料包》和《招募说明书》中包括或以引用方式并入的财务报表，连同相关附注和附表，在所有重大方面公允地反映了公司及附属公司截至所示日期的综合财务状况和综合经营业绩，公司及附属公司在规定期间的现金流量及股东权益变动在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求，并在所有重大方面均符合所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）（除非其中另有说明）。注册报表、披露资料包和招股说明书中列出或以引用方式并入的其他财务数据在所有重大方面均按照与公司财务报表和账簿及记录一致的基础准确、公平地呈报和编制。没有任何财务报表（历史或备考）需要列入或以引用方式并入注册声明、披露包或招股说明书，但未按要求列入或以引用方式并入其中。公司及附属公司不存在任何直接或或有重大负债或义务（包括会计准则编纂第810-10-25-20段中使用的任何表外债务或任何“可变利益实体”），未在注册声明、披露包和招股说明书中披露。所有披露

包含在注册声明中、包含“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的披露包或招股说明书在所有重大方面均符合《交易法》下的G条例和《证券法》下的S-K条例第10项（在适用的范围内）。注册声明、披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计、行业相关和市场相关数据是从公司合理和善意地认为在所有重大方面可靠和准确的来源获得或得出的，该等数据与其来源一致，并且公司已在要求的范围内从该等来源获得使用该等数据的书面同意。据公司所知，没有任何被暂停或禁止与注册公共会计师事务所有关联的人，或没有遵守根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）颁布的规则5300规定的任何制裁的人，参与或以其他方式帮助编制或审计了作为注册声明、披露包和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、辅助附表或其他财务数据。

（v）任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员涉及公司、附属公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知，威胁（i）将被合理地预期单独或总体上对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响，或（ii）可合理地预期将产生重大不利影响，但登记声明中所述或预期的除外，披露包和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）。

（w）公司拥有或租赁目前进行的业务所需的所有此类财产，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的除外。

（x）公司或附属公司均未违反或违反（i）其章程或附例的任何规定，（ii）其作为一方或受其约束或其财产受其约束的任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或（iii）任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对公司、附属公司或其各自的任何财产（如适用）具有管辖权的其他当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，除非第（ii）及（iii）条就个别或整体上不会合理预期会产生重大不利影响的任何违反或失责而作出规定。

（y）毕马威会计师事务所（KPMG LLP），其关于公司合并财务报表的报告作为公司最近提交委员会的10-K表格年度报告的一部分，并以引用方式并入注册声明、披露包和招股说明书，是（i）《证券法》、《交易法》和PCAOB规则要求的独立注册公共会计师事务所，（二）符合《证券法》下S-X条例第2-01条规定的与会计师资格相关的适用要求，以及（三）PCAOB定义的注册公共会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，且未要求撤回此类注册。毕马威会计师事务所没有被公司聘用从事任何“被禁止的活动”或向公司提供任何“非审计服务”（定义见《交易法》第10A条）。

（z）根据联邦法律、任何州的法律、任何外国法律或其任何政治分支，没有与执行和交付本协议或公司发行或公司出售证券有关的转让税或其他类似费用或收费。

（aa）公司及附属公司已提交所有须由其提交的报税表或已要求延长报税表（除非在任何情况下未能如此提交不会产生重大不利影响，且除非在注册声明、披露资料包及招股章程（不包括其任何修订或补充）中明确披露），并已缴付所有须由其支付的税款及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但以上述任何一项到期应付为限，除目前正由适当程序善意质疑的任何此类评估、罚款或处罚（前提是已根据公认会计原则为此建立了足够的准备金）或合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况外，以及除在注册声明、披露包和招股说明书中明确披露的情况外（不包括对其的任何修订或补充）。不存在已经或可以合理预期对公司、子公司或其各自的任何财产或资产提出的税收不足，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。

（bb）与公司或附属公司的雇员不存在劳工问题或争议，或据公司所知，没有受到威胁或即将发生，且公司并不知悉任何主要供应商的雇员现有或即将发生的劳工骚扰，而该等骚扰会合理地预期个别或整体上产生重大不利影响，但注册声明、披露资料包及招股章程（不包括其任何修订或补充）中所述或预期的除外。

（CC）公司及附属公司各自由承担公认财务责任的保险人就其所从事的业务中公司认为惯常的损失和风险及金额投保；为公司、子公司或其各自的业务、资产、雇员、高级职员和董事投保的所有保险和保真或担保债券保单均具有完全效力和效力；公司及附属公司在所有重大方面均遵守该等保单和文书的条款；且公司不存在重大索赔或

附属公司在任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何该等保单或文书下；公司及附属公司并无被拒绝寻求或申请任何保险范围；且公司及附属公司没有理由相信他们将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法从类似保险人处获得可能需要的类似保险范围，以继续其业务所需的成本无法合理预期，单独或合计产生重大不利影响，但《注册声明》、《披露包》和《招股说明书》（不包括对其的任何修订或补充）中所述或预期的除外。

（dd）公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的对其业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权（关于知识产权的情况除外，下文第1节（qq）和第1节（rr）专门论述），在每种情况下均免于所有留置权，产权负担和瑕疵除外，这些不会对该财产的价值产生重大影响，也不会干扰公司或子公司对该财产作出和拟作出的使用；公司或子公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物由其根据有效、存续和可执行的租赁持有（受（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组的影响，暂停执行或其他类似法律一般涉及或影响债权人的权利或补救措施；（b）适用衡平法的一般原则（包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论在法律程序中还是在衡平法中考虑强制执行）；（c）适用法律和公共政策涉及赔偿和分担权），但不重要且不干扰公司或子公司使用已作出和拟作出的此类财产和建筑物的例外情况。

（ee）公司及附属公司拥有开展业务所需的所有适用当局颁发的所有执照、证书、许可证及其他授权，但任何未能单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况除外，且公司或附属公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或总体上合理预期会产生这些通知，单独或合计产生重大不利影响，但《注册声明》、《披露资料包》和《招股说明书》（不包括对其的任何修订或补充）中所述或预期的除外。

（ff）公司和子公司制作和保存准确的账簿和记录，并维持内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅允许根据

管理层的一般或具体授权；（iv）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）XBRL中的交互式数据通过引用纳入注册声明、披露包和招股说明书中，公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（gg）公司和子公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15和15d-15），其（i）旨在确保与公司有关的信息，包括其合并子公司，由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官，特别是在正在编制《交易法》要求的定期报告期间；（ii）已由公司管理层评估截至公司最近一个财政季度末的有效性；（iii）在所有重大方面有效履行其设立的职能。自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）没有任何重大缺陷，公司对财务报告的内部控制也没有任何变化，包括对重大缺陷或重大缺陷采取的任何纠正行动。公司并不知悉在最近一个财政季度发生的对财务报告内部控制的任何变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。

（hh）本公司、其附属公司，或据本公司所知，本公司或其各自的任何董事、高级人员或控制人均未直接或间接采取（i）任何旨在或可能构成或合理预期将导致或导致的行动，根据《交易法》或其他规定，稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进证券的出售或转售，或（ii）旨在或可能构成或合理预期会导致或导致违反《交易法》规定的M条例的任何行动。

（ii）据公司所知，公司及附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的所有适用的外国、美国联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已收到并遵守适用的环境法规定的所有许可、执照或其他批准以开展业务，以及（iii）未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任的通知，除非此类不遵守环境法，未能获得所需的许可、执照或其他批准，或责任不会被合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，除非在注册声明、披露包和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中规定或预期。除注册声明、披露包和招股说明书中规定的情况外，根据经修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》，公司及其子公司均未被列为“潜在责任方”。

（jj）根据对环境法对公司业务、运营和财产的影响进行的任何定期审查，公司合理地得出结论，与之相关的成本和负债不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响，除非在注册声明、披露包和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中阐明或预期。

（kk）以下事件均未发生或不存在：（i）未能履行经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第302条最低筹资标准规定的义务（如有），以及与计划（如本文所定义）有关的条例和根据条例发布的解释，在不考虑任何放弃此类义务或延长任何摊销期的情况下确定，合理地预计此类失败将单独或总体产生重大不利影响；（ii）国内税务局的审计或调查，美国劳工部、Pension Benefit Guaranty Corporation或任何其他联邦或州政府机构或任何外国监管机构就公司雇用或补偿员工而合理预期会单独或总体产生重大不利影响；（iii）任何违反任何合同义务的行为，或任何违反法律或适用的资格标准的行为，就公司雇用或补偿员工而合理预期会单独或总体产生重大不利影响。以下事件均未发生或有合理可能发生：（i）与公司最近完成的财政年度作出的该等供款的金额相比，公司当前财政年度要求向所有计划作出的供款总额大幅增加；（ii）与公司最近完成的财政年度作出的该等义务的金额相比，公司的“累计退休后福利义务”（在财务会计准则第106号声明的含义内）大幅增加；（iii）任何事件或导致根据ERISA第四章或适用于该计划的其他法律产生合理预期会单独或总体产生重大不利影响的赔偿责任的条件；或（iv）公司一名或多名雇员或前雇员提出与其就业或赔偿相关的索赔，合理预期会产生重大不利影响。就本段而言，“计划”一词是指公司可能对其承担任何责任的计划（在ERISA第3（3）节的含义内）。

（ll）公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布或实施该法案条款的所有规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及与此相关颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条，并且据公司所知，公司的任何董事或高级职员均没有遵守，也没有没有不遵守。

（mm）公司、其附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表公司或其附属公司行事或与公司或其附属公司有关联的其他人，均不知悉或已直接或间接采取任何可能导致这些人违反《1977年美国海外腐败行为法》或《2010年英国反贿赂法》（均可修订）或任何其他相关司法管辖区的类似适用反腐败法（统称，“反腐败法”）；以及公司及其附属公司制定并维持旨在确保遵守反腐败法的政策和程序。此次发行所得款项的任何部分均不会被公司直接或间接用于违反反腐败法的行为。

（nn）公司及其附属公司的营运在任何时候均符合适用的财务记录保存和报告要求以及反洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则，由任何政府机构（统称为“反洗钱法”）发布、管理或执行，且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均未待决，或，据公司所知，受到威胁。

（oo）公司、其附属公司，或据公司所知，公司或其附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司（i）均不是、或由一名或多名个人或实体控制或合计拥有超过50%或由其代表行事，这些个人或实体目前是美国管理或执行的任何制裁的对象（包括由美国财政部外国资产控制办公室管理或执行的任何制裁，美国国务院或美国商务部工业和安全局）、联合国安全理事会、欧盟、欧盟成员国（包括由英国财政部管理或执行的制裁）或其他相关制裁机构（统称“制裁”和这些人、“被制裁人”和每一个这样的人，“被制裁人”），（ii）位于、组织或居住在一个国家或领土上，或其政府是广泛禁止与该国或领土打交道的制裁对象（统称，“受制裁国家”和每个“受制裁国家”）或（iii）将直接或间接使用本次发行的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何合资伙伴或其他个人或实体，以资助或促进受制裁人员或受制裁国家的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与此次发行的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他）。

（pp）自2019年4月24日以来，公司或附属公司均未与受制裁人或为其利益，或与或在被制裁国进行任何交易或交易，公司亦无任何计划与受制裁人或为其利益，或与或在被制裁国进行任何交易或交易。

（qq）除注册声明、披露包及招股章程所述者外，公司及附属公司拥有或已就注册声明、披露包及招股章程所述的发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密及/或其他知识产权取得有效及可强制执行的许可，而该等发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密及/或其他知识产权为其所拥有或许可，或为按注册声明、披露包及招股章程目前建议进行的业务所必需（统称“知识产权”）。据公司所知，除注册声明、披露资料包及招股章程所述者外：（i）没有第三方对任何知识产权拥有权利，且公司及附属公司已采取一切必要的合理步骤，以确保各自在知识产权中的权益来自各自的雇员和承包商；（ii）第三方没有侵权、盗用、稀释或以其他方式侵犯任何知识产权并合理预期会产生重大不利影响；（iii）公司及附属公司没有侵权、盗用、稀释或以其他方式侵犯第三方知识产权；及（iv）公司及附属公司为其所拥有的知识产权的唯一拥有人，并拥有使用该等知识产权的有效权利，而无须取得分许可同意的义务，亦无须向共同拥有人（如适用）承担会计责任。除注册声明、披露资料包及招股章程所述外，并无任何待决，或据公司所知，威胁对公司或其附属公司采取行动、起诉、进行程序或提出索赔，而公司已收到书面通知：（a）质疑公司或附属公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利；（b）质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围；或（c）声称公司或附属公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，或将在注册声明中描述的任何产品或服务商业化后，披露包和招股说明书作为正在开发、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权，并且，在（a）至（c）的每一种情况下，公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础。据公司所知，除注册声明、披露资料包及招股章程所述者外，公司及附属公司已遵守知识产权获授权予公司或附属公司所依据的每项协议的重要条款，所有该等协议均具完全效力及效力。除注册声明、披露资料包及招股章程所述外，本公司及附属公司没有义务就知识产权向任何第三方支付任何重大特许权使用费、授予任何重大许可或选择权或提供其他重大对价。注册声明、披露包和

公司或子公司正在开发的招股说明书属于公司或子公司拥有或独家许可的一项或多项专利或专利申请的权利要求范围。除注册声明、披露资料包及招股章程所述外，任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资助、设施或资源均未用于开发公司或附属公司拥有、声称拥有或独家许可的任何知识产权，该等知识产权将授予任何政府机构或团体、大学、学院、其他教育机构或研究中心对任何该等知识产权的任何债权或所有权权利。

（rr）据公司所知，公司或附属公司拥有或独家许可的或公司或附属公司根据其拥有权利的知识产权中包含的所有专利和专利申请均已适当提交，且包含在知识产权中的每项已发布专利均正在得到勤勉维护，且均有效且可执行。本公司并不知悉任何会妨碍就知识产权所包括的任何待决专利申请颁发有效及可执行专利的事实。据公司所知，公司、附属公司及起诉知识产权所载任何专利及专利申请的各方已遵守其向美国专利商标局（“美国专利商标局”）披露的义务，以及就其负有提交、起诉和/或维护责任的此类专利及专利申请而言，就知识产权所载的任何专利及专利申请而言，相关外国专利当局的所有此类要求可能与情况类似。据公司所知，公司或子公司的知识产权的任何专利或专利申请不存在可能导致公司或子公司持有的任何美国专利无效或公司或子公司持有的任何美国专利申请无法获得专利的现有技术材料。公司并不知悉任何须向美国专利商标局或具有类似披露要求的相关专利主管部门披露的事实，而这些事实并未向美国专利商标局或相关专利主管部门披露，并且会排除授予与知识产权中的任何专利申请有关的专利，或合理地预期会构成就已就此类申请发布的任何专利作出无效或不可执行的裁定的基础。

（ss）除注册声明、披露资料包及招股章程所述外，公司及附属公司：（i）已在所有重大方面按照所有适用的医疗保健法（定义见下文）及美国食品药品监督管理局（“FDA”）、卫生与公众服务部及它们所受的任何类似外国或其他监管机构（统称“适用监管机构”）适用于所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口的任何其他适用要求经营和目前经营各自的业务，出口或处置公司的任何候选产品；（ii）未收到任何FDA表格483、不利调查结果的书面通知、警告信、无标题信函或其他信函或来自任何法院或仲裁员或政府或监管机构的书面通知，声称或声称不遵守（a）任何医疗保健法或（b）或任何此类医疗保健法所要求的任何许可证、证书、批准、许可、豁免、注册、授权、许可以及对其的补充或修订（“监管授权”）；（iii）拥有所有必要的监管授权，以

按目前的方式开展业务，且该等监管授权有效且完全有效，且公司及附属公司在任何重大方面均未违反任何该等监管授权的任何条款；（iv）未收到任何申索、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查的通知，来自适用监管机构或任何其他第三方的仲裁或其他行动，指称任何产品运营或活动严重违反任何医疗保健法律或监管授权，并且不知道适用监管机构或任何其他第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；（v）未收到任何适用监管机构已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重要监管授权，并且不知道任何适用的监管机构正在考虑采取此类行动；（vi）已按照任何医疗保健法律或监管授权的要求提交、获得、维护或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔，提交和补充或修订在提交之日实质上是完整和正确的（或经随后提交的实质性更正或补充）；（vii）根据任何公司诚信协议、延期或不起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或与任何适用监管机构或由任何适用监管机构强加的类似协议，不是任何一方或有任何持续报告义务；（viii）连同其各自的雇员、管理人员和董事，没有被排除、暂停或禁止参与任何政府医疗保健计划或人体临床研究，或，据公司所知，受到政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。“医疗保健法”一词是指《社会保障法》标题XVIII，42 U.S.C. § § 1395-1395hhh（医疗保险法规）；《社会保障法》标题XIX，42 U.S.C. § § 1396-1396v（医疗补助法规）；《联邦反回扣法规》，42 U.S.C. § 1320a-7b（b）；《民事虚假索赔法》，31 U.S.C. § § 3729 et seq.；《刑事虚假索赔法》42 U.S.C. 1320a-7b（a）；任何与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于18 U.S.C.第286、287条，1347和1349以及1996年《健康保险流通和责任法案》下的医疗保健欺诈刑事条款，42 U.S.C. § § 1320d et seq.，（“HIPAA”）；《民事货币处罚法》，42 U.S.C. § § 1320a-7a和1320a-7b；《医生付款阳光法案》，42 U.S.C. § 1320a-7h；《排除法》，42 U.S.C. § 1320a-7；HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》，42 U.S.C. § § 17921 et seq.修订；《联邦食品、药品和化妆品法案》，21 U.S.C. § § 301 et seq.；《公共卫生服务法》，42 U.S.C. § § 201 et seq.；根据此类法律颁布的法规；以及任何类似的联邦、州和地方法律法规。

（tt）据公司所知，其供应商的制造设施和运营在所有重大方面均符合适用监管机构的所有适用法规、规则、条例和政策。

（uu）公司的候选产品均未获得任何适用监管机构的上市批准。由公司或代表公司进行或由公司赞助的所有临床和临床前研究和试验，或公司已参与的与其产品候选者有关的所有临床和临床前研究和试验，包括但不限于在注册声明、披露包和招股说明书（统称为“公司试验”）中描述或其结果中提及的任何此类研究和试验（统称为“公司试验”）过去和如果仍待进行，则在所有重大方面按照所有适用的医疗保健法、标准医学和科研程序以及任何适用的规则进行，正在进行此类试验和研究的司法管辖区的法规和政策；注册声明、披露包和招股说明书中对任何公司试验结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的描述，并公平地呈现了由此得出的数据；公司不知道注册声明、披露包和招股说明书中未描述的任何其他研究或试验，其结果与注册声明中描述或提及的结果不一致或引起质疑，披露包和招股说明书；公司一直在运营，目前在所有重大方面均遵守所有适用的医疗保健法；公司没有收到，经过适当调查，公司也不知道其任何合作伙伴已收到来自适用监管机构或任何其他政府实体要求或威胁终止、重大修改或暂停公司试验的任何书面通知、信函或其他通信，与此类研究或试验的设计和实施相关的修改有关的普通课程交流除外，据公司所知，没有合理的理由这样做。没有任何由公司或代表公司向FDA提交的研究性新药申请或类似提交被FDA或任何其他适用的监管机构终止或暂停。在使用或披露公司收到的与公司试验相关的患者信息时，公司已在所有重大方面遵守所有适用的法律和监管规则或要求，包括但不限于HIPAA及其下的规则和条例。据公司所知，公司的试验均未涉及任何被取消临床研究者资格或被FDA认定从事科学不端行为的研究者。

（vv）公司及附属公司的信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据及数据库（统称“IT系统及数据”）已足够，并按目前进行的与公司及附属公司业务运营相关的要求在所有重大方面运作和履行，且据公司所知，不存在任何重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及附属公司已实施及维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重要机密资料，以及与其业务有关的所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性。（i）除《注册说明书》、《披露资料包》及《招股章程》可能载列的情况外，（x）并无任何担保违约或其他妥协或与

公司或子公司的任何IT系统和数据，除非单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响，以及（y）公司和子公司没有收到通知，也不知道合理地预计会导致其IT系统和数据出现任何重大安全漏洞或其他重大损害的任何事件或情况，以及（ii）公司和子公司已实施公司合理地认为符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

（WW）公司和子公司一直且目前在所有重大方面遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务（“数据保护要求”）。本协议或本协议中提及的任何其他协议的执行、交付和履行不会导致违反任何数据保护要求。公司及附属公司进一步证明，他们：（i）没有收到根据任何数据保护要求或与之相关的任何实际或潜在责任或实际或潜在违反任何数据保护要求的通知，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；（ii）目前没有根据任何数据保护要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）不是任何命令、法令、任何监管机构或政府当局根据任何数据保护要求施加任何义务或责任的协议或协议，在每种情况下，除非个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

（xx）公司及附属公司（i）在所有重大方面均遵守任何及所有政府当局（包括根据《职业健康和安全法》）颁布的有关保护工作场所人类健康和安全的任何及所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则、条例、条约、法规和守则（“职业法”）；（ii）已收到根据适用职业法所要求的所有材料许可、执照或其他批准，以按目前的方式开展各自的业务；及（iii）在所有重大方面均遵守，与该许可、许可或批准的所有条款和条件。任何诉讼、程序、撤销程序、令状、强制令或申索均未就职业法对公司或附属公司提出待决或据公司所知构成威胁，而公司并不知悉与其营运或成本会计实务有关的任何事实、情况或发展，而这些事实、情况或发展可合理地预期会构成该等诉讼、诉讼、调查或诉讼的基础或引起该等诉讼、诉讼、调查或诉讼。

（yy）根据《交易法》的规定，公司无需注册为“经纪人”或“交易商”，并且不通过一个或多个中介直接或间接控制或与FINRA的任何成员公司（在FINRA章程第一条的含义内）有任何其他关联。一方面，公司与公司的董事、高级职员或股东之间不存在任何直接或间接的关系，这是FINRA规则要求在注册声明、披露包和招股说明书中描述的，但没有这样描述。公司、其高级职员和董事以及任何证券（债务或股权）或认股权证、期权或权利持有人向代表或其律师提供的所有信息（包括但不限于有关从属关系、证券所有权和交易活动的信息）与根据FINRA规则5110向FINRA提供的与本协议所设想的交易有关的备案以及将向FINRA提供的其他补充信息有关，均为真实、完整和正确的信息。

（zz）注册声明中指定的每位独立董事（或独立董事提名人，一经任命，如适用），披露包和招股说明书均符合纳斯达克制定的独立性标准，就公司审计委员会成员而言，符合委员会根据《交易法》颁布的规则10A-3（b）（1）中包含的增强独立性标准。

（aaa）公司或据公司所知其任何关联公司（根据《证券法》第144条规则的含义）均未在本协议日期之前提出任何可与本协议项下证券的要约和出售“整合”（根据《证券法》的含义）的任何证券的要约或出售。

（bbb）本公司及附属公司均未（i）未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）未能就所借款项的债务或一项或多项长期租赁的任何租金拖欠任何分期付款或到期付款，可合理预期个别或合计违约将导致重大不利影响。

（CCC）注册声明、披露包或招股说明书（i）中包含的每项财务或运营预测或其他“前瞻性陈述”（定义见《证券法》第27A条或《交易法》第21E条）均由公司在适当考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后，本着诚意并在合理基础上如此纳入，以及（ii）按要求，均附有有意义的警示性陈述，指明可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异的因素。没有在公司董事或高级管理人员知情的情况下作出该等虚假或误导性陈述。

（ddd）本公司或其附属公司或任何其他人士（包括本公司或其附属公司的任何董事、高级人员、股东、客户或供应商）均不存在任何未按规定描述的直接或间接关系或关联方交易。无重大未偿还贷款、垫款（除

正常业务过程中业务费用的正常垫款）或公司或其附属公司向公司或其附属公司的任何高级职员或董事或任何该等人士的任何家庭成员提供或为其利益提供的债务担保，而公司或其附属公司均未采取任何会导致任何该等贷款、垫款或担保违反《萨班斯-奥克斯利法案》第402条的行动。

（eee）本公司并无在任何司法管辖区进行或受破产或无力偿债程序规限。

（fff）公司或其附属公司的任何董事或高级管理人员均不受与任何雇主或先前雇主的任何可能对每位董事或高级管理人员成为公司董事或高级管理人员并以公司董事或高级管理人员身份行事的能力产生重大影响的非竞争协议或非招揽协议的约束。

（ggg）以引用方式并入《注册声明》、《披露包》和《招股说明书》的文件在提交给委员会时在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且这些文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（hhh）公司及其子公司均不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。公司及其子公司目前均未从事或计划直接或间接从事“涵盖活动”，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义（“涵盖活动”）。本公司并无任何合营企业从事或计划从事任何涵盖活动。公司亦不直接或间接在任何从事或计划从事任何涵盖活动的人或人的管理或政策中担任董事会席位、拥有投票权或股权，或有任何合约权力指导或导致其方向。

任何由公司任何高级人员签署并就证券发售交付给承销商代表或大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。

2.买卖。

（a）在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，公司同意向每名包销商出售，而每名包销商同意个别而非共同向公司购买，购买价格为每股实盘股份3.7600美元（“股份购买价格”）和每份预融资认股权证3.7 599美元，即本协议附表一所列该包销商名称对面的包销证券金额。

（b）在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，公司特此向若干包销商授出期权，以个别而非共同购买最多2,812，500股期权股份，股份购买价格减去相等于公司宣派的任何股息或分派的每股金额，须就包销证券支付，但不须就期权股份支付。经代表向公司发出书面或电报通知，列明若干包销商正在行使期权的期权股份数目及结算日，上述期权可于招股章程日期后第30天或之前的任何时间全部或部分行使。每个包销商将购买的期权股份数目应为若干包销商将购买的期权股份总数的相同百分比，因为该包销商正在购买包销证券，但须根据您的绝对酌情权为消除任何零碎股份而作出的调整。

3.交付和付款。包销证券及期权股份的交付及付款（如本条例第2（b）条所规定的期权已于纽约市时间2026年6月11日上午10时或之前（如本条例所定义）（紧接收市日期前）的第一个营业日或之前行使，或于代表指定的较后日期不多于上述日期后三个营业日的时间，哪个日期和时间可以通过代表与公司之间的协议或根据本协议第9节的规定而推迟（此种交付和支付证券的日期和时间在本协议中称为“截止日期”）。如本文所用，“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天。证券的交付应由若干承销商通过其购买价款的代表向公司支付的款项或根据公司的命令以当日资金支付的电汇方式交付给公司指定的账户的若干承销商各自账户的代表。包销证券和期权份额的交割应通过存托信托公司的便利进行，代表另有指示的除外。

尽管有上述规定，公司及代表应指示公开发售中的预融资认股权证的买方在截止日期以电汇方式向公司支付预融资认股权证的款项，将即时可用资金以每份预融资认股权证3.9 999美元的购买价格电汇至公司指定的账户，以代替承销商支付该等预融资认股权证，公司应在截止日期以最终形式针对该等付款向该等买方交付该等预融资认股权证，以代替公司向包销商交付该等预融资认股权证的义务；但有关预融资认股权证的包销折扣及佣金，按本协议附表III所列每份预融资认股权证的公开发售价格减去本协议第2（a）节所列每份预融资认股权证的购买价格计算，应从本协议第3节所列的代表以其他方式应付公司的公司股份的金额中扣除及扣留。

如公开发售中的任何预融资认股权证的买方未能于截止日期向公司缴付全部或部分预融资认股权证（“未获通过的认股权证”），代表可通过向公司发出书面通知并通过电汇即时可用资金的方式将本协议第2（a）节中规定的每股实盘股份的购买价格支付至公司指定的账户，以该每股价格接收普通股股份，以代替本应根据本协议交付给其购买者的未通过的认股权证。

如在紧接截止日期前的第一个营业日之后行使本协议第2（b）节规定的期权，公司将把期权股份（费用由公司承担）交付至代表指定的DTC账户，在代表指定的日期（该日期应在上述期权行使后两个营业日内）为几家承销商各自的账户，由若干包销商透过代表向公司支付其购买价款或根据公司命令以电汇方式以当日资金支付至公司指定的账户。如果期权股份的结算发生在截止日期之后，公司将在结算日期向代表交付期权股份，承销商购买期权股份的义务应以收到、补充意见、证明和信函为条件，确认截至该日期根据本协议第6条在截止日期交付的意见、证明和信函。

4.承销商的发行。据了解，几家承销商提议按照招股说明书的规定向公众发售该证券。

5.协议。公司同意几家承销商的意见，即：

（a）在证券的发售终止前，公司将不会就注册说明书或基本招股章程的补充（包括招股章程或任何初步招股章程）或任何第462（b）条规则的注册说明书提交任何修订，除非公司在提交前已向你方提供一份副本供你方覆核，且不会提交任何你方合理反对的该等建议修订或补充。公司将促使在规定的期限内以经代表根据规则424（b）的适用段落批准的表格向SEC提交适当填写的招股说明书及其任何补充文件，并将提供令代表满意的及时提交证据。公司将立即通知代表（i）当招股说明书及其任何补充文件应已根据第424（b）条向SEC提交（如有要求）或任何第462（b）条注册声明应已向SEC提交时，（ii）当在证券发售终止之前，对注册声明的任何修订已提交或生效时，（iii）SEC或其工作人员对注册声明的任何修订请求，或任何第462（b）条注册声明，或就招股章程的任何补充或任何额外资料而言，（iv）美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停注册声明或任何通知的有效性，反对使用该声明或该机构或威胁为此目的或根据《证券法》第8A条进行任何程序，以及（v）公司收到有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售证券的资格或威胁为此目的进行任何程序的任何通知。公司将尽其合理的最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或反对使用注册声明的情况，并于发出该等停止令、发生或反对通知后，尽快取得该等停止令的撤回或对该等发生或反对的救济，包括（如有必要）通过提交对注册声明的修订并尽其合理的最大努力使该等修订在切实可行范围内尽快宣布生效。

（b）如果在根据第424（b）条规则提交招股说明书之前的任何时间，发生任何事件，导致披露包将包括对重要事实的任何不真实陈述，或忽略说明任何必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况或当时普遍存在的情况在其中作出不具误导性的陈述，公司将（i）迅速通知代表，以便在修订或补充披露包之前可停止任何使用；（ii）修订或补充披露包以更正此类陈述或遗漏；（iii）以您合理要求的数量向您提供任何修订或补充。

（c）如果在根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候（包括在根据《证券法》第172条规则（“第172条规则”）可能满足此种要求的情况下），发生的任何事件导致当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或忽略陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况或当时普遍存在的情况在其中作出不具误导性的陈述，或如有必要修订注册声明、提交新的注册声明或补充招股章程以符合《证券法》或《交易法》或其下的相应规则，包括与使用或交付招股章程有关的情况，公司将立即（i）将任何此类事件通知代表；（ii）根据本第5条（a）款第二句的规定，准备并向SEC提交修订或补充或新的注册声明，以更正此类声明或遗漏或实现此类合规^,（iii）尽最大努力在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免招股章程的使用受到干扰，及（iv）按你合理要求的数量向你提供任何经补充的招股章程。

（d）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份符合《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条规定的公司收益报表。

（e）应要求，公司将免费向承销商的代表和大律师提供符合要求的登记声明副本（包括其证物）和相互承销商的登记声明副本（不包括其证物），并且，只要《证券法》可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），代表可能合理要求的招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书及其任何补充文件的副本数量。公司将支付印刷或以其他方式制作与证券发行有关的所有文件的费用。

（f）公司将尽其合理的最大努力，在必要时根据代表可能合理指定的司法管辖区的法律安排出售证券的资格，并将在分销证券所需的时间内保持有效的资格；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何将使其在诉讼中须经程序送达的行动，除因证券的发售或出售而产生的证券外，在该证券现不是如此标的的任何司法管辖区。

（g）未经代表事先书面同意，公司将不会代表包销商直接或间接要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期会导致公司或公司任何关联公司或任何与公司或公司任何关联公司有私人关系的人因现金结算或其他原因而进行的处置（不论是通过实际处置或有效经济处置）的交易，包括向SEC提交或提交（或参与提交或提交）关于《交易法》第16条所指的任何其他普通股股份或可转换为、可行使或可交换为普通股股份的任何证券的登记声明，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸；或在本协议日期后的60天内公开宣布有意进行任何此类交易，但前提是，公司可（i）根据任何股票期权计划、激励计划、员工购股计划、股票红利计划、持股计划、股息再投资计划或公司在登记声明、披露包和招股说明书（统称“公司计划”）中描述的其他计划或安排（统称“公司计划”），发行和出售普通股股份，或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券，（iii）发行可于证券转换或行使认股权证或期权时发行的普通股股份，或在执行时结算已发行或其后依据公司计划发行的受限制股份单位，（iv）就任何公司计划在表格S-8上提交一份或多于一份登记报表，及（v）发行普通股股份，或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券，或订立发行普通股股份的协议，或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券，与任何善意合并、合资、战略联盟、商业或其他合作交易有关，或收购或许可另一个人或实体的业务、财产、技术或其他资产，或承担与此类合并或收购有关的雇员福利计划，但前提是普通股股份的总数，或可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券，公司可根据本条款（v）发行或同意发行的股份不得超过紧接本证券发行后已发行普通股股份总数的5%，并进一步规定，根据第（ii）-（v）条发行的此类证券的接收方以本协议第6（i）节所述的形式向代表提供已签署的锁定协议。尽管有上述情况，公司可能会影响销售

根据公司与Leerink Partners LLC于2026年1月22日签订的销售协议，前提是（x）公司在进行任何销售之前通知代表，以及（y）自招股章程日期起30天内不得进行任何销售；（b）根据公司与几名买方签署的日期为2023年12月21日的登记权协议提交登记声明或其任何修订；以及（c）根据证券购买协议发行和出售认股权证（以及，如果行使，该认股权证的基础普通股股份），日期为2023年12月21日，由公司及其中所指明的购买者签署。

（h）公司不会直接或间接（不影响承销商的活动）采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（i）公司同意支付与以下事项有关的成本和费用：（i）编制、印刷或复制并向SEC提交注册声明（包括财务报表及其附件）、每份初步招股说明书、招股说明书和每个发行人的自由书写招股说明书，以及对其中任何一份的每项修订或补充；（ii）印刷（或复制）和交付（包括邮资、空运费用以及清点和包装的费用）这些注册声明副本、每份初步招股说明书、招股说明书和每个发行人的自由书写招股说明书，（iii）为证券编制、印刷、认证、发行及交付证书，包括与证券的原始发行及销售有关的任何印花或转让税；（iv）本协议的印刷（或复制）及交付，与证券发售有关的任何蓝天备忘录以及印刷（或复制）和交付的所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》进行的证券登记以及股份和认股权证股份在纳斯达克的上市；（vi）根据多个州的证券或蓝天法律进行的任何证券发售登记或资格（包括备案费用以及与此类登记有关的承销商的合理法律顾问费用和开支和资格）；（vii）须向金融业监管局作出的任何报备，Inc.（包括备案费以及承销商的法律顾问与此类备案相关的合理费用和开支）；（viii）公司代表或代表公司代表就向证券的潜在购买者进行演示而产生的运输和其他费用；（ix）公司会计师的费用和开支以及公司的法律顾问（包括本地和特别法律顾问）的费用和开支；以及（x）公司履行其在本协议项下的义务所涉及的所有其他成本和开支；但是，前提是，根据本条第5（j）款第（vi）及（vii）项为承保人所招致的律师的合理费用及开支，合共不得超过40,000美元。

（j）公司同意，除非公司已或将已取得代表的事先书面同意，而每名包销商（个别而非共同）与公司同意，除非公司已或将已取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，根据《证券法》第433条规则（“第433条规则”），它没有提出也不会提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成发行人的免费书面招股说明书或否则将构成公司要求向美国证券交易委员会提交或由公司保留的免费书面招股说明书；但前提是，就本协议附表II所载的免费书面招股说明书和任何电子路演而言，应视为已给予双方的事先书面同意。代表或公司同意的任何此类自由编写招股说明书，以下简称“允许的自由编写招股说明书”。公司同意，（x）已视情况将每份获准自由撰写的招股章程视为发行人自由撰写的招股章程，以及（y）已遵守并将（视情况而定）遵守《证券法》第164条规则（“第164条规则”）和适用于任何获准自由撰写的招股章程的第433条规则的要求，包括在及时向SEC提交、传说和记录保存方面。

（k）公司须在任何预融资认股权证尚未发行期间的任何时间，仅为使其能够在行使该等预融资认股权证时发行认股权证股份的目的，在其已获授权但未发行或以其他方式未获保留的普通股股份的总和之外，保留和保持可用的认股权证股份的数量，即在行使当时尚未发行的预融资认股权证时最初可发行和可交付的认股权证股份的数量。

6.条件对承销商的义务。包销商购买包销证券及期权股份（视属何情况而定）的义务，须受限于本协议所载公司截至执行时间、截止日期及根据本协议第3条的任何结算日期的陈述及保证的准确性、本公司根据本协议的规定在任何证书中所作陈述的准确性、本公司履行其在本协议项下的义务及以下附加条件：

（a）招股说明书及其任何补充文件已按照第424（b）条规定的方式和期限提交；公司根据第433（d）条要求提交的任何材料应已在第433条规定的此类提交的适用期限内向SEC提交；不得发布暂停注册声明有效性的停止令或任何反对使用该声明的通知，也不得为此目的或根据《证券法》第8A条提起或威胁提起诉讼。

（b）公司应已要求并促使公司大律师Gibson，Dunn & Crutcher LLP以代表满意的形式和实质内容向代表提交了日期为截止日期和任何结算日期并寄给代表的意见和否定保证函。

（c）公司应已要求并促使公司知识产权/专利顾问ParkerHighlander PLLC以代表满意的形式和实质内容向代表提供其意见，日期为截止日期和任何结算日期并寄给代表。

（d）代表应已从承销商大律师Latham & Watkins LLP收到日期为截止日期和任何结算日期并针对代表合理要求的证券发行和销售、登记声明、披露包、招股说明书（连同其任何补充）和其他相关事项而发给代表的意见或意见，而公司应已向该大律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。

（e）公司须已向代表提供一份由公司首席财务或会计人员签署、注明截止日期及任何结算日期的公司证明书，大意是该证明书的签署人已仔细研究注册说明书、披露资料包、招股章程及其任何修订或补充，以及与证券发售有关的每项电子路演，以及本协议，并指出：

（i）公司在本协议中的陈述及保证在截止日期及任何结算日期当日及当日均属真实及正确，其效力与在截止日期及任何结算日期作出的相同，而公司已遵从所有协议，并已满足其方面在截止日期或之前须予履行或达成的所有条件；

（ii）没有发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起诉讼，或据公司所知，威胁；和

（iii）自披露资料包及招股章程（不包括其任何修订或补充）所包括或以引用方式并入的最近财务报表之日起，除披露资料包及招股章程（不包括其任何修订或补充）所列或预期的情况外，并无任何重大不利影响。

（f）公司应已要求并促使毕马威会计师事务所在执行时间和结束日期以及任何结算日期向代表提供日期分别为执行时间和结束日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意。

（g）该证券应已在纳斯达克上市并获准交易，并已向代表提供此类行动的令人满意的证据。

（h）在执行时间后，或如较早，则在注册说明书（不包括其任何修订）及招股章程（不包括其补充）中提供资料的日期后，不得有（i）本条第6条（e）段所提述的一个或多个函件所指明的任何变动或减少，或（ii）公司整体的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产或影响其任何变动，或任何涉及预期变动的发展，不论是否产生于日常业务过程中的交易，除非披露资料包及招股章程（不包括其任何修订或补充）所载明或预期，而在上述第（i）或（ii）条所提述的任何情况下，其影响经代表自行判断是重大和不利的，以致按注册声明（不包括其任何修订）的预期进行证券的发售或交付是不切实际或不可取的，披露包和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）。

（i）在截止日期及任何结算日期前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步资料、证明书及文件。

（j）在执行时间或之前，公司应已向代表提供公司及其各自关联公司的每位执行人员和董事致代表的一封基本上以本协议的附件 B形式的信函。

如果本第6节规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内均未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令包销商的代表和大律师合理满意，则本协议和包销商在本协议项下的所有义务可在代表截止日期或在其截止日期之前的任何时间取消。该取消通知须以书面或以书面确认的电话、传真或电子邮件方式向公司发出。

本第6节要求交付的文件应于截止日在承销商的律师Latham & Watkins LLP的办公室交付，地址为1271 Avenue of the Americas，New York，New York 10020。

7.偿还承保人的费用。如本协议因未满足本协议第6条规定的包销商义务的任何条件、因依据本协议第10条进行的任何终止或因公司拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而终止，除非因任何包销商的违约，如果（i）在包销证券的截止日期之前，公司将按要求分别向包销商偿还其就拟议买卖包销证券而应已招致的所有有文件记载的自付费用（包括为包销商支付的合理费用和律师费用），或（ii）在就包销证券而言的截止日期后但在就购买任何期权股份而言的结算日期之前，公司应按要求分别向包销商偿还所有有文件记载的自付费用（包括为包销商支付的合理费用和律师费用），因拟议购买任何该等期权股份而招致的费用；条件是，如果本协议由代表根据本协议第9节终止，公司将没有义务偿还任何违约承销商。

8.赔偿和贡献。

（a）公司同意就他们或他们中的任何人根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他情况下可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或责任，对每一位承销商、每一位承销商的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人以及根据《证券法》或《交易法》或《交易法》所指的控制任何承销商的每一人进行赔偿并使其免受损害，损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼）产生于或基于任何不真实的陈述或被指称的不真实的陈述，该陈述包含在最初提交的证券注册登记声明或其任何修订中，或在基本招股说明书、招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书（为免生疑问，包括在《证券法》第433（h）条所定义的任何路演中）中，或由或经其批准后向投资者提供的任何其他材料或信息，公司与证券发售的营销（如有）有关，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于该遗漏或指称遗漏而在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并同意补偿每一该等获弥偿方（如发生）其在调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理招致的任何书面法律或其他费用；然而，前提是，在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、损害或法律责任是由任何该等不实陈述或其中所指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏所产生或基于任何该等不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏而作出，则公司将不会在任何该等情况下承担法律责任，而该等陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏是依赖并符合任何包销商或代表通过代表向公司提供的书面资料而专门列入其中的，据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（b）每名承销商分别而非共同同意根据《证券法》或《交易法》的含义对公司、其每一名董事、其每一名签署登记声明的高级职员以及控制公司的每一人进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司对每名承销商的上述赔偿相同，但仅涉及由该承销商或代表该承销商通过代表向公司提供的与该承销商有关的书面信息，专门用于列入上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。公司确认，除《招股章程初步文件》及《招股章程》第四、第七及第九句外，第五款第一句及第十三段所载的陈述构成

由若干包销商或代表若干包销商以书面形式提供的唯一资料，以载入登记证券的登记声明中作为最初提交的证券或其任何修订，或载入基本招股章程、招股章程或任何发行人自由书面招股章程（为免生疑问，包括在《证券法》第433（h）条所定义的任何路演中），或公司就证券的发售（如有）的营销向投资者提供或经其批准后向投资者提供的任何其他资料或信息。

（c）[保留]。

（d）在获弥偿一方根据本条第8条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条第8条向弥偿一方提出有关的申索，该获弥偿一方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不免除其根据上文（a）或（b）段承担的责任，除非且在其未以其他方式获悉该等行动且该等失败导致赔偿方没收实质权利和抗辩，且（ii）在任何情况下均不免除赔偿方对除上文（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，费用由赔偿一方承担，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在这种情况下，赔偿一方此后无须负责赔偿一方或多方当事人聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述情况除外）；但前提是该律师应令被赔偿一方满意。尽管赔偿方选择指定律师在诉讼中代表被赔偿方，但被赔偿方有权聘请单独的律师（包括当地律师），并由赔偿方承担该单独律师的合理费用、成本和开支（但有一项理解，即赔偿方不得对一名以上单独律师的费用和开支承担责任，除当地律师外）如果（i）使用由赔偿方选择的律师代表被赔偿方将使该律师产生利益冲突，（ii）任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括被赔偿方和赔偿方，并且被赔偿方应已合理得出结论，其和/或其他受赔偿方可能有不同于或补充于赔偿方可获得的法律抗辩，（iii）在发出提起该诉讼的通知后的合理时间内，赔偿方不得聘用令获赔方满意的大律师代表获赔方，或（iv）赔偿方须授权获赔方聘用单独的大律师，费用由赔偿方承担。赔偿一方将不会在未经获赔偿各方事先书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受赔偿各方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔偿方因该索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或法律程序及（ii）不包括由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或不作为的陈述。

（e）如本第8条（a）或（b）段所规定的弥偿因任何理由不能提供予或不足以使获弥偿的一方免受损害，则公司及包销商分别同意分担损失、索偿、损害赔偿及法律责任（包括与调查或抗辩有关而合理招致的法律或其他费用）（统称，“亏损”），公司及一名或多于一名包销商可能按适当比例承担，以反映公司一方面及另一方面包销商从证券发售中获得的相对利益。如因任何原因无法获得前一句所提供的分配，公司及包销商应分别按适当的比例作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映公司和包销商在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司收到的利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），承销商收到的利益应被视为等于承销折扣和佣金总额，在每种情况下均如招股说明书封面所述。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指控的遗漏陈述是否涉及公司一方面或另一方面由承销商提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获得信息和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司与包销商同意，若按比例分配或任何其他未考虑上述公平考虑的分配方法确定供款，将不是公正和公平的。尽管有本款（e）项的规定，在任何情况下，均不得要求承销商提供超过该承销商就发行证券而获得的承销折扣和佣金总额超过该承销商因该不真实或被指称不真实的陈述或不作为或被指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额。尽管有本款（e）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。就本第8条而言，每一位控制《证券法》或《交易法》所指的承销商的人以及承销商的每一位董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人应享有与该承销商相同的出资权利，而每一位控制《证券法》或《交易法》所指公司的人、每一位已签署登记声明的公司高级职员和每一位公司董事应享有与公司相同的出资权利，在每种情况下均须遵守本款（e）的适用条款和条件。根据本款（e）项，承销商的出资义务是若干与其各自在本协议项下的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。

9.承销商违约。如任何一名或多于一名承销商未能购买和支付该承销商或承销商根据本协议约定购买的任何证券，且该未能购买构成其履行本协议义务的违约，其余承销商对违约承销商或承销商同意但未能购买的证券，分别承担承购和支付（按其在本协议附表一中与其名称相对的证券数量占全部剩余承销商名称相对的证券总量的比例）的义务；但违约承销商或承销商同意但未能购买的证券总量超过本协议附表一所列证券总量的10%的，其余承销商应有权购买全部证券，但不承担任何购买任何证券的义务，如果该等非违约承销商未购买全部证券，则本协议将终止，不对任何非违约承销商或公司承担任何责任。如任何包销商出现本条第9款所述的违约，则截止日期须延后一段期间，不超过五个营业日，由代表决定，以便在披露资料包、注册说明书及招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改。本协议中的任何内容均不得解除任何违约承销商对公司和任何非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。

10.终止。如果在此类交付和支付之前的任何时间（i）（A）公司普通股的交易应已被SEC在纳斯达克暂停或（b）在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的证券交易应已被暂停或限制或在这两个交易所中的任何一个设立了最低价格，则本协议应由代表以绝对酌情权终止，通过在交付和支付证券之前向公司发出通知，（ii）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，（iii）商业银行业务或证券结算或清算服务应已发生重大中断，或（iv）应已发生任何敌对行动的爆发或升级，美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机或其升级，其对金融市场的影响如仅由代表判断，进行任何初步招股章程或招股章程（不包括其任何修订或补充）所设想的证券发售或交付是不切实际或不可取的。

11.为生存而作出的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的公司或其高级人员及包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，不论任何包销商或公司或代表其进行的任何调查或本协议第8条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人、关联公司或控制人，并将在交付和支付证券后继续有效。本协议第7条和第8条的规定在本协议终止或解除后仍然有效。

12.通知。本协议项下的所有通信将采用书面形式，仅在收到时生效，如果发送给代表，则将邮寄、交付或电传给Leerink Partners LLC，1301 Avenue of the Americas，5^第Floor，New York，New York 10019，Attention：Stuart R. Nayman，J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017（传真：（212）622-8358），Attention Equity Syndicate Desk，Piper Sandler & Co，350 North 5th Street，Suite 1000，Minneapolis，MN 55401，Attention：Equity Capital Markets；总法律顾问，LegalCapMarkets@psc.com和Cantor Fitzgerald & Co.，邮寄地址：Capital Markets，地址：110 East 59th Street，6th floor，New York 10022或发送电子邮件至prospectus@cantor.com；或者，如果发送至丨Shattuck Labs，Inc.丨将被邮寄、递送或传真至500 W^第Street，Suite 1200，Austin，TX78701，注意：总法律顾问。

13.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8条所指的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

14.管辖权。本公司同意，任何承销商、任何承销商的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人，或任何控制任何承销商的人因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易而对本公司提起的任何诉讼、诉讼或程序，可在纽约市和纽约州的任何州或美国联邦法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并在任何诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。

15.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

如本第15条所用，“BHC Act Affiliate”与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该术语进行解释；“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”，（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖的丨FSI”或（iii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释，12 C.F.R. § 382.2（b）；“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；“美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

16.没有受托责任。本公司在此确认，（a）根据本协议买卖证券是本公司与包销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，而不构成推荐、投资建议或对包销商的任何行动的招揽，（b）包销商作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，（c）公司就证券发售和导致发售的过程聘请包销商是作为独立承包商而不是以任何其他身份，以及（d）包销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成包销商就任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或招揽。此外，公司同意其全权负责就证券发售作出自己的判断（无论任何承销商是否已就相关或其他事项向公司提供意见或目前正在就相关或其他事项向公司提供意见）。公司同意，不会声称承销商就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。

17.整合。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

18.适用法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖并按其解释。

19.放弃陪审团审判。本公司和承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

20.对口单位；电子签字。本协议可在一个或多个对应方签署，每份协议应构成原件，所有协议应共同构成同一份协议。本协议一方当事人的电子签名（符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律），与当事人亲手签署的签名具有同等效力和效力。

21.标题。此处使用的断面标题仅为方便之用，不影响此处施工。

22.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

【签名页如下】

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并交还随附的副本，据此本函和贵方的接受将代表公司与几家承销商之间具有约束力的协议。


非常真正属于你，

Shattuck Labs, Inc.

签名：		/s/Taylor Schreiber
		姓名：Taylor Schreiber
		职称：首席执行官

【承销协议签署页】

特此订立上述协议

截至日期确认并获接纳

首先写在上面。

Leerink Partners LLC

摩根大通证券有限责任公司

Piper Sandler公司。

Cantor Fitzgerald & Co。


作者：Leerink Partners LLC

签名：		/s/阿努拉格·金达尔
		名称：Anurag Jindal
		职称：高级董事总经理


作者：J.P. Morgan Securities LLC

签名：		/s/本·伯德特
		姓名：Ben Burdett
		职称：医疗保健ECM负责人


作者：Piper Sandler & Co。

签名：		/s/保罗·斯堪萨罗利
		姓名：Paul Scansaroli
		职称：董事总经理


作者：Cantor Fitzgerald & Co。

签名：		/s/杰森·芬顿
		姓名：杰森·芬顿
		职称：ECM全球联席主管

为自己和其他几个

附表一所列承销商

上述协议。

【承销协议签署页】

附表一


承销商	数量公司股票向被购买	数期权股份至被购买	数预- 资助认股权证被购买
Leerink Partners LLC	3,590,194	928,125	2,597,306
摩根大通证券有限责任公司	3,590,194	928,125	2,597,306
Piper Sandler公司。	2,284,669	590,625	1,652,831
Cantor Fitzgerald & Co。	1,414,319	365,625	1,023,181

合计	10,879,376	2,812,500	7,870,624

I-1

附表二

披露资料包所载免费书面招股章程的时间表

没有。

二-1

附表三

每股公开发行价格为4.0000美元。

承销商正在购买的实盘股份数量为10,879，376股。

承销商正在购买的预融资认股权证数量为787.06 24万股。

每份预融资认股权证的公开发行价格为3.9 999美元。

期权股份数量为2,812，500股。

III-1


		形式预先出资认股权证		展品A

【故意省略】


形式锁定协议			展品b

Shattuck Labs, Inc.

公开发行普通股和预融资认股权证

2026年6月9日

Leerink Partners LLC

摩根大通证券有限责任公司

Piper Sandler公司。

Cantor Fitzgerald & Co。

作为几家承销商的代表，

c/o Leerink Partners LLC

美洲大道1301号，5^第楼层

纽约，NY 10019

c/o摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，NY 10017

c/o Piper Sandler公司。

北五街350号，套房1000

Minneapolis，MN 55401

c/o Cantor Fitzgerald & Co。

东59街110号，

纽约，纽约10022

女士们先生们：

本信函协议现就特拉华州公司（“公司”）与您（作为其中指定的一组承销商的代表（“代表”）之间的拟议承销协议（“承销协议”）送达贵公司，该协议涉及（i）公司面值0.0001美元的普通股（“普通股”）的承销公开发行，以及（ii）购买公司普通股股份的预融资认股权证（“预融资认股权证”）（统称“发行”）。

为促使贵公司及其他包销商（定义见包销协议）订立包销协议，未经代表事先书面同意，下列签署人将不会要约、出售、合约出售、质押、出借、对冲或以其他方式处置（或订立任何旨在或可能合理预期会导致处置（不论是通过实际处置或有效经济处置因

现金结算或其他方式）由以下签署人或以下签署人的任何关联机构或与以下签署人或以下签署人的任何关联机构私下交易的任何人进行），直接或间接包括向证券交易委员会提交登记声明，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条含义内的看涨等价头寸，及证券交易委员会据此颁布的规则及条例，就公司的任何股本股份或任何可转换为、或可行使或交换为该股本的证券，或公开宣布有意进行任何该等交易，为期自本协议日期起至包销协议日期后60天（“锁定期”），但本函件协议所载的例外情况除外。

上述限制不适用于：

（a）在发售完成时或之后转让在发售中或在公开市场交易中获得的公司普通股或其他证券的股份；但不得要求任何一方根据《交易法》或其他公开公告提交或自愿就该等转让进行备案（要求在锁定期内提交的附表13D、13F或13G的备案或在锁定期届满后提交的表格5的备案除外）；或者

（b）以下签署人所拥有的普通股股份或其他可转换为、可行使或可交换为普通股股份的证券的转让：

（i）作为善意赠与或慈善捐款，但根据《交易法》第16条提交的任何文件应在其脚注中明确表明该文件与本条款所述情况有关；

（ii）向以下签署人的直系亲属（定义见下文）；

（iii）为以下签署人的直接或间接利益或以下签署人的直系亲属的任何信托，包括通过遗嘱或无遗嘱继承；

（iv）以遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱式继承下列签署人的法定代表人、继承人、受益人、受托人或直系亲属；

（v）作为由合伙企业向其合伙人或由有限责任公司向其成员或由法团向其股东或其他权益持有人或向该法团的任何全资附属公司作出的分配或其他转让；或

（vi）向以下签署人、有限合伙人、普通合伙人、有限责任公司成员或以下签署人的股东（经修订的1933年《证券法》第405条所定义的任何关联公司，或如果以下签署人是该公司的任何全资附属公司的公司；

但如根据上述（b）（i）-（vi）条进行任何转让、处分或分配，（a）每一受让人、受赠人或分配人应签署并向代表交付本函协议形式的锁定协议，以及（b）任何一方（赠人、受赠人、转让人或受让人）不得根据《交易法》或其他公告提交或自愿在锁定期内就该等转让、处分或分配进行备案（附表13D、13F或13G上的备案除外，或仅在（b）（i）条的情况下，根据《交易法》第16条，即要求在锁定期内提交或在锁定期届满后根据表格5提交）。

此外，本信函协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止：

（1）将以下签署人的普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券转让予公司，与（a）终止以下签署人在公司的雇佣关系或（b）根据公司有权购回该等股份的协议有关；但如根据本条第（1）款进行转让，任何一方在锁定期内根据《交易法》要求提交的任何备案应在其脚注中明确表明此类转让与本条款第（1）款所述情况有关。在符合上述规定的情况下，不得就该等转让自愿进行公告（但在锁定期届满后以表格5提交的备案除外）；

（2）以下签署人行使任何购买选择权或以下签署人依据公司的任何股票激励计划或股票购买计划购买任何普通股股份；但普通股的基础股份应继续受本函协议规定的转让限制；但，根据《交易法》第16条提交的与转让有关的任何文件，应在其脚注中明确表明该文件涉及本第（2）条所述的情况，在锁定期内不得要求或自愿就此类转让发布其他公告；

（3）将公司的预融资认股权证或其他未行使认股权证行使为普通股股份；但在行使时收到的任何此类股份应受本信函协议中规定的转让限制的约束；但根据《交易法》第16条就该行使进行的任何备案应在其脚注中明确表明备案与本第（3）款所述情况有关，并且在锁定期内不得要求或自愿就此类转让进行其他公开公告；

（4）将普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券的股份转让给公司，以支付根据公司任何股票激励计划或股票购买计划授予的任何股权奖励的归属事件时的预扣税款；但，根据《交易法》第16条提交的与转让有关的任何文件，应在其脚注中明确表明该文件涉及本第（4）条所述的情况，在锁定期内不得要求或自愿就此类转让发布其他公告；

（5）依据与解除婚姻或民事结合有关的资产分配有关的法院命令或和解协议，通过法律运作转让普通股股份，但前提是该受让人同意受本协议规定的转让限制的约束；进一步规定，根据《交易法》第16条规定的任何必要备案，应在其脚注中表明备案涉及本第（5）条所述情况，在锁定期内不得要求或自愿就此类转让发布其他公告；

（6）根据《交易法》第10b5-1条（“第10b5-1条”）就普通股转让订立任何合约、指示或计划（“交易计划”）；但该等交易计划未就锁定期内的任何普通股转让或处置作出规定；进一步规定，在以下签署人或公司要求或自愿就设立该等交易计划作出或由其代表或自愿作出的根据《交易法》作出的公告或备案（如有）的范围内，该公告或备案应包括声明，大意是在锁定期内不得根据该交易计划进行普通股转让；

（7）根据以下签署人在本信函协议日期之前订立的任何依据规则10b5-1订立的交易计划出售或转让普通股，但前提是该交易计划的存在已传达给代表，且该交易计划在锁定期内不会被修改或以其他方式修改；和

（8）根据公司证券的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易向公司证券的所有持有人进行的涉及公司控制权变更（定义见下文）的普通股股份或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券的转让，该交易由公司董事会批准；但以下签署人受本函件协议规限的所有未如此转让、出售的证券，被要约收购或以其他方式处置的证券仍受本函件协议的约束；但进一步规定，如果要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成，则作为转让的条件，受本函件协议约束的下列签署人的证券仍受本协议的限制。

就本信函协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲更遥远。就本函件协议而言，“控制权变更”是指在一项交易或一系列相关交易中完成任何善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是公司或其子公司以外的任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或一组人成为公司（或存续实体）有表决权股票总投票权50%或以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）。

除上述（b）（i）-（vi）条所设想的情况外，以下签署人现在拥有且在本信函协议有效期内将拥有以下签署人的公司股本股份或任何可转换为、可行使或可交换该股本的证券的良好和可销售的所有权，不受任何留置权、产权负担和债权的影响，但根据其条款无法在锁定期内导致此类证券的任何转让、处置或分配的此类证券的任何慈善质押除外。

下列签署人同意，未经代表事先书面同意，在锁定期内，其将不会就公司股本的任何股份或任何可转换为、或可行使或可交换该股本的证券的登记提出任何要求或行使任何权利，并在此放弃任何及所有通知规定及其他权利（包括（如适用）公司于2020年6月12日签署的若干经第二次修订及重述的投资者权利协议所载列的权利，下列签署人及其其他当事人），就任何该等登记，包括就发售进行登记。

本函件协议应自动终止，且不再有效（i）2026年6月30日，如果发售结束不应在该日期或之前发生（但公司可在该日期之前通过书面通知以下签署人，将该日期延长最多六个月），（ii）在包销协议执行之前，在该日期公司以书面通知代表其不打算进行发售，（iii）就发售向证券交易委员会提交的登记声明被撤回，或（iv）在截止日期（如包销协议所定义）之前根据包销协议条款终止包销协议时。

签署人在此承认并同意，承销商没有提供任何推荐或投资建议，承销商也没有就此次发行征求签署人的任何行动，且签署人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择就发售向贵公司提供某些监管最佳利益并形成CRS披露，但代表和其他承销商并非向贵公司提出订立本信函协议的建议，且此类披露中所述的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本信函协议的全权和授权，并且本信函协议已获得正式授权（如果以下签署人不是自然人），由以下签署人签署和交付，并且是以下签署人的有效和具有约束力的协议。本函件协议及此处授予的所有权限均不可撤销，并在以下签署人（如为自然人）死亡或丧失行为能力后继续有效，并对以下签署人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。本信函协议的下列签署人的电子签名（符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律），应与下列签署人亲手签署的签名具有同等效力和效力。

本信函协议以及根据本信函协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

（签名页如下）

非常真正属于你，


如果是个人：		如果一个实体：

签名：
	（正式授权签署）		（请打印实体完整名称）

姓名：		签名：
	（请打印全名）		（正式授权签署）

		姓名：
			（请打印全名）

		职位：
			（请打印全文标题）

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