附件TERM0 5.1

 

 

		Mayer Brown LLP 美洲大道1221号 纽约州纽约10020-1001 美利坚合众国   电话：+ 12125062500 F：+ 12122621910 www.mayerbrown.com

2026年1月27日

Truist Financial Corporation

北特赖昂街214号

北卡罗来纳州夏洛特28202

回复：1,250，000,000美元4.597%固定浮动利率中期票据，系列I（优先），2032年1月27日到期（“票据”）

女士们先生们：

我们已就根据经修订的1933年证券法（“证券法”）于2024年1月19日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3（文件编号333-276600）上的注册声明（“注册声明”）以及根据公司与Truist Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC于2026年1月22日的银团条款协议（“条款协议”）发行和销售上述票据担任北卡罗来纳州公司（“公司”）的法律顾问，另一方面，J.P. Morgan Securities LLC和摩根士丹利 & Co.LLC作为其中指定的几家承销商的代表，根据公司与附表A所列代理人之间日期为2024年1月19日的分销协议（“分销协议”）交付的《银团条款协议》。票据是根据公司与U.S. Bank Trust Company、National Association（U.S. Bank National Association的利益继承者、全国性银行业协会和道富银行和信托公司的公司信托业务继承者）作为受托人（“受托人”）于1996年5月24日根据经2009年5月4日第一份补充契约修订的关于优先证券的某些契约和于2022年6月6日的第二份补充契约（经如此修订的“契约”）发行的，其副本分别藉参考公司于1996年8月14日向委员会提交的表格10-Q的季度报告的附件 4.1、公司于2009年5月4日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 4.2以及公司于2022年6月6日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 4.1而纳入。

Mayer Brown是一家全球服务提供商，由法律实践协会组成，这些协会是独立的实体，包括

Mayer Brown LLP（Illinois，USA）、Mayer Brown International LLP（England & Wales）、Mayer Brown Hong Kong LLP（a Hong Kong limited liability

partnership）和Tauil & Chequer Advogados（巴西法律合伙企业）。

Mayer Brown LLP

2026年1月27日

第2页

 

在提出本文所表达的意见时，我们审查了（i）注册声明，（ii）代表票据的全球证书，（iii）契约，（iv）分销协议，（v）条款协议，（vi）经重述的公司章程；（vii）经修订和重述的公司章程；以及（viii）公司董事会有关票据发售的决议。此外，我们已审查其他文件、证明和意见，并已作出我们认为必要或适用于以下意见的进一步调查。在表达以下意见时，我们假定了所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证、符合或照相副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、我们以原件或副本形式审查的所有原始文件的真实性和完整性以及执行任何文件的每个人的法律权限。对于除公司以外的所有各方，我们承担了所有文件的适当授权、执行和交付，并且我们根据各自的条款承担了所有文件对除公司之外的所有各方的有效性和可执行性。

基于上述情况，并经考虑我们认为相关的法律考虑，我们认为，票据已获公司妥为有效授权，当票据已由公司签立及交付，并经受托人根据契约认证，且当公司已根据条款协议的条款收到付款时，票据将构成公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但其可执行性可能受制于（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让或现在或以后生效的其他类似法律，这些法律一般涉及或影响债权人的权利或补救办法，以及（ii）衡平法的一般原则和可就此提起任何程序的法院的酌处权（无论是否在法律程序或衡平法程序中寻求强制执行）。

我们获准在纽约州和北卡罗来纳州执业，我们在此表达的意见仅限于美利坚合众国的联邦法律、纽约州和北卡罗来纳州的法律，我们在此不对任何其他司法管辖区的法律表达意见。

本意见明确限于上述事项，我们不对与本公司或任何其他人有关的任何其他事项，或与本文所述问题有关的任何其他文件或协议发表任何意见，无论是否暗示或以其他方式。我们不承担任何义务，将下文可能提请我们注意的事实、情况、事件或发展告知您，这些事实、情况、事件或发展可能会改变、影响或修改此处所表达的意见。

Mayer Brown LLP

2026年1月27日

第3页

 

兹同意将本意见作为注册声明的证据进行备案，并同意在相关的招股说明书和招股说明书补充文件中就其中所述事项在“证券的有效性”标题下被点名。在给予这种同意时，我们因此不承认我们是《证券法》第11条含义内的专家或《证券法》第7条或SEC规则和条例要求其同意的人员类别内的专家。

 

非常真正属于你，

/s/MAYER BROWN LLP

MAYER BROWN LLP