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自动提前赎回：	在第一个确定日期之前，证券不得自动提前赎回。如果在任何确定日期，每个基础证券的收盘水平高于或等于其当时适用的看涨阈值水平，则证券将在相关的提前赎回日期自动赎回适用的提前赎回付款。一旦证券被自动赎回，将不再对其进行支付。 如果任何标的的收盘水平在相关确定日期低于其当时适用的看涨阈值水平，则该证券将不会在任何提前赎回日期赎回。
首次确定日期：	2025年8月20日。在任何情况下，都不会在第一个确定日期之前赎回证券。
测定日期：	正如下文“确定日期、赎回门槛水平、提前赎回日期和提前赎回付款”中所述，可能会推迟到非交易日和某些市场中断事件
上行阈值水平：	XLE基金方面，则为83.59美元，是其初始水平的100% 对于SMH基金，245.54美元，这是其初始水平的100% 相对于RTY指数，2,105.579，这是其初始水平的100%
提前赎回支付：	关于确定日期的提前赎回付款将是每一规定本金金额的现金金额，对应约15.50%的年回报率，如下文“确定日期、赎回门槛水平、提前赎回日期和提前赎回付款”中所述。
提前兑付日：	正如下文“确定日期、赎回门槛水平、提前赎回日期和提前赎回付款”中所述
每份证券到期付款：	如果证券未在到期前自动赎回，投资者将在到期时收到如下确定的付款： •如果每个底层证券的最终水平大于或等于其上行阈值水平： $1,155 •如果任何标的的最终水平低于其上行阈值水平但每个标的的最终水平大于或等于其下行阈值水平： 声明的本金金额 •如果任何底层证券的最终水平低于其下行阈值水平： 规定的本金金额×表现最差标的的业绩因子 在这种情况下，到期偿付将大大低于规定的本金金额，可能为零。
下行阈值水平：	对于XLE基金，50.15 4美元，这是其初始水平的60% SMH基金方面则为147.324美元，是其初期水平的60% 相对于RTY指数1,263.347，约为其初始水平的60%
初始水平：	XLE基金方面，报83.59美元，这是其在行权日的收盘水平 对于SMH基金，245.54美元，这是其在行权日的收盘水平 RTY指数方面，2,105.579，这是其在行权日的收盘水平
最终关卡：	相对于每个底层证券，观察日的收盘水平
收盘水平：	“收盘水平”和“调整因子”具有随附产品补充中“证券通用术语——部分定义”中阐述的含义。
业绩因素：	就每个底层而言，最终水平/初始水平
表现最差的标的：	从初始水平到最终水平回报率百分比最低的标的
CUSIP：	61778KRT6
ISIN：	US61778KRT69
上市：	该证券将不会在任何证券交易所上市。

 

 

 

 

 

 

 

 

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确定日期、赎回门槛水平、提前赎回日期和提前赎回付款

确定日期		调用阈值水平	提前兑付日	提前赎回付款 （每份证券）
#1	2025年8月20日	XLE基金方面，75.23 1美元，是其初始水平的90% 对于SMH基金220.986美元，这是其初始水平的90% 相对于RTY指数，1,895.02 1，约为其初始水平的90%	2025年8月25日	$1,038.75
#2	2025年9月22日	XLE基金方面，则为83.59美元，是其初始水平的100% 对于SMH基金，245.54美元，这是其初始水平的100% 相对于RTY指数，2,105.579，这是其初始水平的100%	2025年9月25日	$1,051.667
#3	2025年10月20日		2025年10月23日	$1,064.583
#4	2025年11月20日		2025年11月25日	$1,077.50
#5	2025年12月22日		2025年12月26日	$1,090.417
#6	2026年1月20日		2026年1月23日	$1,103.333
#7	2026年2月20日		2026年2月25日	$1,116.25
#8	2026年3月20日		2026年3月25日	$1,129.167
#9	2026年4月20日		2026年4月23日	$1,142.083

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证券的估计价值

每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值低于1,000美元。我们对定价日确定的证券价值的估计载于本文件封面。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与基础资产挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础证券有关的市场输入和假设、基于基础证券的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差有关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条款？

在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。

定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础证券相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

 

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假设示例

以下假设示例说明了如何确定证券是否会在确定日期自动赎回，以及如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。以下示例仅供说明之用。证券到期前是否自动赎回，将参照每个确定日各标的的收盘水平确定。到期支付将参照观察日各标的的收盘水平确定。每个标的的实际初始水平、看涨阈值水平、上行阈值水平和下行阈值水平在行权日确定。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。为了便于分析，以下假设示例中的数字可能已四舍五入。以下示例基于以下术语：

规定的本金金额：	每份证券1,000美元
假设初始水平：	XLE基金方面，100.00美元* SMH基金方面，100.00美元* RTY指数方面，100.00*
假设上行阈值水平：	XLE基金方面，100.00美元，这是其假设的初始水平的100% 对于SMH基金，100.00美元，这是100%的假设的初始水平 相对于RTY指数，100.00，这是其假设初始水平的100%
假设下行阈值水平：	对于XLE基金，60.00美元，这是其假设的初始水平的60% 对于SMH基金为60.00美元，这是其假设的初始水平的60% 相对于RTY指数，为60.00，为其假设初始水平的60%
提前赎回支付：	关于确定日期的提前赎回付款将是每一规定本金金额的现金金额，对应每年约15.50%的回报，具体如下：
	一旦证券被自动赎回，将不再对其进行支付。
到期支付（如果每个标的的最终水平大于或等于其上行阈值水平）：	每只证券1155美元

*选择每个底层的假设初始水平（美元）100.00仅用于说明目的，并不代表任何底层的实际初始水平。关于标的实际收盘水平的历史数据，请看下方“历史信息”。

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如何确定证券是否会相对于一个确定日期自动赎回：

	收盘水平			提前赎回付款
	XLE基金	SMH基金	RTY指数
假设确定日期# 1	65.00美元（低于其当时适用的看涨阈值水平）	105.00美元（大于或等于其当时适用的看涨阈值水平）	80.00（低于其当时适用的调用阈值水平）	不适用
假设确定日期# 2	130.00美元（大于或等于其当时适用的看涨阈值水平）	140.00美元（大于或等于其当时适用的看涨阈值水平）	150.00（大于或等于其当时适用的看涨阈值水平）	$1,051.667

在假设的确定日# 1，由于至少一个标的的收盘水平低于其当时适用的看涨阈值水平，证券不会在相关的提前赎回日自动赎回。

在假设的确定日# 2，由于每个标的的收盘水平大于或等于其当时适用的看涨阈值水平，证券在相关的提前赎回日自动赎回，以获得对应约15.50%年回报率的提前赎回付款。一旦证券被自动赎回，则不再对其进行支付。

如果任何基础证券的收盘水平在每个确定日期低于其当时适用的看涨阈值水平，则证券将不会在到期前自动赎回。

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到期如何计算兑付（未自动赎回证券的）：

下面假设的例子说明了如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。

	最终水平			每份证券到期付款
	XLE基金	SMH基金	RTY指数
例# 1	170.00美元（大于或等于其上行阈值水平）	175.00美元（大于或等于其上行阈值水平）	180.00（大于或等于其上行阈值水平）		$1,155
例# 2	85.00美元（低于其上行阈值水平但高于或等于其下行阈值水平）	115.00美元（大于或等于其上行阈值水平）	110.00（大于或等于其上行阈值水平）		$1,000
例# 3	45.00美元（低于其下行阈值水平）	130.00美元（大于或等于其上行阈值水平）	80.00（小于其上行阈值水平但大于或等于其下行阈值水平）		1000美元×表现最差标的的业绩系数= 1000美元×（45.00美元/100.00美元）= 450.00美元
例# 4	30.00美元（低于其下行阈值水平）	35.00美元（低于其下行阈值水平）	40.00（低于其下行阈值水平）		$1,000 × ($30.00 / $100.00) = $300.00

在示例# 1中，每个底层证券的最终水平大于或等于其上行阈值水平。因此，投资者在到期时收到一笔款项，对应的年收益率约为15.50%。投资者不参与任何标的的升值。

在示例# 2中，至少一个底层证券的最终水平低于其上行阈值水平，但每个底层证券的最终水平大于或等于其下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额。

在示例# 3和# 4中，至少一个底层证券的最终水平低于其下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到的付款反映了表现最差的基础资产水平每下降1%就会损失1%的本金。

如果证券未在到期前自动赎回，且任何基础证券的最终水平低于其下行阈值水平，则到期时您将面临表现最差的基础证券的负面表现，您的到期付款将大大低于证券规定的本金金额，并且可能为零。

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

↓证券不保证任何本金返还，不支付利息。证券的条款与普通债务证券的条款不同，它们不保证偿还任何本金，也不支付利息。如果证券未在到期前自动赎回，且任何基础证券的最终水平低于其下行阈值水平，则到期时的支付将是现金金额，该金额大大低于每种证券的规定本金金额，您将损失与证券期限内表现最差的基础证券水平的全部下降成比例的金额。证券到期时没有最低付款，因此，您可能会损失您对证券的全部初始投资。

↓证券的升值潜力受限于每个确定日规定的固定提前赎回付款或观察日规定的到期付款（如适用）。证券的升值潜力受到适用的固定提前赎回付款或到期付款（如适用）的限制，只有当每个基础证券的收盘水平在相关确定日期高于或等于其当时适用的看涨阈值水平，或每个基础证券的最终水平高于或等于其上行阈值水平（如适用）时，才应支付。在所有情况下，您都不会参与任何标的的升值，这可能是重要的。

↓证券存在提前赎回风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前自动赎回，您将不会收到证券的进一步付款，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。但是，在任何情况下，都不会在第一个确定日期之前赎回证券。

↓证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般每个标的在任何时候的价值都会比任何其他单一因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlyers；

oInterest and yield rates in the market；

基础证券的股息率（如适用）；

othe level of correlation between the underliers；

一般影响基础证券或股票市场的地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件；

othe availability of comparable instruments；

oThe occurrence of certain events affecting the underlying fund that may or may not require an adjustment factor；

oThe composition of each underlier and changes in the component securities of each underlier；

oThe remaining time until the securities mature；and

o我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

如果您在到期前卖出证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果在出售时，任何标的的收盘水平处于、低于或不足以高于其下行阈值水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于规定本金金额的大幅折扣出售您的证券。

你可以在这份名为“历史信息”的文件中查看标的的历史收盘水平。你不能根据一个底层的历史表现来预测它未来的表现。底层证券的价值可能而且最近一直在波动，我们不能向您保证波动将会减少。无法保证在任何确定日期，每个基础证券的收盘水平将高于或等于其当时适用的看涨阈值水平，或每个基础证券的最终水平将高于或等于其上行阈值水平（如适用），以便您将收到超过规定本金金额的证券付款，或者每个底层证券的最终水平将大于或等于其下行阈值水平，这样您在证券的初始投资上就不会遭受重大损失。

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↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券到期所有金额的能力，因此，您将承担我们的信用风险。证券不受任何其他实体担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用的看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础证券相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计那些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，因此您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

↓如随附的产品补充中更详细讨论的，投资于证券并不等同于投资于标的。

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↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。没有关于证券的适当美国联邦所得税处理的直接法律权威，证券的税务处理的重要方面具有不确定性。此外，证券可能受“建设性所有权”制度的约束，在这种情况下，某些不利的税务后果可能适用于您对证券的处置。您应该仔细查看此处标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并结合随附产品补充文件中标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并就证券投资的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

与标的相关的风险（s）

↓由于您的证券回报率将取决于标的的表现，因此证券面临以下风险，如随附的产品补充文件中更详细讨论的那样。

oYou are exposed to the price risk of each underlier。

o由于证券与表现最差的标的的表现挂钩，与仅与一个标的挂钩的证券相比，您面临的风险更大，即无法从证券中获得正回报和/或使您的投资蒙受重大损失。

o对基础基金或该基础基金跟踪的指数进行调整可能会对证券价值产生不利影响。

o标的基金的业绩和市场价格，特别是在市场波动期间，可能与其份额标的指数的表现、其份额标的指数成份证券的表现或该基础基金的每股资产净值不相关。

oThe anti-dilution adjustments the calculation agent is required to make does not cover every event that could affect a underlying fund。

o对基础指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。

↓证券须承受与投资集中于能源领域的证券相关的风险。纳入Energy Select Sector Index且通常由Energy Select Sector SPDR跟踪的证券®基金是指主要业务与能源部门直接相关的公司的证券，包括以下子行业：（i）石油、天然气和消耗性燃料以及（ii）能源设备和服务。

能源公司开发和生产原油和天然气和/或提供钻井和其他能源资源生产和分销相关服务。这些类型公司的股票价格主要受特定公司的业务、财务和经营状况以及石油、天然气和其他类型燃料价格变化的影响，而这些变化又在很大程度上取决于各种能源产品和服务的供需情况。可能影响能源产品和服务供需的一些因素包括：总体经济状况和增长率、天气状况、勘探、生产和交付石油和天然气的成本、影响能源效率和能源消耗的技术进步、石油输出国组织（OPEC）设定和维持石油产量水平的能力、货币波动、通货膨胀、自然灾害、内乱、破坏或恐怖主义行为以及其他区域或全球事件。能源公司的盈利能力也可能受到现有和未来的法律、法规、政府行为以及与环境保护、健康和安全事项相关的其他法律要求以及可能增加开展业务的成本或可能减少或延迟可用商业机会的其他因素的不利影响。能源产品和服务的供应增加或需求疲软，以及各种发展导致经商成本上升或错失商机，将对能源领域公司的业绩产生不利影响。证券的价值可能会受到更大的波动，并受到影响能源部门或能源部门的一个子行业的单一经济、政治或监管事件的更不利影响，而不是与更广泛多元化的发行人集团的证券挂钩的不同投资。

↓证券须承受投资于集中于半导体领域的证券的相关风险。VanEck持有的全部或几乎全部股本证券®半导体ETF由初级业务与半导体板块直接关联的公司发行。VanEck®因此，半导体ETF可能会受到价格波动加剧的影响，因为它们可能更容易受到影响这一特定行业和市场部门的不利经济、市场、政治或监管事件的影响。

↓证券受小市值公司相关风险影响。罗素2000®指数由市值相对较小的公司发行的股票组成。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性，因此罗素2000®与由大市值公司发行的股票组成的指数相比，指数的波动性可能更大。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更容易受到不利的商业和经济发展的影响，小市值公司的股票可能交投清淡。此外，小市值公司通常不太好-

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老牌且财务不如大市值公司稳定，可能依赖少数关键人员，使其更容易受到人员流失的影响。与大市值公司相比，这类公司的收入往往较小，产品线较少多样化，在其产品或服务市场的份额较小，财务资源较少，竞争实力较弱，并且更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。

与利益冲突有关的风险

在从事下述和随附产品补充文件中更详细讨论的某些活动时，我们的关联公司可能会采取可能对证券价值和您的证券回报产生不利影响的行动，在这样做时，他们将没有义务考虑您作为证券投资者的利益。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将做出计算证券任何付款所需的任何确定。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，这可能会对您的证券回报产生不利影响。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。

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历史信息

能源精选行业SPDR®基金概况

彭博股票代码：XLE UP

The Energy Select Sector SPDR®Fund是一种交易所交易基金，旨在寻求与其股票基础指数（即能源精选行业指数）的价格和收益率表现（扣除费用和支出）大致对应的投资结果。Energy Select Sector SPDR的基础基金经理®Fund is the Select Sector SPDR®信托，这是一家注册投资公司。可能由于某些证券在二级市场暂时无法上市或由于其他特殊情况，标的可能无法完全复制其股份标的指数的表现。基础基金管理人根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向证券交易委员会提供或备案的信息，可通过证券交易委员会网站www.sec.gov分别参考证券交易委员会档案编号333-57791和811-08837查找。此外，可以从其他来源获得有关底层的信息，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关标的的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。

XLE基金2025年05月20日收盘时的价格为83.59美元。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立验证。底层证券有时经历过高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的的收盘水平给出任何保证。

XLE基金日收盘水平 2020年1月1日至2025年5月20日

本文件仅涉及特此引用的证券，与标的无关。我们从上述可公开获得的文件中得出本文件中包含的关于底层的所有披露。就本次发行证券而言，我们和代理人均未参与编制该等文件或就标的进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关标的的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们不能保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）会影响标的交易价格（因此也会影响标的在行权日的收盘水平）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未披露有关基础的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

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我们或我们的任何关联公司均未就标的公司的表现向贵公司作出任何陈述。

我们和/或我们的关联机构可能目前或不时与基础基金管理人开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取与标的相关的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联公司可能会发布与标的相关的研究报告。前两句话的表述，无意影响证券法律规定的投资者在证券上的权利。您应该对标的进行独立调查，因为根据您的判断，就与标的相关的投资做出知情决定是适当的。

证券不是由标的基金管理人保荐、背书、出售、推介的。基础基金管理人不就投资该证券的可取性向该证券的所有者或任何公众人士作出任何陈述或保证。基础基金管理人对该证券的运作、营销、交易或出售不承担任何义务或责任。

能源精选行业指数。Energy Select Sector Index，该指数是标普 500指数的Select Sector分类指数之一®指数，旨在为投资者提供一种有效的、基于修正市值的方式来跟踪代表标普 500指数能源板块的某些上市公司的走势®指数。相对于能源精选行业指数的股票基础指数发布者是标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。能源精选板块指数包括能源设备和服务；以及石油、天然气和消耗性燃料等行业的成分股。更多信息，请参见“标普®Select Sector Indices — Energy Select Sector Index”在随附的指数补充中。

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万艾克®半导体ETF概况

彭博股票代码：SMH UP

VanEck®半导体ETF是一种交易所交易基金，其寻求的投资结果与其股票标的指数（即MVIS）在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大体对应®美国上市半导体25指数。有关VanEck的基础基金经理®半导体ETF是VanEck®ETF信托，这是一家注册投资公司。可能由于某些证券在二级市场暂时无法上市或由于其他特殊情况，标的可能无法完全复制其股份标的指数的表现。基础基金管理人根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向证券交易委员会提供或备案的信息可通过证券交易委员会网站www.sec.gov分别参考证券交易委员会档案编号333-123257和811-10325找到。此外，可以从其他来源获得有关底层的信息，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或任何其他有关标的的公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。

SMH基金2025年05月20日收盘水平为245.54美元。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立验证。底层证券有时经历过高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的的收盘水平给出任何保证。

SMH基金日收盘水平 2020年1月1日至2025年5月20日

本文件仅涉及特此引用的证券，与标的无关。我们从上述可公开获得的文件中得出本文件中包含的关于底层的所有披露。就本次发行证券而言，我们和代理人均未参与编制该等文件或就标的进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关标的的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们不能保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）会影响标的交易价格（因此也会影响标的在行权日的收盘水平）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未披露有关基础的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

我们或我们的任何关联公司均未就标的公司的表现向贵公司作出任何陈述。

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我们和/或我们的关联机构可能目前或不时与基础基金管理人开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取与标的相关的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联公司可能会发布与标的相关的研究报告。前两句话的表述，无意影响证券法律规定的投资者在证券上的权利。您应该对标的进行独立调查，因为根据您的判断，就与标的相关的投资做出知情决定是适当的。

证券不是由标的基金管理人保荐、背书、出售、推介的。基础基金管理人不就投资该证券的可取性向该证券的所有者或任何公众人士作出任何陈述或保证。基础基金管理人对该证券的运作、营销、交易或出售不承担任何义务或责任。

MVIS®美国上市半导体25指数。MVIS®美国上市半导体25指数旨在追踪规模最大、流动性最强的美国交易所上市公司的表现，这些公司至少50%的收入来自半导体。关于MVIS的股票基础指数发布者®美国上市的Semiconductor 25指数是MarketVector Indexes GmbH，或其任何继任者。

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罗素2000®指数概览

彭博股票代码：RTY

罗素2000®指数是一种衡量在符合条件的美国交易所上市的2000只美国小市值股票的资本化加权价格表现的指数。与罗素2000指数相关的基础指数发行商®指数为富时国际有限公司，或其任何继承者。罗素2000®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。罗素2000指数所包括的公司®指数是组成罗素3000E的公司的中间2000（即排名1,001至3,000的公司）™指数。罗素2000®指数约占美国股票市场的7%。有关罗素2000的更多信息®指数，见“罗素指数——罗素2000®索引”在随附的索引补充中。

2025年5月20日RTY指数收盘水平为2,105.579。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立验证。底层证券有时经历过高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的的收盘水平给出任何保证。

RTY指数每日收盘水平 2020年1月1日至2025年5月20日

 

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证券的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

附加条款：
如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。
面额：	每份证券1000美元及其整数倍
摊销期：	发行日期后的4个月期限
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”）

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有关证券的额外资料

附加信息：
最小出票规模：	$ 1,000/1安全
美国联邦所得税考虑：	您应该仔细阅读随附的产品补充文件中题为“美国联邦所得税注意事项”的部分。当与该部分结合阅读时，以下讨论构成我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦所得税后果的完整意见。 通常，本讨论假定您以规定的发行价格在原始发行中以现金购买证券，并且不涉及您特有的其他情况，包括与标的相关的任何其他投资可能产生的后果。您应该咨询您的税务顾问，了解任何此类情况可能对您拥有证券的美国联邦所得税后果产生的影响。 我们的律师认为，基于当前的市场条件，将用于美国联邦所得税目的的证券视为“开放式交易”的预付金融合同是合理的，如随附产品补充文件中题为“美国联邦所得税考虑因素——对美国持有人的税务后果——被视为开放式交易的预付金融合同”的部分所述。这种处理方式存在不确定性，美国国税局或法院可能不会同意。不同的税收待遇可能对你不利。一般来说，如果这一处理得到尊重，根据下文讨论的“建设性所有权”制度的潜在适用情况，（i）您不应在您的证券的应税处置（包括到期或提前赎回，如适用）之前确认应税收入或损失，以及（ii）您的证券的收益或损失应被视为资本收益或损失。 即使将证券视为预付金融合同的处理得到尊重，购买证券也可被视为达成《国内税收法》第1260条（“第1260条”）含义内的“建设性所有权交易”，如随附产品补充文件中题为“美国联邦所得税考虑因素——对美国持有人的税务后果——被视为开放式交易的预付金融合同的证券——《守则》第1260条的可能适用”的章节所述。由于缺乏直接的法律权威，我们的律师无法就第1260条是否或如何适用于证券发表意见。 我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。特别是，存在可能将证券定性为美国联邦所得税目的的债务工具的风险，在这种情况下，对证券的投资的税务后果可能与本文所述的不同，并可能对某些投资者不利。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 非美国持有者。正如随附产品补充文件中“美国联邦所得税考虑因素——对非美国持有人的税收后果——《守则》第871（m）节规定的股息等价物”中所讨论的，《国内税收法典》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。经IRS通知修改的财政部规定，对2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具予以豁免。基于我们作出的某些陈述，我们的律师认为，第871（m）条不应适用于有关非美国持有人的证券。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。 我们将不需要就美国联邦预扣税支付任何额外金额。 您应该就证券投资的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，包括可能的替代处理和“建设性所有权”制度的潜在适用，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税务后果。

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附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。
关于分配计划的补充资料；利益冲突：	选定的交易商及其财务顾问将从代理商MS & Co.处集体获得每卖出一只证券18.75美元的固定销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售证券、构建证券结构并在适用时进行套期保值来获利。 MS & Co.将根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121（通常称为FINRA）的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用和套期保值”。
证券的有效性：	作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充提供的证券已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证并按此处设想的付款交付，该等证券将是MSFL有效且具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的一般类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响以及（ii）MSFL优先债务契约的任何条款表达意见，该条款旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于有关受托人对MSFL优先债务契约的授权、执行和交付及其对证券的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年2月26日的信函中所述，该信函是由摩根士丹利于2024年2月26日提交的表格S-3注册声明的生效后第2号修订的附件 5-a。
您可以在哪里找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以产品补充和指数补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、产品补充文件、指数补充文件以及MSFL和摩根士丹利向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的指数补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及日期为2024年4月12日的随附招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，MSFL、摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如果您有此要求，将安排向您发送招股说明书、指数补充和产品补充，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 本文件中使用但未定义的术语在产品补充、指数补充或招股说明书中定义。产品补充、指数补充和招股说明书中的每一个都可以通过本文件封面所载的超链接进行访问。

 

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