文件
2024年4月25日
Eugene Scherbakov博士
Re：过渡协议
亲爱的尤金：
本信函协议是在我们就您从受雇于IPG Laser GmbH & Co. KG（“激光”）和IPG光电公司（“光子学”）以及您对Photonics的预期持续顾问和董事会服务。Laser and Photonics非常感谢您多年来的服务和领导，并希望让这一过渡尽可能顺利、富有成效和无缝。本着这一精神，你们、Laser和Photonics同意如下（the“协议”).
1.过渡期
如果你订立并遵守本协议，你将继续受雇于Photonics和Laser，直至Photonics的新任首席执行官开始受聘之日（“预计过渡日期“）除非在该日期前，你已辞职，或因故被解雇（定义见经修订的2021年5月4日与Laser的服务协议第13条，”服务协议”）或因实质性违反本协议。你受雇的最后一天，不论是预期的过渡日期或更早的日期，均称为“过渡日期”，然而，这将不早于收到公司指明确切终止时间的书面通知。本函发出之日起至过渡之日止的时间区间，简称为“过渡期.”
在过渡期内，（i）日期为2021年5月4日的服务协议及贵司与Photonics的借调协议（以下简称“借调协议"）将继续有效；（ii）你将继续提供你作为首席执行官的现有服务；（iii）你将在过渡期内继续领取你目前的工资和福利；（iv）你的股权、RSU和PSU权利仍受制于你与公司以及经修订的IPG光电公司2006年激励补偿计划或其任何继任者的适用股权、PSU和RSU协议（统称为“股权文件”).
2.终止合同关系；光子板.
自过渡日期起生效，特此终止激光董事总经理职务和职务 和Photonics，以及作为高级管理人员、董事总经理或您在Photonics和Laser及其所有关联公司担任的其他职位，自过渡日期起生效。贵公司在此同意，服务协议和借调协议包括任何和所有修订、补充和附加协议将终止，贵公司与Laser的服务关系也将终止，自过渡日期起生效。在这方面，Photonics被授权提交和接收所有必要的意向声明，以代表Photonics和Laser的所有关联公司终止仍然存在的任何合同关系。你会留下来
在你目前担任光电子董事会董事的职务上（以下简称“光子板”），但须遵守年度选举和光子学委员会要求的其他条款。为免生疑问，贵司的光子板服务与其他董事的服务一样，不得保证任何时间长度，应以光子板和光子板股东的决定为准。在不违反上述规定的情况下，贵司光子板服务的实际时长为“光子学董事会条款.”只要您根据顾问协议（定义见下文）获得任何形式的补偿（无论是现金还是股权归属），在Photonics董事会任期内，您将不会获得任何董事会补偿。Photonics将向您报销与您的光子板服务相关的合理差旅费用，这些费用受当时有效的Photonics差旅和报销政策条款的约束。
3.消息传递
您将有权就Photonics向投资者和员工发布的有关过渡的声明（“声明”）发表评论，但声明的最终内容应由Photonics善意酌情决定。
4.顾问协议
本协议签署的同时，贵公司与Photonics同意签署并遵守随附的《顾问协议》为附件 A。
5.解除索赔
除其他条款外，考虑到你根据本协议有资格获得的考虑，包括但不限于你的过渡期资格和顾问协议，你代表自己和你的继承人、管理人、代表、继任者和受让人（连同你的“释放器”），自愿解除并永久解除Photonics、Laser及其关联和相关实体、其及其各自的前任、继任者和受让人、其及其各自的员工福利计划和此类计划的受托人，以及上述各项的现任和前任员工、高级职员、董事、股东、权益持有人、管理人员、成员、合伙人、投资者、律师、会计师和代理人以官方和个人身份（统称“发布”）一般从所有的索赔、要求、债务、损害赔偿和各种名称和性质的责任，已知或未知（“索赔”）表示，截至您签署本协议之日，您或任何其他释放者已经、曾经、现在声称已经或曾经声称已经针对任何或所有释放者。本新闻稿包括但不限于所有索赔：
•与您受雇于Photonics and Laser、终止受雇于Photonics and Laser并为其服务有关；
•不当解除职务或者违反公共政策的；
•违约；
•诽谤或其他侵权行为；
•联邦、州或地方法律规定的报复或歧视（包括但不限于《就业年龄歧视法案》规定的索赔）；
•根据任何其他联邦或州法规；
•服务协议及借调协议项下；
•根据MGL c. 151b；
•工资、奖金、激励薪酬、佣金、股票、股票期权、假期工资或任何其他薪酬或福利，根据《马萨诸塞州工资法》，M.G.L. c.149，§ § 148-150C， 或其他情况；及
•损害赔偿或其他任何种类的补救措施，包括但不限于补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、禁令救济和律师费；
提供了但此解除不影响贵方（i）本协议项下的权利；（ii）顾问协议；（iii）贵方与Photonics和/或贵方与Laser之间的任何书面赔偿协议项下的权利；（iv）权益文件项下的权利；（v）D & O保险，以Photonics和/或Laser的保险单所规定的范围为限；（vi）任何雇员福利计划项下的既得利益和应计利益。
就本协议解除的任何索赔而言，您同意不接受任何被释放者为您自己的利益或律师费或费用提供的任何性质的损害赔偿、其他衡平法或法律补救措施。作为Photonics订立本协议的重大诱因，贵公司声明，没有将任何债权转让给任何第三方。
6.持续义务
Photonics应向您（在免税的基础上）支付或偿还（i）截至过渡日期的所有应计和未支付的工资、福利和假期工资；（ii）与结束您在马萨诸塞州的租赁住房相关的所有费用，包括将您的个人物品从您的房屋或办公室退回您在德国的家中；以及（iii）为2024纳税年度美国和德国到期的税款提供税务准备服务。尽管本文有任何相反的规定，但根据（i）与公司于2021年5月4日订立的保密、不竞争及确认性转让协议；（ii）服务协议第10（x）条及借调协议（iii）第19及20条（连同任何其他保密、限制性契诺及您对任何释放者（定义见下文）所承担的其他持续义务），贵公司须承担“持续义务”).你们同意，你们根据本协议获得赔偿的资格构成与你们受雇于Photonics分开的每一项持续义务的相互商定、公平和合理的考虑。持续义务以引用方式并入本文，并保持完全有效。您同意您有机会与您选择的法律顾问审查持续义务和本协议，并且代表Photonics的律师不能也不在这些事项中代表您。
7.无损
受限于下文“受保护活动”部分，您同意不对Photonics、Laser或其任何关联公司或现任或前任高级职员、董事、股东、雇员或代理人作出任何贬损言论。这些无损义务不以任何方式影响你在任何法律程序中如实作证的义务。
8.协议相关信息的保密；其他义务
受以下“受保护活动”部分的约束，您同意在法律允许的最大范围内，对所有与协议相关的信息完全保密。“协议相关信息”是指导致本协议的谈判以及本协议的条款。尽管有上述规定，您可以向您的配偶、您的律师和您的财务顾问披露与协议相关的信息，并且仅在他们首先同意为Photonics的利益对协议相关信息进行保密的情况下才能向他们披露。贵公司声明，自本协议签署之日起的这段期间内，贵公司没有作出任何与前述义务如当时生效将会相悖的披露。本条的任何规定不得解释为阻止你方在合法发出的传票或正式发出的法庭命令所要求的范围内披露与协议有关的信息；提供了您向Photonics提供提前书面通知和合理机会，以对此类传票或法庭命令提出异议。如果贵公司未向Photonics转让任何与Photonics的业务活动相关或使用Photonics的时间、设备或资源进行的开发或知识产权，贵公司特此在法律允许的最大范围内将此类开发和知识产权转让给Photonics。您同意立即将所有公司财产归还Photonics；在任何时候都不披露或使用任何公司机密信息；在过渡日期之后不代表自己目前受雇于或受雇于Photonics；在遵守下文“受保护活动”部分的情况下，在未来的任何纠纷或知识产权事项中与Photonics合作；并将您的持续义务通知未来的雇主。
9.受保护活动
本协议或与Photonics的任何其他协议中的任何内容均不限制您的能力：（i）向任何联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控或投诉，包括但不限于平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或证券交易委员会（“政府机构”）；（ii）与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序；（iii）行使您根据《国家劳动关系法》第7条可能拥有的任何权利，包括你根据该等条文可能拥有的任何权利，以协助同事处理或讨论任何雇佣问题、争议或雇佣条款或条件，作为为互助或保护的目的参与一致行动的一部分；（iv）讨论或披露有关工作场所不法行为的信息，例如骚扰或歧视或你有理由相信是非法的任何其他行为；或（v）在法律程序中如实作证，在任何情况下，无论是否通知或批准Photonics，只要此类通信和披露符合适用法律，并且信息披露不是通过受律师客户特权约束的通信获得的（除非根据此类特权允许披露该信息）。如果您向任何政府机构提出任何指控或投诉，并且如果政府机构代表您提出任何索赔，或者如果任何其他第三方代表您提出任何索赔，您将放弃任何获得金钱或其他个性化救济的权利（单独或作为任何集体或集体诉讼的一部分），但Photonics不会限制您通过政府机构的命令获得裁决的任何权利
根据任何适用法律或法规的举报人条款向SEC或任何其他政府机构提供信息。
10.捍卫商业秘密法通知
您了解，根据2016年《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，您不应因（a）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师（仅为报告或调查涉嫌违法行为）秘密披露商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任；以及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是盖章的。
11.其他规定
(a)终止和退回付款；某些补救措施.如果您违反了您的任何持续义务，除了其可能对此类违约行为拥有的任何其他法律或衡平法补救措施（包括但不限于禁令救济）外，Photonics有权终止其根据本协议向您或为您的利益支付的款项，并因故终止您的雇佣关系。在您违约的情况下终止和/或返还此类付款不会影响您根据本协议承担的持续义务或您根据本协议解除索赔。
(b)可执行性；税收.如果本协议的任何部分或规定（包括但不限于本协议任何部分的任何部分或规定）在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或该部分或规定在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的适用不受影响，并且本协议的每一部分和规定应在法律允许的最大范围内有效和可执行。Photonics可将本协议转让给任何其他个人或实体。您不得转让本协议。根据本协议提供或提及的所有补偿和福利应按适用法律的要求缴纳税款。
（c）放弃；不存在依赖.本协议任何条款的任何放弃，除非以书面作出并由放弃方签署，否则不生效。一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或一方放弃任何违反本协议的行为，均不应阻止该条款或义务的任何后续强制执行或被视为对任何后续违约的放弃。在签署本协议时，您不依赖于任何人在Photonics或代表Photonics作出的任何承诺或陈述。
（d）管辖权；管辖法律；释义.双方特此同意，马萨诸塞州的州和联邦法院（“状态”）拥有审议与本协议有关的任何事项的专属管辖权，包括但不限于任何违反本协议的主张。对于任何此类法庭诉讼，您服从此类法庭的管辖权；您承认在此类法庭的场地是适当的；并且，在适用法律要求的最大范围内，您和Photonics放弃就此类法庭诉讼担任陪审团的任何权利。本协议应根据国家法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。
（e）整个协议.本协议股权文件、持续义务及在此明确保留的其他协议构成贵公司与Photonics之间的全部协议，并取代贵公司与Photonics之间以前的任何协议或谅解。
（f）审议时间；生效日期.贵方承认，贵方在签署本协议（“审议期间”）之前已获得二十一（21）天审议本协议的机会，并且贵方已明知而自愿地订立本协议。You recognize that the above release of claims expressly includes but not limited claims under the Age Discrimination in Employment Act。建议您在签署本协议前咨询律师。如要接受本协议，您必须退回本协议的签名正本或签名PDF副本，以便以下签署人在审议期限届满时或之前收到。如果贵方在审议期间结束前签署本协议，贵方通过签署本协议确认该决定完全是自愿的，贵方有机会在整个审议期间审议本协议。自贵方签署本协议之日起七（7）个工作日期间（“撤销期限”），你方有权以书面通知下列签署人的方式撤销本协议。此类撤销要生效，必须交付，以便在撤销期限届满时或之前由以下签署人收到。本协议在撤销期内不得生效或强制执行。日起生效，自撤销期限结束之日起（“生效日期”).
（g）对口单位.本协议可在不同的对应方执行。所有对应方签字时，按同一文件一并处理。
请在上述期限内签署并交还下列签署人本函正本或PDF副本，表明您同意本协议的条款。
非常真正属于你，
IPG光电公司
签名：/s/John Peeler 2024年4月25日
John Peeler日期
董事会主席
IPG Laser GmbH & Co. KG
代表
IPG Laser Verwaltungs GmbH（奥地利）
由董事总经理Andrey Mashkin代理
签名：/s/安德烈·马什金 2024年4月24日
安德烈·马什金日期
这是一份法律文书。您的签名将使您遵守其条款。通过在下面签名，您确认您已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，并且您是在知情和自愿的情况下签订本协议。
/s/Eugene Scherbakov 2024年4月25日
Eugene Scherbakov日期