证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表to/a

根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

（修正第8号）

 

 

bluebird bio, Inc.

（标的公司名称（发行人））

BEACON MERGER SUB，INC。

（申报人（要约人）姓名）

A direct first-owned subsidiary of

BEACON MIDCO，INC。

（申报人姓名（要约人家长））

A direct first-owned subsidiary of

BEACON Parent HOLDINGS，L.P。

（申报人姓名（要约人间接家长））

其普通合伙人为

BEACON General PARTNER，LLC

（备案人（其他人员）姓名）

的关联公司

卡莱尔合作伙伴成长，有限责任公司。

（备案人（其他人员）姓名）

SK CAPITAL PARTNERS VI-A，L.P。

SK-CAPITAL PARTNERS VI-B，L.P。

（备案人（其他人员）姓名）

普通股，每股面值0.01美元

（证券类别名称）

09609G 209

（CUSIP证券类别（基础普通股）数量）

 

c/o 凯雷集团 范德比尔特大道一号 纽约，NY 10017 电话：+ 1（212）813-4900		SKCapital Partners 公园大道430号，18楼 纽约，NY 10022 电话：+ 1（212）826-2700

（代表备案人获授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话）

 

 

副本至：

 

Mark A. Stagliano，ESQ。 Wachtell，Lipton，Rosen & Katz 西52街51号 纽约，纽约10019 (212) 403-1000		Gregg Griner，ESQ。 Albert Vanderlaan，esq。 Orrick，Herrington & Sutcliffe LLP 伯克利街222号，套房2000 马萨诸塞州波士顿02116 (617) 880-2212		Matthew S. Arenson，P.C。 Kirkland & Ellis LLP 98 SE 7th St，Suite 700 佛罗里达州迈阿密33131 (305) 432-5600

 

 

 

☐	如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：

 

☒

受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。

☐

发行人要约收购受规则13e-4约束。

☐

受规则13e-3约束的私有化交易。

☐

根据规则13d-2修订附表13D。

备案为最终修改报告要约收购结果的，勾选以下框：☐

如适用，请选中下面的适当方框，指定所依赖的适当规则条款：

 

☐

规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）

☐

规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）

 

本第8号修正案（本“修正案”）对最初于2025年3月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交、并于2025年3月21日、2025年3月25日、2025年4月3日、2025年4月16日、2025年5月16日、2025年5月2日、2025年5月5日和2025年5月6日（经修订，连同本协议的任何后续修订和补充，“附表TO”）的附表TO要约收购声明进行了修订和补充，Beacon Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）是一家特拉华州公司，是Beacon Midco，Inc.的全资子公司，Beacon母公司控股的全资子公司，L.P.（“母公司”），一家特拉华州有限合伙企业，其普通合伙人为Beacon General Partner，LLC，一家特拉华州有限责任公司。母公司由特拉华州有限合伙企业Carlyle Partners Growth，L.P.（“Carlyle”）、开曼群岛豁免有限合伙企业SKCapital Partners VI-A，L.P.和开曼群岛豁免有限合伙企业SKCapital Partners VI-B，L.P.（SKCapital Partners VI-A，L.P.和SKCapital Partners VI-B，L.P.合称“SKCapital”）控制。附表TO涉及Merger Sub要约收购特拉华州公司bluebird bio，Inc.（一家特拉华州公司）（“公司”）的所有已发行普通股（每股面值0.01美元）（“股份”），以换取（i）每股3.00美元现金，但须缴纳不计利息的任何适用预扣税（“期末金额”），外加（ii）每股一项或有价值权（每份，“CVR”），即有权获得一笔或有支付的6.84美元现金（期末金额和一笔CVR，合起来，或根据要约（定义见下文）、“发售价”）可能支付的任何更高的每股金额，但须缴纳任何适用的预扣税且不计利息，在达成日期为2025年3月7日的购买要约（“购买要约”）和相关转递函（其副本分别作为附件（a）（1）（a）和（a）（1）（b）附于附表TO（其一起，可能会被修订，不时补充或以其他方式修改，合计构成“要约”）。

除本修正案另有规定外，附表TO所列资料保持不变。本次修正正备案，延长要约收购到期时间。本文使用但未定义的大写术语具有购买要约或附表TO中赋予此类术语的含义。你应阅读本修正案连同附表TO和购买要约。

项目1至9和项目11

现对购买要约及附表的项目1至9及项目11加以修订和补充，但以该等项目1至9及项目11以引用方式纳入购买要约所载的资料为限：

“2025年5月13日，凯雷和SKCapital宣布将到期时间延长至纽约市时间2025年5月28日晚上11点59分后的一分钟，除非要约在合并协议允许的情况下进一步延长或提前终止。该要约原定于2025年5月12日纽约市时间晚上11点59分后一分钟到期。

存托人已告知Merger Sub，截至2025年5月12日收市时，约2,502，927股股份已根据要约有效投标且未适当撤回。

 

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宣布延长要约的新闻稿作为附件（a）（5）（H）附后，并以引用方式并入本文。”

修订购买要约及展品附表至

现将购买要约（附件（a）（1）（a））、函件格式（附件（a）（1）（b））、致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人的函件格式（附件（a）（1）（c））、致客户的函件格式（供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人使用的函件格式（附件（a）（1）（d））中所有提及的“纽约市时间2025年5月28日晚上11：59”修正为“纽约市时间”。

项目12。展品。

现对附表TO第12项进行修正和补充，增加下列证物：

（a）（5）（h）新闻稿，日期为2025年5月13日。

 

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