图表10.8
江森自控国际股份有限公司
3844.7427万股
普通股
江森自控国际PLC2000股票期权计划
原生效日期:2000年1月1日
（经调整以反映2007年9月14日生效的3供1拆股）
这份文件阐述了有关参与江森自控国际PLC2000股票期权计划（“计划”）和我们根据该计划发行的普通股的信息，我们向我们的高级职员和其他关键员工以及我们子公司的员工提供参与该计划的机会。
本文件将随附或附于本公司最近一份提交股东的年度报告。如阁下先前已收到本公司提交股东的年度报告副本，但仍欲索取另一份副本，则本公司会按书面或口头要求免费提供另一份副本。
证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准根据本计划发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实、完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。
你只应依赖本文件所载的资料或我们已转介你查阅的资料。我们并无授权任何人向你提供不同的资料。本文件所载的资料可能只在文件日期才准确。本文件只可在出售该等证券是合法的情况下使用。
本文件不得用于转售根据本计划收购的股份。
1. Establishment.Johnson Controls International PLC（“本公司”）已为若干高级人员及其他主要雇员订立股票期权计划，如本文所述，称为Johnson Controls International PLC2000股票期权计划（“计划”）。兹提述根据该计划发行的若干期权可能构成内部收入守则第422条所指的激励股票期权（“激励股份期权”），而根据该计划发行的其余期权须构成非合资格期权，据此，激励股份期权及非合资格购股权以下统称“期权”。委员会亦可授予除根据该计划发行的期权外的股份增值权。
2. 目的.本计划之目的为促使若干高级人员及其他主要雇员留任本公司或其附属公司之雇员，并鼓励该等雇员以合理条款保证或增加其于本公司之股份拥有权.本公司董事会（“董事会”）认为，本计划将促进管理的连续性，并增加该等人士对本公司福利之激励及个人利益负责制定和执行公司的长期计划，确保公司的持续增长和财务上的成功。
3. 本计划生效日期及历史，本计划已于1999年11月17日获董事会通过，并于2009年1月1日起修订生效。该计划于2000年1月1日该计划生效之日起12个月内获得江森自控公司股东的批准。该计划于2009年12月31日终止，在该终止日之后不得根据该计划授予任何新的奖励；但该计划须继续适用于截至该终止日尚未支付的奖励，且该奖励应继续有效，直至根据其条款完全分发或终止为止。该计划现正就以下事项进行修订和重述，并于紧随结束后生效，根据日期为2016年1月24日的合并协议及计划，合并（“合并”）已于2016年9月2日由本公司、Johnson Controls，Inc.及Jagara Merger Sub LLC（“合并协议”）完成。修订及重述反映，正如合并协议第2.3条所规定，（i）公司承担有关该计划的所有权利及义务，（ii）修订该计划中所有提述江森自控若干股份之处，Inc.普通股指本公司若干普通股及（iii）本公司董事会或其辖下一个委员会对江森自控股份有限公司董事会或其辖下一个委员会在计划管理方面的权力及责任的继承。
4. 的股份，但须根据本段及第17段的规定作出调整，本计划期限内可供奖励的本公司普通股（“股份”）总数应按以下方式计算:（a）本计划生效日期在外流通股份数目的百分之十五（15%）减去（b）本公司任何优先购股权计划（“优先计划”）项下可予奖励及于本计划生效日期在外流通股份数目（“优先计划奖励”）。根据计划行使购股权或结清股份增值权时须交付的股份，须由现时获授权但未发行的股份或获授权及已发行的股份重新取得并作为库藏股持有，或由
的组合。如果期权或股票增值权在未全部行使的情况下被注销、到期或终止，或者股票增值权以现金结算的，分配给该期权或股票增值权未行使、被注销、被没收的部分或以现金结算的部分的股票，则就该计划而言，该等认股权的放弃（以及根据第16段批予的任何有关股份增值权的放弃）须与第16段所规定的股份增值权的收取有关，根据本第4段具有与在未获行使的情况下取消或终止该等购股权相同的效力。如根据本计划授出任何股份增值权（包括与交出未行使购股权有关的任何授出），而股份可就该等股份增值权而发行，则该等股份增值权的授予，根据本款应视为与期权的授予具有同等效力；但如该等股份增值权在未获悉数行使的情况下予以取消、届满或终止，或在股份增值权以现金结算的情况下，该等股份可分配予该等股份增值权中未获行使、已予取消、已予没收的部分，或以现金结算的该等股份增值权的一部分，亦须为该计划的目的而再次可供使用。如根据该计划所授出的任何期权的行使价已借向公司投标股份（以实际交付或以证明方式）而获满足，就厘定计划项下可供交付的最高股份数目而言，只有扣除已提呈发售的股份后的已发行股份数目，方当作已交付。如任何参与者在行使选择权时，适当地选择让公司代扣代缴股份，以符合公司的代扣代缴税款规定，则如此代扣代缴的股份须再次可供计划之用，但该等股份不得用于授予激励股票期权。在本计划生效日期后，如因任何事件而导致须受先前计划授予的股份在先前计划仍然有效而公司可根据先前计划授予奖励的情况下，为有关先前计划的目的而再次可供使用，则该等股份须供该计划而非该等先前计划之用（但须受就该等股份用于授出激励股票期权而施加的任何适用限制规限所规限），从而增加根据本段第一句所厘定的该计划可供使用的股份。
5. 行政管理。
（a） 本计划由董事会不时委任的不少于三名董事会成员组成的薪酬及人力资源委员会（“委员会”）管理，该委员会任何成员均无资格，亦在过往一年期间的任何时间均无资格收取股份，本公司或其附属公司根据本计划或本公司或其附属公司任何其他计划的购股权或股份增值权，但为并非本公司高级人员或雇员的本公司董事而设的计划除外，该计划规定在董事会任何成员或本公司任何高级人员或雇员不行使酌情决定权的情况下自动授出。
（b） 在不违反计划明文规定的情况下，委员会应有权制定其认为必要或可取的规则和条例，以便
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妥善管理计划，并酌情决定授出购股权及股份增值权的人士（“参与者”）及授出购股权及股份增值权的时间或次数、购股权类别、购股权或股份增值权的年期、行使购股权或股份增值权的限制，以及每项购股权或授予股份增值权须受限制的股份数目，在作出该等决定时，委员会可考虑有关雇员所提供服务的性质、他们现时及可能对公司或其附属公司的成功作出的贡献，以及委员会酌情认为有关的其他因素。
（c） 除图则另有明文规定外，委员会亦完全有权解释图则，订明、修订及撤销与图则有关的规则及规例，确定各备选方案协议的条款和规定（这些条款和规定不必完全相同），并作出计划管理所必需或可取的所有其他决定。委员会对本款所述事项的决定应是决定性的，对所有各方均具有约束力。
（d） 委员会或其任何成员均无须对任何真诚地就图则作出的作为、不作为、解释、解释或决定负上法律责任，而委员会成员有权就任何申索、损失获公司弥偿及发还款项，由此产生的损害或费用（包括律师费），在法律允许的全部范围内，以及在任何董事和高级职员责任保险的范围内，可能不时生效。
（e） 委员会过半数即构成法定人数，出席任何有法定人数出席的会议的过半数委员的作为，或未经会议而由委员会过半数委员以书面批准的作为，即为委员会的作为。
（f） 公司行政总裁在授予及管理授予（或将授予）符合计划资格的个人的期权及股份增值权方面，拥有与委员会相同的权力，但不包括受《交易法》第16条规限或当时受守则第162（m）条规限的高级人员及雇员。
6. 资格。期权及股份增值权可授予本公司及其任何现有及未来附属公司的高级人员及其他主要雇员。在任何连续两个公历年期间内可授予任何参与者的期权所涵盖的股份数目上限合计不得超过150万股。不得授予任何直接或间接拥有，拥有超过公司所有类别股份合并投票权总额10%的股份。公司或附属公司的董事，而该董事亦不是
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本公司或子公司的员工将无权获得本合同项下的任何期权或股票增值权。
7. 雇员的权利.本计划或任何期权或股份增值权概不得以任何方式干扰或限制本公司及其任何附属公司随时终止任何参与者或雇员的雇佣关系的权利，亦不赋予任何参与者或雇员继续受雇于本公司及其附属公司的任何权利.任何雇员均无权根据本计划获授予奖励，即使一项裁决是在任何时候给予这类雇员的，或一名处境类似的雇员在类似情况下获得或曾经获得裁决。
8. 期权协议.根据计划授出的所有期权及股份增值权须以书面协议（“期权协议”）以委员会决定的一种或多种形式证明。
9. 期权价格.根据第16段授出的购股权的每股购股权价格及根据第16段授出的股份增值权的每股授出价格，由委员会厘定，数额须不少于该等购股权或股份增值权授出当日该等股份的公平市值的100%（如委员会如此厘定，则如属根据第16段授出的任何股份增值权，则于任何尚未行使的购股权交回时于授出该选择权的日期）。从2009年1月1日起，公平市值是指在某一特定日期的每股股票在纽约证券交易所的收盘销售价格，或者如果在所述日期没有股票在该市场出售，则指在该市场出售的前一日的收盘销售价格。如果股票没有在纽约证券交易所上市，而是在国家证券交易所或场外交易市场交易，股票在特定日期或在该交易所或市场出售的最后一个交易日的收盘销售价格（或如果没有报告收盘销售价格，则为收盘出价和要价的平均值）将被使用。如果股票既没有在国家证券交易所上市，也没有在场外市场交易，则由委员会酌情确定的价格，然而，就期权的行使而言，就参与者在行使日期的市场交易中出售在行使期权时所取得的任何股份而言，任何该等股份的出售价格须为该等股份的公平市值。
10. 期权期限。每份期权和股份增值权的期限由委员会决定，但在任何情况下，期权或股份增值权的期限均不得超过自授予之日起十（10）年。根据本计划授予的每份期权和股份增值权可在本计划生效之日或之后的任何时间以及在本计划终止之前授予，但在本计划采纳日期后十年内，不得授予期权或股份增值权。委员会须决定任何期权或股份增值权是否须以累积或非累积分期方式或于任何时间悉数行使。任何可行使的股票期权或股份增值权或其部分，只可就全部股份全部或部分行使。
11. 激励购股权的最高价值。任何激励购股权可由参与者于本计划或本计划任何其他计划项下任何公历年首次行使的股份的总公平市价（定义见第9段
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公司或任何附属公司不得超过$100,000。倘激励购股权于任何公历年首次可予行使的股份的公平市值超过$100,000，则激励购股权的超额部分应视为非合资格购股权。
12. 期权或股票增值权的可转让性。本合同项下授予的期权或股票增值权，除经赔偿委员会特别指定并符合下列转让条件的期权外，不得转让:
（a） 根据遗嘱或根据世系和分布规律；或
（b） 在非限定选项的情况下:
（i） 根据《国内税收法》第414（p）条所界定的“合格的家庭关系令”；或
（二） （a）其配偶、子女或孙子女（“直系亲属”），（b）唯一合伙人为参与人直系亲属的合伙企业，或（c）仅为参与人的一名或多名直系亲属（统称为允许受让人）的利益而设立的一项或多项信托，但参与人不得考虑任何此类转让。
转让后（如适用），此种期权和股份增值权应继续受与转让前相同的条款和条件的约束，但此种期权和股份增值权只能由参与人或在适用情况下由根据合格的家庭关系令指定的候补受款人或参与人允许的受让人在参与人的一生中行使。
13. 选择权的行使。委员会应规定参与人行使与本计划规定不抵触的选择权的方式。但除第20段规定的控制权发生变化外，任何选择权自授予之日起至少六个月内不得全部或部分行使。选择权可予行使，在不违反期权协议和本计划所载的对其行使的限制的情况下，只有通过（a）就特定数量的股份行使期权的书面意向通知，和（b）在期权行使时向公司全额支付，才能在任何时候或部分地不时地全额行使期权，购买股份的期权价格。支付期权价格可（i）以现金支付，（ii）在适用的期权协议许可的情况下，以相当于公平市值的股份（定义见第9段）投标，或（iii）在适用的期权协议许可的情况下，部分以现金支付，部分以股份支付。股份可借实际交付股份或以证明方式投标。
14. 代扣代缴.倘适用期权协议准许，参与者可获准透过选择（i）让公司代扣代缴公司股份，或（ii）向公司交付于行使购股权当日具有公平市值的公司股份，以满足公司的代扣代缴税款规定
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不符合资格的选择权相当于被拒绝支付的最低金额。选举应以书面形式进行，并按照委员会决定的规则和形式进行。
尽管如此，只有在经修订的1934年《证券交易法》第16B-3条或适用的其他证券法律、规则或条例允许的情况下，才能通过扣留股份或投标公司股票来选择和满足任何扣留要求，而不产生赔偿责任。
15. 终止雇用。
（a） 如参与人在本公司或其任何附属公司的雇佣关系因任何原因终止，但提前或正常退休、死亡或完全及永久伤残除外，则（i）自2005年3月23日前作出的授予生效，所有行使期权或股份增值权的权利应立即终止，及（ii）自2005年3月23日或之后作出的授予生效，参与人可于参与人终止雇用日期后三十（30）日内行使其期权及股份增值权（以参与人终止雇用日期已归属及可行使的范围为限），除非该等期权或股份增值权根据授予协议的条款较早届满，其后，如属于2005年3月23日或之后作出的授予，所有行使期权或股票增值权的权利均应终止。
（b） 如果参与人在期权或股票增值权期限届满前在受雇于公司或任何附属公司期间死亡，选择权或股份增值权应可立即行使，但以参与人在死亡之日后继续受雇十二个月本应行使的权利为限，并可由遗嘱或适用的世系和分配法律转让给的人通过发出第13款规定的通知行使，于死亡日期后十二个月内的任何时间，除非该期权或股份增值权根据期权协议的条款提早届满。就本段而言，根据第13段施加的六个月限制不适用。
（c） 如参与人在期权或股份增值权届满前因提早或正常退休，或因完全及永久伤残而终止受雇于本公司，则该期权或股份增值权（i）可在无须顾及任何归属规定的情况下悉数行使；但自2005年3月23日或之后作出的授予起生效，除非委员会另有决定，退休参与人的期权或股份增值权只有在该期权或股份增值权获授予的历年的最后一日或该日之后才可全数行使，而该参与人可在三十六个月内的任何时间行使（但在三月二十三日之前授予的奖励购股权除外，2005年只能在上述提前或正常日期后三个月内行使）
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因完全或永久伤残而退休或终止（视属何情况而定），除非该等期权或股份增值权根据授予协议的条款较早届满。但对于若干属公司高级人员或获董事会薪酬委员会挑选的参与者，该等参与者可于该等提早或正常退休日期后最多十（10）年内行使非合资格购股权，或在期权或股份增值权的年期届满前，因提早或正常退休或因完全及永久伤残而终止在公司的雇佣关系时，在该等完全及永久伤残（视属何情况而定）日期后5（5）年内，除非该等期权或股份增值权根据期权协议的条款较早届满，否则，参与人的雇用应被视为因（a）提前或正常退休而终止，如果该参与人届时有资格根据公司或其附属公司的任何固定福利养恤金计划的规定领取立即提前或正常的退休金；或者，如果没有固定福利养恤金计划，但该参与人须年满10岁退休，或年满55岁退休，或年满5岁退休，且年满65岁，以及（b）如属不时生效的《国内税收法》第22（e）（3）条所指的永久残疾，则为完全及永久残疾。
就本计划而言:（a）雇员由本公司转往拥有50%或以上权益的附属公司、合伙企业、合营企业或其他联属公司（不论是否成立为法团），或由一间附属公司、合伙企业、合营企业或其他联属公司转往另一间附属公司；或（b）经本公司正式书面授权的休假，但雇员的再雇用权须受法例或合约保障，不应被视为根据本计划终止雇用，尽管有上述规定，自第20段所界定的控制权变更之日起和变更后，期权和股份增值权应在参与人终止雇用后三个月内继续行使。
16. 股份增值权。股份增值权可与根据计划授予任何参与者的任何期权分开授予。该等股份增值权可由参与者以书面通知方式行使，通知须述明行使股份增值权的股份数目。行使该等权利后，参与人应有权获得以本款（b）项所述方式并以本款（c）项规定的形式确定的此种股份增值权的经济价值。
股票增值权的条款和条件不应与委员会确定的计划其他条款相抵触，这些条款和条件应包括以下内容:
（a） 与放弃期权有关而授予的股份增值权，只可在上述时间及范围内行使或转让
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委员会有充分权力决定适用于其他股份增值权的条款及条件，包括适用于该等权利的期间、行使该等股份增值权的限制及可行使该等股份的数目。
（b） 股票增值权行使后，参与人有权获得股票的经济价值，其价值相当于一股股票在行使之日的公允市场价值超过每股授予价格的部分，乘以应行使股份增值权的股份数目。已如此行使的股份增值权不得再就该等股份数目行使。
（c） 委员会应全权斟酌决定支付此种经济价值的方式（即现金、股份或其任何组合），或同意或不同意参与人选择接受全额或部分支付此种经济价值的现金。
（d） 参与人只有在1934年《证券交易法》第16B-3条允许的时间，才能根据计划行使股票增值权，不承担赔偿责任，也不适用其他证券法或规则。
（e） 股票增值权只有在股票增值权所涉及的股票的公允市场价值超过股票增值权的授予价格时才能行使。
17. 调整条文.倘因宣派股份股息（代替普通现金股息宣派的股份股息除外）、分拆、合并、综合资本重组或股份拆细、合并或交换而导致股份有任何变动，或因其他原因导致本计划项下可供认购的股份总数及类别（包括第6条中有关奖励的每名参与者限额）有任何变动，每项尚未行使的期权及股份增值权所附带的股份数目及类别、每项尚未行使的期权所附带的股份期权价格，以及任何股份增值权的期权价格或授予价格及经济价值，均须由委员会作出适当调整，而委员会的决定即为最终决定。除非委员会另有决定，对获豁免受守则第409A条规限的裁断所作的任何该等调整，须以容许该裁断继续获豁免的方式作出，而对受守则第409A条规限的裁断所作的任何调整，须以符合该等条文的方式作出。尽管有上述规定，如属股份股息（代替普通现金股息而宣布的股份股息除外）或拆细（包括反向拆细股份），如委员会没有采取行动，本款所预期的按比例作出的调整，仍须自该等股份股息或拆细日期起自动作出。
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18. 终止和修改计划。计划应于2009年12月31日终止，除非按以下规定提前终止。董事会可随时终止计划，或按其认为可取的方式修订该计划，包括（在不限制前述概括性的情况下）董事会认为必需或可取的任何修订，以确保该计划及根据该计划授出的任何奖励股份期权符合现时或以后生效的《内部税收法》第422条的规定，并确保符合现时或以后生效的其他州和联邦法律或法规的任何规定；前提是，然而，未经本公司股东进一步批准，董事会不得修订第24段或对根据适用法律须经批准的计划作出任何修改。未经获授予期权或股份增值权的参与者同意，计划的终止或修订不得对该等参与者根据该期权或股份增值权所享有的权利造成不利影响。董事会亦可在其酌情决定权下，准许任何期权或股份增值权在期权协议所订定的最早行使日期前行使。尽管有上述规定，董事会特别保留在控制权变更生效日期前修订第20及21条条文的权利，而无须取得参与者或任何其他有权获得根据本协议授予的奖励的个人的同意。尽管有上述规定，除非管理局或委员会另有决定，否则作出任何该等修订的方式，须使拟获豁免受守则第409A条规限的裁断继续获豁免，或使拟予遵从守则第409A条的裁断继续获豁免。
19. 股东权利。参与人在其期权所涵盖的股份方面，直至股份向参与人发行之日为止，以及在该等股份缴足股款后，或在股份增值权方面，均无权作为股东享有任何权利。在该等股份发行之日前的记录日期，将不会就股息或其他权利作出调整。
20. 控制权变更。尽管如此，控制权变更后，所有先前授予的期权和股份增值权应立即在原授予的全部范围内得以行使。就本计划而言，“控制权变更”指合并后发生的下列任何事件:（i）1934年《证券交易法》第13（d）或14（d）（2）条意义上的任何个人、实体或集团从公司以外的公司收购，经不时修订）（“交易法”）实益拥有权（在根据交易法颁布的第13D-3条的涵义内）的20%或以上（a）该公司当时已发行股份（“已发行公司股份”）或（b）该公司当时有权在选举董事时一般投票的未发行有投票权证券（“公司有投票权证券”）的合并投票权，然而，（x）该公司对其任何附属公司的任何收购，或该公司或其任何附属公司赞助或维持的任何雇员利益计划（或有关信托），或（y）该公司在该等收购后分别持有超过60%的股份的任何法团，该法团当时在外流通的普通股及该法团当时在外流通的有投票权证券的合并投票权，则由分别为该等在外流通公司股份及公司投票权的实益拥有人的所有或实质上所有个人及实体直接或间接实益拥有
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紧接该等收购前的证券以与其拥有权大致相同的比例，紧接该等收购前的流通公司股份及公司有表决权证券（视属何情况而定），不得构成公司控制权的变更；或（ii）紧接该等收购后构成公司董事会（“现任董事会”）的个人，因任何理由而停止构成董事会的至少过半数，但任何在1994年9月28日后成为董事的个人，如其选举或提名已获当时组成现任董事会的董事的最少过半数投票批准，则须视为犹如该个人是现任董事会成员一样，但为此目的而不包括在内，任何这类个人，其最初任职与与公司董事选举有关的实际或威胁的选举竞争有关（根据《交易法》颁布的第14A条第14A-11款使用了这类术语）；或在每一种情况下，由公司股东批准完成重组、合并或合并（“企业合并”），就紧接该等业务合并前为在外公司股份及公司有表决权证券各自实益拥有人的所有或实质上所有个人及实体而言，紧随该等业务合并后，并无分别实益拥有超过60%的当时在外普通股股份及当时在外有权在董事选举中一般投票的有表决权证券的合并投票权，（视属何情况而定）该等业务组合所产生的法团，其拥有权的比例与紧接该等业务组合或在外的公司股份及公司有表决权证券（视属何情况而定）的拥有权的比例大致相同；或（iv）（a）该公司的全面清盘或解散，或（b）该公司的全部或实质上全部资产的出售或以其他方式处置，但出售或以其他方式处置的法团除外，紧随该等出售或处置后，分别有权在董事选举中一般投票的当时在外流通股份及当时在外流通有表决权证券的合并投票权的60%以上，由分别为实益拥有人的所有或实质上所有个人及实体实益、直接或间接拥有，为免生疑问，尽管本文另有相反规定，合并仍被视为构成合并协议所规定的控制权变更，但合并须与紧接该等出售或处置前的在外公司股份及公司有表决权证券（视属何情况而定）的所有权比例大致相同。
21. 尽管如此，一旦控制权发生变化，委员会仍可斟酌决定，从控制权发生变化之时开始，并在其后继续60天，注销每份尚未行使的期权或股份增值权，以换取向其持有人支付现金，金额相等于未获行使的期权或股份增值权数目乘以控制权变动当日每股公平市值的溢额（或，控制权变更是控制权变更定义第（一）项或第（二）项所述交易或一系列交易的结果，且期权或股份增值权在控制权变更之日被注销的，该等交易或一系列交易于控制权变动日期支付的每股最高价格）高于期权的行使价或股份增值权的授出价（视属何情况而定）。
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22. 管辖法律和仲裁。本计划和根据本计划作出的所有裁决，以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动，均应受威斯康星州内部法律管辖（不提及其中的法律冲突原则），并在不受美国法律管辖或下文另有规定的范围内，根据本计划加以解释。即使本计划有任何相反规定，如果任何个人提出与本计划下的福利有关的索赔，不论索赔的依据如何（包括但不限于非法解除义务或第七章的歧视），此种索赔应根据《美国仲裁协会规则》（“AAA”）和以下规定通过具有约束力的最终仲裁解决，并可在任何具有管辖权的法院对仲裁员作出的裁决作出判决。
（a） 提起诉讼。仲裁必须以向另一方送达或邮寄有关投诉的书面通知的方式提起。通常，该书面通知须在投诉人首次知悉或理应知悉引起投诉的事件后一年（365天）内提供予另一方。然而，如适用的诉讼时效有较长的规定，则该时限可予延长。如投诉方未能在适当时限内妥为提交申诉，则投诉方对另一方拥有或可能拥有的所有权利及申索须予放弃及作废。任何送交公司的通知须送交:
总法律顾问办公室
江森自控国际股份有限公司
北格林湾大道5757号
邮政信箱591号
密尔沃基，WI53201-0591
通知书必须列明及描述所有投诉的性质及投诉所依据的事实。通知书将根据任何邮戳的日期或任何个人投递的日期视为已发出。
（b） 遵守人事政策。在就投诉进行仲裁前，申索人必须启动及参与公司或附属公司人事政策所识别的任何投诉解决程序。倘申索人在就投诉进行仲裁前并无启动投诉解决程序，仲裁的开始应视为申诉解决程序的开始。在任何适用的公司或附属申诉解决程序完成之前，不得就申诉举行仲裁聆讯。
（c） 仲裁规则。所有仲裁将由一名仲裁员根据美国仲裁协会的《劳资纠纷仲裁规则》进行。仲裁员将有权在法律允许的范围内裁决有管辖权的法院可以命令或准予的任何补救或救济，包括但不限于具体履行根据裁决或政策产生的任何义务、判给惩罚性损害赔偿、签发任何禁制令、费用和律师费，或对滥用仲裁施加制裁
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仲裁人的裁决必须以书面形式作出，说明仲裁人裁决所依据的基本调查结果和结论。
（d） 代表及讼费。每一方可由一名代表或由一方选定的其他代表在仲裁中代表。公司或附属公司须自行负担其讼费、AAA提交费及仲裁员及AAA管理仲裁的所有其他讼费、讼费及开支。申请人须负责其律师或代表的讼费（如有的话）。然而，如果任何一方当事人在法定索赔中胜诉，允许支付在先当事人的费用和（或）律师费，仲裁员可以裁决该法规规定的费用和合理的律师费。
（e） 发现；地点；证据规则。在与《联邦民事诉讼程序规则》相同的范围内将允许发现。仲裁将在公司选定的地点进行。尽管有AAA规则，在仲裁中提出的证据的可接受性应由仲裁员决定，仲裁员应是其重要性和相关性的法官。法律证据规则将不受控制，而证据的可采纳性标准一般将是负责的人在作出重要决定时所依赖的信息类型。
（f） 保密。未经当事双方事先书面同意，当事一方或仲裁员不得透露任何仲裁的存在、内容或结果。不是仲裁一方的证人，除作证外，不得参加听讯。
23. 未出资计划。本计划应为未出资计划。任何人的权利不得大于公司一般债权人的权利。
24. 重新定价:除根据第17段作出的调整外，根据该计划授出的任何未行使购股权的每股购股权价格或根据该计划授出的股份增值权的每股股份授予价格均不得于授出日期后减少，亦不得将根据该计划或先前计划授出的未行使购股权或股份增值权交还予该公司，作为授出行使或授予价格较低的新购股权或股份增值权的代价。
25. 因因由或不利行为而终止.尽管计划或奖励协议有任何相反规定，一名参与者的选择权或股份增值权应立即取消及没收，而不论归属为何，且任何待决行使应于以下日期取消:（a）公司或附属公司因因由终止该参与者的雇用，（b）委员会确定如果该公司或子公司在该参与人终止雇用之日掌握了所有相关事实，该参与人的雇用本可因故终止的日期，或（c）委员会裁定该参与人曾作出不利于健康的行为。委员会可暂停一切现金或股份的行使或交付（无须就该等现金或股份的利息承担法律责任），直至委员会裁定该参与人是否已因因因由或曾作出不利于健康的行为而被终止或应被终止为止。为此:
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（a） “因由”指:（1）如参与者受一份载有“因由”定义的雇佣协议所规限，或（2）以其他方式，违反委员会所厘定的以下任何一项:（a）违反任何雇佣协议、不竞争协议、保密协议或与公司或附属公司订立的类似协议的条文，或违反公司或附属公司当时有效的道德守则，（b）在受雇于该公司或附属公司期间的行为达到严重疏忽或故意不当行为的程度，（c）实施涉及该公司或附属公司的不诚实或不忠诚行为，（d）违反与参与人受雇有关的任何联邦、州或地方法律，或（e）违反对该公司或附属公司的任何信托责任。
（b） 有害行为指委员会全权酌情决定的任何不符合公司或任何附属公司最佳利益的作为或不作为，包括但不限于:（1）违反与公司或任何附属公司有效的任何雇佣、不竞争、保密或其他协议，（2）采取任何步骤或作出任何会损害或负面反映公司或附属公司声誉的事情，（三）不遵守有关商业秘密、保密资料或者不正当竞争的适用法律的。
26. 抵销.本公司有权在未经参与人或任何有权获得参与人奖励的个人同意的情况下，从本协议项下任何应付款项或可交付股份中抵销参与人欠本公司或任何附属公司的任何款项。
27. 可分割性。如图则或任何授标协议的任何条文因任何理由而被裁定为非法或无效，则该非法或无效并不影响图则或该授标协议的余下部分，而该图则或授标协议须解释及强制执行，犹如该非法或无效条文并未包括在内一样。
28. 守则第409A条。守则第409A条的条文在此以提述方式纳入，使受守则第409A条规限的任何裁决得以遵守。尽管图则有任何条文，公司并不向任何参与人或与任何裁决有利害关系的任何其他人保证，任何拟获豁免受守则第409A条规限的裁决，须获如此豁免，亦非任何旨在遵从守则第409A条的裁决须如此遵从，公司或任何联属公司亦不会就任何该等失责行为的税务后果向任何个人作出弥偿、抗辩或使其免受损害。
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