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mwe.com Ashley R. Altschuler 律师 aaltschuler@mwe.com +1 302 485 3910
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2024年11月12日
VIA FEDEX和HAND DELIVERY
| 董事会 图森未来公司。 c/o总法律顾问办公室 Towne Centre Drive 9191号，150号套房 圣迭戈，加利福尼亚州 92122 |
图森未来，公司。 c/o公司服务公司 251小瀑布博士 威尔明顿，DE19808年 ATTN：董事会 |
| 回复： | 股东要求查阅账簿和记录 |
尊敬的女士们先生们：
我们是White Marble LLC（“WM LLC”）和White Marble International Limited（“WM Ltd.”）的法律顾问，也是WM LLC（“股东”）的法律顾问。股东是图森未来，Inc.（“TuSimple”或“公司”）A类普通股和B类普通股股份的记录所有者。
本函构成8 Del项下的需求。C.《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的第220条（“第220条”），为下述目的检查和复制TuSimple的某些账簿和记录（“要求”）。随函附上（i）授权McDermott Will & Emery LLP代表每一位股东行事的有限授权书（附件 A）和（ii）由每一位股东及其代表宣誓的宣誓书，声明此处关于他们各自对公司股票的所有权及其要求检查公司某些账簿和记录的适当目的的陈述是真实和正确的（附件 B）。
通过该要求，股东要求访问公司的账簿和记录，以便（1）调查公司联合创始人、董事和控股股东、Mo Chen、公司董事会（“董事会”）和公司某些高级职员的公司不当行为，（2）评估股东在公司的利益，以及（3）与其他股东进行沟通，包括与即将举行的年度股东大会有关的沟通，就与他们作为公司股东的共同利益有关的事项进行沟通，包括但不限于（a）公司的业务计划和公司业务的任何根本性变化，（b）TuSimple数亿美元的资产已被转移至Mo Chen和其他公司受托人在中国的个人公司，（c）涉及公司剩余资产的重大交易以及TuSimple受托人之间与此类交易有关的任何利益冲突，（d）公司管理层已向股东隐瞒的有关重大业务举措的重大信息，以及（e）公司股东可能希望从董事会中罢免的董事。
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1000 North West Street Suite 1400 Wilmington DE19801电话+ 13024853900传真+ 13023518711 通过McDermott Will & Emery LLP进行的美国实践。 |
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2024年11月12日
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如下文进一步讨论，股东寻求调查的公司不法行为包括：
| 1. | Mo Chen和其他董事会成员偷偷摸摸、自私自利地将公司从美国的自动卡车运输业务转变为人工智能生成内容（“AIGC”）在中国的业务专注于制作AI游戏和动画内容。 |
| 2. | 将公司的资产从公司的美国自动驾驶卡车运输业务转移到与Mo Chen和其他董事会成员及公司高级职员（诚然）有个人利益的AIGC行业的中国实体，从而不正当和浪费性地消耗公司的资产。 |
| 3. | Mo Chen和其他董事会成员齐心协力，隐瞒有关公司从美国的自动卡车运输业务突然转变为中国的AIGC业务以及将公司资产非法转移到这些AIGC业务的重大信息，包括通过方便地声称将公司的公开交易股票退市并从纳斯达克注销以逃避公开披露要求。 |
| 4. | Mo Chen、董事会其他成员和公司某些高级职员关于其在中国AIGC公司的个人利益的虚假和重大误导性陈述，以及就公司转型为AIGC业务以及将其资产转让给各公司受托人拥有个人利益的中国AIGC公司产生的普遍利益冲突。 |
| 5. | 该计划由Mo Chen和董事会其他成员通过巩固一个有冲突的董事会和组织公司向AIGC行业的中国实体转让资产来剥夺公司股东的公司特许经营权，以避免触发股东对出售、出租或交换公司全部或几乎全部资产的投票。 |
如下文所述，有超过可信的依据可以相信，Mo Chen、董事会和公司的某些高级职员已经违反并正在违反他们的受托责任，包括挪用公司资产，并因其损及公司外部少数股东的利己行为而面临对公司承担的广泛责任。
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| 1. | 背景 |
| a. | TUSimple成立，致力于开发全自主半卡。 |
TuSimple成立于2015年，由Xiaodi Hou和Mo Chen创立，旨在为自动驾驶长途卡车开发软硬件。最初，TuSimple渴望创建一个自动货运网络，这将使商业卡车运输更安全、更高效。
2021年3月23日，该公司向SEC提交了IPO前注册声明。在注册声明中，该公司向美国投资大众介绍自己“开发了专门为半卡车设计的行业领先的自动驾驶技术，这使[ TuSimple ]建立了世界上第一个自动货运网络”，并解释称“专门专注于卡车货运市场，这是一个庞大且必不可少的行业，按收入计算，运输了美国约80%的货运。”12021年4月16日，公司向SEC提交了招股书，其中公司重申其技术和重点“特别”适用于自动驾驶半卡车。2该公司于2021年4月举行了首次公开募股，根据TuSimple的陈述，该公司从美国投资者那里筹集了超过10亿美元，该公司表示，该公司是一家自动卡车运输公司，拥有“专门”适用于该行业的技术。
在TuSimple 2022年10月31日致股东的一封信中，该公司声称，该公司于2021年12月完成了首次在公共道路上使用半卡车的全自动驾驶操作，基于其“专注于专为自动卡车运输设计的技术”的“行业领先的商用车AV专利组合”，并“包括对基本自动卡车运输技术的[ s ]保护”，该公司正处于全面部署自动驾驶汽车的轨道上。3这封信只关注该公司开发安全自动驾驶半卡车的举措——这封信没有暗示业务转型，也没有远程暗示TuSimple的技术适用于AIGC行业。4
1https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1823593/000119312521091150/d909743ds1.htm
2https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1823593/000119312521119311/d909743d424b4.htm
3https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001823593/000162828022027421/tsp-20221031.htm
4该股东信的日期为2022年10月31日，该日期意义重大，因为它与TuSimple的联合创始人Xiaodi Hou的离职相吻合，后者在任职期间坚定不移地致力于公司的安全自动卡车运输使命。然而，自Xiaodi Hou离职后，该公司的新管理层在联合创始人Mo Chen的指导下，秘密拆毁了公司的自动卡车运输业务，据称为了Mo Chen及其亲信的个人利益，将TuSimple转变为AIGC公司。
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如下文所述，公司关于在自动驾驶卡车运输行业开展业务的陈述——股东在进行和维持对公司的投资时所依赖的陈述——被令人震惊的爆料所掩盖，即董事会秘密促使公司剥离其美国自动驾驶卡车运输资产，并将公司现金转移给与自动驾驶卡车运输无关、由公司受托人组建并亲自控制的涉及AIGC行业的中国公司。换句话说，公司股东被误导认为他们被投资于美国的自动驾驶卡车运输业务，结果却发现他们的资金已经并继续被秘密用于为Mo Chen（显然与Mo Chen的其他个人公司存在竞争）、其他董事会成员以及公司高级职员拥有的中国AI游戏和动画业务提供资金。
| b. | Xiaodi Hou离开公司，Mo Chen夺取控制权。 |
联合创始人Xiaodi Hou担任公司董事并担任TuSimple的首席技术官，直至2022年10月31日。Xiaodi Hou还曾于2022年3月至10月31日期间短暂担任公司首席执行官。此后，Xiaodi Hou未受雇于公司，也未参与公司管理工作。
在Xiaodi Hou任职的大部分时间里，TuSimple的联合创始人Mo Chen也在董事会任职，主要领导公司在中国的运营，Mo Chen即居住在中国。
2022年4月23日，Xiaodi Hou（公司时任首席执行官）禁止与非关联中国公司进行所有TuSimple活动。2022年6月9日，当有关指控浮出水面时，Mo Chen辞去了董事会职务，即他正在从事交易，将TuSimple的专有技术转让给他在中国的个人企业——一家名为Hydron的氢燃料卡车制造公司。5
在Xiaodi Hou离开公司后，Mo Chen寻求重新让自己和一群裙带董事和高级职员执掌TuSimple。2022年11月9日，Mo Chen派出其精心挑选的CEO兼董事会盟友Cheng Lu（下文讨论）及其私人律师Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP前往当时的Xiaodi Hou住所施压，迫使其在胁迫下签署一份不可撤销的委托书和授权书以及一份有效期为两年、于2024年11月9日到期的投票协议（“Mo Chen委托书和投票协议”）。
5Mo Chen以TuSimple的资产支持Hydron的行为，引发了FBI、SEC和CFIUS的调查，调查内容涉及该公司是否与中国竞争对手Hydron共享TuSimple的专有技术，以及这种共享是否会对美国的国家安全担忧产生影响。该公司审计委员会的内部调查显示，TuSimple向Hydron提供了机密信息。审计委员会的调查结果披露后，针对TuSimple及其某些高级管理人员和董事提起了进一步详细说明涉嫌不当行为的联邦和州诉讼。见Dicker v. 图森未来，Inc，No. 3：22-CV-01300-BEN-MSB（S.D. Cal）；在Re 图森未来 Inc. Stockholder Litigation，C.A. No. 2022-1095-PAF（Del。CH.）；Wilhoite v. Hou，No. 3：23-CV-02333-BEN-MSB（S.D. Cal.）。
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作为TuSimple的自动卡车运输企业背后的技术和业务架构师，联合创始人Xiaodi Hou和Mo Chen各自拥有公司普通股的超级投票B类股。那些B类股有权让Xiaodi Hou和Mo Chen各自控制公司29%-30 %的已发行在外投票权；创始人的B类股合计代表公司58.3%的已发行在外投票权。据此，通过Mo Chen代理和投票协议，夺取了对多数股东投票的控制权，Mo Chen获得了对公司的完全控制权。
确实，正如Mo Chen在2024年9月18日的新闻发布会上承认的那样，6这份Mo Chen代理和投票协议“为期两年”，他“需要那两年的代理来赋予[自己]绝对的公司重组权力。”凭借着那份权力，Mo Chen解雇了整个董事会，然后重组了董事会，以包括大多数忠于Mo Chen的亲信，后者还任命自己为董事会主席。Mo Chen滥用对股东投票的控制权，以巩固自己和他的朋友在董事会的地位，以便他们能够导致公司采取有利于他们个人的行动，从而损害公司外部少数股东的利益。
在Mo Chen任命的董事亲信中，有TuSimple的现任首席执行官Cheng Lu，他对Mo Chen的忠诚度是用公司资金购买的。2022年11月20日，Cheng Lu为自己提出了1500万美元的CEO薪酬方案，但该提议遭到了反对，其中包括遭到了Xiaodi Hou的反对。2022年12月7日，Mo Chen和Cheng Lu任命存在冲突的董事James Lu（下文将讨论）进入董事会，恕不事先通知公司股东。2022年12月13日，Mo Chen、Cheng Lu和James Lu投票修改了薪酬委员会章程，允许Mo Chen和James Lu在不经过全体董事会的情况下批准Cheng Lu的CEO薪酬方案。同样在2022年12月13日，Mo Chen和James Lu被任命为由两名成员组成的薪酬委员会成员。次日，也就是2022年12月14日，薪酬委员会批准了一份与Cheng Lu签订的雇佣和遣散协议（“Cheng Lu意外之财协议”），TuSimple进入该协议。
而《Cheng Lu意外收获协议》则为TUSimple职位上的一家公司提供了出奇的丰厚补偿和遣散费，从而为Cheng Lu提供了丰厚的报酬和遣散费。在其他福利中，Cheng Lu获得了丰厚的薪水和奖金，每月9000美元的住房津贴，1500万美元的遣散费，以及高达685万个股票单位。7此外，Cheng Lu的野性补偿被保证是免税的，这意味着TuSimple有义务支付与补偿包相关的税款。这一过高的回报是在TuSimple正经历大量现金消耗之际出现的，据称这促使该公司裁员了25%的员工总数。8显然，Cheng Lu意外之财协议是Mo Chen寻求收买Cheng Lu忠诚度的冲突过程的既成事实。9
6新闻发布会以普通话进行。兹附上一份经认证的新闻发布会英文翻译成绩单，作为附件 C。
7https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1823593/000119312522306410/d432307d8k.htm
8https://techcrunch.com/2022/12/21/self-driving-truck-company-tusimple-to-lay-off-25-of-workforce/
9Mo Chen想要通过非法的Cheng Lu意外之财协议进行干预的意图更加明显的是，在2024年12月15日，也就是Wendy Hayes和Michael Mosier签订意外之财协议的第二天，董事会增加了两名独立成员。这两位独立董事都已离开董事会。
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Mo Chen似乎成功地用公司资金购买了Cheng Lu的忠诚度。在多个场合，Cheng Lu均对公司的经营计划进行公开失实陈述，隐瞒公司由自主卡车运输业务向AIGC业务转型的意图，同时协助Mo Chen打造涉及AIGC行业的相互关联的中国实体（“中国实体”）之网。中国实体的相互关联性详见公司相关股东于2024年7月30日致董事会的一封信函（“相关股东信函”，随函附上，作为附件 D）。股东知悉的中国实体包括：
| · | 北京熊熊工厂文化有限公司–由矛盾的董事会成员、TuSimple中国子公司CEO郝建安创建并拥有99%股权（“TuSimple中国”).剩下的1%由TuSimple中国副总裁李海泉持有。该实体的所有注册高管均为TuSimple中国的高管。 |
| · | 广州熊熊动漫文化有限公司–由冲突董事会成员、TuSimple中国CEO郝建安创建，由TuSimple中国100%持股。 |
| · | 北京熊熊民族文化传媒有限公司– Mo Chen是该实体的首席执行官和法定代表人。 |
| · | 北京水墨侠道文化传播有限公司–该实体的电子邮件联系方式、物理位置以及关键人员与其他Mo Chen控制实体的信息、物理位置以及关键人员重合，其中包括Hydron和北京BearBear Nation文化传媒有限公司。 |
| · | 广州熊熊民族的侠道互动娱乐有限公司–该实体为北京水墨侠道文化传播有限公司的子公司。 |
| · | 上海夏道文化传播有限公司–该实体的电子邮件联系方式、物理位置和关键人员与其他Mo Chen控制实体的信息、物理位置和关键人员重合，其中包括Hydron和北京水墨侠道文化传播有限公司。 |
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郝嘉楠和James Lu是由Mo Chen任命的额外裙带董事。郝建安是TuSimple的首席运营官，也是TuSimple中国的CEO。Jianan Hao创建并拥有某些中国实体，Mo Chen和董事会正在促使TuSimple转移其美国资产。James Lu自称自2001年以来一直是Mo Chen的朋友，并将自己在董事会的工作描述为保护Mo Chen和“帮助Mo Chen出局”。10James Lu为Mo Chen提供的“帮助”包括在James Lu被任命为薪酬委员会成员的第二天就给Cheng Lu的意外之财协议盖上了橡皮图章。
| c. | Mo Chen和他的亲信从TuSimple的美国业务中虹吸了数亿美元给TuSimple中国。 |
整个2023年，Mo Chen和Cheng Lu都在致力于转移公司剩余的现金（2023年初约为9.93亿美元的现金和短期投资）11到中国。根据TuSimple截至2023年3月31日的季度SEC表格10-Q，到2023年第一季度末，这些资产减少到约9.07亿美元的现金和短期投资。12TuSimple公布的截至2023年6月30日的季度的10-Q数据显示，截至2023年第二季度末，该公司的现金和短期投资降至约8.34亿美元。13根据TuSimple的SEC对截至2023年9月30日的季度的10-Q数据，截至2023年第三季度末，该公司的现金和短期投资进一步下降至不到约7.75亿美元。14
2023年前9个月，约2.18亿美元的现金和短期投资从公司的资产负债表中消失。这一消失的行为恰逢TuSimple在美国开展公共成本削减活动，其中包括在大约六个月的时间内削减了约650个美国工作岗位，预计这将为公司节省超过1.2亿美元。15该公司在结束其美国自动卡车运输业务时同时采取了大幅削减成本的措施，同时经历了大幅亏损，这引发了人们对该公司资金被转移到哪里的疑问。
10TuSimple六人董事会的另外两名董事是Zhen Tao和Albert Schultz。值得注意的是，Albert Schultz曾是Grindr Inc.的董事，矛盾的董事会成员James Lu目前担任该公司的董事长。股东继续调查Zhen Tao和Albert Schultz在本文所述事项上是否独立和无私，股东保留所有权利，以发出补充第220条要求以支持他们的调查。
11https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001823593/000162828023031648/tsp-20221231.htm
12https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001823593/000162828023033119/tsp-20230331.htm
13https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001823593/000162828023033120/tsp-20230630.htm
14https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001823593/000162828023037959/tsp-20230930.htm
15https://www.freightwaves.com/news/tusimple-cuts-300-more-us-jobs-will-keep-china-operations
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正如Mo Chen和Cheng Lu最近在联邦法院的宣誓声明中以及在2024年9月18日的新闻发布会上所透露的那样，该公司现金的消失是一场精心策划的空壳游戏的一部分，通过该游戏，公司的资金被转移到了TuSimple中国，进而转移到了由Mo Chen以及某些董事会成员和公司高级职员创建并亲自控制的中国实体。
2024年6月，Cheng Lu向美国加利福尼亚州南区联邦法院提交了一份声明，称：“TuSimple中国将是TuSimple的主要运营资产，并且在可预见的未来，是TuSimple的股东——包括许多美国投资者——可能从TuSimple自动驾驶技术商业化中受益的唯一途径。”该声明进而解释称，各种所谓的“构成TuSimple中国的子公司……是TuSimple打算并期望在未来几年为TuSimple的股东创造价值的运营子公司。”16
在2024年9月18日召开的回应关注股东信的新闻发布会上，Cheng Lu表示，“向中国境内转账……只是公司常规运营的一部分。”Mo Chen阐述道，“简单来说，无论我们公司的钱在中国账户、香港账户、日本账户、美国账户，还是欧洲账户，这仍然是我们公司的事。”
Mo Chen和Cheng Lu在故意模糊实体企业资产负债表上持有公司现金的界限。鉴于他们在新闻发布会上令人震惊地承认，他们（除其他外），而不是TuSimple China，是公司资金被转移到的中国AIGC公司——即中国实体——的个人所有者，他们的混淆尤其令人不安。换句话说，TuSimple的现金不会流向“构成”TuSimple中国的子公司；它会流向涉及AIGC行业的中国实体，而不是自动卡车运输，并且由TuSimple的受托人个人拥有：
墨晨：第一点——不知道你有没有看到这封【关注股民来信】。第一点提到，郝嘉楠和我们的副总裁李海泉成立了一家名为熊熊工厂文化有限公司的公司，这是我们动漫和游戏业务的主体。…[ O ] n澎湃新闻，这家公司表面上是郝建安和李海泉所有，但实际却是途胜集团通过VIE架构控股的子公司。……所以，关于这个指责，我只能说……我真的不能多说了，好吧。…
16关注股东信，7日。
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公司水磨侠道是我个人的公司，体现了我个人对动漫和游戏的兴趣。早在2020年，当这家公司似乎即将上市时，我感觉有点奢侈，以为自己即将变得更富有，可以开始追求自己的一些爱好。水磨侠道与TuSimple没有任何资金往来或业务往来，两者之间也没有任何关联，至少到今天为止。是的，这些企业的注册联系方式确实有一些重迭。…公司使用TuSimple的地址注册水磨下岛公司确有其事，但仅为使用注册地址之目的。此外，一位同事可能在公司注册过程中提供了协助。然而，2020年的那个时候，【TuSimple】还没有上市。在上市之前，我们对禁止同时参与其他活动没有那么严格。不是，有的同事只是帮忙办理了公司（水墨侠道）注册，没有人员交叉。仅此而已。
在整个2023年，早在Mo Chen所说的“至少到今天”之前，Mo Chen和Cheng Lu似乎能够通过TuSimple中国将每月1200万美元以上的TuSimple现金转给中国实体。这些转移很快耗尽了该公司的现金资产，据认为今天约为4.5亿美元。
然而，当2024年1月23日在Wilhoite v. Hou，No. 3：23-CV-02333-BEN-MSB（S.D. Cal.）一案中发布临时限制令时，Mo Chen转移公司资产的努力被暂停，限制了TuSimple商业秘密向中国的转移。Mo Chen对TuSimple资产的开发进一步受到了2024年3月26日Dicker v. 图森未来，Inc.，No. 3：22-CV-01300-BEN-MSB（S.D. Cal）诉讼中衍生诉讼原告与TuSimple之间的资产转移限制和披露协议的限制，该协议限制了每月从TuSimple向TuSimple中国的资金转移。
但在2024年5月14日，TuSimple违反了《资产转让限制及披露协议》。TuSimple的违约行为促使诉讼中的原告Dicker v. 图森未来，Inc.，No. 3：22-CV-01300-BEN-MSB（S.D. Cal）申请临时限制令，进一步限制公司每月向中国的资金转账。此后不久，双方达成和解，目前正等待联邦法院批准。此外，Wilhoite v. Hou，No. 3：23-CV-02333-BEN-MSB（S.D. Cal.）案的临时限制令于2024年9月15日到期
董事会成员最近的声明，包括在2024年9月18日的新闻发布会上，表明TuSimple准备或可能已经在继续向中国实体转移资产（“资产转移”）。
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| d. | Mo Chen和他的董事会及高级管理人员亲信“暗度陈仓”，这样他们就可以秘密掠夺TuSimple剩余的美国资产，以造福他们在中国的个人业务。 |
整个2023年，该公司非凡的资产负债表变动和不寻常的活动引发了公众的批评和媒体对TuSimple明显退出美国业务的质疑。17,18,19在该公司最近提交给SEC的10-Q表格文件中，2023年11月9日，TuSimple坚称其“是一家全球自动驾驶技术公司”，“正致力于通过开发能够大规模开发和部署自动货运的专有技术来彻底改变全球卡车货运市场”，但也隐晦地表示，它“不再强调[其]美国业务的创收货运服务”，并且“不打算在可预见的未来在美国产生可观的收入”。20
两个月后，也就是2024年1月17日，该公司向SEC提交了8-K表格，宣布正在从纳斯达克退市（“退市”），这一过程被称为“走向黑暗”，自该公司首次公开募股以来，TuSimple的股票一直在该市场交易。21在退市告知书备案中，该公司还透露，其与Mo Chen就“去暗处”事项订立合作协议（“Mo Chen合作协议”）。该Mo Chen合作协议预示着“涉及公司或其任何子公司或其各自的任何证券的非常交易”的考虑。不过，没有提供任何促使签订Mo Chen合作协议的“非常交易”的细节。
不到一个月后，即2024年2月8日，该公司提交了SEC表格15-D，旨在注销和终止TuSimple向SEC提交进一步报告的义务（“2月注销”）。22自那时以来，该公司没有向SEC提交任何财务报告或其他业务披露，除非与其声称的注销登记有关。
17https://techcrunch.com/2023/06/28/tusimple-may-sell-us-business-as-it-turns-attention-to-asia/
18https://www.wsj.com/business/tusimple-winds-down-u-s-operations-as-it-looks-for-buyer-11aa5714
19https://techcrunch.com/2023/12/05/another-blow-for-self-driving-trucks-as-former-industry-leader-abandons-the-u-s/
20https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001823593/000162828023037959/tsp-20230930.htm
21https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001823593/000119312524008909/d673687d8k.htm
22https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1823593/000119312524027409/d625582d1512g.htm
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继2月份取消注册后，美国证交会似乎已经就其“走向黑暗”的过程与TuSimple进行了接触。随后，Mo Chen和Cheng Lu于2024年4月26日促使该公司提交了另一份SEC表格15-D，旨在撤回TuSimple“去暗处”的请求。23
根据17 CFR § 240.12g-4（b），一旦撤回SEC表格15-D，发行人必须在撤回后60天内提交所有根据证券法到期的报告。但该公司没有提交2023年SEC 10-K表格或任何后续季度报告，因为它不正当地尝试了2月份的取消注册。这样做本可以公开披露Mo Chen和Cheng Lu想要隐瞒的事情：从TuSimple金库中流出的资金流向Mo Chen和其他公司受托人个人拥有的中国实体。
2024年8月30日，TuSimple提交了另一份SEC表格15-D，该表格旨在撤回其先前提交的撤回，并追溯使2月份的取消注册生效（“8月份取消注册”，与2月份的取消注册一起，“取消注册”）。24根据信息和信念，美国证券交易委员会对该公司撤销注册的调查正在进行中。25
此次摘牌和撤销登记似乎是Mo Chen和他的不良行为者辛迪加策划的一个计划的一部分，目的是在公司通过资产转让被窃取的同时，在公众（包括监管机构和公司的外部小股东）的眼睛上盖上盖子。
23https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1823593/000119312524118238/d823263d1512ga.htm
24https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1823593/000119312524210303/d80982d1512ga.htm
25在2024年9月18日的新闻发布会上，Cheng Lu建议美国证券交易委员会（SEC）对该公司的退市和撤销注册立案调查：
至于第二个问题，为什么提交、撤回、再提交，我们真的不好透露。我只能说，在这段时间里，我们一直在与SEC保持沟通。现在，我们在听从律师的建议，我们可以做什么，所以最终的结果是，我们仍然处于这种退市的情况下。…我只能说，我们与SEC进行了沟通，但沟通的结果是，在8月份，我们提交了另一份修正案，声明2月份的申请是有效的。所以我们认为，从法律角度来看，2月份的申请是有效的，从那时起，我们就被注销了。
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| e. | 对于此次资产转让，Mo Chen和他的亲信们演绎了公司业务正在发生变化的叙述。 |
根据该公司的网站，该公司仍是自主卡车运输业务。该公司主页上的“公司概况”称26:
TuSimple于2015年在圣地亚哥成立，其使命是通过世界级的自动驾驶技术提高卡车运输行业的安全性和效率。我们的全球团队开发了世界上最先进的自动驾驶系统，专门为满足重型卡车的独特需求而设计，并建立了业界最佳的远程感知系统，能够定位和识别1000米以外的物体。2020年7月，TuSimple推出了世界上第一个自动货运网络（AFN），这是一个覆盖全国的运输网络，允许使用L4自动驾驶卡车将货物运送到全国各地。通过TuSimple开创性的自主货运网络，我们正在解决卡车货运行业最紧迫的挑战，将可靠、低成本的货运能力作为一种服务，同时为安全和燃油效率设定新标准。
TuSimple的行为准则，也可在公司网站上查阅，27声明称，“TuSimple的使命是提高卡车运输行业的安全性、效率和环境影响。”
同样，在该公司在开始“走向黑暗”进程之前提交的最新SEC表格10-Q文件（截至2023年9月30日）中，该公司将其业务描述为“致力于通过开发能够大规模开发和部署自动货运的专有技术，彻底改变全球卡车货运市场。”28
但在过去一年里，越来越明显的是，这些公开声明都是谎言，TuSimple不仅在美国，而且在包括中国在内的所有地方都关闭了自动卡车运输。2024年第二季度，TuSimple向其在中国的科技员工表示，自动卡车运输的长期前景黯淡，随之而来的是工程师的大规模外流。TuSimple中国关闭了上海的测试设施，解雇了所有的测试司机，大多数专注于自动驾驶技术的员工已经离职。TuSimple中国员工总数从700人降至不到200人；这一数字还在持续减少。TuSimple中国不再具备任何自动卡车开发或测试能力。
26https://ir.tusimple.com/overview/default.aspx
27https://ir.tusimple.com/governance/governance-documents/default.aspx
28https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001823593/000162828023037959/tsp-20230930.htm
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图森未来，公司。
2024年11月12日
第13页
尽管表面上坚持认为TuSimple是一家自动卡车运输业务，但近几个月来，该公司声称要转型为AIGC业务（“业务转型”）变得很明显。业务转型向公众隐瞒，对除了少数不知名的股东以外的所有人隐瞒，几个月来，Mo Chen和其他公司受托人组织框架向中国实体实施资产转移。
该过程似乎涉及将员工和资源重新部署到Mo Chen和其他公司受托人的AIGC企业。与这一业务转型相关，该公司最近发布的招聘信息显示，重点发生了变化，现在正在寻找出版商、流媒体、视频剪辑、电影导演和编剧。29TuSimple没有发布任何公告或披露概述这一举动，而Cheng Lu在2024年6月提交的宣誓声明，向联邦法院歪曲了这些事实。30
尽管Mo Chen、董事会和某些公司高级职员努力隐瞒业务转型，但有关它的消息显然已被泄露，这促使了2024年7月30日的有关股东信函。关注股东信函描述了中国实体的所谓业务，并阐明了股东对拥有中国实体的公司受托人的狡猾意图的担忧：
这些[中国实体]成立的明显商业目的是制作视频游戏和动画，这一领域与TuSimple的主要关注点——开发自动驾驶技术相去甚远。
根据获得的信息，这两家“熊熊”公司的未公开创建并非出于探索新机会的合法商业决策。相反，我们怀疑这是试图利用TuSimple的公司资源为Mo Chen的个人利益服务，据信他正在直接和间接地运营和控制多家专注于制作视频游戏和动画的中国公司。
正如关注股东信中指出，“[ i ]在TuSimple的每一次公开备案中（截至本函日期），Cheng Lu均未就TuSimple正在变更业务方向为视频游戏和动画制作进行公告。”31直到2024年8月14日，该公司才发布新闻稿，称自己是“一家全球性的人工智能技术公司”，并宣布与“上海三体动画有限公司建立合作伙伴关系，根据刘慈欣的国际知名科幻小说系列《三体难题》开发动画长片和电子游戏。”32
29关注股东函，于9。
30关注股民来信，7-8。
31关注股东信，7日。
32https://ir.tusimple.com/press-releases/news-details/2024/tuSimple-expands-into-generative-AI-for-animation-and-video-games-with-the-three-body-problem-partnership/default.aspx
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2024年11月12日
第14页
对于该公司的大多数外部少数股东以及广大公众来说，那份公告是凭空而来的。在此之前的所有时间，包括在该公司最近的先前新闻稿中（从2024年5月29日开始），TuSimple都是“一家全球性的自动驾驶技术公司”，专门为自动卡车运输开发技术。33它此前从未是一家生产动画电影和视频游戏的“人工智能技术公司”。公司声称的注销登记是方便的，因为现在公司大概认为它不需要公开披露与内部人的重大交易。
媒体很快就报道了这件事，并对透明的盗用计划提出了批评。TechCrunch报道：34
TuSimple，曾经是一家被认为是自动驾驶卡车领导者的热门初创公司，正试图将其资产转移到中国，为新的人工智能生成的动画和视频游戏业务提供资金。这一支点不仅令几位股东感到困惑和愤怒，还可能将公司拉回法律泥潭……
现在，一场争夺大约4.5亿美元资金的斗争正在酝酿中，其中大部分资金仍留在美国……围绕该公司使命的争论处于其核心。
在公司于8月正式披露新业务板块前，一群得知该变化风声的股东向公司董事会发函。这封信，…声称“存在潜在的欺诈活动”，并要求董事会调查资金是否被挪用，“以促进由TuSimple的联合创始人兼董事长Mo Chen设立的私人企业的增长”。…
围绕TuSimple资产的国际角力比赛正值进入中国的外国直接投资创下12个月新低，而在地缘政治紧张局势下，拥有美国资金的中国风险投资公司纷纷离开中国。中国企业正在寻找吸引外部资本的创造性方式。
33https://ir.tusimple.com/press-releases/news-details/2024/tuSimple-reaches-settlement-agreement-with-the-committee-on-foreign-investment-in-the-united-states-2024-CHs5DHHMQR/default.aspx
34https://techcrunch.com/2024/09/13/a-fight-is-brewing-as-tusimple-tries-to-move-450m-to-china-and-pivot-from-self-driving-trucks-to-ai-animation/
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在2024年9月18日举行的新闻发布会上，为回复关注股东的信函，Cheng Lu提到，董事会对业务转型的假定考虑可以追溯到2024年3月，某些未披露的股东知道这些审议，而大多数外部少数股东被排除在外：
3月份，我们开始与股东和董事会进行沟通。股东和董事会一致认为，应该先探讨一下这个行业是否值得进入。我们还有董事会关于此事的会议记录。从3月到8月，好吧，在8月，经过几个月的探索——包括技术和商业机会——董事会在8月正式同意我们进入这个行业。一个重大项目是我们与先前宣布的三体问题的合作。
Mo Chen随后解释称，公司对变更为AIGC有“收入预测逻辑”。据推测，作为一家AIGC公司，TuSimple“到2027年可能会有正现金流”，甚至可能“到2026年”。Cheng Lu承诺，途简单“会逐步披露这些预算，并且[ ]可能会与市场和投资者分享”，公司“很快会分享一些未来的预算”。迄今未披露此类信息。
同样在新闻发布会上，Mo Chen阐明了该公司在据称正在考虑业务转型的同时，对其自动驾驶卡车运输资产一直在做什么：
对该公司来说，商业模式已经转变为，“好吧，我们会授权我们的专利出去。”…现在，我们已经转向帮助其他人将他们的自动驾驶业务商业化。我们将我们的技术授权给其他公司，并将我们的数据出售给他们。中国和美国现在都在发生这种情况，我们目前正在与客户进行讨论。…
我们不再愿意在这方面投入更多的人力。相反，我们将专注于出售我们的许可和专利授权。我们有很多基础专利，所以别人绕不过去，我们就卖了。
当然，公司股东此前从未被告知，更不允许有机会考虑或投票，这些对公司核心资产的使用——明显违反了8德尔。C. § 271（要求任何“[ ale ]、出租或交换其全部或几乎全部财产和资产”必须“由有权对其进行投票的公司已发行股票的大多数持有人通过的决议授权”）。
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2024年11月12日
第16页
Mo Chen还透露，该公司“到目前为止已经就两笔交易进行了谈判”，以获得其数据和算法的许可，“都在数千万美元的范围内。”当被问及“这些交易[是否]与美国公司？”Mo Chen回应：“呃，和国内公司也有交易，但基本上（听不见）。”对于TuSimple向哪些实体支付了“数千万美元”的问题，Mo Chen的谨慎反应和不回答引出了问题，其中包括：TuSimple将其资产授权给谁？这些资产是如何估值的？这些发牌安排所产生的收入流向何处？
公司股东一直被蒙在鼓里——被Mo Chen和他的同谋的图谋所蒙蔽——但从已经显现的涓涓细流的细节中，情况正在变得清晰起来。MoChen和其他公司受托人似乎在利用TuSimple的资产，包括在自利交易中，并将公司的财富转移给他们自己。他们正在策划这些非法交易，但不允许股东就公司是否以及如何进行业务转型的浪费金钱的探索以及清算公司全部或几乎所有的自动卡车运输资产发表意见（或自取消注册以来轻松退出其投资）。
故意颠覆报告和披露义务似乎也是为了混淆Mo Chen的直接竞争，明显违反了他的受托责任，与该公司所谓的新AIGC方向。Mo Chen除了与Mo Chen创立的“网络游戏平台深蓝兄弟”有关联外，35他还在通过中国实体北京水墨侠道文化传播有限公司制作一部名为《微笑的，骄傲的流浪者》（根据奇幻武侠小说改编的电影）的动画电影。36通过向中国实体输送资产，TuSimple似乎将资源用于Mo Chen个人感兴趣的特定电影制作项目——这显然违反了Mo Chen合作协议的条款，此外还公然违反了受托责任。
电影《微笑、骄傲的流浪者》的知识产权许可似乎从未提交给董事会。相反，继在有关股东的信中批评了Mo Chen明显的竞争和/或篡夺公司机会后，在2024年9月18日的新闻发布会上透露，TuSimple所谓的“独立委员会正在评估此事”。没有提供进一步的细节，也没有进行正式披露，董事会是否有能力就此事组建“独立委员会”还有待观察。
通过这项要求，股东们打算揭开所有这些事项的更多真相，包括是否需要董事会和股东投票才能批准资产转让。
35https://ir.tusimple.com/governance/board-of-directors/default.aspx
36关注股东信，第10页。
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第17页
| 2. | 所要求的账簿和记录 |
股东特此寻求，根据DGCL第220条，在2023年10月1日至公司应本要求制作材料之日期间，检查以下类别账簿和记录内的所有文件（除非在特定请求中规定了另一个期间）：
紧急请求：37
| 1) | 文件，足以了解公司剩余现金（据信约为4.5亿美元）的消耗速度以及这些现金的用途。 |
| 2) | 由公司代表在2024年9月18日新闻发布会上所作声明所引用或证明的文件： |
| a. | “3月份，我们开始与股东和董事会进行沟通。股东和董事会一致认为，应该先探讨一下这个[ AIGC ]行业是否值得进入。我们还收到了董事会关于此事的会议记录。” |
| b. | “我们[进入AIGC行业]肯定有自己的营收预测逻辑。…如果幸运的话，到2027年我们可以有正现金流。如果我们更幸运的话，这可能会在2026年发生。” |
| c. | “[ T ]将资金转移到中国……只是该公司常规运营的一部分。” |
| d. | “[ W ]无论我们公司的钱在中国账户、香港账户、日本账户、美国账户，还是欧洲账户，它仍然是我们公司的业务。” |
| e. | “[ O ] N纸业，【熊熊工厂文化股份有限公司】表面上是郝嘉楠和李海泉持股，但实际上是途胜集团通过VIE架构控股的子公司。” |
37股东要求在不迟于2024年11月22日之前对这些紧急请求作出迅速回应，因为TuSimple的回应可能意味着公司面临无法弥补的损害，需要股东立即干预。为了方便迅速回应，股东愿意与TuSimple讨论公司的明确书面陈述是否可以全部或部分满足这些要求。
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2024年11月12日
第18页
| f. | “我们将我们的技术授权给其他公司，并将我们的数据出售给他们。中国和美国现在都在发生这种情况，我们目前正在与客户进行讨论。…[ W ] e’ll focus on selling our licenses and patent authorizations。” |
| g. | “到目前为止，我们已经谈妥了两笔交易，都在数千万美元的范围内。” |
| h. | “我只能说，在这段时间里，我们一直在与SEC [就取消注册]进行持续沟通。” |
标准请求：38
| 1) | 与任何会议有关的所有董事会或委员会会议记录（包括附件）、演示文稿、议程、报告或其他材料，其中讨论了（a）业务转型、（b）资产转让、（c）中国实体、（d）Mo Chen合作协议、（e）摘牌和（f）撤销注册。此请求包括获得的任何法律意见，包括根据8德尔。c.§ 271. |
| 2) | 董事会成员和/或公司高级职员之间或之间就（a）业务转型、（b）资产转让、（c）中国实体、（d）Mo Chen合作协议、（e）摘牌和（f）撤销注册交换的文件和通讯。 |
| 3) | 任何董事会成员或公司高级管理人员与公司任何外部股东之间就（a）业务转型、（b）资产转让、（c）中国实体、（d）Mo Chen合作协议、（e）摘牌和（f）撤销注册交换的文件和通讯。 |
| 4) | 足以显示公司业务结构的文件和通讯，包括所有直接和间接子公司。 |
| 5) | 足以向中国实体的所有者和管理者展示的文件和通信。 |
| 6) | 显示公司计划的文件和通讯，涉及公司剩余现金的预期用途，包括与自动卡车运输技术无关的用途。 |
38股东要求在合理的时间内对这些请求作出回应，以便利股东在不迟于公司2024年年度股东大会召开前21天收到所要求的材料。股东愿意与公司就一份滚动文件制作的合理搜索协议和时间表进行会面和协商。
董事会
图森未来，公司。
2024年11月12日
第19页
| 7) | 公司的财务报表，包括其资产负债表、损益表、现金流量表、经营报表，以及任何证明公司现金或现金消耗率使用情况的分类账，以及向董事会或其任何委员会提供的公司财务报告或摘要。 |
| 8) | 有关董事会决定进入AIGC行业的文件和通讯，包括Mo Chen和Cheng Lu在2024年9月18日新闻发布会期间参考的收入分析、预算和/或预测，或与自动驾驶卡车无关的任何其他行业。 |
| 9) | 有关公司决定在美国和/或中国停止与自动卡车运输相关的研究、开发和测试的文件和通讯。 |
| 10) | 足以显示公司在中国运营状况的文件和通讯，包括自动驾驶汽车的开发、生产和/或测试（如果有的话）。 |
| 11) | 文件和通讯，足以显示现有雇员的人数、他们的位置以及他们在公司内的预期职能。 |
| 12) | 足以显示公司当前估值的文件和通讯，包括为董事会、其任何委员会或公司高级管理人员准备或提交的任何公司估值。 |
| 13) | 有关SEC对退市或取消注册的任何调查或调查的文件和通信。 |
| 14) | 截至2022年11月1日止期间，直至公司应本要求制作材料之日，有关Mo Chen使用Mo Chen代理及投票协议进行业务转型或资产转让，或委任董事或保留其在董事会的职位的文件及通讯。 |
| 15) | 截至2022年11月1日止期间，直至公司为应对此要求而制作材料之日，有关Cheng Lu意外收获协议的文件及通讯。 |
| 16) | 有关上海三体动画的文件及通讯，包括有关Mo Chen与上海三体动画之间任何从属关系的任何文件及通讯。 |
董事会
图森未来，公司。
2024年11月12日
第20页
| 17) | 有关TuSimple与Mo Chen拥有或控制的任何实体在AIGC行业中的任何实际或潜在竞争，或有关Mo Chen或其控制的实体为TuSimple参与AIGC项目而实际或潜在篡夺公司机会的文件和通讯。 |
| 18) | 提及或涉及董事会成员独立性的文件和通讯，包括任何董事问卷或其他文件，显示公司任何现任董事或高级管理人员之间或之间的任何个人、社会、家庭、财务或业务关系，以及显示任何董事会成员在中国实体或AIGC行业的任何公司中持有的任何和所有直接或间接利益的文件。 |
| 19) | 为响应关于要求中所述事项的第220条要求而向任何其他公司股东出示的文件或通信。 |
股东愿意根据这一要求，就文件制作达成合理的保密协议进行谈判。
据此，请尽快书面告知，无论如何在本要求的五（5）个工作日内，何时提供或提供所要求的材料供审查和复印。如果贵方在收到本要求之日起五（5）个工作日内未作出答复，我们将假定贵方不打算遵守本要求，我们将在法庭上进行相应处理。
如果公司辩称本要求在任何方面都不完整或有其他缺陷，请立即书面通知我们，阐明公司辩称支持其立场的事实，并具体说明任何被认为需要的额外信息。在没有这种及时通知的情况下，我们将假定公司同意这一要求在所有方面都符合第220条的要求，并且公司将立即开始向股东出示所有要求的账簿和记录以供审查和复印。
本要求不应被视为股东或任何其他个人或实体的任何形式的放弃，并且各自明确保留在任何时候就本协议所述或与本协议有关的事项寻求任何和所有权利和补救的权利。
关于涉及此处讨论的事项的诉讼前景，股东特此通知公司、董事会每位成员和公司高级管理人员，保留而不是删除或以其他方式处置他们目前拥有的或他们在其管有、保管或控制下获得的与此处讨论的事项以任何方式相关的任何和所有文件、通信、数据或信息。
非常真正属于你，
McDermott Will & Emery LLP
/s/阿什利·罗伯特·阿尔特舒勒
阿什利·罗伯特·阿尔特舒勒
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