美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件日期）：2025年6月10日（
2025年6月5日
)
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||
注册人的电话号码，包括区号：（
215
)
938-8000
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01 订立实质性最终协议
于2025年6月5日，Toll Brothers, Inc.（“公司”）的全资附属公司托尔兄弟 Finance Corp.（“发行人”）与公司（作为担保人）及BoFA Securities Inc.、BBVA Securities，Inc.、BMO Capital Markets Corp.、高盛 Sachs & Co. LLC.、Mizuho Securities USA LLC、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.、美国合众银行TERM6 Investments，Inc.和富国银行 Securities，LLC作为其中指定的几家承销商（“承销商”）的代表，就其5.600的本金总额为500,000，000美元的公开发售由本公司及其若干附属公司提供担保。包销协议载有发售及出售优先票据的条款及条件、弥偿及供款责任及其他惯常条款及条件。
于2025年6月10日，发行人完成发行优先票据。优先票据已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）根据公司在表格S-3上的通用货架登记声明（文件编号333-277928）进行登记，并由根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的日期为2025年6月5日的招股说明书补充文件进行补充。
优先票据乃根据发行人、其中指明的担保人（包括公司）（统称“担保人”）及作为受托人（“受托人”）之间的日期为2012年2月7日的契约（“基础契约”）发行（及交付的担保），并经日期为2025年6月10日的授权优先票据的决议（“授权决议”，连同基础契约，“契约”）修订和补充。承销协议、基础契约、授权决议和优先票据形式的副本分别作为附件1.1、4.1、4.2和4.3附于本文件中，并以引用方式并入本文。本报告中对包销协议、契约及优先票据的描述为摘要，整体上受包销协议条款、契约及优先票据形式的限制。
优先票据是发行人的无担保和非次级债务，与发行人的其他无担保和非次级债务具有同等和按比例的等级。优先票据和公司的担保在结构上从属于公司非担保子公司债权人的先前债权。
发行人将于2025年12月15日开始，每半年向前6月1日或12月1日（视情况而定）登记在册的持有人支付拖欠的优先票据利息，日期为6月15日和12月15日。利息将按一年360天十二个30天的月份计算。优先票据将于2035年6月15日到期。
发行人可在任何时间及在其规定的到期日之前不时按授权决议所载的赎回价格全部或部分赎回优先票据。在发生控制权变更回购事件（定义见义齿）时，优先票据持有人可要求发行人以现金购买其全部或部分优先票据，购买价格等于该优先票据本金的101%，加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息（如有）。优先票据须遵守若干惯常契约，包括对公司及其附属公司的能力的限制，但有例外情况，即产生以留置权作担保的债务以及从事售后回租交易。
优先票据持有人不得强制执行契约或优先票据，除非其中有规定。倘就优先票据发生违约事件（破产、无力偿债或重组导致的违约除外）并持续进行，则受托人或持有当时未偿还的优先票据本金总额不少于25%的持有人可宣布优先票据的本金金额及其应计利息（如有的话）立即到期应付。倘因破产、无力偿债或重组而导致违约事件，优先票据的所有到期应付款项将自动成为并立即到期应付。任何与优先票据有关的违约事件（优先票据本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付违约或未经每份未偿还优先票据持有人同意不得修改的契诺或条文的违约除外）可由未偿还优先票据本金总额至少过半数的持有人豁免。
公司拟将发行优先票据所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括发行人于2025年到期的4.875%优先票据的再融资。
项目2.03 设定直接财务义务或表外安排下的义务
本报告项目1.01中提供的信息通过引用并入本项目2.03。
项目8.01 其他活动
就优先票据的发售而言，公司正在将与此次发行有关的法律意见归档为本报告的附件 5.1和5.2。
2
项目9.01财务报表及附件
d）展品
| 附件编号 | 项目 | |||||||
| 1.1 | ||||||||
| 4.1* | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 4.3 | ||||||||
| 5.1 | ||||||||
| 5.2 | ||||||||
| 23.1 | ||||||||
| 23.2 | ||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |||||||
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*之前提交的。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Toll Brothers, Inc. | ||||||||||||||||||||
| 日期： | 2025年6月10日 | 签名： | /s/Michael J. Grubb | |||||||||||||||||
| 迈克尔·J·格拉布 高级副总裁， 首席会计官 |
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