附件 99.1
Neuronetics和Greenbrook TMS宣布达成最终合并协议
宾夕法尼亚州马尔文和多伦多，2024年8月12日（GLOBE NEWSWIRE）--Neuronetics, Inc.（NASDAQ：STIM）（“Neuronetics”）和Greenbrook TMSTERM3 Inc.（OTCMKTS：GBNHF）（“Greenbrook”）今天宣布，他们已达成一项最终安排协议（“最终协议”），其中Neuronetics将以全股票交易方式收购Greenbrook的所有已发行普通股。
“这项交易汇集了美国心理健康领域的两位领导者，这将使我们能够为患有心理健康问题的患者提供创新护理。利用这两项业务的显着规模和能力，我们可以推动提高对NeuroStar的认识，始终如一地提供最佳实践，促进改善区域和国家层面的报销，并为我们所有的客户提供额外的服务和培训机会，从而改善他们的业务运营，”Neuronetics总裁兼首席执行官Keith Sullivan表示。“除了战略利益之外，我们认为此次收购将有助于为合并后的公司创造更具吸引力的财务状况，包括我们收入增长的规模和增长轨迹、实现材料成本协同效应的能力、我们加速实现盈利的道路，以及增强的资产负债表。综合起来，我们预计这笔交易将为股东创造重大的长期价值。”
Greenbrook总裁兼首席执行官比尔·伦纳德（Bill Leonard）表示：“这项交易结合了两个组织，它们有着共同的使命，即更好地照顾越来越多的患有心理健康问题的患者，其中许多人仅靠药物就无法获得很好的服务。”“通过将Neuronetics的创新NeuroStar平台以及他们的教育和培训专长与Greenbrook成熟的实践运营和支持能力相结合，我们相信合并后的公司可以改善Greenbrook现有站点的护理，同样重要的是，可以改善全国任何希望将NeuroStar的益处带给患者的实践的护理。”
交易理由
此次收购创建了一个垂直整合的组织，能够提供具有显着规模的TMS疗法，从而为Neuronetics及其客户提供了多重战略利益，包括：
| · | NeuroStar TMS品牌知名度提升。通过单一品牌下的营销努力，Neuronetics希望能够推动NeuroStar在患者、护理人员和提供者中的认知度显着提高。 |
| · | 更一致地交付最佳实践。在集中管理下，Neuronetics相信它可以更好地在全国所有Greenbrook站点上运行NeuroStar TMS最佳实践。 |
| · | 为所有NeuroStar客户提供多种积极福利。这些好处包括提高NeuroStar的品牌认知度，扩大关于如何将med管理和Spravato ®治疗与NeuroStar成功结合的培训机会，以及获得集中服务以改善其业务运营，其中包括从区域和国家付款人合同中受益的能力，报销账单和处理的外包，更好的收入周期管理，以及全国呼叫中心。 |
除了战略利益之外，该交易预计将创造引人注目的财务利益，其中包括：
| · | 营收规模提升，增长轨迹强劲。在2023财年，合并后公司的备考收入约为1.45亿美元，有效地使独立业务的规模翻了一番。此外，合并后的公司预计在2025和2026财年的收入将同比增长十几岁。 |
| · | 材料成本协同效应。通过优化营销支出以及后台功能，合并后的公司预计能够实现至少1500万美元的年度成本节约，其中大部分将在2025财年实现。 |
| · | 加速盈利之路。由于强劲的预期收入增长和实现成本协同效应，合并后的公司预计在整个2025财年调整后EBITDA为正，现金流也为正，不包括与交易相关的一次性成本。 |
| · | 加强了资产负债表。由于交易前将Greenbrook的债务转换为普通股，结合收购后的业务规模，合并后的公司将能够利用改善的资产负债表来执行其长期增长战略。 |
领导Structure
Neuronetics的执行管理团队将继续留在合并后的公司，执行领导团队将由Greenbrook领导团队的关键成员提供支持，其中包括Greenbrook现任总裁兼首席执行官Bill Leonard、Greenbrook现任首席财务官 Peter Willett以及Greenbrook现任首席医疗官Geoffrey Grammer博士。
收购条款
根据最终协议条款：
| · | 在交易完成之前，Greenbrook现有的所有信贷额度和次级可转换债券将转换为Greenbrook普通股。 |
| · | Greenbrook股东将按下文所述的交换比例获得每一股Greenbrook普通股所拥有的一小部分Neuronetics普通股，这样紧随交易完成后，Neuronetics股东将拥有合并后公司约57%的股份，在完全稀释的基础上，Greenbrook股东将分别拥有合并后公司约43%的股份。截至最终协议签订之日，每股Greenbrook股票预计将在交易结束时交换0.01 149股Neuronetics普通股，但可能会根据Madryn提供的任何中期资金进行调整，并根据最终协议的条款在交易结束前进行其他惯常调整。将就该交易向Greenbrook股东发行合共25,304，971股Neuronetics股份。 |
| · | 该交易将通过法院批准的安排计划实施。商业公司法（安大略省）。该交易必须获得安大略省高等法院（商业清单）的批准，该法院将考虑交易对所有Greenbrook股东的公平性和合理性。 |
| · | 作为交易的一部分，Madryn Asset Management LP及其关联公司（“Madryn”）已同意在交易生效日期之前将其与Greenbrook的信贷额度下的所有未偿金额以及Greenbrook的所有次级可转换票据（包括Madryn和其他第三方持有的票据，这些票据因Madryn的选择而被迫转换）转换为Greenbrook的普通股。因此，根据Madryn的任何中期融资调整和其他惯例调整，Madryn将在交易结束前拥有Greenbrook 95.3%的普通股，并将获得向Greenbrook股东发行的95.3%的Neuronetics普通股。 |
| · | 该交易需要获得（i）亲自出席或由代理人代表出席拟召集审议该交易的Greenbrook股份持有人特别会议的至少662/3%的投票批准；（ii）亲自出席或由代理人代表出席的Greenbrook股份持有人所投的简单多数票，不包括根据多边文书61-101要求排除的Greenbrook股份–特殊交易中对少数证券持有人的保护（包括Madryn持有的股份）。 |
| · | 根据该交易发行Neuronetics股份需要获得大多数Neuronetics普通股股份持有人的批准，该持有人出席或通过代理投票并有权在Neuronetics股东大会上投票，该持有人对TERM3股份发行决议投了赞成票或反对票。其中，Neuronetics还将建议修订其公司注册证书，以增加法定股本规模，以发行Neuronetics股份。这一拟议修正案的批准将需要有权在Neuronetics股东大会上投票的多数Neuronetics普通股流通股的持有人。 |
| · | 最终协议规定了习惯交易保护条款，包括互惠不招标契约和匹配上级提案的权利。 |
| · | 最终协议规定，如果交易在某些情况下被任何一方终止，包括达成上级提案，则相互终止费为1,900，000美元。 |
| · | 合并后的公司将继续以Neuronetics, Inc.的身份运营，并在纳斯达克证券交易所的交易代码为STIM。在交易完成后，Neuronetics打算促使Greenbrook的普通股从OTCQB退市，并促使Greenbrook根据适用的加拿大证券法提交申请，不再作为报告发行人。 |
截至本公告日期，Neuronetics的每位董事和执行领导团队的某些成员合计持有1,680，718股Neuronetics股份（占已发行及流通的Neuronetics股份（按全面稀释基础计算）约5.55%），已签订投票支持协议，同意将其股票投赞成票进行交易。
Greenbrook的主要股东，包括Madryn和某些次级可转换票据持有人，以及董事和执行领导团队的某些成员，截至本协议日期，合计持有16,536，208股Greenbrook普通股（约占已发行和已发行Greenbrook股份的48.7%（在非稀释基础上，并假设Greenbrook先前披露的在2024年8月15日或前后注销了11,634，660股已发行Greenbrook股份），已签订投票支持协议，同意将其所持有的Greenbrook股份投票赞成该交易。
Madryn投票协议可在某些特定情况下终止，包括在收到上级提案的情况下，该提案满足了较本次交易下应付对价价值溢价20%的障碍，同时，最终协议在支付终止费后就上级提案终止。与Greenbrook其他主要股东订立的投票协议可在某些特定情况下终止，包括在Madryn投票协议终止时终止。
格林布鲁克战略审查流程
该交易是Greenbrook进行的战略审查过程的高潮。交易的过程和谈判由独立董事委员会（“格林布鲁克特别委员会”）监督。Greenbrook董事会和Greenbrook特别委员会在收到财务和法律建议后均认定，该交易符合Greenbrook的最佳利益，从财务角度来看，对Greenbrook股东（Madryn除外）是公平的。
Alliance 伙伴全球已向Greenbrook董事会和Greenbrook特别委员会提供意见，认为于其意见日期，基于并受制于其中所载假设、限制和资格，Greenbrook的股东根据交易将收到的代价，从财务角度来看，对该等股东而言是公平的。
最终协议的条款是在格林布鲁克特别委员会的监督和参与以及格林布鲁克外部财务和法律顾问的协助下谈判达成的。这样的条款在格林布鲁克特别委员会和格林布鲁克董事会的判断中是合理的。
时间安排和批准
两家公司的董事会一致通过了这项交易。
该交易预计将于2024年第四季度完成，但需获得两家公司股东的批准、有关安排计划的法院批准以及其他惯例成交条件。
有关此次交易的更多信息将包含在一份联合代理声明中。Neuronetics和Greenbrook将分别在Neuronetics股东大会和Greenbrook股东大会召开之前准备、归档并提供给各自的股东和股东。最终协议和联合代理声明的副本将在SEC网站www.sec.gov和SEDAR +（www.sedarplus.ca）上的Greenbrook个人资料上提供，最终协议和联合代理声明的副本将在SEC网站www.sec.gov上提供。见下文“重要信息和在哪里可以找到”。
顾问
Canaccord Genuity担任Neuronetics的财务顾问，Ballard Spahr LLP以及Stikeman Elliott LLP担任其法律顾问。A.G.P./Alliance 伙伴全球担任Greenbrook的财务顾问，Torys LLP担任其法律顾问。
电话会议和网络直播
Neuronetics的管理团队将于今天（2024年8月12日）东部时间上午8：30开始，在宣布第二季度财报电话会议的同时，召开电话会议讨论这笔交易。
电话会议将在这里通过网络直播以只听模式进行现场直播。
要在您的电话上收听电话会议，您可以在这里注册电话。
虽然不是必须的，但建议您在活动开始前10分钟加入。
关于Neuronetics
Neuronetics公司认为，心理健康与身体健康同样重要。作为神经科学领域的全球领导者，Neuronetics正在通过其NeuroStar心理健康高级疗法重新定义患者和医生的期望。NeuroStar是一种非药物、无创治疗，在传统药物没有帮助的情况下，可以改善患有神经健康状况的人的生活质量。NeuroStar适用于治疗抑郁发作和减少焦虑症状，适用于患有MDD的成年患者中可能表现出共病焦虑症状并且在当前发作中未能从先前的抗抑郁药物治疗中获得令人满意的改善的患者。它还被FDA批准为成人强迫症患者和15-21岁MDD青少年患者的辅助用药。NeuroStar Advanced Therapy是领先的TMS治疗成人MDD，提供了超过640万次治疗。Neuronetics致力于通过提供产生非凡效果的非凡治疗方法来改变生活。为了安全和处方信息，NeuroStar.com。
关于Greenbrook TMS
Greenbrook通过130家公司运营的治疗中心（在完成先前披露的结算交易后为118家治疗中心）运营，是经颅磁刺激（“TMS”）和Spravato ®（艾氯胺酮鼻喷雾剂）、FDA批准的用于治疗重度抑郁症（“MDD”）和其他精神健康障碍的非侵入性疗法的领先供应商，在美国。TMS疗法向已知与情绪调节直接相关的特定大脑区域提供局部电磁刺激。Spravato ®用于治疗有难治性抑郁症的成年人和有自杀想法或行为的MDD成人的抑郁症状。格林布鲁克已经为30000多名患有抑郁症的患者提供了超过一百万次的治疗。
Neuronetics联系人：
投资方：Mike Vallie或Mark Klausner
ICR Westwicke
443-213-0499
ir@neuronetics.com
媒体：
EvolveMKD
646-517-4220
NeuroStar@evolvemkd.com
1995年《私人证券诉讼改革法案》下的“安全港”声明：
本文件包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）、经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，旨在涵盖这些法律和其他适用法律创建的安全港以及适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性信息”。新闻稿中非历史事实的陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可以通过“展望”、“潜在”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“预测”、“可能”、“将”、“可能”、“将”和“应该”等术语以及这些术语的否定和类似表述来识别。这些声明包括与Greenbrook和Neuronetics的拟议合并、交易的潜在利益及其时间安排有关的声明。这些陈述受到重大风险和不确定性的影响，实际结果可能与预测的结果大不相同。请投资者注意不要过分依赖本新闻稿中包含的前瞻性陈述。这些风险和不确定性包括但不限于与以下相关的风险和不确定性：（i）各方在交易的时间安排和完成方面达到预期的能力；（ii）任何事件的发生，会导致终止最终协议的变更或其他情况；（iii）Greenbrook及Neuronetics各自的股东可能不批准该交易；（iv）某些终止最终协议的事实要求Greenbrook或Neuronetics支付终止费；（v）未能满足每项条件以完成该交易；（vi）管理层的注意力因该交易而中断于正在进行的业务运营；（vii）该交易的公告对Greenbrook及Neuronetics与其各自客户的关系的影响，以及各自的经营业绩和一般业务；（viii）与交易相关的任何法律诉讼的结果；（ix）在交易宣布后保留Greenbrook的员工；（x）如果交易未完成，Greenbrook和Neuronetics的股价可能会大幅下跌；以及Neuronetics截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下描述的其他因素，以及Greenbrook截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2024年3月31日的季度的10-Q表格季度报告，因为每一份报告都可能被后续报告更新或补充，这些报告表明Neuronetics已向SEC提交或提交了文件，Greenbrook向SEC和SEDAR +提交了文件。这些前瞻性陈述基于截至本新闻稿发布之日的预期和假设。除法律要求外，Neuronetics和Greenbrook不承担因新信息、未来事件或其预期变化而更新本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述的义务或义务。
重要的附加信息以及在哪里可以找到
就交易而言，Neuronetics和Greenbrook将向美国证券交易委员会（“SEC”）以及SEDAR +（如适用）提交与拟议交易有关的初步和最终联合代理声明以及其他相关文件。本通讯不能替代联合代理声明或任何其他文件，Neuronetics或Greenbrook可能会就交易向SEC或SEDAR +提交或发送给其股东。上述对最终协议和投票协议的描述并不完整，而是通过参考根据联合代理声明和/或向SEC和SEDAR +提交的任何其他文件提交的此类协议对其整体进行限定。在做出任何投票决定之前，我们敦促Neuronetics和Greenbrook的股东阅读提交给SEC和SEDAR +的所有相关文件，包括联合委托书，因为这些文件中将包含有关交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够在SEC网站www.sec.gov或SEDAR +、www.sedarplus.ca（如适用）上免费获得Neuronetics或Greenbrook向SEC提交的联合委托书和其他文件，或在各自网站的投资者关系页面（https://ir.neuronetics.com/和greenbrooktms.com/investor-relations）上从Neuronetics或Greenbrook免费获得。这些文件目前无法获得。
没有要约或招揽
本通讯仅供参考，无意、也不构成或构成根据拟议交易或其他方式购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或要约或邀请的招揽，或在任何司法管辖区招揽任何投票或批准，也不应在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的证券出售、发行或转让。
参加征集人员
Neuronetics、Greenbrook及其各自的董事和执行官可能被视为就交易向Neuronetics的股东征集代理的参与者。Neuronetics的股东和其他感兴趣的人可能会免费获得（i）更详细的信息，这些信息涉及Neuronetics于2024年3月7日向SEC提交的10-K表格年度报告中的Neuronetics董事和高级职员、其于2024年4月11日向SEC提交的与2024年年度股东大会有关的委托书以及在可获得时向SEC提交的其他相关材料；以及（ii）在Greenbrook于4月25日向SEC提交的10-K表格年度报告和SEDAR +中的Greenbrook董事和高级职员，2024和其他相关材料在可获得时向SEC和SEDAR +（如适用）提交。根据美国证券交易委员会的规则，可能被视为参与就交易向Neuronetics股东征集代理的人员的相关信息将在可获得的交易联合代理声明中列出。有关与交易相关的代理征集参与者利益的其他信息将包含在Neuronetics和Greenbrook打算向SEC提交的联合代理声明中，并在SEDAR +上（如适用）。