美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期：2026年11月1日
（最早报告事件的日期）
马维尔技术公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
西街1000号，1200号套房
特拉华州威尔明顿19801
（主要行政办公地址，含邮编）
(302) 295-4840
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
合并
2026年11月1日，特拉华州公司Marvell Technology, Inc.（“Marvell”）与特拉华州公司Lumentum控股公司（“Lumentum”）、特拉华州公司Java Merger Sub，Inc.和Marvell的全资子公司（“Merger Sub I”）以及特拉华州公司和Marvell的全资子公司Java Merger Sub II，Inc.（“Merger Sub II”，连同Merger Sub I，各自为“Merger Sub”，统称为“Merger Subs”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。
根据合并协议的条款和条件，Merger Sub I将与Lumentum合并（“第一次合并”），Lumentum继续作为存续公司（“存续公司”）和Marvell的全资子公司，并在生效时间（定义见下文）后立即与Merger Sub II合并（“第二次合并”，以及与第一次合并（如适用）合称或串行“合并”），Merger Sub II继续作为第二次合并的存续公司（“第二次存续公司”）。
Marvell董事会（“Marvell董事会”）一致：（i）批准并宣布合并协议和合并协议所设想的交易是可取的，包括合并、对Marvell第二次经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修订，以增加Marvell普通股在其下的授权股份数量（“章程修订”）、发行Marvell普通股的股份以及（如适用）Marvell B系列优先股，与合并有关（“股份发行”），（ii）确定合并协议及其所设想的交易，包括合并，章程修正案和股票发行，对Marvell及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，并且（iii）决议建议Marvell的股东批准章程修正案和股票发行。
合并对价
在第一次合并生效时（“生效时间”），除合并协议中的某些例外情况外，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.00 1美元的Lumentum普通股（“Lumentum普通股”）将转换为获得4.500股Marvell普通股（每股面值0.002美元）的权利（“Marvell普通股”，以及该比率，“交换比率”），并根据合并协议以现金代替Marvell普通股的零碎股份（“普通股合并对价”）支付。
在生效时，除合并协议中的某些例外情况外，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股Lumentum优先股，每股面值0.00 1美元，被指定为A系列可转换优先股（“Lumentum A系列优先股”，连同Lumentum普通股，“Lumentum股本股票”），将被转换为获得Marvell普通股数量的权利，该数量等于（a）Lumentum普通股的股份数量，该股份在紧接生效时间之前根据其条款可转换为Lumentum优先股，以及（b）交换比率，以现金代替根据合并协议支付的Marvell普通股的零碎股份（“优先普通股合并对价”）的乘积。
然而，如果Lumentum A系列优先股的股票持有人根据合并协议的条款选择以B系列可转换优先股的形式收取合并对价，每股面值0.002美元，Marvell（“Marvell B系列优先股，”而这种选择，即“优先股选择”），则该持有人在紧接生效时间之前持有的每一股Lumentum优先股将被转换为获得一股Marvell B系列优先股的权利（“B系列优先股合并对价”，连同优先普通股合并对价和普通股合并对价，“合并对价”）。Marvell B系列优先股旨在与Lumentum A系列优先股具有相同的条款和权利，但每股可转换为优先普通股合并对价。
将就合并发行的Marvell普通股股票将在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。就Marvell发行合并对价而言，Marvell和Lumentum将在合并协议日期后在合理可行的范围内尽快共同编制并促使向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份表格S-4（“表格S-4”）的登记声明，其中将包括Marvell和Lumentum就合并协议所设想的交易为其各自的股东大会提交的联合代理声明。
股权奖励的处理
根据合并协议的条款，在紧接生效时间之前尚未兑现的每份Lumentum股权奖励，包括股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位，将被转换为同等的Marvell股权奖励，包括关于归属条件（包括终止保护和规定、到期和终止后可行使性），但绩效股票单位将被转换为单独的时间归属限制性股票单位。受每项转换股权奖励约束的Marvell普通股的股份数量将等于当时受该奖励约束的Lumentum普通股的股份数量（其中受任何绩效股票单位约束的股份数量基于（i）股价绩效指标的目标和实际绩效水平中的较大者确定，以及（ii）除非经修订和重述的Lumentum控制权变更和遣散费福利计划条款另有规定，该条款将适用于假设参与者在合并完成时符合条件的终止雇佣关系，以预计实际业绩为准，通过生效时间衡量的所有其他业绩指标），乘以交换比率，每一转换股票期权的行权价格将等于Lumentum股票期权的行权价格除以交换比率。
尽管有上述规定，Lumentum在紧接生效时间之前已发行并由非雇员董事持有的每个限制性股票单位将被注销，并转换为收取普通股合并对价的权利。
交割后治理
自生效时间之后立即生效，Marvell将从Lumentum董事会成员中任命Lumentum指定的、Marvell合理接受的三（3）名个人进入Marvell董事会，Marvell将在生效时间之后的Marvell第一次年度股东大会上提名每一位仍在任职的此类指定人员进行选举。
申述、保证及契诺
合并协议包含Marvell和Lumentum有关各自业务的惯常陈述和保证。此外，合并协议规定了Marvell和Lumentum各自的惯例成交前契约，包括（a）除某些例外情况外，在正常过程中开展各自的业务；（b）合作并尽合理最大努力获得所需的监管批准；（c）除非合并协议根据其条款终止，否则召开各自股东会议以寻求必要的股东批准；（d）不向第三方征求与某些替代交易有关的提案，包括涉及Marvell或Lumentum的替代收购或业务合并交易，（如适用）（“替代交易”）；（e）除某些有限的例外情况外，不参与与第三方就替代交易进行的任何讨论或向第三方提供非公开信息；（f）除某些有限的例外情况外，不订立与替代交易有关的任何协议。
关闭条件
合并的完成取决于惯例条件，其中包括：（a）Lumentum的股东通过合并协议；（b）Marvell的股东批准股票发行和章程修正案；（c）根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》（“HSR法”）适用于合并的任何等待期届满或终止，以及收到某些其他所需的监管批准；（d）不存在某些政府当局施加的法律限制；（e）S-4表格的有效性；（f）授权将发行的Marvell普通股股票在
在纳斯达克进行的合并；（g）Marvell和Lumentum的陈述和保证是真实和正确的（受某些资格限制）；（h）提交章程修正案，如果Lumentum A系列优先股的持有人已进行优先股选择，则向特拉华州州务卿提交Marvell B系列优先股的指定证书；（i）不会对Marvell或Lumentum造成重大不利影响；以及（j）各方在所有重大方面履行合并协议项下各自的义务。
终止权
合并协议包含Marvell和Lumentum的某些惯常终止权，其中包括（a）如果合并未能在太平洋时间2027年11月1日晚上11：59之前完成，可能会延长至2028年2月1日、2028年5月1日和2028年8月1日，在每种情况下，如果未获得所需的监管批准（“外部日期”）；（b）如果在Lumentum的股东大会上未获得Lumentum股东的必要批准，或者如果在Marvell的股东大会上未获得Marvell股东的必要批准；（c）如果另一方董事会撤回其就合并协议向该另一方股东提出的建议；（d）如果另一方违反其任何陈述、保证，以将导致合并协议中规定的完成合并的某些条件不能得到满足的方式订立的契诺或其他协议（受某些补救权的限制）；（e）在某些有限的情况下，由一方按照合并协议中规定的条款和条件订立规定非邀约“优先建议”（如合并协议中所定义）的最终协议，包括该方支付适用的终止费；（f）如果某些主管司法管辖区的任何政府实体发布了会导致相关结案条件无法满足的法律限制，并且该法律限制已成为最终且不可上诉。
终止费
如果Lumentum终止合并协议是因为Marvell董事会撤回了其就合并协议向其股东提出的建议，或者如果Marvell终止协议以达成一项规定优先提案的最终协议，Marvell将被要求向Lumentum支付相当于58亿美元的终止费（“Marvell终止费”）。Marvell还必须向Lumentum支付Marvell终止费，如果合并协议在提出替代交易提议后在某些情况下被终止，并且在终止后的十二个月内，Marvell就Marvell多数股权的替代交易达成最终协议或完成替代交易。Lumentum有对等义务在相应情况下向Marvell支付相当于29亿美元的终止费（“Lumentum终止费”，以及Marvell终止费和Lumentum终止费中的每一项，“终止费”）。
Marvell将被要求向Lumentum支付相当于32亿美元的终止费（“监管终止费”），如果合并协议在与（a）未能在外部日期之前完成合并有关的某些情况下被终止；（b）根据HSR法案或某些其他特定的反垄断或外国投资法发布最终且不可上诉的法律限制；或（c）由于所需的监管批准已被拒绝且该拒绝已成为最终且不可上诉，如果在（a）–（c）的每种情况下，在终止时，除与监管批准和监管法律限制有关的条件外，所有关闭条件均已满足（或者，对于在关闭时满足的那些条件，能够满足）。
上述对合并协议的描述并不完整，而是通过引用合并协议全文对其进行了整体限定，合并协议全文作为附件 2.1附于本协议后，并以引用方式并入本文。
合并协议中规定的每一方的陈述、保证和契诺仅为合并协议的目的作出，过去和现在都是为了合并协议各方的利益，可能会受到订约各方商定的限制，包括受到为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于订约各方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。因此，陈述和保证可能无法描述作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述加以依赖。
此外，此类陈述和保证（1）将不会在合并完成后继续有效，（2）仅在合并协议日期或合并协议规定的其他日期作出，以及（3）受各方商定的限制，包括受每一缔约方为在它们之间分配合同风险而向另一方作出的保密披露的限制。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在各方的公开披露中。因此，合并协议包含在此文件中仅是为了向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关Marvell或Lumentum、其各自关联公司或其各自业务的任何事实信息。合并协议不应单独阅读，而应与有关Marvell、Lumentum、其各自关联公司或各自业务、合并协议和合并的其他信息一起阅读，这些信息将包含在表格S-4上的注册声明中，或通过引用并入其中，其中将包括Marvell和Lumentum的联合代理声明和Marvell的招股说明书，以及在表格10-K、表格10-Q和Marvell和Lumentum各自向SEC提交的其他文件中。
关于交易的附加信息以及在哪里可以找到它
本通讯涉及Marvell与Lumentum之间的拟议交易（“交易”）。就此次交易而言，Marvell打算向SEC提交一份表格S-4（“表格S-4”）的登记声明，其中将包括一份Marvell和Lumentum各自股东的联合代理声明，该声明还将构成有关将在此次交易中发行的Marvell普通股股份的招股说明书（“联合代理声明/招股说明书”）。最终的联合委托书/招股说明书（如果有的话）将在S-4表格被SEC宣布生效后邮寄给Marvell和Lumentum的股东。本通讯不能替代联合委托书/招股说明书或注册声明。请投资者和证券持有人仔细阅读表格S-4、联合代理声明/招股说明书以及可能就交易向SEC提交的任何其他相关文件，或通过引用并入表格S-4和联合代理声明/招股说明书（以及其中的任何修订或补充），并在这些文件可用时完整阅读一旦通过SEC维护的网站https://www.sec.gov向SEC提交此类文件，投资者和证券持有人将能够获得S-4表格和联合代理声明/招股说明书以及其他包含有关Marvell、Lumentum和交易的重要信息的文件的免费副本。Marvell向SEC提交的文件副本将在Marvell的网站https://investor.marvell.com上免费在线提供，或通过ir@marvell.com联系Marvell的投资者关系部门。Lumentum向SEC提交的文件副本将在Lumentum的网站https://investor.lumentum.com上免费在线提供，或通过investor.relations@lumentum.com联系Lumentum的投资者关系部门。
合并征求意见的参与者
Marvell、Lumentum和他们各自的某些董事和执行官可能被视为就交易征集代理的参与者。有关Marvell董事和执行官的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于Marvell为其2026年年度股东大会提交的代理声明中，该声明于2026年5月13日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/0001835632/000110465926060253/tm261486-1_def14a.htm在线查阅，标题为“第1号提案选举董事”、“公司执行官”、“某些受益所有人和管理层的证券所有权”、“高管薪酬”和“某些关系和关联方交易”，以及Marvell截至1月31日的财政年度的10-K表格年度报告，2026年，于2026年3月11日向SEC提交，可在线查阅https://www.sec.gov/archives/edgar/data/0001835632/0001835632226000011/mrvl-20260131.htm，标题为“某些受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项”。如果Marvell的董事或执行官持有的证券自Marvell在其2026年年度股东大会的最终代理声明中规定的金额发生变化，这种变化是
或将反映在表格3上的证券实益所有权初始声明、表格4上的实益所有权变更声明或向SEC提交的表格5上的实益所有权变更年度声明中，可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=0001835632&owner=exclude在线查阅。关于Lumentum董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持有或其他方式直接或间接利益的描述，载于Lumentum于2026年年度股东大会的代理声明中，该声明于2026年10月6日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/0001633978/000130817926000420/lite2026-def14a.htm在线查阅，标题为“第1号提案选举董事”、“执行官”、“薪酬讨论与分析”、“某些受益所有人和管理层的证券所有权”和“关联人交易”。如果Lumentum的董事或执行官持有的Lumentum证券自Lumentum 2026年年度股东大会的最终代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3的证券实益所有权初始声明、表格4的实益所有权变化声明或向SEC提交的表格5的实益所有权变化年度声明中，可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=0001633978&owner=exclude在线查阅。有关代理征集参与者的其他信息，以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在联合代理声明/招股说明书和其他相关材料中，当这些材料可用时，将向SEC提交有关该交易的相关材料。您可以使用上述来源获得这些文件的免费副本。
关于前瞻性陈述的注意事项
本通讯包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括经修订的1933年美国证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条。本通讯中包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“加速”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“需求”、“设计”、“估计”、“扩大”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“使命”、“需要”、“目标”、“进行中”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”，或这些术语的否定词，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语。所有前瞻性陈述本质上都涉及涉及风险和不确定性的事项，其中许多超出了我们的控制范围，也不是对未来结果的保证，例如关于拟议交易的完成及其预期收益的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关交易的预期时间和收益以及Marvell和Lumentum的运营结果和财务状况前景的陈述，包括交易后的潜在协同效应。不确定前瞻性陈述所预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果其中任何一个发生，它们将对公司的运营结果和财务状况或Marvell或Lumentum股票的价格产生什么影响。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平、业绩、收益或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：一般经济、市场或商业状况，包括与半导体和光网络行业相关的竞争和风险；半导体和光网络行业的持续变化，包括未来增长率、终端市场的定价趋势或客户资本支出模式的变化；与交易相关的风险，包括交易公告对Marvell或Lumentum留住和雇用关键人员以及与Marvell或Lumentum有业务往来的客户、供应商和其他人保持关系的能力的影响，或对Marvell或Lumentum的经营业绩和一般业务；交易扰乱当前计划和运营的风险，以及交易导致吸引和留住合格人员的潜在困难；与交易相关的任何法律诉讼的结果；交易的预期税务处理；管理层的时间和注意力可能被转移到正在进行的业务运营和机会上；各方及时或完全完成交易的能力；满足完成交易的先决条件，包括完全或及时按照预期条款获得股东和监管机构批准的能力；发生可能导致有权终止交易的任何事件、变化或其他情况；及时或以其他方式成功整合Marvell和Lumentum的运营和业务的能力；Marvell在交易完成后实施合并后公司与其业务相关的计划、预测和其他预期并实现预期协同效应的能力和
在预期时间范围内或根本没有交易的其他好处；与交易相关的成本、费用、开支和收费的金额；Marvell和Lumentum与交易相关或在交易完成后的现金需求和融资的可用性；Marvell或Lumentum股票价格的波动；以及交易后的潜在业务中断。这些风险，以及与交易相关的其他风险，将包含在表格S-4上的登记声明和联合代理声明/招股说明书中，这些声明将提交给SEC与交易相关的文件。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素的更多信息，请参阅Marvell和Lumentum各自向SEC提交的定期报告和其他文件，包括Marvell和Lumentum最近的10-Q表格季度报告、Marvell最近的10-K表格年度报告中确定的风险因素，可在线查阅https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1835632/00018356326000011/mrvl-20260131.htm和Lumentum最近的10-K表格年度报告，可在线查阅，网址为https://www.sec.gov/archives/edgar/data/0001633978/000162828026057358/lite-20260627.htm。第1A项（年度报告）以及第一部分第2项和第二部分第1A项（季度报告），所有这些都可在SEC网站https://www.sec.gov上免费在线查阅。本通讯中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，并基于Marvell和Lumentum当前的信念以及他们做出的假设和目前可获得的信息，这些假设受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。Marvell和Lumentum均不承担更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的任何义务，法律要求的范围除外。通过本通信中包含的超链接或网站地址可访问的信息被视为不包含在本通信中或不属于本通信的一部分。
没有要约或招揽
本通讯不是关于任何证券或有关交易的代理声明或代理、同意或授权的征求，也不构成出售要约或购买任何证券的要约的征求或任何同意投票的征求，并且在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区不会有任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书或根据适用法律的其他方式，否则不会发行证券。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
| （d） | 展品。 |
| 附件 |
附件的说明 |
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| 2.1 | 自2026年11月1日起，由Marvell Technology, Inc.、Lumentum控股公司、Java Merger Sub，Inc.和Java Merger Sub II，Inc.签署并在其之间签署的合并协议和计划↓ | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |
↓根据S-K条例第601（a）（5）项，附表和展品已被省略。注册人在此承诺，应SEC的要求，补充提供任何省略的附表或展品的副本。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 马维尔技术公司。 | ||||||
| 日期：2026年11月2日 |
签名： | /s/马克·卡斯帕 |
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| 马克·卡斯帕 | ||||||
| 执行副总裁、首席法务官和秘书 | ||||||