SMMT-20260417

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中所需的信息

附表14a资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订编号）

由注册人提交☒

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒ 最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据规则14a-12征集材料


峰会治疗公司。
（注册人的名称在其章程中指明）


（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应的方框）：

☒ 无需任何费用。

☐之前用前期材料支付的费用。

☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

峰会治疗公司。
601 Brickell Key Drive，Suite 1000

佛罗里达州迈阿密33131

股东周年大会通知

将于美国东部夏令时间2026年6月10日上午8时30分举行

尊敬的Summit Therapeutics Inc.股东：

诚邀您参加我们将于美国东部夏令时间2026年6月10日上午8：30召开的2026年年度股东大会（“年会”）。年会将通过网络直播进行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SMMT2026在会议期间投票并提交您的问题。请您在访问网站时将您的通知或代理卡在手；参加年会，您将需要您的通知或代理卡上包含的控制号码。在年会期间，股东将被要求对以下提案进行投票，如随附的代理声明（“代理声明”）中更全面的描述：

1.从随附的代理声明中指定的被提名人中选举九名董事，任期至我们的2027年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，但须提前辞职或免职；

2.批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.以不具约束力的咨询投票方式批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬；

4.批准修订《Summit Therapeutics Inc. 2020年股票激励计划》（“计划”），将根据该计划可发行的公司普通股股份数量增加8,000，000股；和

5.处理在周年会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

我们的董事会已将2026年4月15日的营业结束时间确定为年会的记录日期。只有在2026年4月15日登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。这份代理声明将于2026年4月17日左右邮寄给股东。重要的是，你的股票在年会上有代表和投票。有关具体投票指示，请参阅代理声明中提供的信息，连同您的代理卡或您随代理声明收到的投票指示。

如果您打算通过互联网、电话或邮件投票，您的投票必须在美国东部夏令时间2026年6月9日晚上11：59前收到。有关具体投票指示，请参阅代理声明中提供的信息，连同您的代理卡或您随代理声明收到的投票指示。

你的投票很重要。无论你是否计划参加虚拟年会，我们要求你通过互联网、电话或邮件提交投票。

感谢您一直以来对Summit Therapeutics Inc.的支持

根据董事会的命令，

/s/Robert W. Duggan

Robert W. Duggan
联席首席执行官兼董事会主席

佛罗里达州迈阿密
2026年4月17日


			页
代理声明			1
问答			1
建议1：选举董事			10
建议2：批准委任独立注册会计师事务所			12
提案3：进行咨询投票，以批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬			13
提案4：修订Summit THERAPEUTICS INC2020年股票激励计划以增加普通股股票数量			14
企业管治			23
董事会和董事会各委员会			27
行政赔偿			36
薪酬与绩效			51
某些受益所有人和管理层的安全所有权			54
指定执行干事			56
某些关系和关联方交易			56
审计委员会报告			60
审计师服务和费用			61
其他信息			63
代理卡			64

峰会治疗公司。
______________________

代理声明
股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别会议之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会
将于美国东部夏令时间2026年6月10日上午8时30分举行
______________________

一般信息

我们现向您提供本委托书和随附的与我们的董事会征集有关的委托书，以供我们的2026年年度股东大会（“年度会议”）使用。年会将于美国东部夏令时间2026年6月10日上午8：30通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SMMT2026以虚拟方式进行网络直播。这份代理声明包含有关我们年度会议的重要信息、您被要求投票的提案、您可能会发现对决定如何投票有用的信息，以及有关投票程序的信息。如本文所用，“我们”、“我们”、“我们的”、“Summit”或“公司”是指Summit Therapeutics Inc.，一家特拉华州公司。

这份代理声明和随附的代理卡或投票指示表将首先在2026年4月17日或前后提供给我们的股东。有关向股东访问我们的2025年年度报告的信息，请参阅标题为“2025财年年度报告和SEC文件”的部分。

以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本委托书所载信息的摘要。您应该仔细阅读整个代理声明。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息无意通过引用并入本代理声明，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。

问答

什么是代理？

代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股份进行投票。您指定的人是您的“代理人”，您通过提交随附的代理卡，或如果有的话，通过电话或互联网投票，授予代理人投票您的股份的权力。我们有

指定Robert W. Duggan、Mahkam Zanganeh博士和Manmeet Soni担任年度会议的代理人。

年会将表决哪些事项？

年会将对以下事项进行表决：

提案1：从本委托书中指定的被提名人中选举九名董事，任期至我们的2027年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，但须提前辞职或免职；

建议2：批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

提案3：通过不具约束力的咨询投票，批准对我国近地天体的赔偿；

议案四：批准修订计划，将根据该计划可发行的公司普通股股份数量增加8,000，000股；及

年度会议或年度会议的任何休会或延期之前可能适当发生的其他事项。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票：

•“For”选举本委托书中提名的、由我们董事会提名的九名董事；

•“为”批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；

•“赞成”以不具约束力的咨询投票方式批准我们的近地天体的赔偿；和

•“for”批准对计划的修订，将根据该计划可发行的公司普通股的股份数量增加8,000，000股。

议程上还会有其他事项吗？

如果任何其他事项或其他事项被适当地提交到年度会议之前，您的代理人就这些事项或其他事项向代理卡上指定的人授予酌处权。代理卡上列明的人打算根据他们的最佳判断投票给代理。我们的董事会不打算在年会上提出任何其他要表决的事项。我们目前不知道有任何其他事项可以适当地由其他人提出，以供在年度会议上采取行动。

谁有权在年会上投票？

在2026年4月15日（我们称之为记录日期）收盘时，公司普通股（面值0.01美元（“普通股”）的持有人可以在年度会议上投票。每位股东有权对截至记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。股东不得就董事选举累积投票。在年会期间虚拟出席的普通股股份构成“亲自”代表的普通股股份。

这些股东的完整名单将在年会前十天在www.virtualshareholdermeeting.com/SMMT2026上提供。股东可出于与年会相关的任何合法有效目的审查该名单。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

登记在册的股东.如果在记录日期营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Computershare Trust Company，N.A.登记，您就是记录在案的股东。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上所列的个人，或在年会上代表您自己投票.

实益拥有人.如果在记录日期的营业结束时，您的股份由一家券商、银行或其他代名人持有，而不是以您的名义持有，您就是实益拥有人。成为实益拥有人意味着，像我们的许多股东一样，你的股票以“街道名称”持有。作为实益拥有人，您有权按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股份进行投票。但是，由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人获得法定代理人的程序，否则您不得在年度会议上对您持有的我们普通股的股份进行投票.请看“如果我没有具体说明我的股份将如何投票怎么办？”了解更多信息。

计划参加年会，是不是要提前做点什么？

年会将是一场虚拟的股东音频会议，将通过现场音频网络直播进行。只有当您在2026年4月15日收盘时是我们普通股的持有人，或者您持有年会的有效代理人时，您才有权参加年会。

要参加年会，您将需要您的通知或代理卡上包含的控制号码。现场音频网络直播将于美国东部夏令时间上午8：30准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。美国东部夏令时间上午7：45开始网上报到，应留出充足时间办理报到手续。

年会期间如何提问？

我们致力于确保我们的股东享有参加年会的同等权利和机会，就好像年会在实体场所举行一样。如果您希望在会议期间提交问题，您可以登录www.virtualshareholdermeeting.com/SMMT2026并输入您的16位控制号码。一旦过了登录屏幕，点击“管理层提问”，输入你的问题，点击“提交”。

与会议事项有关的问题将在会议期间得到答复，受时间限制。有关个人事项的问题与会议事项无关，因此不予答复。

在线打卡、听会遇到麻烦，如何获得帮助？

如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打登录页面上将发布的技术支持电话www.virtualshareholdermeeting.com/SMMT2026。

我怎么投票，投票截止日期是什么？

登记在册的股东.如果你是一个有记录的股东，有四种方式可以让你的股票投票：

•通过邮件.如收到打印的代理材料，可将收到的每一张代理卡填写、签名并注明日期并用预付信封寄回，以提交投票。完全按照代理卡上显示的方式签署您的名字。您填妥、签名并注明日期的代理卡必须在年会之前收到。

•通过电话。您可以拨打电话1-800-690-6903投票表决您的股份。打电话时手持代理卡，然后按照指示操作。电话投票的话，不需要邮寄回代理卡。电话投票24小时开放。通过电话提交的投票必须在2026年6月9日东部夏令时间晚上11：59前收到。

•通过互联网.您可以通过访问www.proxyvote.com通过互联网对您的股份进行投票。代理卡将包括通过互联网投票的详细说明。通过互联网投票的，不需要邮寄回代理卡。互联网投票24小时开放。通过互联网提交的投票必须在美国东部夏令时间2026年6月9日晚上11：59前收到。

•出席年会.您可以按照www.virtualshareholdermeeting.com/SMMT2026上的说明在年会上投票。访问网站时，必须要有您的通知或代理卡在手。

实益拥有人.如果您是您股份的实益拥有人，您将收到持有您股份的经纪人、银行或其他代名人的投票指示。您应遵循您的经纪人、银行或代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。能否进行电话和互联网投票将取决于经纪人、银行或被提名人的投票过程。实益持有的股份只有在您从经纪人、银行或代名人处获得给予您股份投票权的法定代理人时，才能在年度会议上投票。

无论您是否计划参加年会，我们都要求您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。要投票，你需要控制号。如果您是记录在案的股东，控制号码将包含在通知中或您的代理卡上，如果您以“街道名称”持有您的普通股股份，则包含在您从您的经纪人、银行或其他代名人收到的投票指示中。

提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，有程序设计，以确保您的代理投票指示的真实性和正确性。请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用。

我提交代理后可以撤销或更改投票吗？

登记在册的股东.如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议上投票之前随时通过以下方式撤销您的代理：

•签署并归还一张日期较晚的新代理卡；

•在美国东部夏令时间2026年6月9日晚上11点59分前通过电话或互联网输入新的投票；

•在2026年6月9日东部夏令时间下午5：00之前向我们在Summit Therapeutics Inc.,601 Brickell Key Drive，Suite 1000，Miami，Florida 33131的首席财务官Manmeet Soni递交书面撤销书；或

•遵循www.virtualshareholdermeeting.com/SMMT2026上的说明。

实益拥有人.如果您是您股份的实益拥有人，您必须联系持有您股份的经纪人、银行或其他代名人，并按照他们的指示更改您的投票。

如果我没有具体说明我的股份如何进行投票呢？

登记在册的股东.如果您是记录在案的股东，并且您提交了正确执行的代理，但您没有提供投票指示，您的股份将被投票：

•“赞成”选举我们董事会提名并在本委托书中指定的九名董事，任期一年，直至其继任者正式当选；

•“为”批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；

•“赞成”通过不具约束力的咨询投票，批准我们的近地天体的赔偿；

•“for”批准对计划的修订，将根据该计划可发行的公司普通股的股份数量增加8,000，000股；和

•在年度会议上适当提交表决的任何其他事项上由指定的代理人酌情决定。

实益拥有人.如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人将确定其是否拥有就特定事项进行投票的酌处权。根据适用的法规，券商、银行和其他被提名人没有酌情权就提案1、提案2、提案3和提案4等非常规事项进行投票，而无需您的指示。因此，如果你不向你的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，你的经纪人、银行或其他代名人可能不会就提案1、2、3或4投票你的股份。

什么构成法定人数，为什么需要法定人数？

法定人数是根据我们的章程和特拉华州法律适当举行的年度会议需要出席年度会议的最低股份数量。有权在年度会议上投票的所有已发行和流通在外的普通股的多数出席（包括通过代理人）将构成年度会议的法定人数。截至2026年4月15日记录日期收盘时，我们有776,079，959股已发行普通股并有权在年度会议上投票，这意味着388,039，981股普通股必须在年度会议上有代表才能构成法定人数。

如果您在年度会议上提交代理或投票，您的股份将计入法定人数。弃权票和经纪人不投票也将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，出席年度会议的过半数股份可将会议延期至晚些时候举行。

拒绝投票、弃权或券商不投票的影响是什么？

拒绝投票。董事提名人以多数票选举产生。这意味着获得FOR票数最多的9名董事提名人当选为董事。您可以投票给所有的董事提名人，拒绝授权为所有董事提名人投票您的股份或拒绝授权就任何一名或多名董事提名人投票您的股份。拒绝授权就一名或多名董事提名人对你的股份进行投票将不会对这些被提名人的选举产生影响。

弃权。如果您是记录在案的股东，并且您对批准我们的NEO补偿的决议、批准对计划的修订的决议或批准对独立注册公共会计师事务所的任命投了弃权票，您的弃权票将不会被视为对该事项投了肯定或否定的一票。在所有情况下，如果您是记录在案的股东并且您投了弃权票，您的股份将被计算在内，以便计算出席年度会议的法定人数是否达到。如果您是通过代名人持有股份的实益拥有人，您可以指示您的代名人希望对提案投弃权票，您的投票将具有与上述相同的效果。

经纪人不投票。为受益所有人持有我们普通股股份的经纪人、银行或其他被提名人有权在至少在年度会议前十天未收到受益所有人的投票指示时对例行提案进行投票。当经纪人、银行或其他代名人没有收到受益所有人的投票指示，也没有指导股份投票的酌处权时，就会发生经纪人不投票。经纪人未投票将被计算，以计算出席年度会议的法定人数是否达到，但不会被计算为选举董事的投票或对批准我们的NEO薪酬的决议、批准计划修正案的决议或批准任命独立注册公共会计师事务所的批准投赞成票或反对票。因此，经纪人不投票将不会影响对任何提案的投票结果。

每项提案的投票要求是多少？


提案	需要投票	经纪人自由裁量权允许投票
议案一：选举九名董事	有权投票选举的股东所投的复数票	无

提案2：批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所	出席会议或有代表出席会议并对该事项投赞成票或反对票的所有股份持有人所投的多数票	有

提案3：不具约束力的咨询投票批准对近地天体的赔偿	出席会议或有代表出席会议并对该事项投赞成票或反对票的所有股份持有人所投的多数票	无
议案四：批准关于增加根据该计划可发行的公司普通股股份数量8,000，000股的方案修正案	出席会议或有代表出席会议并对该事项投赞成票或反对票的所有股份持有人所投的多数票	无

关于提案1，您可以投票给董事会的所有被提名人，也可以放弃对所有被提名人或您可能指定的任何数量的个人被提名人的投票。选举董事需要有权在年度会议上就选举投票的股东所投的多数票。“复数”是指获得最多赞成票数的被提名人当选为董事。因此，任何未投票给特定被提名人的股份（无论是由于投票退选还是经纪人未投票）将不被计算为对该被提名人有利，也不会对选举结果产生影响。

关于提案2，你可以投赞成票、反对票或弃权票。如果你对此提案投弃权票，你投的弃权票将不计入对提案2投的票，对提案结果没有影响。

关于提案3，你可以投赞成票、反对票或弃权票。如对本议案投弃权票，弃权不计入对议案3投的票，对议案结果没有影响。经纪人不投票也将不计入对提案3投出的一票，对提案的结果没有影响。

关于提案4，你可以投赞成票、反对票或弃权票。如对本议案投弃权票，弃权不计入对议案4投的票，对议案结果没有影响。经纪人不投票也将不计入对提案4投出的一票，对提案的结果没有影响。

谁来计票？

Broadridge企业发行人Solutions，Inc.（“Broadridge”）已受聘接收股东投票并将其制成表格。布罗德里奇将分别列出赞成和反对投票、董事会被提名人的退选票、弃权票和经纪人不投票。布罗德里奇还将对选举结果进行认证，并执行《特拉华州一般公司法》要求的任何其他行为。

谁在为这次代理征集的费用买单？

公司将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。我们的人员可以亲自或通过邮件、传真、电话、信使或通过互联网进行征集，他们不会因此类征集而获得额外补偿。此外，我们将补偿券商和其他托管机构将代理材料转发给股民的合理自付费用。我们没有聘请第三方协助我们征集代理。

如何才能找到年会的结果？

初步结果将在年会上公布。最终结果将发布在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格的当前报告中，并在年会后发布在我们的网站上。

收到一套以上的印刷品是什么意思？

如你收到多于一套印刷资料，你的股份可能会登记在多于一个名称及/或登记在不同的帐户。

请按照每一套印刷品上的投票说明，视情况而定，确保你们所有的股份都投了票。

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？

美国证交会通过的规则允许一家公司向两个或更多股东共享的地址交付一份代理声明或年度报告。这种被称为“householding”的交付方式，使我们能够实现显着的成本节约，减少股东收到的重复信息量，并减少打印和邮寄文件给我们的股东的环境影响。在此流程下，与另一股东共享地址的股东将只收到一份我们的代理材料和任何额外的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。任何反对或希望开始持屋的股东可通过investors@smmttx.com或投资者关系部、Summit Therapeutics Inc.、601 Brickell Key Drive，Suite 1000，Miami，FL 33131或致电（305）203-2034通知我们的投资者关系部，公司将及时向您交付此类材料。

受益所有人可联系其经纪人、银行或其他代名人，要求获得有关房屋所有权的信息。

明年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是什么？

2027年年会股东提案

为了使股东提案有资格根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14a-8条被纳入我们明年年会的代理声明，该提案必须符合第14a-8条规则的所有适用要求、我们章程的所有适用要求，并由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到，601 Brickell Key Drive，Suite 1000，Miami，Florida 33131，不迟于2026年12月18日。在截止日期前提交提案并不能保证其被纳入我们的代理材料。

2027年年会提前通知程序

根据我们的章程，董事提名和其他业务可能会根据我们不时生效的章程的要求在股东年会上提出。对于2027年年度股东大会，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到股东通知，地址为601 Brickell Key Drive，Suite 1000，Miami，FL 33131，由：

•不少于我司2026年年度股东大会召开之日（2027年3月12日）一周年纪念日前90天；及

•不超过我司2026年年度股东大会召开之日（2027年2月10日）一周年纪念日前120天。

如果我们在2026年年度股东大会一周年之前30天以上召开我们的2027年年度股东大会，或者在此之后延迟60天以上召开，那么，为便于股东及时通知，我们的公司秘书必须在不早于2027年年度股东大会之前的第120天收到该通知，并且不迟于（i）2027年年度股东大会之前的第90天和（ii）邮寄该年度会议日期通知之日或公开披露该年度会议日期之日的第10天（以最先发生的日期为准）的营业时间结束前收到该通知。有关更多信息和要求，请参阅我们的章程条款全文。我们目前的章程副本已通过引用并入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并可通过写信给我们的公司秘书在我们的代理材料中列出的地址获得。

除遵守上一段规定的公司章程下的通知要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年4月11日之前向公司提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。如2027年年会自2026年年会周年日起变动超过30个日历日，则该等通知须由2027年年会日期前60个日历日或公司公布2027年年会日期后的第10个日历日（以较后者为准）提供。

建议1：选举董事

我们的董事会已提名Robert W. Duggan、Mahkam Zanganeh、Kenneth A. Clark、Robert Booth、TERM4、Alessandra Cesano、TERM5、Yu（Michelle）Xia、Mostafa Ronaghi、TERM6和Jeff Huber在年度会议上参加选举，任期至2027年年度股东大会届满。有关被提名人的简历，请参阅下文“董事会和董事会委员会”部分。被提名的董事，如果当选，将任职至2027年年会，或直至其先前辞职或被免职。每位董事提名人均已表示如果当选愿意任职。

获得最高票数的9名候选人将在年会上选出。在被提名人不能或拒绝担任董事的情况下，代理人将在年度会议上投票选出董事会可能指定的任何被提名人以填补空缺。截至本委托书日期，董事会并不知悉有任何被提名人不能或将拒绝担任董事。

有关我们被提名人的概要信息如下。


姓名	年龄	职务	董事自
Robert W. Duggan	81	Summit Therapeutics Inc.联席首席执行官兼董事会主席；Duggan Investments，Inc.首席执行官。	2019
Mahkam Zanganeh	55	联席首席执行官、Summit Therapeutics Inc.总裁兼董事；Maky Zanganeh and Associates创始人兼首席执行官	2020
Manmeet Soni	48	Summit Therapeutics Inc.首席运营官、首席财务官兼TERM0兼董事	2019
Kenneth A. Clark	67	Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.成员；TCG Labs Management，L.P.合伙人。	2021
Robert Booth	72	退休高管和教授；董事会成员	2022
Alessandra Cesano	65	ESSA制药公司首席医疗官	2022
Yu（Michelle）Xia	59	Akeso，Inc.首席执行官兼董事长。	2023
Mostafa Ronaghi	57	Cellanome的联合创始人和执行董事会成员	2024
杰夫·胡贝尔	57	Triatomic Capital Private L.P.联合创始人兼董事总经理。	2024

除Duggan先生和Zanganeh博士是配偶外，任何被提名人、董事和/或我们的任何NEO之间都没有家庭关系。我们的近地天体由董事会酌情服务。有关我们董事的更多信息，请参见下文“董事会和董事会委员会”部分。

需要投票

选举董事需要有权在年度会议上投票的股东所投的多数票。保留投票和经纪人不投票对批准选举董事没有影响。由已执行但未标记的代理人所代表的普通股股份将对每位董事提名人投赞成票；但前提是，如果您通过经纪自营商、银行代名人、托管人或其他证券中介机构持有您的我们普通股股份，该中介机构将不会为董事提名人投票这些股份，除非您及时向该中介机构发出具体投票指示，指示该中介机构以这种方式投票。

董事会一致建议表决
“为”
担任我们董事的所有九名提名人

建议2：批准委任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）对公司截至2026年12月31日的财政年度的财务报表进行审计，并建议股东投票赞成批准这一任命。罗兵咸永道会计师事务所是我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

股东批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所不是我们的章程或其他要求。然而，董事会将把对普华永道会计师事务所的任命作为良好公司惯例提交股东批准。如果股东未能批准任命，审计委员会和董事会将重新考虑是否保留该事务所。即使委任获得批准，审核委员会可酌情决定于年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。

普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的代表预计将以虚拟方式出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的股东问题。

需要投票

批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，需要出席或代表的所有股份持有人所投多数票的赞成票“赞成”。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权不计入对提案2投出的一票，对提案结果没有影响。如果您通过经纪商持有您的股份，并且您没有指示经纪商如何投票，您的经纪商将有权就此提案酌情对您的股份进行投票。由已执行但未标记的代理人代表的普通股股份将投票赞成该提案的批准。

董事会一致建议表决
“为”
批准委任

普华永道会计师事务所

提案3：进行咨询投票，以批准我们的NEOS的赔偿

《交易法》第14A条要求我们向我们的股东提供咨询投票，以批准我们的NEO的赔偿。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上，就根据S-K条例第402项披露的批准对我们的NEO进行补偿的决议进行投票，包括本委托书的“高管薪酬”部分。根据我们的股东在2021年对未来“薪酬发言权”投票频率的投票，董事会打算每年举行一次投票，下一次关于未来咨询投票频率以批准NEO补偿的咨询投票将在2027年进行。

在我们的2025年年会上，我们的薪酬发言权提案获得了大约97%的股东对该事项的投票支持。虽然这次投票是不具约束力的咨询投票，但我们的董事会和薪酬委员会认为，我们的股东通过这次咨询投票，总体上认可了我们的薪酬理念和原则。

薪酬委员会将继续强调使NEO的财务利益与股东利益保持一致的薪酬安排。请参阅本委托书的“高管薪酬”部分，讨论我们公司的高管薪酬做法和理念以及向我们的NEO提供的实际薪酬。对我们的近地天体的赔偿进行投票是咨询性的，对我们、我们的董事会或赔偿委员会没有约束力。

需要投票

在不具约束力的咨询基础上批准，本代理声明中披露的对我们NEO的补偿需要出席或代表出席年度会议的所有股票持有人所投的多数票的“赞成”赞成票。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权和经纪人不投票对决议的批准没有影响。由已执行但未加标记的代理人所代表的普通股股份将被投票赞成批准本代理声明中披露的我们的NEO的补偿；但前提是，如果您通过经纪自营商、银行代名人、托管人或其他证券中介持有您的我们普通股股份，中介将不会为我们NEO的补偿而投票这些股份，除非您及时向中介发出具体投票指示，指示中介以这种方式投票。虽然这次关于我们的近地天体赔偿的咨询投票结果不具约束力，但我们的董事会和赔偿委员会将在为我们的近地天体作出未来赔偿决定时审查和考虑这次投票的结果。

董事会一致建议表决

“为”

在咨询基础上批准本代理声明中披露的我们的NEOS的赔偿。

提案4：修订Summit THERAPEUTICS INC2020年股票激励计划以增加普通股股票数量

我们的董事会已一致通过并正在提交股东批准的对Summit Therapeutics Inc. 2020年股票激励计划（“计划”）的修订，将根据该计划授权发行的普通股股票数量增加8,000，000股，以继续满足我们当前和未来年度的薪酬目标。董事会认为，公司的成功在很大程度上取决于其吸引、留住和激励高素质员工和非雇员董事的能力，而通过继续向他们提供收购或增加他们在公司的专有权益的机会，公司将增强其吸引、留住和激励这些人的能力。

截至2026年4月15日，我们已发行和流通的普通股有776,079，959股，根据该计划可供发行的普通股有11,979，801股。因此，我们的董事会已确定，根据该计划，没有足够的普通股股份来支持公司未来几年的预期薪酬计划。与我们过去的薪酬做法一致，在董事会批准增加的8,000，000股后，我们向员工授予了某些股票期权奖励，以继续激励和留住这些个人，这也取决于我们的股东批准该计划的额外股份。若本计划修订未获批准，有条件获授的股票期权将被终止，并由雇员无偿没收。

2025年9月18日，经股东批准，我们的董事会批准了本提案4所述的计划修订，我们的董事会现将计划修订提交，反映在本委托书附件A所附的修订计划（经如此修订，“修订计划”）中，以供股东批准。正如建议批准的那样，经修订的计划中规定的计划修订将使我们受该计划约束的普通股的股份数量增加8,000，000股。如下文更全面地描述，我们认为股权薪酬是我们薪酬结构的关键组成部分。

我们的普通股在2026年4月15日在纳斯达克全球市场报价的收盘价为每股21.12美元。如果经修订的计划获得批准，我们打算在获得批准后，在表格S-8的登记说明上登记额外股份。

计划修订说明

以下是计划修订的概要，反映在经修订的计划中：

该计划的第4节进行了修订，以包括根据该计划授权授予的额外8,000，000股普通股。

经修订计划的说明

以下为经修订计划的重要条款概要。本摘要并不完整，通过参考作为附件A附于本委托书的经修订计划全文对其进行整体限定，其中假定本议案4获得通过。

行政和代表团

该计划由董事会管理，董事会有权解释该计划的规定；制定、变更和撤销与该计划有关的规则和条例；

并对涵盖一项裁决的任何裁决或协议进行更改，或调和其中的任何不一致之处。董事会可将其在该计划下的任何或全部权力转授予董事会的一个或多个委员会或小组委员会。此外，董事会可将授予公司雇员或高级人员奖励的权力转授予公司一名或多名高级人员，但董事会须订定该等高级人员将授予的奖励条款、该等高级人员可授予的受奖励限制的股份的最大数量，以及可授予该等奖励的期限；并进一步规定，不得授权任何高级人员向公司任何执行人员或高级人员授予奖励。

资格

公司的所有雇员、高级职员和董事，以及公司的顾问和顾问（因为这些术语顾问和顾问是根据经修订的1933年《证券法》或任何后续表格为表格S-8的目的定义和解释的）有资格根据该计划获得奖励。截至记录日期，有资格获得奖励的人士包括约367名雇员、3名高级职员、9名董事及0名顾问及顾问。

替补奖项

可按董事会认为在有关情况下适当的条款授予替代奖励，尽管计划中所载的奖励有任何限制。

期权

董事会可以授予购买普通股的期权，并确定每份期权所涵盖的普通股股数、每份期权的行权价格以及每份期权的行权所适用的条件和限制。每份期权的行权价格应不低于授予期权之日普通股授予日公允市场价值的100%；但董事会批准授予行权价格将在未来某一日期确定的期权的，行权价格应不低于该未来日期授予日公允市场价值的100%。每份期权应在董事会可能在适用的期权协议中指定的时间和条款和条件下行使；但前提是不会授予任何期限超过10年的期权。期权可通过以公司认可的格式向公司交付行权通知的方式行使，同时全额支付行使期权的股份数量的行权价。

重新定价的限制

除非该行动获得公司股东的批准，否则公司不得：（1）修订根据该计划授予的任何未行使期权，以提供低于该未行使期权当时每股行使价的每股行使价，（2）取消任何未行使期权（无论是否根据该计划授予），并以此替代根据该计划授予新的奖励，涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行使或计量价格低于被取消期权当时每股行使价，（3）取消每股行权价格高于普通股当时公允市场价值的任何未行使期权以换取现金支付，或（4）根据该计划采取任何其他构成公司股票上市或交易的任何其他交易所或市场规则所指的“重新定价”的行动。

股票增值权

董事会有权授予股票增值权，这也被称为SARs。SAR是参与者有权获得一定金额的现金，和/或具有公平市场价值的普通股，相当于一股普通股在特定时期内的公平市场价值的增值。该计划规定，董事会确定每个股票增值权的所有条款和条件，包括每个SAR的计量价格，不得低于授予日公允市场价值的100%，期限必须不迟于授予日之后的十年。

限制性股票单位

董事会可以授予奖励，使接受者有权获得限制性股票。董事会应确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和回购（或没收）的条件以及发行价格（如有）。公司就限制性股票的股份宣派和支付的股息，只有在该等股份成为不受可转让和可没收限制的情况下，才应支付给参与者。

参与者不得就任何受限制股份单位拥有投票权。然而，限制性股票单位的授予协议可能会为参与者提供权利，以获得相当于就相同数量的已发行普通股宣布和支付的任何股息或其他分配的金额。

其他基于股票的奖励

董事会应确定彼此基于股票的奖励的条款和条件，包括适用于此的任何购买价格。其他基于股票的奖励可能以普通股或现金的股份支付，由董事会决定。

调整

如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本化变化或事件，或发生除普通现金股息之外的任何股息或分配给普通股持有人的情况，公司应公平调整：（i）根据该计划可获得的证券数量和类别，（ii）股份计数规则，（iii）每份未行使期权的证券数量和类别以及每股行权价格，（iv）股份和每股规定以及每份未行使SAR的计量价格，（v）受每项已发行限制性股票奖励规限的股份数目及每股回购价格，及（vi）每项已发行限制性股票单位奖励及其他以股票为基础的奖励的股份及每股相关规定及购买价格（如有）。

如果我们参与了普通股股份发生变更或交换的合并或其他交易，则未兑现的奖励应为：（i）承担，或实质上等同的奖励应被取代，（ii）除非行使，否则在紧接重组事件完成之前被没收或终止，（iii）可行使、可变现或可交付，或适用于奖励的限制应在该重组事件之前或之后全部或部分失效，或（iv）通过对重组事件中交出的每一股股份的现金支付购买。

如果在重组事件完成后，该奖励（限制性股票除外）授予根据该奖励的条款购买或收取的权利，则应将该奖励（限制性股票除外）视为承担，对于紧接重组事件完成前的每一股受奖励的普通股，收取的对价为

普通股持有人就紧接重组事件完成前所持有的每一股普通股进行重组事件的结果；但条件是，如果因重组事件而收到的对价不仅仅是收购公司或继任公司的普通股，经收购公司或继任公司同意，公司可以，规定在行使或结算奖励时将收到的对价仅由董事会确定价值相当于已发行普通股股东因重组事件而收到的每股对价的收购公司或继任公司的普通股股份数量组成。

可转移性

奖励不得由参与者出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或除激励股票期权的情况外，根据合格的国内关系令，并且在参与者的有生之年，只能由参与者行使；但条件是，除受《国内税收法典》（“法典”）第409A节约束的奖励外，董事会可允许或在奖励中规定参与者将奖励无偿转让给任何直系亲属、家族信托或为参与者利益而设立的其他实体或为其利益而转让。

终止

董事会应确定参与者的伤残、死亡、终止或其他终止雇用、授权休假或雇用方面的其他变化对裁决的影响。

扣缴

公司可以选择通过对工资或工资的额外预扣来履行预扣义务。如果公司选择不或不能从其他补偿中扣留，参与者必须向公司支付扣留所需的全部金额（如有）或让经纪人向公司投标与扣留义务相等的现金。

修正

董事会可修订、修改或终止任何未完成的裁决。除非（i）董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定该行动不会对参与者在计划下的权利产生重大不利影响，或（ii）允许更改，否则应要求参与者同意该行动。不得以股东批准计划的任何修订为条件作出任何奖励，除非奖励规定（i）如果在授予之日起不超过12个月内未获得股东对该修订的批准，则该奖励将终止或被没收，以及（ii）在该股东批准之前不得行使或结算（或以其他方式导致发行普通股）。

加速度

董事会可随时规定，任何奖励应立即可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式可全部或部分变现。

次级计划的授权

董事会可以通过对计划的补充，建立一个或多个子计划。董事会通过的所有补充将被视为计划的一部分。

美国联邦所得税后果

以下讨论仅供一般参考，旨在简要概述因参与该计划而对参与者产生的美国联邦所得税后果。这一描述基于现行法律，可能会发生变化（可能追溯）。计划参与者的税务待遇可能因其特定情况而有所不同，因此可能受制于下文未讨论的特殊规则。没有试图讨论任何潜在的外国、州或地方税收后果。

该计划对参与者的税务后果

期权和非典。参与者将不会在授予期权或SAR时实现应税收入。在行使不合格股票期权或SAR时，参与者将确认普通补偿收入（如果参与者是雇员，则可预扣），金额等于（i）现金金额和收到的普通股股份的公平市场价值超过（ii）奖励的行使价格的部分。参与者通常会对根据行使不合格股票期权或SAR而获得的任何普通股股份有一个计税基础，该计税基础等于该普通股股份在行使之日的公平市场价值。根据下文“—对公司的税务后果”下的讨论，我们将有权获得与参与者根据上述规则确认的补偿收入相对应的时间和金额的联邦所得税扣除。当参与者出售因行使不合格股票期权或SAR而获得的普通股股份时，根据持有期的不同，在行使日期之后普通股股份价值的任何增值（或贬值）被视为联邦所得税目的的长期或短期资本收益（或损失）。普通股的股份必须持有12个月以上才有资格获得长期资本收益待遇。

有资格获得拟作为激励股票期权（即根据《守则》第422条）的期权的参与者将不会在授予激励股票期权时确认应税收入。在激励股票期权行权时，参与者将不确认应纳税所得额，尽管在激励股票期权行权时获得的普通股股份（“ISO股份”）的公允市场价值超过行权价格的部分将增加参与者的替代最低应纳税所得额，这可能导致该参与者产生替代最低税收。因行使激励股票期权而支付的任何替代性最低税款将被允许作为参与者以后一年的常规纳税义务的贷项，前提是参与者的常规纳税义务超过该年度的替代性最低税款。

一旦处置已持有至规定持有期的ISO股份（一般为自授予之日起至少两年及自激励股票期权行使之日起至少一年），参与者一般将确认资本收益（或损失），该资本收益（或损失）等于处置中收到的金额超过参与者为ISO股份支付的行权价格的部分（或不足部分）。但是，如果参与者处置了未持有到规定持有期的ISO股份（“取消资格处置”），则参与者将在取消资格处置当年确认普通补偿收入，金额等于激励股票期权行使时ISO股份的公平市场价值（或者，如果更少，则为在某一部门的情况下实现的金额）

长处置给非关联方）超过参与者为此类ISO股份支付的行权价格。参与者还将在取消资格处置中实现的金额超过行使日ISO股份的公平市场价值的范围内确认资本收益。如果为ISO股份支付的行权价格超过实现的金额（在对非关联方进行公平处置的情况下），这种超出部分通常会构成资本损失。

在授予或行使激励股票期权时，我们通常无权获得任何联邦所得税减免，除非参与者对ISO股票作出不合格处置。如果参与者作出取消资格处置，我们将根据下文“——对公司的税务后果”下的讨论，有权获得与参与者根据上段所述规则确认的补偿收入相对应的时间和金额的税收减免。

根据现行裁决，如果参与者转让先前持有的普通股股份（未持有到必要持有期的ISO股份除外）以满足期权的部分或全部行权价格，无论是不合格股票期权还是激励股票期权，转让这类先前持有的普通股股份以满足非合格股票期权或激励股票期权行权价格不会确认额外收益（尽管参与者仍将按照上述方式在行使非合格股票期权时确认普通补偿收入）。此外，行权时收到的普通股股份数量等于为满足非合格股票期权或激励股票期权行权价格而交出的先前持有的普通股股份数量，将有一个等于的计税基础，以及一个资本利得持有期，其中包括为满足非合格股票期权或激励股票期权行权价格而交出的先前持有的普通股股份的计税基础和资本利得持有期。行使时收到的任何额外普通股股份的计税基础将等于参与者支付的现金金额（如果有的话），加上参与者根据上述规则确认的补偿收入金额。

美国国税局没有就转让不合格股票期权（离婚情况除外）或特区的所得税后果提供正式指导。然而，美国国税局非正式表示，在转让期权后（根据家庭关系令离婚的情况除外），转让方将确认收入，这将被扣缴，并且在受让人行使期权时可以收取FICA/FUTA税款。如果根据国内关系令转让不合格股票期权，受让方将在受让方行使时确认普通收入，并将被扣缴，FICA/FUTA税（归属于转让方并就转让方报告）将在此时向受让方收取。

此外，如果参与者将既得的不合格股票期权转让给他人，并且对其不保留任何权益或权力，则该转让被视为已完成的赠与。转让方赠与（或跨代转让，如果赠与的是孙辈或后辈）的金额等于赠与时不合格股票期权的价值。不合格股票期权的价值可能受到几个因素的影响，包括行权价格与普通股股票的公允市场价值之间的差异、普通股股票未来增值或贬值的潜力、不合格股票期权的时间期限和不合格股票期权的流动性。转让人将被征收联邦赠与税，该税将受到以下限制：（i）每个受赠人每年不包括19,000美元（2026年，可在未来几年进行调整），（ii）转让人的终身统一信贷，或（iii）婚姻或慈善扣除。出于联邦遗产税或跨代转让税的目的，赠与的不合格股票期权将不包括在参与者的总遗产中。

这种对既得不合格股票期权的税收优惠待遇并未扩展到未归属不合格股票期权。此类后果是否适用于未归属的不合格股票期权或SARs尚不确定，此类转让的赠与税影响是转让方在此类处置时将承担的风险。

其他奖励：股票奖励、限制性股票单位及其他以股票为基础的奖励。参与者将在根据现金奖励收到现金时确认普通补偿收入，如果更早，则在现金以其他方式可供参与者提取时确认。个人在授予限制性股票单位奖励时不会有应税收入，而是一般会在收到现金或普通股股份以结算限制性股票单位奖励时确认普通补偿收入（如适用），金额等于收到的现金或普通股股份的公平市场价值。

其他基于股票的奖励的接受者或根据激励奖励或绩效奖励（期权奖励除外）收到的股份一般将按收到时普通股股份的公平市场价值减去接受者支付的任何金额后的普通所得税税率征税；但是，如果普通股股份不可转让，并且在收到时面临被没收的重大风险，参与者将在普通股股份首次可转让且不再面临被没收的重大风险时，确认金额等于普通股股份的公平市场价值的普通补偿收入。

作为雇员的参与者将在他或她根据上述规则确认收入时被扣缴联邦所得税，通常是州和地方所得税。参与者收到的普通股股份中的计税基础将等于参与者根据上段所述规则确认为补偿收入的金额，参与者在这些普通股股份中的资本利得持有期将从收到普通股股份或限制失效之日（以较晚者为准）开始。根据下文“—对公司的税务后果”下的讨论，我们将有权获得与参与者根据上述规则确认的补偿收入相对应的时间和金额的联邦所得税扣除。

对公司的税务后果

合理补偿。为了使上述金额可由我们（或子公司）扣除，这些金额必须构成对已提供或将提供的服务的合理补偿，并且必须是普通和必要的业务费用。

金色降落伞支付。我们根据该计划获得未来付款扣除的能力（或其子公司之一的能力）也可能受到《守则》第280G条的黄金降落伞规则的限制，该规则禁止扣除与雇主公司控制权变更相关的某些超额降落伞付款。

第162（m）节。我们的能力（或其子公司之一的能力）获得根据该计划支付的金额的扣除可能会受到《守则》第162（m）节的限制。《守则》第162（m）节限制了我们扣除任何一年中支付给“受保雇员”（在《守则》第162（m）节含义内）的超过1,000，000美元的补偿的能力，用于联邦所得税目的。

有条件授予的股票期权

董事会已向下述类别的员工授予以下数量的股票期权奖励。如果本计划修订未获批准，这些股票期权奖励中的每一项将被终止并被无偿没收。除下文所示的有条件授予的股票期权奖励外，奖励由董事会酌情决定，不能确定。

新计划福利

下表列出截至2026年4月15日我们的增量池信息：


姓名和职务	美元价值（美元）	有条件授予的股票期权数量
罗伯特·杜根联席首席执行官兼董事长	—	—
Mahkam Zanganeh 联席首席执行官、总裁兼董事	—	—
Manmeet Soni 首席运营官兼首席财务官兼董事	—	—


非执行干事员工组	123,610,966	7,453,391

股权补偿方案信息

下表列出截至2025年12月31日我们的股权补偿计划信息：


计划类别	行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（a）	未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价（美元）		股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）
证券持有人批准的股权补偿方案
2020年股票激励计划(1)	112,514,505	$	3.30	2,643,200
2020年员工股票购买计划(2)	—	—		1,743,682
未经证券持有人批准的股权补偿方案
诱导池(3)	2,032,298	$	14.79	1,936,452
增量池(1)	4,917,925	$	18.96	3,082,075
合计	119,464,728	$	4.14	9,405,409

_______________

(1)我们的2020年股票激励计划（“2020年计划”）规定，自2021年开始的每个会计年度的第一天，根据该计划可供发行的股票数量将增加

财政年度的金额等于（i）6,400，000股、（ii）截至该日期我们普通股已发行股份的4%和（iii）我们董事会确定的股份数量中的较小者。2026年1月1日，根据该等规定，股票激励计划可供发行的股票数量增加了6,400，000股。2026年1月1日对股票激励计划的增加未在上表中体现。2025年9月18日，董事会批准根据2020年计划增加8,000，000股可供发行的普通股（“增量池”），但须经公司股东大会投票的过半数股份持有人批准。

(2)我们的2020年员工股票购买计划（“2020 ESPP”）规定，自2021财年开始的每个财年的第一天，根据该计划可供发行的股票数量将增加，金额等于（i）1,600，000股普通股、（ii）该日期已发行普通股的1%和（iii）公司董事会确定的金额中的较低者。2026年1月1日，根据2020年ESPP，可供发行的股份没有增加。上表不包括截至2025年12月31日根据2020年ESPP产生的购买权的加权平均行使价，因为购买权（以及因此将购买的股份数量）要到2026年2月28日购买期结束时才能确定。

(3)2024年5月3日，董事会通过了2024年诱导池（“诱导池”），该方案反映了2020年计划的条款，在诱导池下保留发行的普通股股份总数为2,000，000股。自2025年1月22日起，诱导池下可用的普通股数量增加了2,000，000股。2026年1月1日，诱导池下没有增加可供发行的股份。诱导池提供授予不合格股票期权，并根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条在未经股东批准的情况下获得董事会薪酬委员会的批准。

需要投票

批准本代理声明中披露的计划修订需要出席年度会议或代表出席年度会议的所有股票的持有人所投的多数票的“赞成”票。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权和经纪人不投票对决议的批准没有影响。由已执行但未标记的代理人代表的普通股股份将投票赞成批准本委托书中披露的计划修订；但前提是，如果您通过经纪自营商、银行代名人、托管人或其他证券中介持有您的我们普通股股份，则中介机构将不会为计划修订投票这些股份，除非您及时向中介机构发出具体投票指示，指示中介机构以这种方式投票。

董事会一致建议表决

“为”

SUMMIT THERAPEUTICS INC.2020年股票激励计划的修正案，增加根据该计划发行的普通股的授权股份数量。

企业管治

概述

我们的董事会监督我们的联席首席执行官和其他高级管理层在我们的业务和事务的胜任和道德运营方面，并确保股东的长期利益得到服务。我们的董事会已采纳企业管治指引，内容涉及董事和董事候选人的资格和责任，以及一般适用于我们的企业管治政策和标准等项目。我们认为，良好的治理导致较高的董事会有效性，促进我们股东的长期利益，加强我们董事会和管理层的问责制，提高我们在行业中的地位。

董事会领导Structure

我们的董事会认为，董事长和联席首席执行官的角色可能由相同或不同的个人担任。这使得我们的董事会可以灵活地根据公司的需要和董事会对我们领导层的不时评估来决定这两个角色是否应该合并或分开。我们的董事会认为，将董事长和联席首席执行官的角色结合起来，有利于公司的战略发展以及董事会和管理层之间的信息流动。我们董事会认为，Robert W. Duggan最适合担任董事长，因为他熟悉公司的业务和行业，并对董事会将要讨论的战略和政策有洞察力。目前，我们的董事会认为，Duggan先生担任我们的联席首席执行官和董事会主席符合我们公司和股东的最佳利益。董事会主席主持所有董事会会议，并批准董事会会议议程。他还与董事会合作，推动有关特定战略和政策的决策。

首席独立董事的任命

我们的董事会已决定，鉴于由同一人Duggan先生同时担任联席首席执行官和董事会主席，任命一名首席独立董事（“LID”）是可取的。董事会已批准任命Kenneth A. Clark为LID。LID应负责以下职责：（i）在执行会议期间主持独立董事的任何会议；（ii）与任何未充分履行其作为董事会或任何委员会成员的职责的董事会面；（iii）为董事会其他成员与董事会主席和联席首席执行官之间的沟通提供便利；（iv）在公司法律顾问的协助下监督，股东和其他利益相关方的沟通；（v）与董事长合作编制每次董事会会议的议程，并确定召开董事会特别会议的必要性；（vi）以其他方式就公司治理事项和董事会业绩与董事长和联席首席执行官协商。

董事会在风险监督中的作用

我们的管理层日常负责识别我们面临的风险，包括实施适当的缓解流程和控制，评估与公司战略和目标相关的风险，并以符合公司、我们的股东和其他利益相关者的最佳利益的方式适当管理风险。我们的董事会是

负责确保公司内部存在适当的风险管理文化，并制定正确的“高层基调”，监督我们的总体风险状况，并协助管理层应对特定风险。

通常，我们董事会的各个委员会负责监督与其各自职责和专长领域相关的风险。例如，我们的审计委员会监督、审查并与管理层和独立审计师讨论与我们的内部控制、财务报告程序以及管理层为监测和减轻这些风险而采取的步骤相关的风险。我们的审计委员会也监督管理其他风险，包括我们的网络安全实践和隐私保护。我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策、计划和做法相关的风险管理。我们的提名和公司治理委员会负责监督与董事独立性和继任规划相关的风险管理。我们的董事会对网络安全风险提供最终监督。管理层和其他员工不时就风险相关问题向董事会和/或相关委员会报告。

董事独立性

根据适用的纳斯达克规则，只有在上市公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式为上市公司或其任何附属公司的关联人。为了就第10C-1条而言被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每位成员考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有具体相关因素，这些因素对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：（1）该董事的薪酬来源，包括该公司向该董事支付的任何咨询顾问或其他补偿性费用；及（2）该董事是否与该公司或其任何附属公司或关联公司有关联关系。

根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，代表我们九名董事中的五名的Clark先生、Booth博士、Cesano博士、Ronaghi博士和Huber先生各自是“独立的”，因为该术语是根据纳斯达克规则定义的，并且这些董事都不存在或曾经存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。

我们的董事会还确定，由我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会组成的Clark博士、Booth博士、Cesano博士、Ronaghi博士和Huber先生，满足适用的SEC规则（包括《交易法》第10A-3条规则）和纳斯达克规则等设立的委员会的独立性标准。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司拥有或已经拥有的关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

在确定克拉克先生的独立性时，我们的董事会考虑了公司聘请律师事务所Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C.（“WSGR”），

克拉克先生担任合伙人，拥有为其他生物技术客户提供咨询的丰富专业经验，以及克拉克先生之前与杜根先生的专业关系。Clark先生自2021年起担任Pharmacyclics，Inc.的董事会成员，直至2015年将其出售给AbbVie Inc.，并于2017年11月至2021年10月担任脉冲生物科学有限公司的董事，Duggan先生担任该公司的董事长。公司聘请WSGR已根据公司的关联交易政策获得审计委员会的批准，根据纳斯达克独立性标准，就此类聘请向WSGR支付的款项不超过该律师事务所总收入的5%或200美元中的较高者，000.经过仔细审查，董事会得出结论，克拉克先生之前的专业关系和WSGR的聘用都不会损害克拉克先生在履行其作为我们董事会成员的职责时行使独立判断力。

在确定Booth博士的独立性时，我们的董事会考虑了Booth博士之前为其他生命科学公司提供咨询的经验，以及他之前在Pharmacyclics, Inc.与Duggan先生的专业关系，Booth博士此前曾在该公司担任董事和顾问，直到2015年收购Pharmacyclics。经仔细审查后，董事会得出结论，这种先前的专业关系不会损害Booth博士在履行其作为我们董事会成员的职责时行使独立判断力。

根据纳斯达克规则，个人、团体或其他公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”。由于Duggan先生拥有我们已发行普通股的多数投票权，根据纳斯达克上市公司的公司治理规则，我们是一家“受控公司”。“受控公司”可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求，包括以下要求：

•董事会过半数成员由独立董事组成；

•薪酬委员会完全由符合适用于薪酬委员会成员的纳斯达克独立性标准并附有说明委员会宗旨和职责的书面章程的董事组成；

•薪酬委员会负责聘用和监督担任薪酬顾问的人员，并被要求在聘用这些人员时考虑某些独立性因素；和

•董事提名人要么由在只有“独立董事”参与的投票中占董事会“独立董事”多数的纳斯达克规则所定义的“独立董事”，要么由仅由“独立董事”组成的提名委员会进行遴选，要么由董事会推荐进行董事会遴选。

虽然我们目前没有利用这些豁免，但我们过去曾选择利用其中一些豁免，未来可能会再次这样做。因此，我们的股东可能无法获得对受纳斯达克所有公司治理规则约束的公司股东提供的相同保护。

董事提名

我们董事会的提名候选人由提名和公司治理委员会根据委员会章程以及我们的公司注册证书和章程选出。提名和公司治理委员会以相同的方式和使用相同的标准对所有候选人进行评估，而不考虑推荐的来源。

提名和公司治理委员会可保留招聘专业人员，以协助确定和评估董事提名人候选人。我们的董事会已采纳公司治理准则，其中包括提名董事的标准。提名和公司治理委员会认为，董事会任何被提名人应满足以下最低资格：正直、诚实和遵守高道德标准的声誉；表现出的商业敏锐性、经验，以及在与公司当前和长期目标相关的事项上行使合理判断的能力；承诺了解公司及其行业；承诺定期出席和参加董事会及其委员会的会议；对公司各选区的利益感兴趣并有能力了解公司的利益，包括股东、员工、客户、政府单位，克雷迪托rs和大众，以及为全体股东的利益而行动的能力。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会选择董事提名人并推荐给我们的股东选举，也填补股东年会之间可能出现的任何空缺。

提名和公司治理委员会将根据我们的章程、我们的公司治理准则中包含的董事提名标准以及提名和公司治理委员会不时制定的其他程序，考虑由我们的股东提出的董事候选人。如果您希望提名和公司治理委员会考虑潜在的董事候选人，请遵循我们章程中的程序，并将候选人的姓名和资格提交至：公司秘书，Summit Therapeutics Inc.,601 Brickell Key Drive，Suite 1000，Miami，FL 33131。

商业行为和道德准则

我们还采用了适用于我们的董事、NEO和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。代码副本发布在我们网站的“投资者信息/公司治理”部分，该部分位于https://www.smmttx.com/investor-information/corporate-governance/。如果我们对任何NEO或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修订或授予任何豁免，我们将在我们的网站上或在提交给SEC的8-K表格的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。

内幕交易政策与套期保值交易禁止

董事会通过了一项内幕交易政策（“内幕交易政策”），管理公司证券的购买、出售和其他处置，该政策适用于董事、NEO和员工，以及公司本身在回购自己的证券时。我们相信，我们的内幕交易政策和回购程序是合理设计的，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的上市标准。内幕交易政策副本已作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

The 内幕交易政策禁止任何董事、高级职员或雇员从事与公司证券有关的以下任何类型的交易：（i）卖空，包括“对箱卖空”，（ii）购买或出售看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，或（iii）购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）或其他类似交易，直接对冲或抵消，或旨在直接对冲或抵消公司证券市场价值的任何下降。

与董事会的沟通

任何股东与我们的董事会或个人董事的通信应直接发送至Summit Therapeutics Inc.，由公司秘书转接，601 Brickell Key Drive，Suite 1000，Miami，FL 33131。公司秘书将酌情将这些通信直接转发给董事。董事会独立董事定期审查和批准股东沟通过程，努力使股东与董事会沟通的有效方式成为可能。

董事会和董事会各委员会

董事会会议

我们的董事会全年召开定期会议，根据需要召开特别会议，并不时以书面同意的方式行事。在2025财年，我们的董事会举行了四次会议，每位董事至少出席了（i）他或她担任董事期间举行的董事会会议总数和（ii）他或她在其任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75%。

我们的公司治理准则规定，所有董事都应出席我们的年度股东大会。除了在我们的2025年年度股东大会上担任董事会成员的三名现任董事会成员之外，所有成员都出席了这样的会议。

董事会成员

我们的董事提名人和董事的姓名、年龄和有关他们的某些其他信息载列如下：


姓名	年龄	职务
Robert W. Duggan	81	联席首席执行官兼董事会主席
Mahkam Zanganeh	55	联席首席执行官、总裁、董事
Manmeet Soni	48	首席运营官、首席财务官兼董事
Kenneth A. Clark	67	牵头独立董事
Robert Booth	72	董事
Alessandra Cesano	65	董事
Yu（Michelle）Xia	59	董事
Mostafa Ronaghi	57	董事
杰夫·胡贝尔	57	董事

我们的董事和董事提名人至少过去五年的主要职业、职位和董事职务，以及有关他们的个人经验、资格、属性和技能的某些信息，这些信息导致我们的董事会得出结论认为他们应该在董事会任职，如下所述。我们的任何董事或NEO之间没有家庭关系，但Duggan先生和Zanganeh博士除外，他们是配偶。

Robert W. Duggan现年81岁，自2019年12月起担任本公司董事会成员，自2020年2月起担任董事会主席，自2020年4月起担任联席首席执行官。自2016年以来，Duggan先生一直担任Duggan Investments，Inc.的首席执行官，该公司是Duggan先生的家族办公室，致力于研究和管理他的个人投资，主要集中在生物技术领域，专注于针对复杂老龄化疾病的对患者友好的突破性解决方案。自2007年9月通过2015年5月被艾伯维公司（“艾伯维”）收购以来，Duggan先生一直是Pharmacyclics, Inc.的董事会成员，该公司是一家对患者友好、以科学为基础、以员工为导向的治疗癌症的小分子药物开发商。Duggan先生还是Pharmacyclics在2008年9月至2015年5月期间的董事长兼首席执行官，也是其最大的投资者。从1990年到2003年，Duggan先生担任Computer Motion，Inc.的董事会主席。从1997年到2003年，Duggan先生还担任Computer Motion的首席执行官。2003年6月，Computer Motion与直觉外科公司合并。Duggan先生自2017年11月起担任脉冲生物科学公司的董事和董事会主席。Duggan先生还在私营公司的多个董事会任职，包括Genuine First Aid International、Medical Distribution Industries、Blazon Corporation、Duggan Investments Research和Deepsight。2003年至2011年，Duggan先生在直觉外科董事会任职。杜根先生于1985年获得了罗恩·保罗颁发的美国国会议员功勋勋章，并于2000年被法国总统雅克·希拉克评为荣誉军团骑士。他是加州大学圣巴巴拉分校基金会董事会成员。

我们认为，Duggan先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为一家创新型生物制药公司的首席执行官提供了重要的综合服务，作为一家广泛公司的风险投资者和顾问的职业生涯跨越了30多年，并且在愿景、战略发展、规划、财务和管理方面拥有广泛的专业知识。

Mahkam Zanganeh现年55岁，自2020年11月起担任我们的董事会成员，自2022年7月起担任联席首席执行官兼总裁。Zanganeh博士此前曾于2020年11月至2022年7月担任公司首席运营官。Zanganeh博士是Maky Zanganeh and Associates的创始人、首席执行官兼董事，该公司是一家成立于2015年的执行管理和咨询公司。此外，Zanganeh博士还担任Shaun Zanganeh Investments，LLC的管理成员。此前，2012年8月至2015年9月，她担任Pharmacyclics Inc.的首席运营官。她还曾于2011年12月至2012年7月担任Pharmacyclics的参谋长和首席商务官，并于2008年8月至2011年11月担任业务发展副总裁。在加入Pharmacyclics Inc.之前，Zanganeh博士在法国担任法国政府生物集群项目倡议的总裁兼总干事（2007-2008年），在区域内建立联盟并发展小型生命科学业务。从2003年9月到2008年8月，Zanganeh博士担任Robert W. Duggan公司业务发展副总裁。Zanganeh博士还曾担任Computer Motion Inc.的全球培训与教育副总裁（2002-2003年）和欧洲、中东和非洲总裁兼总干事（1998-2002年）。Zanganeh博士自2017年2月起担任脉冲生物科学公司的董事会成员。Zanganeh博士还在2018年至2021年期间担任RenovoRX的董事会成员。Zanganeh博士在法国斯特拉斯堡的路易巴斯德大学获得DDS学位，并在法国席勒国际大学获得MBA学位。

我们相信Zanganeh博士有资格担任我们的董事会成员，因为她在生命科学行业拥有多年的执行和运营经验。

Manmeet Soni，48岁，自2019年12月起担任本公司董事会成员，自2023年10月起担任首席运营官，并担任首席财务官

自2024年4月起。从2022年2月至2023年10月，Soni先生担任Reata制药公司（“Reata”）的总裁、首席运营官和首席财务官，该公司是一家专注于开发和商业化治疗严重或危及生命疾病的新疗法的制药公司，直到2023年10月被渤健，Inc.收购。Soni先生于2019年8月加入Reata，担任执行副总裁首席财务官，并于2020年6月晋升为Reata执行副总裁兼首席运营官兼首席财务官。

在加入Reata之前，Soni先生于2017年至2019年担任阿尔尼拉姆制药 Pharmaceuticals Inc.的高级副总裁兼首席财务官。在此之前，Soni先生曾担任生物制药公司阿瑞雅德，Inc.的执行副总裁、首席财务官和财务主管，当时该公司被Takeda Pharmaceutical Company Limited收购。此前，在生物制药公司Pharmacyclics, Inc.担任首席财务官，直至2015年被艾伯维收购。在加入Pharmacyclics之前，Soni先生曾任职于Zeltiq Aesthetics Inc.，这是一家上市的医疗技术公司，被Allergan Inc.（被艾伯维收购）。在加入Zeltiq之前，Soni先生曾在普华永道生命科学和风险投资集团任职。Soni先生目前自2017年11月起担任脉冲生物科学，Inc.的董事会成员，此前曾担任Arena Pharmaceuticals, Inc.（已被辉瑞，Inc.收购）的董事会成员。索尼先生完成了注册会计师考试。

我们认为Soni先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在生命科学行业拥有丰富的经验以及他的财务和会计专长。

Kenneth A. Clark，67岁，自2021年10月起担任我们的董事会成员。自1993年4月以来，克拉克先生一直是律师事务所Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C.的合伙人，在那里他就战略合作伙伴关系、并购、融资交易和运营事项为生物技术公司提供建议。自2023年10月以来，他还一直是专栏集团旗下风险投资基金TCG Labs的合伙人。Clark先生此前曾于2022年10月至2023年3月期间在Alector，Inc.担任首席商务官。克拉克此前曾担任多家上市公司的董事会成员，包括Pulse BioSciences，Inc.和Pharmacyclics，Inc，目前是私营公司Acurex Biosciences的董事。克拉克先生获得了范德比尔特大学的本科学位和得克萨斯大学法学院的法学博士学位。董事会已确定Clark先生符合适用的纳斯达克规则下的独立董事资格。

我们认为，由于克拉克先生在生物技术领域的商业咨询、交易交易、融资和公司法方面的专长，他有资格担任我们的董事会成员。

Robert Booth，72岁，自2022年9月起担任我们的董事会成员。Booth博士在生物制药行业工作了30多年，从2019年到2021年，Booth博士担任Myoforte Therapeutics的执行董事长。此外，Booth博士在2010年至2019年期间担任Virobay Inc.的创始人兼首席执行官。在加入Virobay之前，Booth博士是Celera Genomics的首席科学官，负责所有发现和开发活动。在Celera，Booth博士构思并启动了BTK抑制剂项目，该项目最终授权给Pharmacyclics，IMBRUVICA从中®（ibrutinib）研发获批。Booth博士曾在Pharmacyclics的董事会任职，直到被艾伯维收购。在加入Celera之前，Booth博士是位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的罗氏公司高级副总裁，在那里他是全球研究管理团队和业务发展委员会的成员，该委员会负责监督许可机会。

Booth博士目前在Acurex Biosciences、Thryv Therapeutics和Maxymune Therapeutics的董事会任职，这些私营公司分别专注于神经退行性疾病、心血管疾病和免疫相关疾病。Booth博士还在2016年至2020年期间担任上市生物技术公司Cymabay Therapeutics的董事会成员，在2013年至2022年期间担任私营生物技术公司Glialogix Therapeutics的董事会成员，在2019年至2021年期间担任私营生物技术公司Myoforte Therapeutics的董事会成员。Booth博士在伦敦大学获得生物化学学士和博士学位。董事会已确定Booth博士符合适用的纳斯达克上市规则下的独立董事资格。

我们相信Booth博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在药物发现和开发以及生命科学行业方面拥有专业知识和经验。

Alessandra Cesano，65岁，自2022年11月起担任本公司董事会成员。Cesano博士在药物和诊断公司拥有28年的研发经验，从大型全球生物制药公司到私营、风险投资支持的公司。Cesano博士于2019年7月至2025年5月期间担任ESSA制药的首席医疗官。在任职于ESSA制药公司之前，Cesano博士是NanoString Inc.的首席医疗官，在那里她构建并领导了免疫肿瘤学项目和诊断管道。在加入NanoString之前，她是Cleave Biosciences的首席医疗官。在Cleave Biosciences，Cesano博士领导了一项临床候选药物的两项研究性新药（“IND”）申请的成功提交，并领导了多发性骨髓瘤和实体瘤的两项I期试验。Cesano博士在大分子和小分子方面拥有全球全阶段开发和监管经验，并在两种已获批准的药物– Kepivance中发挥了实质性和主导作用®（palifermin）和Vectibix®（panitumumab）。Cesano博士目前在上市公司Puma Biotechnology, Inc.、上市公司Zymeworks Inc.和私营公司Tolremo的董事会任职。她在都灵大学获得了肿瘤免疫学博士学位和医学博士学位。董事会已确定Cesano博士符合适用的纳斯达克上市规则下的独立董事资格。

我们相信Cesano博士有资格担任我们的董事会成员，因为她在专注于肿瘤学的生物制药行业拥有专长。

Yu（Michelle）Xia，59岁，自2023年1月起担任我们的董事会成员。夏博士是Akeso，Inc.（“Akeso”）的创始人，自2012年成立以来一直担任该公司的董事长、总裁兼首席执行官。

夏博士在制药行业和学术研究领域拥有超过29年的经验。在创立Akeso之前，夏博士曾在Crown Bioscience Inc.担任高级领导职务，在那里她在构建其平台、建设其团队、制定和实施其战略以及锻造其与辉瑞的合资企业（辉瑞-Crown亚洲癌症研究中心）方面发挥了决定性作用。2006-2008年，夏博士在PDL生物制药，Inc.（后被艾伯维收购）担任高级科学家和组长。2006年，夏博士在美国拜耳公司担任高级工艺开发科学家。在PDL生物制药和拜耳，夏博士负责CMC、治疗性蛋白质和抗体药物的工艺开发和制造。夏博士在Axys Pharmaceuticals，Inc.（后被Celera Genomics收购）开始了她的制药生涯，从2000年12月到2005年12月，她在药物发现项目中担任科学和管理职务，监督从靶点验证到IND授权研究的广泛活动。夏博士于1994年获得英国纽卡斯尔大学分子生物学和微生物学博士学位。夏博士于1993年至1996年在英国格拉斯哥大学完成了博士后研究培训，她还于1996年至2000年在美国路易斯维尔大学医学院进行了癌症免疫疗法研究。

多年来，夏博士曾在众多有影响力的组织中担任重要职务，包括担任中国医药生物协会单克隆抗体专委会委员、中国海归企业家投资协会科技创新专委会委员、中国抗体学会咨询委员、通谢亿抗体人才俱乐部理事等。夏博士也因其对医药行业和商业企业的贡献而获得无数奖项和认可。最近，夏博士入选《福布斯》2020年科技界实力派女性，并于2023年被《福布斯》中国评为中国商界女性100强。

我们相信Xia博士有资格担任我们的董事会成员，因为她在生物制药行业，包括肿瘤学领域拥有丰富的经验。根据公司与Akeso的许可协议，Xia博士被任命为董事会成员。

Mostafa Ronaghi，57岁，自2024年4月起担任我们的董事会成员。Ronaghi博士是Cellanome的联合创始人和董事会成员。在创立Cellanome之前，他于2008年至2021年在Illumina, Inc.（纳斯达克：ILMN）担任首席技术官、高级副总裁和执行领导团队成员。2016年，在依诺米那任职期间，Ronaghi博士与他人共同创立了GRAIL，这是一家用于癌症检测的下一代液体活检平台。在加入依诺米那之前，Ronaghi博士于1999年至2008年担任斯坦福基因组技术中心的首席研究员。在他多产的职业生涯中，Ronaghi博士与他人共同创立了其他几家公司，包括1997年的焦磷酸测序AB、2001年的ParAllele Biosciences、2004年的NextBio、2008年的Avantome以及2014年的Clear Labs，每一家公司都试图通过下一代测序（NGS）、先进的基因分型或其他先进技术来增加对特定疾病的了解。Ronaghi博士目前担任多家私营公司的董事会成员，包括Cellanome、Clear Labs、CellarEye和Tachin.AI。此外，Ronaghi博士此前还曾在上市公司Seer, Inc.和私营公司1Health.io的董事会任职。Ronaghi博士拥有瑞典斯德哥尔摩皇家理工学院的生物技术博士学位。董事会已确定Ronaghi博士符合适用的纳斯达克上市规则下的独立董事资格。

我们相信Ronaghi博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在生物技术行业拥有数十年的经验。

杰夫·胡贝尔，57岁，自2024年6月起担任我们的董事会成员。Huber先生是私人投资公司Triatomic Capital Private LP的联合创始人，自2022年起担任其管理合伙人。从2016年到2021年，Huber先生担任GRAIL，Inc.的副董事长，这是一家专注于癌症早期检测的生命科学公司，包括在2016-2017年担任创始首席执行官。2003年至2016年，Huber先生担任Alphabet Inc.（前身为Google Inc.）高级副总裁。2001年至2003年，Huber先生在电子商务公司eBay Inc.担任架构和系统开发副总裁。在加入eBay之前，他是Excite @ Home的工程高级副总裁。Huber先生目前是上市公司艺电 Inc.和上市公司Upstart Holdings Inc.的董事会成员。Huber先生还是多家私营公司的董事会成员，包括Mammoth Bio、D-Matrix、Manifold Bio、OpenWater、Genalyte和Weta Digital，以及非营利公司Parker Institute for Cancer Immunotherapy。Huber先生在2019年至2021年期间担任私营公司Aldevron的董事会成员，并在2021年至2024年期间担任上市公司Zapata Computing Holdings Inc.的董事会成员。Huber先生拥有伊利诺伊大学计算机工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。董事会已确定Huber先生符合适用的纳斯达克上市规则下的独立董事资格。

我们相信Huber先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在医疗保健和技术方面的行政领导经验。

董事会委员会

我们的董事会下设以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都有下文各自标题下所述的组成和职责。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均根据我们董事会批准的章程运作，这些章程可在我们网站https://www.smmttx.com的“投资者信息-公司治理”下的投资者信息选项卡上查阅。我们的董事会不时设立额外的委员会，以满足特定的需求。

我们的审计委员会每季度举行一次会议，并根据需要召开特别会议或以书面同意的方式行事。我们的薪酬委员会和提名与公司治理委员会各自召开特别会议或根据需要以书面同意的方式行事。下表列出（i）截至2025年12月31日审计、薪酬和提名及公司治理委员会的成员，以及（ii）各此类委员会在2025财政年度举行的会议次数：


董事姓名	审计	Compensation	提名和公司治理
Robert W. Duggan
Mahkam Zanganeh
Manmeet Soni
Kenneth A. Clark		X（主席）	X（主席）
Robert Booth	X		X
Alessandra Cesano			X
Yu（Michelle）Xia
Mostafa Ronaghi	X	X
杰弗里·胡贝尔	X（主席）
2025年期间举行的会议数量	4	4	4

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审计委员会

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助董事会监督我们的财务系统以及我们的法律和监管合规情况。我们的审计委员会负责（其中包括）：

•聘任、核准我司注册会计师事务所的报酬、评估其独立性；

•预先核准拟向公司提供的审计服务范围；

•监督我们注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告；

•与管理层和注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

•监督我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制；

•建立会计相关投诉和关注事项的接收和保留政策；

•与我们的内部审计人员（如有）、我们的注册会计师事务所和管理层独立会面；

•审议批准或批准任何关联人交易；和

•准备SEC规则要求的审计委员会报告。

我们审计委员会的成员是Huber先生、Booth博士和Ronaghi博士。Huber先生担任我们的审计委员会主席。我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员均符合纳斯达克规则所定义的独立董事标准。我们相信，我们的审计委员会的组成符合独立性要求，并且我们的审计委员会的运作符合所有适用的纳斯达克规则以及SEC规则和条例。此外，我们的董事会已确定Huber先生、Booth博士和Ronaghi博士符合纳斯达克规则和SEC规定的金融知识要求，并且Huber先生符合SEC规则和条例所定义的审计委员会财务专家的资格。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会监督我们的公司薪酬计划和方案。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•审查和批准我们的联席首席执行官和我们的其他NEO的薪酬，或就此向我们的董事会提出建议；

•监督对我们高级管理人员的评估；

•监督和管理我们的激励-薪酬和基于股权的计划，包括依赖于纳斯达克豁免授予的任何激励奖励；

•审查并就董事薪酬向我们的董事会提出建议；

•每年与管理层审查和讨论我们的“薪酬讨论和分析”披露，如果SEC规则当时要求并在此范围内；以及

•准备SEC规则要求的薪酬委员会报告。

我们薪酬委员会的成员是克拉克先生和罗纳吉博士。克拉克先生担任我们的薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，我们薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克规则所定义的独立董事标准。我们相信，我们的薪酬委员会的组成符合独立性要求，并且我们的薪酬委员会的运作符合所有适用的纳斯达克规则以及SEC规则和条例。

薪酬委员会目前没有保留或使用高管薪酬顾问来确定或建议NEO薪酬的金额或形式。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会成员在2025年期间均不是公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。除下文所述外，在2025财政年度的任何时候担任薪酬委员会成员的成员都没有任何关系需要根据这份代理声明中题为“某些关系和关联人交易”的章节进行披露。我们的近地天体目前都没有服务，或者

于2025年担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

该公司聘请了WSGR，克拉克先生是该公司的合伙人。公司向WSGR委聘及将向WSGR支付的款项，已根据其关联交易政策获审核委员会批准。截至委托书日期，2026财年，公司为WSGR提供的法律服务产生了微量费用。2025财年，公司为WSGR提供的法律服务产生的费用总计约140万美元。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐我们的公司治理准则和被提名人参加我们的董事会选举。我们的提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

•确定有资格成为我们董事会成员的个人；

•审查我们董事会新成员所需的技能和标准；

•向董事会建议董事会的结构和组成

委员会；

•向我们的董事会推荐拟被提名选举为董事的人员，并向我们的每个董事会委员会推荐；

•审查并就我们的董事会领导结构向我们的董事会提出建议；

•审查并就管理层继任规划向我们的董事会提出建议；

•制定并向董事会推荐我们的公司治理准则；和

•监督对我们董事会的年度评估。

提名和公司治理委员会批准列入公司代理卡的每一位被提名人（作为竞选连任的董事的被提名人除外），均由一位联席首席执行官推荐。

我们提名和公司治理委员会的成员是克拉克先生、布思博士和切萨诺博士。克拉克先生担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定，我们的提名和公司治理委员会的每位成员均符合纳斯达克规则所定义的独立董事标准。

董事薪酬

受薪董事除了常规的员工薪酬外，不会因董事会服务而获得报酬。就2025年而言，董事会的非受薪成员的薪酬如下文更全面地描述。

股权补偿

年度赠款：每位非雇员董事获得股票期权年度授予，以购买35,000股普通股，行使价等于授予日普通股的公平市场价值，分四期等额季度授予，第一期授予发生在授予当年的3月31日。

现金补偿

董事会每位无薪成员获得以下现金补偿（“保留人现金支付”）：

•董事会每位成员的年度聘用金为49900美元，按季度等额分期支付；

•我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的成员有资格因其在每个委员会的服务而获得额外的6500美元的年度聘金；和

•审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的主席分别有资格获得36700美元、13000美元和13000美元的年度聘用金。

•首席独立董事有资格获得8万美元年费

就2025年而言，每位无薪董事可选择将其全部或部分保留人现金支付转换为若干选择（“保留人选择权”，以及此类选择，“保留人选择权选择”）。受保留人期权约束的股份数量将等于（i）（a）非受薪董事在保留人期权选举所涵盖的特定期间内选择放弃的保留人现金付款总额的美元价值乘以（b）2.0（“保留人期权乘数”）的乘积，除以（ii）保留人期权授予日股份的公平市场价值，但该保留期权所涵盖的股份数量应四舍五入至最接近的整份股份。保留人期权应每年授予一次，并在保留人期权选举后的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日分四期等额季度授予，但须以董事在每个该等归属日期仍为非受薪董事为限，该等保留人期权的期限为十年。

我们补偿了我们的非雇员董事在履行董事职责过程中产生的所有合理的自付费用。

2025年董事薪酬表

下表列出了截至2025年12月31日的财政年度有关我们董事会非雇员成员向我们提供的服务所支付或赚取的报酬的信息。Zanganeh博士和Soni先生作为我们的董事会成员向我们提供的服务没有获得任何补偿。支付给Duggan先生作为我们董事会成员的薪酬包含在题为“高管薪酬–薪酬汇总表”的部分中，不包括在下表中：


姓名	以现金赚取或支付的费用（美元）	期权奖励（美元）(1)	共计（美元）
Kenneth A. Clark	—	835,697	835,697
Robert Booth	—	672,773	672,773
Alessandra Cesano	28,200	611,981	640,181
Yu（Michelle）Xia	—	649,996	649,996
Mostafa Ronaghi	62,900	562,586	625,486
杰夫·胡贝尔	86,600	562,586	649,186

_______________

(1)所示金额代表根据FASB ASC主题718计算的期权奖励的总授予日公允价值。这些金额与我们的董事将实现的实际价值并不对应。这些奖励估值中使用的假设与我们财务报表附注中规定的估值方法一致。

每位非雇员董事于2025年12月31日尚未行使及可行使的股票期权的股份总数如下：


姓名	截至2025年12月31日未行使的股票期权总数	截至2025年12月31日可行使的股票期权总数
Kenneth A. Clark	726,643	576,643
Robert Booth	398,456	348,456
Alessandra Cesano	349,952	299,952
Yu（Michelle）Xia	275,438	125,438
Mostafa Ronaghi	260,315	110,315
杰弗里·胡贝尔	252,883	102,883

行政赔偿

薪酬讨论与分析

以下是对我国近地天体补偿安排的讨论与分析。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、期望和有关未来薪酬计划的决定。我们采用的实际补偿方案可能与本讨论中总结的当前计划方案存在重大差异。

我们力求确保支付给我们的NEO的总补偿是合理的和有竞争力的。我们NEO的薪酬是围绕实现个人绩效、年度公司目标和关键成果（“OKR”）以及长期业务目标而构建的，如本文进一步描述的那样。

我们在2025财年的近地天体是：

•我们的联席首席执行官兼董事会主席Robert W. Duggan；

•我们的联席首席执行官、总裁兼董事Mahkam Zanganeh；

•我们的首席运营官、首席财务官兼董事Manmeet Soni；

在确定赔偿方面的作用

薪酬委员会

董事会已授权薪酬委员会负责确保支付给我们NEO的总薪酬具有竞争性、公平性、与公司目标实现情况一致并符合相关规定。赔偿委员会监督并批准我们近地天体的所有赔偿安排和行动。

虽然薪酬委员会根据董事会和董事会主席兼联席首席执行官的意见考虑其关于我们NEO薪酬计划的决定，但最终的决策权在于薪酬委员会。在做出NEO赔偿决定时，赔偿委员会依赖其成员的判断，他们审查公司的业绩，并彻底评估每个NEO在与公司OKR相关的全年业绩，经董事会赔偿委员会批准，以及每个NEO的个人业务责任。

近地天体在确定近地天体补偿方面的作用

董事长兼联席首席执行官与人力资源副总裁合作，为近地天体制定薪酬建议。这些建议考虑了一些因素，例如实现公司OKR、公司成长和成就、NEO的具体经验和专业知识、单个NEO在财政年度的表现、竞争性市场考虑以及任何其他相关因素。这些建议随后提交薪酬委员会审查、审议和批准。

付费投票

我们的股东有机会每年对NEO补偿进行咨询投票。在我们2025年的最后一次年度股东大会上，大约97%的股东投票支持我们的NEO薪酬计划。薪酬委员会认为，这些结果肯定了我们的股东对我们的NEO补偿方法的支持，并且薪酬委员会没有根据2025年咨询投票的结果对我们2025年的NEO补偿计划做出任何重大改变。薪酬委员会将继续在为近地天体作出未来薪酬决定时考虑公司的薪酬发言权投票结果。

NEO补偿的目标和要素

我们的NEO薪酬计划有两个基本目标：（1）吸引和留住我们取得长期成功所需的优秀人才；（2）提供奖励，奖励实现旨在提高长期股东价值的绩效目标。考虑到这些目标，赔偿委员会制定了NEO赔偿的结构，以包括以下每个要素：


	成分	说明	在赔偿中的作用
现金	工资	•基于NEO角色、经验和市场条件的竞争性固定现金补偿。	•竞争性薪酬的基本要素，包括吸引和留住有才华的人
	年度现金红利	•基于公司业绩并与特定临床、运营和财务目标的实现挂钩的奖金现金支付。目标每年进行审查，确保与公司的OKR保持一致。	•激励NEO实现年度OKR。 •补充基本工资，帮助吸引和留住人才
股权	基于时间的期权奖励	•分四次等额年度分期归属的股权支付	•使NEO与持续的长期公司业绩和股东价值保持一致。
福利	401（k）确定缴款计划和健康和福利福利	•近地天体有资格参加提供给其他雇员的相同的退休和福利计划	•为各种生活事件的财务安全做出贡献，包括吸引和留住有才华的个人

我们的近地天体在2025年期间没有参加我们赞助的任何养老金或固定福利退休计划，或以其他方式获得任何特殊福利。此外，在2025年期间，我们的NEO没有为我们赞助的任何规定的贡献或其他计划做出贡献，也没有赚取任何金额，这些计划规定了根据不符合税收资格的基础推迟赔偿。我们不向我们的近地天体提供不向我们的雇员人口提供的物质额外津贴或福利。

赔偿决定

在为我们的NEO设定薪酬水平时，薪酬委员会不会公式化地以任何一个特定的参考点为基准。相反，它考虑了多种因素，包括：

•基于绩效的薪酬：NEO以及公司在上一年度实现的OKR的个人绩效和对职能（s）的全面管理；

•角色和职责：NEO的角色和责任级别，包括位置的广度、范围和复杂性；

•竞争性市场考虑：在不直接对标的情况下，公司考虑更广泛市场以及制药和生物技术行业的薪酬趋势，旨在吸引和留住高管人才方面具有竞争力；和

•保留和激励：薪酬结构旨在确保保留NEO，并激励他们为股东的利益行事，重点是长期价值创造。

公司业绩

2023年1月，我们与Akeso就ivonescimab在美国、加拿大、欧洲和日本的开发和商业化权利达成合作和许可协议（“许可协议”）。2024年6月，Summit和Akeso签订了一项许可协议修正案，将许可协议涵盖的Summit领土扩大到还包括拉丁美洲、中东和非洲地区。

由于我们的NEO所采取的战略领导和决策，公司已开始开发用于NSCLC的ivonescimab，具体在以下拟议适应症中启动III期临床试验：

（a）ivonescimab联合化疗用于既往接受过第三代EGFR酪氨酸激酶抑制剂（“TKI”）（“HARMONI”）治疗的表皮生长因子受体（“EGFR”）突变、局部晚期或转移性非鳞状NSCLC患者；

（b）ivonescimab联合化疗用于一线转移性NSCLC患者（包括计划用于鳞状NSCLC和非鳞状NSCLC患者的单独统计分析）（“HARMONI-3”）；

（c）ivonescimab单药治疗肿瘤高PD-L1表达的一线转移性NSCLC患者（“HARMONI-7”）；和

（d）ivonescimab联合化疗用于一线不可切除转移性CRC（“HARMONi-GI3”）患者。

2024年10月，公司完成了HarMONI临床试验的入组。2025年5月，公司公布了我们的多区域、双盲、安慰剂对照、III期研究Harmoni的顶线结果。基于HarMONI临床试验的结果，公司于2025年第四季度提交了生物制品许可申请（“BLA”），以寻求批准ivonescimab加化疗用于该拟议适应症。2026年1月，Summit宣布，美国食品药品监督管理局（“FDA”）接受提交BLA，寻求批准ivonescimab联合化疗用于这一拟议适应症。FDA指出，它打算在2026年11月14日的处方药用户费用法案目标行动日期之前，对已接受和已备案的BLA进行全面审查，包括计划中的中期周期和总结会议，并在FDA审查期间未发现重大缺陷的情况下，提议的标签。

HARMONI-3鳞状队列计划患者计数的患者入组已于2026年第一季度完成，HARMONI-3非鳞状队列的入组预计将于2026年下半年完成。

年度现金奖金和经营业绩

包括NEO在内的所有员工都被分配了年度奖金目标，以基本工资的百分比表示。年度奖金目标由NEO的职位、角色的复杂性、要执行的工作范围决定。

年度奖金在很大程度上取决于公司“OKR”的实现情况以及个人在实现职能和个人目标方面的表现。近地天体在定义OKR和领导团队取得成果方面发挥着重要作用。

OKR由薪酬委员会审查和批准。2025年的OKR包括运营、监管、发展、临床和财务目标。这些进球加起来是100分。这些要点为包括NEO在内的所有员工建立了目标奖金池。此外，我们在年初确定了几个高影响力目标（即延伸目标），并分配了超过100分的积分。就任何目标而言，薪酬委员会可酌情裁定多于或少于分配予该目标的总分。薪酬委员会保留自行决定NEO奖金发放的权利，无论其经营业绩或成就如何。


目标
患者入组指标
档案BLA，取决于研究结果
启动结直肠癌（CRC）研究
新临床研究的临床组合调整
科学参与和市场意识
扩大制造能力
知识产权、财务和培训目标
伸展目标（超过特定患者入组）

我们认为，这种为监管和科学目标分配积分的做法促使我们的近地天体优先向患者提供ivonescimab，同时也确保与财务和运营目标的平衡。

该公司超过了2025年的所有OKR，包括高影响力目标（延伸目标），从而实现了105%的业务成就。105%的成绩成为实现绩效目标员工奖金发放的基线。员工奖金发放与员工全年整体绩效挂钩。大多数表现符合预期的员工获得了105%的奖金支出。未达到预期的员工一般获得60-70 %的奖金发放，表现超出预期的员工获得115%的奖金发放。NEO按各自目标奖金的105%获得奖金支付，经薪酬委员会审查批准。应支付给我们适用的NEO的金额在下面的薪酬汇总表中作为“奖金”付款披露。

基本工资

薪酬委员会认为，为我们的受薪NEO提供具有竞争力的固定基本工资，以便在一个高度波动和竞争激烈的行业中吸引和留住有经验的人才，这对公司的成功至关重要。由于Duggan先生是公司的控股股东，他拒绝领取与其在公司受雇有关的工资或任何其他形式的补偿。

股权补偿

NEO和所有员工一样，有资格以股票期权和/或限制性股票单位的形式获得股权补偿。新员工股权授予授予新员工，并由薪酬委员会或联席首席执行官批准。向包括NEO在内的员工授予全权股票期权和/或限制性股票单位由薪酬委员会全权酌情决定，不受年度授予时间表的约束。此外，向NEO提供的全权股票期权一般由董事会批准。

薪酬委员会认为，新员工授予股票期权和/或限制性股票单位是吸引和留住顶尖人才的有效高回报工具，同时还通过将价值与公司股价表现挂钩，使NEO的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会认为，可自由支配的股票期权和/或限制性股票单位是NEO和员工保留和激励长期公司业绩和股东价值的重要工具。

2025年4月，在对薪酬方案进行整体考虑并注意到市值业绩条件的实现后，薪酬委员会和董事会批准了对公司根据公司2020年股票激励计划为员工发行的未兑现的基于业绩的股票期权奖励的修改，该修改将只需要继续满足基于服务的归属要求即可成为完全归属，但须经员工同意。Zanganeh博士和Soni先生都同意了这一修改。根据修改，自其同意之日起已归属的适用未行使股票期权的50%和剩余的50%将从2025年10月开始分三个年度授予。董事会在2025日历年没有向近地天体授予额外的股票期权奖励，因为前几年授予的股票期权奖励旨在作为这些近地天体多年的长期激励奖励。

就业协议

我们与我们的每一个NEO都有书面雇佣协议，这些NEO从公司获得与其雇佣相关的补偿。这些雇佣协议的主要条款如下所述。我们相信，这些雇佣协议有助于我们在竞争激烈的市场中吸引高素质的NEO，并留住这些关键员工。

与Mahkam Zanganeh的就业协议

我们于2020年11月22日与现任联席首席执行官兼总裁Zanganeh博士签订了雇佣协议。公司与Zanganeh博士的雇佣关系是“随意”的，雇佣协议没有具体条款。Zanganeh博士截至2022年12月31日的基本年薪为45万美元。根据她的雇佣协议，在她获得任命后，她获得了购买2,400，000股我们普通股的期权，分四期等额归属，但须满足某些业绩条件。在截至2021年12月31日的财政年度，董事会薪酬委员会决定取消满足基于业绩的股票期权奖励的要求，并认为所有基于业绩的归属

满足要求。根据这一决定，期权奖励仅受制于先前现有的基于时间的归属条件。此外，在2025年4月，Zanganeh博士同意修改她在2022年6月至2023年10月期间授予的未归属的未归属的11,030，558份基于业绩的股票期权，据此，截至她同意之日已归属的适用未归属股票期权的50%和剩余的50%将在2025年10月开始的三个年度批次中归属。Zanganeh博士有资格获得相当于其2021年和2022年工资的45%以及2023年和2024年年基本工资的60%的年度目标奖金，具体取决于绩效目标的实现情况。Zanganeh博士获得了20.25万美元的可自由支配现金奖金和与2022年相关的25万美元特别奖金，这笔奖金于2023年1月支付。Zanganeh博士的薪酬从每年45万美元增加到每年60万美元，自2023年1月1日起生效。Zanganeh博士截至2024年12月31日和2025年12月31日的基本年薪分别为60万美元和61.8万美元。自2026年3月1日起，Zanganeh博士的薪酬从每年618,000美元增加到每年636,540美元，增幅为3%。此外，Zanganeh博士有权从公司获得毛额付款，如果确定她根据其雇佣协议有权获得的任何付款将因被视为《国内税收法》第280G条含义内的“取决于公司所有权或控制权的变化”而需缴纳消费税。

Zanganeh博士有资格参加我们不时维护的一般适用于其他员工的员工福利计划。在担任NEO的任期内，Zanganeh博士将不会收到以我们董事会成员的身份欠她的补偿。

与Manmeet Soni的雇佣协议

我们于2023年10月13日与首席运营官兼首席财务官 Soni先生签订了雇佣协议。公司与Soni先生的雇佣关系是“随意”的，雇佣协议没有具体条款。索尼先生截至2024年12月31日和2025年12月31日的年基薪分别为60万美元和61.8万美元。自2026年3月1日起，索尼的薪酬从每年618,000美元增加到每年636,540美元，增幅为3%。根据他被任命时的雇佣协议，他获得了购买14,000，000股我们普通股的期权授予，分四期等额年度授予。此外，Soni先生获得了基于业绩的期权授予，可购买14,000，000股我们的普通股，在四年内每年归属，但须满足某些收入和基于市场的业绩条件。此外，在2025年4月，Soni先生同意修改其于2023年10月授予的未归属的11,200，000份基于业绩的未归属股票期权，据此，截至其同意之日已归属的适用未归属股票期权的50%和剩余的50%将在2025年10月开始的三个年度批次中归属。索尼先生将有资格获得年度酌情现金奖金，金额由公司单独确定，最高可达年基本工资的60%。此外，如果根据其雇佣协议确定他有权获得的任何付款将因被视为《国内税收法》第280G条含义内的“取决于公司所有权或控制权的变化”而被视为需缴纳消费税，Soni先生有权从公司获得税收毛额付款。

员工福利计划

NEO有资格参加我们所有的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、团体生活、残疾和意外死亡和肢解保险。在每种情况下，参与的基础与其他雇员相同，但须遵守适用法律。我们还向所有员工提供假期、病假和其他带薪假期，包括我们的NEO。这些福利计划旨在使我们能够在竞争激烈的环境中吸引和留住我们的员工

市场。可靠和有竞争力的健康、福利和假期福利确保我们拥有一支富有成效和专注的员工队伍。

我们的近地天体有资格参加的退休储蓄计划是一项符合税收条件的退休储蓄计划，即401（k）计划，根据该计划，近地天体可以贡献一定数额的年度报酬，但须遵守美国国税局规定的限额。公司匹配100%的前6%的合格薪酬，最高可达年度美国国税局限额。我们每一个近地天体的这种匹配利益的价值反映在补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏中。我们所有的员工都有资格按照与近地天体相同的条件参加401（k）计划。

追回政策

2023年，我们采用了基于激励的薪酬追回政策（“追回政策”），该政策符合《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者生产法》第954条，编纂于《交易法》第10D条。如果我们被要求准备会计重述，我们的追回政策要求在2023年10月2日或之后追回某些涵盖个人（包括我们的NEO）收到的任何错误授予的补偿，除非这种追回是不可行的，这是由薪酬委员会根据《交易法》第10D条确定的。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

根据薪酬委员会的酌情权，我们向我们的员工，包括我们的NEO授予股票期权和/或限制性股票单位。我们现在的做法是授予（1）所有新聘和新董事的期权和/或限制性股票单位奖励在该新聘或新董事的开始日期截止时间；（2）包括NEO在内的所有员工的全权股票期权和/或限制性股票单位奖励；（3）每年向非受薪董事授予期权。薪酬委员会没有考虑到在确定期权授予的时间或条款时的重大非公开信息，薪酬委员会也没有时间披露以影响NEO赔偿价值为目的的重大非公开信息。

在截至2025年12月31日的财政年度内，公司没有在提交10-Q表格或10-K表格定期报告、或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格当前报告（不包括根据该表格第5.02（e）项披露重大新期权授予的8-K表格当前报告）前四天开始的期间向NEO授予任何期权，并在提交或提供此类报告后一个工作日结束。

赔偿风险管理

我们的薪酬委员会每年都会审查我们的风险管理政策与薪酬政策和做法之间的关系。关于2025年度，薪酬委员会的结论是，我们没有任何薪酬政策或做法使我们面临合理可能对我们产生重大不利影响的过度或不必要的风险。我们的薪酬委员会保留根据我们的年度现金奖金计划确定支付给NEO的最终金额的唯一酌处权，因此我们的薪酬委员会能够评估NEO的实际行为，因为它与奖励奖金金额的风险承担有关。此外，纳入基于时间的股权激励薪酬，即归属于四个相等的年度分期，作为NEO薪酬的一部分，服务于我们的NEO薪酬计划的目标，即使NEO和股东的利益保持一致，从而减少对不必要的冒险的激励。

薪酬委员会报告

薪酬委员会以下报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为“提交”给SEC，也不应通过引用将此类信息并入未来根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特别通过引用将其并入此类文件中。

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。基于此审查和讨论，薪酬委员会向我们的董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。

薪酬委员会成员：

Kenneth A. Clark（主席）

Mostafa Ronaghi

补偿汇总表

下表提供了关于截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度我们的NEO的补偿信息，前提是该个人在该年度是NEO：


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	期权奖励 ($)(1)	期权奖励修改 ($)(2)	所有其他补偿 ($)(3)	合计 ($)
Robert W. Duggan，联席首席执行官兼董事长	2025	—	—	—	—	172,376(4)	172,376
	2024	—	—	—	—	158,613(4)	158,613
	2023	—	—	—	—	—	—

Mahkam Zanganeh，联席首席执行官、总裁兼董事	2025	616,500	388,395	—	245,021,384(5)	21,000	246,047,279
	2024	600,000	540,000	—	—	21,021	1,161,021
	2023	600,000	—	19,905,115(5)(6)	—	57,809	20,562,924

Manmeet Soni，首席运营官、首席财务官兼董事	2025	616,500	388,395	—	248,101,887(7)	21,000	249,127,782
	2024	600,000	640,000(8)	3,511,468(9)	—	21,021	4,772,489
	2023	100,000	—	23,381,640(7)(10)	—	131,699	23,613,339

_______________

(1)所示金额代表根据FASB ASC主题718计算的期权奖励的总授予日公允价值。这些金额与我们的近地天体将实现的实际价值并不对应。这些奖励的估值中使用的假设与我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中规定的估值方法一致。

(2)2025年没有新的奖项授予。2025年之前授予的某些绩效奖励在2025财年期间进行了修改，从而产生了一次性增量会计价值。这笔费用与我们的近地天体将实现的实际价值并不对应。它是一项非现金费用，代表根据FASB ASC主题718计算的期权奖励的总修改日期公允价值。这些奖励估值中使用的假设与我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中规定的估值方法一致。

(3)为所有其他赔偿支付的金额包括以下内容：


姓名和主要职务	年份	401（k）匹配（$）	董事费用（美元）	共计（美元）
Robert W. Duggan	2025	—	172,376(4)	172,376



Mahkam Zanganeh	2025	21,000	—	21,000



Manmeet Soni	2025	21,000	—	21,000

(4)Duggan先生拒绝了公司对他担任联席首席执行官的任何报酬。2025年和2024年收到的期权涉及董事会费用。Duggan先生收到了10,724份和74,545份期权，合计公允价值为172,376美元和158,613美元，分别于2025年12月31日和2024年12月31日完全归属。

(5)在截至2022年和2023年的年度内，Zanganeh博士获得了13,788，198份股票期权，具有一定的收入和基于市场的业绩条件，公允价值为18,287，759美元。在截至2024年12月31日的年度内，公司实现了市场状况，导致2,757，640股归属，总授予日公允价值为3,687，872美元。2022年和2023年授予的剩余未归属的11,030，558股，总授予日公允价值为14,599，887美元，于2025年4月进行了修改，只需要继续满足基于服务的归属要求即可完全归属。公司根据FASB ASC主题718的要求将这一变化作为III类修改（不太可能到很可能）进行了会计处理，从而产生了新评估的计量日期公允价值总计245,021，384美元。

(6)Zanganeh博士获得11,988，198份股票期权，分四期等额授予，授予日相关公允价值总额为16,524，442美元。

(7)在截至2023年的一年中，Soni先生获得了14,000，000份股票期权，具有一定的收入和基于市场的业绩条件，公允价值为19,740，000美元。在截至2024年12月31日的年度内，公司实现了市场状况，导致2,800，000股归属，总授予日公允价值为3,948，000美元。2023年授予的剩余未归属股票11,200，000股，总授予日公允价值为15,792，000美元，于2025年4月进行了修改，只需要继续满足基于服务的归属要求即可完全归属。公司根据FASB ASC主题718的要求将这一变化作为III类修改（不可能到很可能）进行了会计处理，从而产生了新评估的计量日期公允价值总计248,101，887美元。

(8)除了540000美元的2024年年度奖金外，作为对Soni先生接受担任公司首席财务官的额外责任的补偿，他还获得了100000美元的一次性现金奖金。

(9)Soni先生因接受担任公司首席财务官的额外责任而被授予1,100，000份股票期权。这些股票期权在四年期间以等额的年度分期付款方式授予，总授予日公允价值为3511468美元。

(10)Soni先生获得了14,000，000份股票期权，分四期等额授予，在授予日相关的总公允价值为19,297，495美元。在加入公司担任首席运营官之前，索尼先生被授予在公司董事会任职的期权，授予日公允价值总额为136,145美元。

基于计划的奖励的赠款

下表列出了有关在2025年期间向我们的每个近地天体授予基于计划的奖励的某些信息：


姓名	授予日期	修改日期	其他全部期权授予：证券标的期权数量 (#)	期权授予修改：证券标的期权数量 (#)(2)	期权奖励的行使或基础价格（$/SH）	授予日股票和期权奖励的公允价值 ($)(1)	修改日期期权奖励的公允价值 ($)(2)	合计 ($)
Robert W. Duggan(3)	1/2/2025	不适用	10,724	—	18.35	172,376	—	172,376
Mahkam Zanganeh(4)	6/28/2022	4/29/2025	—	1,040,000	1.06	—	23,580,465	23,580,465
	9/9/2022	4/29/2025	—	400,000	1.29	—	8,991,318	8,991,318
	10/13/2023	4/29/2025	—	9,590,558	1.68	—	212,449,601	212,449,601
Manmeet Soni(5)	10/13/2023	4/29/2025	—	11,200,000	1.68	—	248,101,887	248,101,887

(3)Duggan先生拒绝了公司对他担任联席首席执行官的任何报酬。作为我们董事会成员，Duggan先生收到了10,724份期权，总公允价值为172,376美元，截至2025年12月31日已全部归属。

(4)在截至2022年和2023年的年度内，Zanganeh博士获得了13,788，198份股票期权，具有一定的收入和基于市场的业绩条件，公允价值为18,287，759美元。在截至2024年12月31日的年度内，公司实现了市场状况，导致2,757，640股归属，总授予日公允价值为3,687，872美元。2022年和2023年授予的剩余未归属的11,030，558股，总授予日公允价值为14,599，887美元，于2025年4月进行了修改，只需要继续满足基于服务的归属要求即可完全归属。公司根据FASB ASC主题718的要求将这一变化作为III类修改（不太可能到很可能）进行了会计处理，从而产生了新评估的计量日期公允价值总计245,021，384美元。

(5)在截至2023年的一年中，Soni先生获得了14,000，000份股票期权，具有一定的收入和基于市场的业绩条件，公允价值为19,740，000美元。在截至2024年12月31日的年度内，公司实现了市场状况，导致2,800，000股归属，总授予日公允价值为3,948，000美元。2023年授予的剩余未归属股票11,200，000股，总授予日公允价值为15,792，000美元，于2025年4月进行了修改，只需要继续满足基于服务的归属要求即可完全归属。公司根据FASB ASC主题718的要求将这一变化作为III类修改（不可能到很可能）进行了会计处理，从而产生了新评估的计量日期公允价值总计248,101，887美元。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表反映了截至2025年12月31日我们的NEO持有的股权奖励的某些信息：


		期权奖励
	授予日期	未行使期权的标的证券数量（#）		期权行权价（$/SH）	期权到期日
姓名		可行使	不可行使
Robert W. Duggan	1/2/2025(1)	10,724	—	18.35	1/2/2035

Mahkam Zanganeh	11/11/2020(2)	200,000	—	3.71	11/11/2030
	11/11/2020(3)	3,323	—	3.71	11/11/2030
	11/22/2020(4)	2,400,000	—	4.40	11/22/2030
	12/15/2021(5)	15,000	—	4.75	12/15/2031
	6/28/2022(6)	953,420	346,580	1.06	6/28/2032
	9/9/2022(6)	366,700	133,300	1.29	9/9/2032
	10/13/2023(6)	8,792,145	3,196,053	1.68	10/13/2033
	10/13/2023(7)	5,994,099	5,994,099	1.68	10/13/2033

Manmeet Soni	12/23/2019(8)	200,000	—	1.37	12/23/2029
	5/1/2020(9)	27,273	—	3.30	5/1/2030
	2/19/2021(10)	25,000	—	7.33	2/19/2031
	1/3/2022(11)	25,000	—	2.82	1/3/2032
	1/3/2022(11)	82,446	—	2.82	1/3/2032
	1/3/2023(11)	35,000	—	5.00	1/3/2033
	10/13/2023(6)	10,267,600	3,732,400	1.68	10/13/2033
	10/13/2023(7)	7,000,000	7,000,000	1.68	10/13/2033
	4/2/2024(13)	275,000	825,000	3.85	4/2/2034

_______________

(1)这些期权于2025年12月31日完全归属。

(2)这些期权于2024年11月11日完全归属。

(3)这些期权于2020年12月31日完全归属。

(4)这一期权奖励最初是基于绩效的奖励。2021年，该奖励被修改为基于时间的奖励，并于2024年11月22日完全归属。

(5)这些期权于2024年12月15日完全归属。

(6)这一期权奖励是一项基于业绩的奖励，具有收入和基于市场的业绩条件，于2025年4月修改为只需要满足基于服务的归属要求即可成为完全归属。

(7)这些期权在截至2027年10月13日的四年期间内每年归属。

(8)这些期权于2023年12月23日完全归属。

(9)这些期权于2021年5月1日完全归属。

(10)这些期权于2021年12月31日完全归属。

(11)这些期权于2022年12月31日完全归属。

(12)这些期权于2023年12月31日完全归属。

(13)这些期权在截至2028年4月2日的四年期间内每年归属。

期权行使和股票归属

下表提供了关于在截至2025年12月31日的财政年度内行使的股票期权的汇总信息：


	期权奖励
姓名	行使时取得的股份数目（#）	行权实现价值（美元）
Robert W. Duggan	74,545	$	1,161,411

养老金福利

除我们的401（k）计划外，我们没有任何计划规定在退休时、退休后或与退休有关的付款或其他福利。

非合格递延补偿

我们没有任何计划规定以不符合税务条件的基础推迟赔偿。

终止或控制权变更时的潜在付款

以下披露讨论了假设每一次此类终止发生在2025年12月31日，在某些终止事件发生时，作为公司现任高级管理人员的每一位我们的NEO将有资格获得的付款和福利。因此，披露的付款和福利代表了截至2025年12月31日每个NEO与公司之间现有的适用协议和计划下本应应付和应付给此类NEO的款项；除非特别说明，否则本披露不反映对2025年12月31日之后通过的此类协议或计划或新协议或计划的任何变更。

就业协议项下的税务补偿

正如上文在薪酬讨论和分析中所指出的，如果确定向Zanganeh博士和Soni先生支付的任何款项将受到经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第4999节征收的消费税，因为这些款项被称为降落伞付款，被发现取决于所有权或控制权的变化，在该法典第280G节的含义内，我们将向NEO提供一笔款项，以便在NEO支付所有税款、罚款和利息后，包括根据《守则》第4999节对毛额付款本身征收的任何消费税，NEO保留的毛额付款金额等于征收的消费税。因此，下表中的tax-Gross up payment是抵消NEO因控制权变更而欠下的任何消费税和相关所得税、罚款和利息所需的金额。在进行计算时，我们使用了以下假设：（1）《守则》第4999节规定的消费税税率为20%，联邦所得税税率为37%，适用的医疗保险税率为2.35%，并且没有适用的州税或地方税；（2）没有任何金额将被折现为可归属于合理补偿，但现值计算将适用于基于时间的股权奖励加速；（3）所有现金支付取决于控制权的变化；（4）可反驳适用法规要求的2025年授予的股权奖励取决于控制权变化的假设；（5）绩效股份奖励的全部价值（根据相应奖励确定）将构成降落伞支付。

根据管辖每个NEO持有的未行使期权奖励的授标协议，一旦控制权发生变化，所有未归属的期权将被视为100%归属。

对于截至本协议发布之日尚未完成的奖励，“控制权变更”一般是指公司所有资产的总公平市场价值的百分之五十（50%）以上的所有权发生变更。

付款的量化

下表披露了我们的NEO因其适用的雇佣和股权奖励协议下的控制权变更而应获得的补偿和/或福利金额。以下金额构成对截至2025年12月31日控制权发生变化时将支付给我们的近地天体的金额的估计。


	控制权变更
	Zanganeh博士		索尼先生
股权奖励加速(1)	$	153,150,073	$	180,932,244
税收毛额支付(2)		14,973,067		17,747,223
合计	$	168,123,140	$	198,679,467

(1)期权奖励加速的价值是通过将截至2025年12月31日需加速归属的未归属期权的数量乘以2025年12月31日我们普通股的收盘价（即17.49美元）与此类未归属期权的适用行使价之间的差额计算得出的。

(2)就此计算而言，对税收补偿的估计并未考虑到纳税人可能获得的此类税收的任何潜在缓解措施。此外，用于计算税收补偿的假设反映了对潜在降落伞支付的保守估值。公司和受影响的个人可能会采取行动，减少税收补偿的规模。

薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们每位联席首席执行官（我们的“联席首席执行官”）的年度总薪酬之间关系的信息。出于本薪酬比率分析的目的，我们选择使用Zanganeh博士作为我们的联席首席执行官，因为Duggan先生仅以董事身份获得薪酬。

对于2025年，员工的年度总薪酬中位数为503,340美元，我们联席CEO的年度总薪酬为246,047，279美元。这些金额的比率为489比1（“联席CEO薪酬比率”）。

补充联席CEO薪酬比例（不含一次修改值）

Zanganeh博士的2025财年薪酬汇总表总薪酬包括一次性增加的会计价值245021384美元，这是由于修改了2025年之前几年授予的某些股权奖励而产生的。这一增量公允价值反映了主题ASC 718下的会计重新计量，并不代表该财政年度内实际支付给Zanganeh博士的目标薪酬或现金的增加。这种相同的会计重新计量适用于我们在2025年期间的员工中位数，这也影响了一旦我们对员工的薪酬进行估值后该员工的总薪酬

按照薪酬汇总表要求的方式进行。由于这一一次性非经常性会计项目严重影响了Zanganeh博士及其所适用的任何员工的薪酬的同比可比性，我们提供了一个补充薪酬比率，其中不包括与修改相关的增量公允价值，我们认为这有助于对我们的联席首席执行官的年度总薪酬有一个充分的理解。出于这一补充比率的目的，我们从联席首席执行官和中位数员工的薪酬中删除了这一一次性非经常性会计项目，这导致我们的联席首席执行官2025年年度总薪酬为1,025，895美元，与我们中位数薪酬员工的年度总薪酬321,400美元相比，该比率为3比1。


	联席CEO年度总薪酬		员工年度总薪酬中位数		薪酬比例

SEC要求联席CEO薪酬比例	$	246,047,279	$	503,340	489	至1
补充联席CEO薪酬比例	$	1,025,895	$	321,400	3	至1

本节中披露的信息是为遵守特定法律要求而开发和提供的。我们在管理公司时不使用这些信息。我们不认为这些信息为股东提供了一个有用的机制来评估我们的管理层的有效性、经营成果或业务前景，也不能在任何有意义的方面将我们的公司与任何其他公司进行比较。有关以薪酬委员会主要审议的方式讨论年度联席CEO薪酬，请参阅上文CD & A下的讨论。

方法– SEC要求的薪酬比例

要计算联席CEO薪酬比例，我们必须确定我们所有员工的中位数，以及确定我们中位员工和联席CEO的年度总薪酬。为此，我们采取了以下步骤：

•我们确定，截至2025年12月31日，我们的员工人数约为264人，其中约91%为位于美国的个人，9%为非美国人。这一人群包括我们的全职和兼职员工，因为我们没有临时或季节性工人。

•我们使用了一致应用的薪酬衡量标准来确定我们在比较年度基本工资、2025业绩年度的奖金（包括收到的任何奖金溢价）、我们的401（k）计划下的公司贡献以及根据FASB ASC主题718确定的股权奖励的授予日公允价值时的员工中位数。我们通过持续对我们分析中包含的所有员工应用这一薪酬衡量标准来确定我们的中位员工。对于2025年1月1日后聘用的个人，我们按年计算基本工资。在确定员工中位数方面，我们没有进行任何生活成本调整。国外工资按2025年12月31日生效的平均外汇兑换率换算成美元。

•一旦确定了中位数员工，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，合并了2025年度中位数员工薪酬的所有要素，得出年度总薪酬为503,340美元。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关NEO赔偿与我们公司某些财务业绩之间关系的信息。本节中包含的披露由SEC规则规定，并不一定与公司或薪酬委员会如何看待公司业绩与NEO薪酬之间的联系一致。

薪酬与绩效表


													初始固定100美元投资的价值基于：
年份	总结 Compensation 表合计 PEO-RD(1) (2)		总结 Compensation 表合计 PEO-MZ(1) (2)(6)		Compensation 实际支付到PEO-RD(1)(3)(5)		Compensation 实际支付到PEO-MZ(1)(5)(6)		平均总结 Compensation 表合计非PEO NEO(2)(4)(6)(7)		平均 Compensation 实际支付至非PEO NEO(4)(5)(6)(7)			公司合计股东返回（TSR）(8)		同业组TSR(9)		净收入（亏损）
2025	$	172,376	$	246,047,279	$	172,376	$	233,109,816	$	249,127,782	$	238,006,634		$	372.13	$	119.92	$	( 1,079,586,000 )
2024	$	158,613	$	1,161,021	$	158,613	$	228,307,722	$	2,514,385	$	133,810,518		$	379.57	$	113.68	$	( 221,315,000 )
2023	$	—	$	20,562,924	$	—	$	30,062,629	$	12,049,222	$	18,441,114		$	55.53	$	115.84	$	( 614,928,000 )
2022	$	—	$	1,242,049	$	—	$	3,786,649	$	1,362,850	$	3,502,186		$	90.43	$	111.67	$	( 78,782,000 )
2021	$	—	$	9,639,214	$	—	$	5,123,646	$	1,325,423	$	( 11,289 )		$	57.23	$	126.42	$	( 88,602,000 )


(1)			2025、2024、2023和2022年度主要执行干事（PEO）分别为 Robert W. Duggan （联席行政总裁兼主席）及 Mahkam Zanganeh （联席首席执行官、总裁兼董事）。
(2)			金额代表薪酬汇总表（“SCT”）中列出的“总计”一栏。有关这些栏中的金额的更多详细信息，请参见SCT的脚注。
(3)			Duggan先生拒绝了公司对他担任联席首席执行官的任何报酬。2025年和2024年收到的期权涉及董事会费用。Duggan先生收到了10,724份和74,545份期权，授予日公允价值合计为172,376美元和158,613美元，分别于2025年12月31日和2024年12月31日完全归属。
(4)			对于2022年，唯一的非PEO NEO是Ankur Dhingra，他是我们的前首席财务官，曾于2022年5月至2024年4月担任该职务。2024和2023年的非PEO NEO是Manmeet Soni（首席运营官、首席财务官兼董事）和Ankur Dhingra（前首席财务官）。索尼先生自2023年10月起担任首席运营官，自2024年4月起担任首席财务官。对于2025年，非PEO NEO是索尼先生。
(5)			这些栏中报告的美元金额代表“实际支付的赔偿”（也称为“CAP”）的金额。这些金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，方法是从SCT的“总计”栏中扣除和相加如下表所示的金额（根据SEC规则，每个计量日期的公允价值的计算方式与我们在GAAP下的财务报表中以股份为基础的支付所使用的公允价值方法一致）。
(6)			如果根据适用的会计准则的定义，基于绩效的股票期权的绩效条件不太可能实现，那么我们分配了0美元的公允价值。2025年4月，基于业绩的股票期权被修改为只需要继续满足基于服务的归属要求即可成为完全归属。
(7)			2024年4月，我行前任首席财务官Ankur Dhingra辞职，并没收了授予他的某些股权奖励。
(8)			股东总回报说明了截至所示财政年度的最后一天，在2021年12月31日对我们的普通股投资100美元的价值。
(9)			Peer Group TSR是根据纳斯达克生物技术指数计算的，该指数与我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第5项所包含的业绩图表中使用的指数相同。


2025	PEO-RD(1)		PEO-MZ(1)		非PEO NEO(4)
薪酬汇总表合计(2)	$	172,376	$	246,047,279	$	249,127,782
扣除：SCT“期权授予修改”栏目价值	—		( 245,021,384 )		( 248,101,887 )

加：前几年授予的截至财政年度末尚未归属和未归属的股权奖励的公允价值变动(10)	—		( 2,717,693 )		( 3,575,833 )
加：截至归属日在财政年度终了期间归属的以前年度授予的股权奖励的公允价值变动(10)	—		14,689,022		17,807,935
加：业绩奖励修改的超额公允价值	—		220,112,592		222,748,637
实际支付的赔偿(5)	$	172,376	$	233,109,816	$	238,006,634

(10) 不包括2025年修改的股权奖励的公允价值变动，该变动包含在“加：业绩奖励修改的超额公允价值”行中。

薪酬与绩效叙述性披露

根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下描述CAP上的薪酬与业绩表中提供的信息与股东总回报（“TSR”）和净亏损之间的关系。

我们不将我们的PEO和NEO薪酬与公司的财务和股价表现挂钩。作为一家发展阶段的公司，我们将他们薪酬的很大一部分与关键产品开发里程碑的实现挂钩。尽管我们被要求显示我们的补偿计划与净收入（或损失，如适用）之间的关系，但我们不认为净收入（损失）是NEO补偿的相关或驱动指标，因为我们的NEO补偿计划不是由这一财务绩效衡量标准决定的。

就本披露而言，没有财务业绩衡量指标用于将公司业绩与2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩。

薪酬与绩效之间关系的描述

下表显示了2025年、2024年、2023年、2022年和2021年实际支付给我们联席首席执行官的薪酬与支付给我们其他NEO的平均薪酬、净收入、相对总股东回报和同行集团总股东回报之间的关系：



	截至12月31日止年度，										同比变化
	2025		2024		2023		2022		2021		2025		2024		2023		2022
财务业绩：
净收入（亏损）	$	(1,079,586,000)	$	(221,315,000)	$	(614,928,000)	$	(78,782,000)	$	(88,602,000)	388	%	(64)	%	681	%	(11)	%

总股东回报：
Summit Therapeutics，公司。	$	372	$	380	$	56	$	90	$	57	(2)	%	584	%	(39)	%	58	%
Peer Group（纳斯达克生物技术指数）	$	120	$	215	$	167	$	117	$	174	(44)	%	29	%	43	%	(33)	%

补偿实际支付给：
联席首席执行官(1)	$	233,282,192	$	228,466,335	$	30,062,629	$	3,786,649	$	5,123,646	2	%	660	%	694	%	(26)	%
其他近地天体（平均）	$	238,006,634	$	133,810,518	$	18,441,114	$	3,502,186	$	(11,289)	78	%	626	%	427	%	(31,123)	%

(1)为2025、2024、2023、2022包括 Robert W. Duggan （联席行政总裁兼主席）及 Mahkam Zanganeh （联席首席执行官、总裁兼董事）。

披露最重要的绩效衡量标准

我们是一家营收前的生物制药公司，专注于发现、开发和商业化对患者、医生、护理人员和社会友好的药物疗法，旨在提高生活质量，增加潜在的生命持续时间，并解决严重未满足的医疗需求。因此，在2025、2024、2023、2022和2021年，没有使用财务措施将公司业绩与实际支付给我们的联席首席执行官（PEO）和其他NEO的薪酬挂钩。

我们使用一系列非财务绩效指标来确定NEO薪酬，重点关注公司的长期可持续性、增长和成功。这些指标包括年度OKR的实现情况，这些指标与满足监管里程碑、监督临床试验进展、管理运营和制造目标以及有效的预算管理和资本筹集努力相关。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2026年4月15日关于我们普通股实益所有权的某些信息：（i）我们认为仅根据我们对SEC文件的审查或该人向我们提供的信息而实益持有我们普通股已发行股份5%以上的每个人；（ii）每个董事和被提名人；（iii）在题为“高管薪酬”一节下题为“薪酬汇总表”的表格中列出的每个NEO；以及（iv）所有董事和NEO作为一个整体。截至2026年4月15日，我国已发行和流通普通股776,079，959股。除非另有说明，所有被指定为我们普通股的实益拥有人的人对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。除非下文另有说明，否则表格中列出的每位股东的地址为c/o Summit Therapeutics Inc.,601 Brickell Key Drive，Suite 1000，Miami，FL 33131。


实益拥有人	拥有的股份数量(1)	股份收购权(2)	总实益所有权	班级百分比(3)
5%股东：
Robert W. Duggan(4)	570,073,879	13,532	570,087,411	73.5%
Mahkam Zanganeh(5)	36,031,930	18,724,687	54,756,617	6.9%

NEO和董事：
Robert W. Duggan(4)	570,073,879	13,532	570,087,411	73.5%
Mahkam Zanganeh(5)	36,031,930	18,724,687	54,756,617	6.9%
Yu（Michelle）Xia(6)	32,057,147	184,188	32,241,335	4.2%
Manmeet Soni(7)	3,073,603	18,212,319	21,285,922	2.7%
Kenneth A. Clark	—	589,842	589,842	*
Robert Booth	—	359,001	359,001	*
Alessandra Cesano	—	309,507	309,507	*
Mostafa Ronaghi	—	169,065	169,065	*
杰夫·胡贝尔	50,052	114,104	164,156	*

所有NEO和董事作为一个群体（9人）	641,286,611	38,676,245	679,962,856	83.5%

_______________

(*）代表对我们普通股流通股不到1%的实益所有权。

(1)不包括通过行使未行使的股票期权或其他股权奖励可能获得的股份。

(2)指在行使可行使期权时可在2026年4月15日后60天内发行的股份；但除非另有说明，这些股份不包括2026年4月15日之后授予的任何股权奖励。

(3)为计算类别百分比，在计算该个人或实体的类别百分比时，该个人或实体有权在2026年4月15日后60天内获得的股份被视为已发行。

(4)此信息基于Duggan先生于2024年9月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A，并由Duggan先生随后提交的每一份表格4和公司已知的信息更新。Duggan先生实益拥有的570,087，411股普通股包括570,073，879股普通股和购买13,532股普通股的期权，这些期权可在2035年1月2日至2036年1月2日的不同日期行使并到期。上表中报告的Duggan先生实益拥有的普通股数量不包括Duggan先生的配偶Zanganeh博士实益拥有的54,756，617股普通股，如下文脚注5所述。作为配偶，Duggan先生和Zanganeh博士

可能被视为在2024年12月18日结婚时获得了另一方配偶持有的证券的实益所有权。Duggan先生对Zanganeh博士持有的此类证券没有任何投票权或投资权。Duggan先生放弃对此类证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(5)此信息基于Zanganeh博士于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A，并由Zanganeh博士随后提交的每份表格4和公司已知的信息更新。实益拥有的54,756，617股普通股包括（i）由Mahkam Zanganeh可撤销信托拥有的25,724，474股普通股和由Shaun Zanganeh不可撤销信托拥有的10,199，776股普通股，（ii）由直系亲属拥有的76,680股，（iii）31,000股普通股，以及（iv）购买18,724，687股普通股的期权，这些期权可行使，到期日为2030年11月11日至2033年10月13日的不同日期。上表中报告的Zanganeh博士实益拥有的普通股数量不包括Zanganeh博士的配偶Duggan先生实益拥有的570,087，411股普通股，这些股份见上文脚注4。作为配偶，Zanganeh博士和Duggan先生可被视为在2024年12月18日结婚时获得了另一方配偶持有的证券的实益所有权。Zanganeh博士对Duggan先生持有的此类证券没有任何投票权或投资权。Zanganeh博士否认对所有此类证券的实益所有权，但她在其中的金钱利益除外。

(6)夏博士实益拥有的股份包括（i）Akeso拥有的32,057，147股普通股，夏博士是一家公司的股东，担任董事长、总裁和首席执行官，并根据夏博士于2025年10月23日提交的表格4行使约25.96%的Akeso普通股的投票权，以及（ii）购买夏博士单独持有的184,188股普通股的期权，这些期权可行使，于2034年1月2日至2036年1月2日的不同日期到期。夏博士否认对Akeso持有的所有普通股股份的实益所有权，但她在其中的金钱利益除外。

(7)这些信息基于Soni先生于2025年10月23日向美国证券交易委员会提交的表格4以及公司已知的信息。Soni先生实益拥有的21,285，922股普通股包括（i）3,073，603股普通股和（ii）18,212，319股普通股，可行使并于2029年12月23日至2034年4月2日的不同日期到期。

指定执行干事

我们当前近地天体的履历数据，包括截至2026年4月15日的年龄，包含在上文“董事会和董事会委员会”标题下，因为Duggan先生、Zanganeh博士和Soni先生是我们当前的近地天体。

某些关系和关联方交易

我们的董事会已通过书面政策和程序，以审查公司作为参与者、所涉金额超过120,000美元的任何交易、安排或关系，以及我们的NEO、董事、董事提名人或5%股东（或其直系亲属）中的每一个，我们将其称为“相关人员”，拥有直接或间接的重大利益。如有关连人士建议订立该等交易、安排或关系，我们称之为“关连人士交易”，该关连人士必须向我们的联席行政总裁或首席财务官报告建议的关连人士交易。该政策要求拟议的关联人交易，如果联席首席执行官或首席财务官认为适当，由我们的审计委员会审查和批准。在切实可行的情况下，报告、审查和批准将在进入交易之前发生。如事先审核及批准不切实可行，审核委员会将进行审核，并可酌情批准该关联交易。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当的情况下批准审计委员会会议之间产生的拟议关联人交易，但须经审计委员会下次会议批准。任何在性质上正在进行的关联人交易将每年进行审查。

根据该政策审查的关联交易，如果在充分披露该关联人在该交易中的利益后获得审计委员会的授权，将被视为批准或批准。审计委员会将视情况酌情审查和考虑：

•关联人在关联交易中的权益；

•关联交易涉及金额的大致美元价值；

•关联人士在交易中的权益金额的大致美元价值，而不考虑任何利润或亏损的金额；

•该交易是否在我们正常经营过程中进行；

•交易条款对我们的优惠程度是否不逊于本可与非关联第三方达成的条款；

•交易的目的和对我们的潜在好处；和

•根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关关联人交易或拟议交易背景下的关联人的任何其他信息。

只有在审计委员会确定在所有情况下该交易符合或不违反公司及其股东的最佳利益时，审计委员会才能批准或批准该交易。审计委员会可以对关联交易施加其认为适当的任何条件。

除了SEC的关联人交易披露规则指示排除的交易外，我们的董事会已确定，以下交易不会代表关联人产生重大的直接或间接利益，因此，就本政策而言，被推定为不属于关联人交易：

•仅因该关联人担任另一实体的执行官（无论该人是否也是该实体的董事）而产生的利益，该实体是交易的参与者，其中（a）该关联人和所有其他关联人合计拥有该实体不到10%的股权，（b）该关联人及其直系亲属不参与交易条款的谈判，也不因交易而获得任何特殊利益，（c）交易涉及的金额等于根据交易收到付款的实体的年总收入的200000美元或5%中的较高者；和

•我们的公司注册证书或章程条款具体考虑的交易。

该政策规定，涉及赔偿NEO的交易应由我们的赔偿委员会按照其章程规定的方式进行审查和批准。

关联交易

除了薪酬安排，包括上文标题为“董事薪酬”和“高管薪酬”的章节中讨论的雇佣、终止雇佣和控制权变更安排，我们在下文描述了自我们上一个财政年度开始以来的交易和一系列类似交易，我们曾是或将成为其中的一方，其中：

•所涉金额超过或将超过120,000美元；和

•我们的任何董事、董事提名人、NEO或持有我们已发行股本5%以上的持有人，或任何这些个人或实体的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

与Robert W. Duggan先生的交易

2025年10月PIPE

2025年10月21日，Duggan先生购买了13,980，789股，与公司的私募发行有关，总计26,682，846股普通股，购买价格为每股18.74美元。

行使认股权证

2025年3月，Duggan先生行使了3,985，055份认股权证中的2,936，221份，这些认股权证与公司于2019年12月24日与Duggan先生和其他投资者完成的私募有关，导致购买了2,936，221股普通股，行使价为1.58美元。

2025年4月8日，Duggan先生完成了在2019年12月24日私募中收到的剩余认股权证的行使，从而以1.58美元的行权价购买了1,048，834股普通股。

办公室租赁

于2024年4月1日，公司订立两份迈阿密总部地点的转租协议，一份与Genius 24C Inc.（“Genius”）（公司首席执行官Robert W. Duggan的关联公司）及一份与Duggan Investments

Research LLC（“Investments Research”），也是公司首席执行官Robert W. Duggan的关联公司（“Investments Research转租协议”）。根据Genius转租协议，Genius将向公司转租位于迈阿密总部的848平方英尺办公空间，租期为62个月，租金总额约为40万美元。根据Investments Research转租协议，Investments Research将向公司转租位于迈阿密总部的848平方英尺办公空间，租期为62个月，总租金约为40万美元。截至2025年12月31日止年度，公司确认扣除经营租赁费用后录得的转租收入为0.2百万美元。自2026年4月1日起，公司向Genius和Investments Research双方发出通知，表示将分别终止Genius转租协议和Investments Research转租协议，以便有更多空间供公司在迈阿密总部使用。公司未发生任何提前终止处罚。

与Mahkam Zanganeh博士的交易

2025年10月PIPE

2025年10月21日，Zanganeh博士以每股18.74美元的购买价格购买了266,808股与公司的私募发行有关的总计26,682，846股普通股。

2025年10月21日，一名直系亲属购买了26,680股，与公司的私募发行有关，共购买了26,682，846股普通股，购买价格为每股18.74美元。

办公室租赁

于2021年3月26日，公司与Dr. Zanganeh and Associates，Inc.（“MZA”）订立分租（“分租”），该分租包括位于加利福尼亚州 Menlo Park Sand Hill Road 2882号的4,500平方英尺空间（“分租”）。转租一直持续到2022年9月。根据转租条款应付的租金相当于MZA应付第三方业主的租金的比例份额，基于公司转租的办公空间的平方英尺，并无应用加价。

2022年7月25日，公司与MZA订立日期为2022年7月19日的转租第一次修订。原定于2022年9月30日到期的现有转租期延长三十九个月，由2022年10月1日起至2025年12月31日止。根据转租条款应付的租金相当于MZA应付第三方业主的净额的比例份额，基于公司转租的办公空间的平方英尺，并未应用加价。

2022年7月29日，公司与MZA订立日期为2022年8月1日的转租第二次修订。第二修正案自2022年8月1日起生效，于2025年12月31日届满。第二修正案包括在加利福尼亚州门洛帕克的2882 Sand Hill Road增加1,277平方英尺（“扩建房地”）的办公空间。根据转租条款应付的租金相当于MZA应付第三方业主的净额的比例份额，基于公司转租的办公空间的平方英尺，并未应用加价。在截至2023年12月31日的年度内，根据转租第二修正案支付了21.8万美元。2024年8月2日，公司与MZA签订了转租第三修正案。第三修正案生效日期为2024年8月1日，包括在加利福尼亚州门洛帕克的2882 Sand Hill Road增加145平方英尺的办公空间。根据转租条款应付的租金相当于按比例分摊的净额

由MZA支付给第三方房东，基于公司转租的办公空间面积，未应用加价。截至2025年12月31日止年度，根据转租协议的第二次修订支付了0.2百万美元。

与Dr. Yu（Michelle）Xia的交易

于2022年12月5日，公司与Akeso，Inc.及其联属公司（“Akeso”）订立合作及许可协议（“许可协议”）以及许可协议所载的若干附属交易文件。经惯例等待期后，许可协议于2023年1月17日结束，Akeso和Summit均签订了普通股发行协议（“发行协议”）。根据许可协议和发行协议，Akeso选择以1000万股普通股代替现金，并获得2.749亿美元现金作为首期预付款。5亿美元预付款的2亿美元剩余金额已于2023年3月5日支付。公司与Akeso亦订立日期为2023年1月16日的许可协议第1号修订（“第一修订”），以修改根据许可协议从Akeso BioPharma Co.，Ltd.向Akeso，Inc.收取付款的Akeso一方。于许可协议结束时，公司董事会根据许可协议的条款委任Akeso现任首席执行官兼主席Yu（Michelle）Xia博士担任董事会成员。

自2024年6月3日起，公司及Akeso与Akeso订立许可协议的修订（“第二次修订”），以扩大许可协议所涵盖的公司区域，以包括拉丁美洲、中东和非洲地区。根据第二修正案，公司在2024年第三季度向Akeso支付了1500万美元的预付款。在实现某些商业里程碑后，Akeso还将有资格获得高达5500万美元的额外资金。除经第二次修订特别修订外，许可协议的条款及条件仍然完全有效。

截至2025年12月31日止年度，公司根据与Akeso的许可协议产生了4610万美元的研发费用。截至2025年12月31日，公司计入应计费用，与Akeso相关，120万美元。

2025年10月PIPE

2025年10月21日，Akeso以每股18.74美元的购买价格购买了533,617股与公司定向增发相关的总计26,682，846股普通股。

与Manmeet Soni先生的交易

2025年10月PIPE

2025年10月21日，Soni先生以每股18.74美元的购买价格购买了53,361股与公司私募发行的总计26,682，846股普通股有关的股票。

与Kenneth A. Clark先生的交易

该公司聘请了WSGR，克拉克先生是该公司的合伙人。公司向WSGR委聘及将向WSGR支付的款项，已根据其关联交易政策获审核委员会批准。截至委托书之日，为

2026财年，公司为WSGR提供的法律服务产生了微量费用。就2025财年，该公司为WSGR提供的法律服务产生了总计约140万美元的费用。

法律程序

有关就许可协议订立的2022年12月票据的诉讼

2025年3月17日，公司据称股东Rainaldi Revocable Trust就公司、Duggan先生和Zanganeh博士就许可协议订立的总金额为5.2亿美元的无担保本票（“2022年12月票据”）向特拉华州衡平法院提起衍生诉讼，针对公司的某些现任和前任董事以及仅作为名义被告的公司。该诉讼主张对违反信托义务和不当得利提出索赔，并寻求（其中包括）未指明的损害赔偿、解除Duggan先生和Zanganeh博士根据2022年12月票据作为预付利息付款的一部分而收到的股份，以及律师费和费用。被告的驳回申诉动议于2025年5月16日提出。原告于2025年5月29日向特拉华州最高法院提交了证明某些宪法问题的动议。被告同意一项规定，在特拉华州最高法院对另一起涉及基本相同的宪法问题的案件作出裁决之前，对认证动议和驳回动议保持简报。2025年6月18日，法院批准了这样的规定。

审计委员会报告

以下审计委员会报告不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，也不应被视为根据这些法案提交的文件，除非我们特别通过引用并入此类文件。

我们的审计委员会由“独立”董事组成，该董事是根据纳斯达克股票市场规则和《交易法》第10A-3条确定的。审计委员会具有董事会通过的书面章程中所述的某些职责和权力。该章程的副本可在公司网站上找到，网址为：https://www.smmttx.com/。

正如其章程中更充分描述的那样，审计委员会的目的是协助董事会履行其关于我们财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求、评估独立审计师的资格和独立性、对我们的财务报表和内部控制执行的独立审计程序的绩效和范围以及管理层评估我们内部控制系统是否充分的过程的监督责任。管理层负责编制、列报和完整我们的财务报表以及我们的财务报告流程、会计政策、财务报告内部控制以及披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据公认审计准则对我们的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。

审计委员会已：

•与独立审计师管理层和罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审查并讨论了我们的经审计财务报表；

•与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项；和

•从普华永道会计师事务所收到了PCAOB适用要求所要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与审计师讨论了其独立性。

此外，审计委员会定期分别与管理层和普华永道会计师事务所举行会议，并就上述事项进一步与普华永道会计师事务所讨论其审计的总体范围、计划和估计费用。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以向SEC提交。

审计委员会成员

杰弗里·胡贝尔（主席）

Robert Booth

Mostafa Ronaghi

审计师服务和费用

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许非审计业务的政策

审计委员会审查并预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务和税务服务，以及特别指定的非审计服务，审计委员会认为，这些服务不会损害独立注册会计师事务所的独立性。预先批准一般提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定服务或服务类别，并且通常受特定预算的约束。独立注册会计师事务所和公司管理层须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，包括迄今所提供服务的费用。此外，审计委员会还可视需要或适当情况，在逐案基础上预先批准特定服务。

核数师费

下表分别列出了普华永道会计师事务所截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的大致费用总额（单位：千）：


费用类别	截至2025年12月31日止年度		截至2024年12月31日止年度
审计费用	$	1,683	$	1,818
审计相关费用	—		—
税费	—		—
所有其他费用	2		2
合计	$	1,685	$	1,820

审计费用：审计费用包括为审计我们的年度综合财务报表和财务报告内部控制提供的专业服务、法定审计、审阅我们的中期简明综合财务报表、就我们的公开股票发行提供的专业服务，包括安慰函、同意书，以及审阅与我们在表格S-3和表格S-8上的注册声明有关的文件。

审计相关费用：包括与审计或审查公司财务报表的执行情况合理相关且未在上述“审计费用”项下报告的专业服务费用。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度分别无审计相关费用。

税费：包括税务合规、税务咨询和税务规划专业服务的费用。截至二零二五年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止年度分别无税项费用。

所有其他费用：截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的所有其他费用分别包括软件程序费用，包括年度订阅在线会计研究工具。

审计委员会的结论是，提供上述非审计服务符合保持普华永道会计师事务所的独立性。

其他信息

2025财年年度报告和SEC文件

我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的10-K表格年度报告中。我们的年度报告和这份委托书发布在我们的网站https://www.smmttx.com/上，并可从SEC的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向Investor Relations，601 Brickell Key Drive，Suite 1000，Miami，FL 33131发送书面请求，免费获得我们的年度报告副本。

***

董事会并不知悉将于周年会议上提出的任何其他事项。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，所附代理卡中指定的人员将有权根据自己对这些事项的判断对他们所代表的我们普通股的股份进行投票。

重要的是，无论你持有多少股份，你持有的我们普通股的股份都要在年会上得到代表。因此，请你按照所附代理卡上的指示，通过电话或互联网进行投票或在方便时尽早执行并归还所附信封中也已提供的代理卡。

董事会
佛罗里达州迈阿密
2026年4月

代理卡