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附件 10.3

对2027年到期的可转换高级PIK票据的第1号修正案

日期为2022年11月28日的2027年到期的可转换优先PIK转换票据第1号修正案(“修正案”)。特拉华州公司Aspen Aerogels, Inc.(以下简称“Aspen Aerogels,Inc.”)于2022年2月18日向Wood River Capital,LLC发行的C-1(简称“Note”)。本文中使用但未定义的大写术语具有注释中赋予它们的含义。

鉴于本公司及持有人希望修订换算率,并对本附注作出其他修订。

因此,出于良好和有价值的考虑,持有人和本公司同意如下:

1.在本附注的开头添加以下图例,而对于作为附件 A附于本附注的义齿,该图例也添加在作为附件 A附于义齿的义齿的开头的“义齿”(以下简称“义齿”):

“根据一份日期为2022年11月28日的从属协议的条款,特此证明的债务已从属于通用汽车控股有限公司。任何持有人、受让人或根据本文书主张或因本文书主张任何利益的一方的权利和利益,均受上述协议的所有条款的约束。”

2.索引第13.01节全部删除,改为:

“第13.01条。转换权。在遵守第13条的规定的前提下,公司有权在任何时候并不时选择在紧接到期日前的营业日(该日期为“公司转换日”)营业结束前转换票据的全部或任何部分(如果转换部分为1,000美元的资本化本金或超过1.00美元的任何整数倍),按照每1,000美元资本化本金的普通股33.400100股的初始转换率(可根据第14条的规定进行调整,即“转换率”),如果普通股最后报告的销售价格至少连续20个交易日为当时有效的转换价格的130%(“强制性转换计量期”)(但须遵守并按照第14.02节的结算规定,即“转换权”),向持有人发出书面通知(“强制性转换通知”),但前提是,在公司行使转换权的情况下,公司应在转换金额中包括相对于被转换的资本化本金的补足金额。强制性转换通知,该通知必须在强制性转换计量期的最后一个交易日之后的第十个交易日或之前送达。强制转换通知应载明(i)转换金额,(ii)截至公司转换日期转换金额中所含的应计和未付利息的详细计算,(iii)转换金额中所含的整笔金额(如有),以及(iv)就该强制转换通知所需交付的普通股股份数量的详细计算。"

3.就美国联邦所得税而言,公司和持有人同意:(a)本修正案不构成《财务条例》第1.1001-3节所指的附注的“重大修改”;(b)尽管此事并非完全没有疑问,但本修正案对换算率的调整预计不会导致经修订的1986年《国内税收法》(“法典”)第305(c)节或根据该法颁布的《财务条例》(“预期税务处理”)所指的视为分配。公司和持有人应提交与预期税务处理一致的所有纳税申报表,并且不得采取与预期税务处理不一致的税务立场,除非根据《守则》第1313条含义内的裁定另有要求。

4.本说明应保持完全有效,不作任何修改,除非本说明另有规定。

[签名页如下]

作为证明,双方当事人自上述第一个日期起执行了本修正案。

 

Aspen Aerogels, Inc.
签名:  

/s/Donald R. Young

  姓名:Donald R. Young
  职务:总裁兼首席执行官
Wood River Capital,LLC,作为持有人
签名:  

/s/Matthew Orr

  姓名:Matthew Orr
  职务:主席