展品3.1
BVI公司编号:553525
英属维尔京群岛领土
2004年《英属维尔京群岛商业公司法》
修订和重述
备忘录和文章
协会的
的
Newegg Commerce，Inc.
股份有限公司A股
于2003年7月22日注册成立
（2007年1月1日根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》重新注册）
在英属维尔京群岛注册成立
（由2017年6月16日的董事决议通过，并于2017年6月26日提交）
（经2019年12月24日董事决议进一步修订并于2019年12月31日提交）
（经2020年2月20日董事决议进一步修订，并于2020年2月21日提交）
（经2020年4月8日的股东决议进一步修订，并于2020年4月15日提交）
（经2020年10月15日董事决议进一步修订，并于2020年10月21日提交）
（经2020年5月12日的股东决议进一步修订，并于2021年5月14日提交）
英属维尔京群岛领土
2004年《英属维尔京群岛商业公司法》
修订和重述
组织章程大纲
的
Newegg Commerce，Inc.
股份有限公司A股
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 在本组织章程大纲及所附组织章程细则中，如果与主题或上下文不抵触: |
“法案”是指2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（2004年第16号），包括根据该法案制定的法规；
对于任何指定的人，“关联公司”是指在确定时直接或间接通过一个或多个中介机构控制，受其控制或受其共同控制的任何其他人，该指定人员；但任何股东均不得仅因其对公司的投资而被视为任何其他股东的关联公司；
“关联交易”一方面是指代表本公司或其子公司的任何交易或一系列关联交易，另一方面是指本公司或其子公司的任何主要股东，董事或高级管理人员，任何配偶，父母，兄弟，姐妹，堂兄，姑姑，一叔，一侄女，另一方面，上述任何一项的第一侄子或子女（在每种情况下，无论是法律还是血缘关系），或上述任何一项的任何关联公司，但与公司和/或其子公司按公平交易条款雇用任何具有市场标准资格的此类人员有关的习惯安排除外；
「章程」指所附之本公司章程；
「董事会」指本公司董事会或出席董事会法定人数的适当召开的董事会议的董事；
“董事会法定人数”具有第10.5条中该术语的含义；
“营业日”是指银行通常在英属维尔京群岛营业的工作日；
与通知期有关的“清算日”是指该期间，但不包括发出通知或被视为发出通知的日期以及发出通知或通知生效的日期；
「普通股」或「股份」指本公司已发行或将发行之每股面值0.02 1848美元之普通股；
“公司出售”是指真诚的协商交易，以（i）将公司及其子公司的全部或基本全部资产合并转让，独家租赁或许可，或以其他方式处置给任何人，在一项交易或一系列相关交易中；（ii）将公司的股份或其他股权转让给构成公司当时已发行和流通在外的有表决权的股份或其他股权的任何人，在单个交易或一系列相关交易中；或（iii）合并，合并，与任何人对公司进行资本重组或重组，使紧接该交易之前的股东不再构成紧接该交易之后的普通股（或同等）股权的多数经济利益的持有人；
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“控制”或“受控”对于任何人而言，是指通过表决权证券的所有权，合同或其他方式直接或间接拥有指导或引起该人的管理和政策方向的权力；
「董事」指不时担任本公司董事之人士；
与公司向股东进行的分配有关的“分配”是指将股份以外的资产直接或间接转让给股东或为股东的利益，或为股东的利益而产生的债务股东，与股东持有的股份有关，以及是否通过购买资产，购买，赎回或以其他方式购买股份，债务转移或其他方式，包括股息；
“电子”是指由电，磁，电磁，电化学或机电能驱动的方式，以及“电子”是指能够以任何方式驱动的方式，并应包括电子邮件和/或其他数据传输服务；
“股权”是指某人的任何股份或股本或其他类型的股权，包括购买股份或股本或其他类型的股权的任何限制性股票，认股权证，期权或其他证券；
“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》；
“除外发行”是指（i）作为股利发行的，或根据股份分割，资本重组或其他类似事件发行的，不会对主要股东持有的股份比例产生不利影响的任何股权，以及（ii）可发行给高级管理人员，雇员，董事，本公司或其任何子公司的经理或独立承包商根据认股权证，期权，票据或其他权利购买根据董事会批准的本公司任何股票期权或任何类似股权激励计划发行的本公司股份；
“已执行”包括任何执行方式；
就股份而言，“持有”是指在会员名册中记录为由会员持有的股份，术语“持有”和“持有人”应据此解释；
“遗留股东”是指随附的附件A中所列的任何人，他们收取公司发行的股份作为收购特拉华州公司Newegg Inc.的对价，以及该人转让此类股份的任何关联公司；
「联络」指Digital Grid（Hong Kong）Technology Co.，Limited，一间根据香港法律注册成立的公司；
「备忘录」指本公司之组织章程大纲；
「少数股东代表」指遗产股东根据第10.9条不时选出的人士；
“月”是指日历月；
“已缴足”是指已缴足或贷记为已缴足的款项，包括以溢价方式支付的任何款项；
“个人”是指个人，公司，信托，已故个人的遗产，合伙企业，有限责任公司，非法人协会和其他法人实体；
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“亲自出席”是指就个人而言，该个人或其合法任命的律师亲自出席，就公司而言，由正式授权的代表或合法任命的律师出席，并且就会议而言，“亲自”应据此解释；
“主要少数人委员会任命的人”具有第8.1（iv）条中赋予该术语的含义。
「主要股东」指联络人及遗产股东；
“公开披露”是指以指定的方式向公众广泛，非排他性地分发信息的新闻稿中的任何披露，或公司根据第13条向证券交易委员会公开提交或提供的文件中的任何披露，《交易法》第14条或第15（d）条或《证券法》规定的注册声明中；
“成员登记册”具有第2.6条赋予该词的含义；
“注册商”是指根据该法第229条任命的公司事务注册商；
“重组”是指涉及创建一个或多个控股公司和/或控股公司子公司的任何资本重组，公司重组，“公司反转”或类似交易；
“保留事项”具有第9.10条赋予该词的含义；
“董事决议”是指:
| （a） | 在适当召集和组成的董事会议或董事委员会上以出席会议并参加表决的多数董事的赞成票批准的决议，除非董事获得一票以上的赞成票，他应按他为确定多数票而投的票数计算；或 |
| （b） | 公司全体董事或董事会全体成员（视情况而定）书面同意的决议； |
“股东决议”是指:
| （a） | 决议在正式会议上通过的决议并以持有股份的股东亲自或通过代理人出席会议的有权对其进行表决的股份的多数票的赞成票组成公司股东大会并且是对其进行表决的股份；要么 |
| （b） | 代表有权在其上投票的股份的多数票的股东书面同意的决议； |
「印章」指已妥为采纳为本公司法团印章的任何印章；
“证券”是指公司各种类型的股份和债务义务，包括但不限于期权，认股权证和获得股份或债务义务的权利；
“证券法”是指不时修订的1933年《美国证券法》；
“证券交易委员会”是指美国的证券交易委员会；
“股东”是指将其姓名作为一股或多股股份或零碎股份的持有人记录在会员名册中的人；
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“子公司”是指公司（单独或通过任何其他子公司或与任何其他子公司一起）直接或间接拥有的任何子公司，（i）其持有人通常有权选举该公司董事会或其他理事机构的50%或以上的股票或其他股权，或（ii）如果没有此类表决权，则为50%或以上该公司，合伙企业的股权，有限责任公司，合资企业，信托，协会或其他实体。
“转让”是指任何直接或间接出售，遗赠，交换，转让，赠与，转让，质押，创建任何担保权益或其他产权负担，以及影响任何股份所有权或占有权的任何其他形式的处置（无论是有对价还是没有对价，是自愿还是非自愿，还是通过法律执行）；
「库存股」指先前已发行但由本公司购回、赎回或以其他方式收购且未予注销之股份；
“书面”或任何类似含义的术语包括通过电子，电气，数字，磁，光学，电磁，生物识别或光子手段生成，发送，接收或存储的信息，包括电子数据交换，电子邮件，电报，电传或传真，和
“书面”应据此解释。
| 1.2 | 在备忘录和条款中，除非上下文另有要求，否则应提及: |
| （a） | 一个“文章“是指条款中的一条； |
| （b） | 一个“子句“是对备忘录条款的引用； |
| （c） | 股东投票是指对股东投票所持股份所附表决权的表决； |
| （d） | 该法、备忘录或条款是对该法或经修订的文件的提及，如果是该法，则是对其任何重新颁布的提及；和 |
| （e） | 单数包括复数，反之亦然。 |
| 1.3 | 除非上下文另有要求，否则该法令中定义的任何词语或表达方式在备忘录和条款中均具有相同的含义，除非本文另有定义。 |
| 1.4 | 插入标题仅是为了方便起见，在解释备忘录和条款时应不予考虑。 |
| 2. | 姓名 |
公司名称为Newegg Commerce，Inc.。公司根据《国际商业公司法》（第22章）于2003年7月22日注册成立。在根据《英属维尔京群岛商业公司法》自动重新注册之前，该公司受《国际商业公司法》管辖。
| 3. | 地位 |
本公司为股份有限公司。
| 4. | 注册办事处和注册代理 |
| 4.1 | 在提交不适用该法附表2第四部分的通知之日，公司的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇离岸公司中心邮政信箱957号离岸公司有限公司的办公室，第一个注册代理商的办公室。 |
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| 4.2 | 在提交不适用该法案附表2第四部分的通知之日，公司的注册代理是英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇离岸公司中心邮政信箱957号的离岸公司有限公司。 |
| 4.3 | 公司可以通过股东决议或董事决议变更其注册办事处的地点或变更其注册代理人。 |
| 4.4 | 注册办事处或注册代理人的任何变更将在注册服务商注册英属维尔京群岛代表公司行事的现有注册代理人或法律从业人员提交的变更通知后生效。 |
| 5. | 容量和权力 |
| 5.1 | 在遵守该法和任何其他英属维尔京群岛立法的前提下，无论公司利益如何，公司均具有: |
| （a） | 完全有能力开展或从事任何业务或活动，从事任何行为或进行任何交易；和 |
| （b） | 就（a）段而言，指全部权利、权力及特权。 |
| 5.2 | 就该法第9（4）条而言，公司可以开展的业务没有任何限制。 |
| 6. | 股份数量和类别 |
| 6.1 | 本公司获授权发行无限数量的每股面值0.02 1848美元的普通股。 |
| 6.2 | 公司可以发行零碎股份，零碎股份应具有相同类别或系列股份的全部股份的相应零碎权利，义务和负债。 |
| 6.3 | 股份可以根据董事不时通过决议确定的一个或多个系列的股份发行。 |
| 6.4 | 根据经修订的2004年《英属维尔京群岛商业公司法》的规定，公司有权赎回或购买其任何股份，并增加或减少其授权发行的股份数量，以及公司章程，并发行其任何股份，无论是原始的，赎回的还是增加的，无论是否有任何优先权，优先权或特殊特权，或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行的股份，无论是否被宣布为优先股，均应受上述权力的约束。 |
| 7. | 普通股授予的权利 |
| 7.1 | 在遵守条款，发行任何股份的条款或相反的成员决议的前提下（为了更清楚起见，在不损害授予任何其他股份持有人的任何特殊权利的前提下），每股普通股授予其持有人: |
| 7.1.1 | 在成员会议上或就成员的任何决议进行一票表决的权利； |
| 7.1.2 | 在公司根据该法支付的任何分配中享有平等份额的权利；和 |
| 7.1.3 | 清盘时在公司剩余资产的分配中享有平等份额的权利。 |
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| 8. | 权利变更 |
如果在任何时候将股份分为不同类别，则无论公司是否处于清算状态，任何类别所附的权利都只能更改，通过在该类别已发行股份持有人会议上有权投票的人在会议上以多数票通过的决议。
| 9. | 权利不因发行股份而平等改变 |
授予任何类别股份的持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为因与之享有同等地位的其他股份的创建或发行而更改。
| 10. | 注册股份 |
| 10.1 | 公司仅应发行登记股。 |
| 10.2 | 公司无权发行无记名股票、将记名股票转换为无记名股票或者将记名股票换成无记名股票。 |
| 11. | 股份转让 |
| 11.1 | 在遵守条款第6.2条和第6.3条的规定的前提下，公司应在收到符合条款第6条的转让文书后，在会员名册中输入股份受让人的姓名，除非董事出于董事决议中指定的原因决定拒绝或延迟转让登记。 |
| 11.2 | 董事不得决定拒绝或延迟股份转让，除非:（a）股东未支付有关股份的应付款项；或（b）本公司认为这种拒绝或延迟是必要或可取的或其法律顾问，以避免违反或确保遵守任何适用的公司，证券和其他法律法规。 |
| 12. | 备忘录及章程细则的修订 |
| 12.1 | 在遵守第8条和第9.10条的规定的前提下，公司可以通过股东决议或董事决议修改备忘录或章程，但不得通过董事决议进行修改: |
| （a） | 限制股东修改备忘录或章程细则的权利或权力； |
| （b） | 更改通过股东决议案以修订备忘录或章程细则所需的股东百分比； |
| （c） | 在股东无法修改备忘录或章程的情况下；要么 |
| （d） | 第7、8、9条或本条例草案第12条。 |
| 12.2 | 对备忘录或章程细则的任何修订将在注册服务商注册由注册代理人提交的修订通知或重述的备忘录和章程细则后生效。 |
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我们，海外公司有限公司，邮政信箱957，海外公司中心，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛，为不适用该法案附表2第四部分的目的，特此于2009年11月20日签署本组织备忘录。
注册代理
SGD:Rexella D.Hodge
授权签字人
离岸公司有限公司
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英属维尔京群岛领土
2004年《英属维尔京群岛商业公司法》
修订和重述
公司章程
的
Newegg Commerce，Inc.
股份有限公司A股
| 1. | 注册股份 |
| 1.1 | 每位股东均有权获得由公司董事或高级管理人员或经董事决议授权的任何其他人签署的证书，该证书应指明其持有的股份数量以及董事，高级管理人员或授权人的签名和印章可以是传真。可以根据不时修订或重新颁布的2001年《电子交易法》以电子形式签发证书。 |
| 1.2 | 收到证书的任何股东应赔偿并使公司及其董事和高级管理人员免受因任何人凭借拥有证书而进行的任何错误或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或责任。如果股票证书已磨损或丢失，则可以在出示磨损的证书或令人满意的损失证明后以及根据董事决议确定的公司政策可能要求和确定的赔偿后续订。 |
| 1.3 | 如果有几个人注册为任何股份的共同持有人，则其中任何一个人均可为任何分配发出有效收据。 |
| 2. | 分享 |
| 2.1 | 在遵守第9.10条规定的前提下，可以在董事通过决议确定的时间，以董事确定的对价和条款向这些人发行股票和其他证券。 |
| 2.2 | 该法第46条（优先购买权不适用于公司。 |
| 2.3 | 可以发行任何形式的股份作为对价，包括金钱，本票或其他提供金钱或财产，不动产，个人财产（包括商誉和专有技术），提供的服务或未来服务的合同的书面义务。 |
| 2.4 | 每股面值股份的对价不得低于该股份的面值。如果以低于面值的对价发行面值的股票，则发行股票的人有义务向公司支付等于发行价与面值之间的差额的金额。 |
| 2.5 | 除金钱外，不得以其他对价发行股份，除非已通过董事决议，其中指出: |
| （a） | 发行股票应记入贷方的金额； |
| （b） | 董事确定发行的非货币对价的合理现值；和 |
| （c） | 董事认为，发行的非货币代价的现值不少于将予记入发行股份账内的金额。 |
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| 2.6 | 公司应保留登记册（以下简称“会员名册包含: |
| （a） | 持股人的姓名或者名称、地址； |
| （b） | 每个股东持有的每个类别和系列的股份数量； |
| （c） | 每个股东的姓名被记入会员名册的日期； |
| （d） | 任何人不再是股东的日期；和 |
| （e） | 该法可能规定的其他资料。 |
| 2.7 | 会员名册可以采用董事批准的任何形式，但如果是磁性，电子或其他数据存储形式，则公司必须能够出示其内容的清晰证据。在董事另有决定之前，磁，电子或其他数据存储形式应为会员的原始登记册。 |
| 2.8 | 当股东的姓名被记入会员名册时，股份即被视为已发行。 |
| 2.9 | 将某人的姓名以股份持有人的身份记入会员名册，是该股份的法律所有权归属该人的初步证据。 |
| 2.10 | 公司不得发行以下股份: |
| （a） | 增加某人对公司的责任；要么 |
| （b） | 使一个人对公司承担新的责任， |
除非该人或该人的授权代理人书面同意成为该股份的持有人。
| 2.11 | 董事会可在其认为合宜的情况下解决与合并有关的任何困难，股份的合并和分割，特别是但不损害前述规定的一般性，可以就零碎股份发行证书或安排出售代表零碎股份的股份以及出售所得款项净额（扣除出售费用后）在有权获得零碎股份的股东之间按适当比例分配，为此，董事会可授权某些人将代表零碎股份的股份转让给其购买者，或解决将此类所得款项净额支付给公司以使公司受益的问题。该买方没有义务确保购买款项的应用，他对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何违规或无效而受到影响。 |
| 3. | 赎回股份和库存股 |
| 3.1 | 公司可以购买，赎回或以其他方式获得和持有自己的股份，除非根据第3.7条的规定，未经要购买股份的股东同意，公司不得购买，赎回或以其他方式获得自己的股份，赎回或以其他方式收购，除非该法案或备忘录或章程细则中的任何其他规定允许公司未经其同意购买，赎回或以其他方式收购股份。 |
| 3.2 | 只有在授权购买，赎回或其他收购的董事的决议中包含董事基于合理理由信纳的声明时，公司才能提出购买，赎回或以其他方式收购股份的要约，收购后，公司资产的价值将立即超过其负债，并且公司将能够在债务到期时偿还债务。 |
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| 3.3 | 第60条（收购自有股份的过程), 61 (向一个或多个股东提供和62（非由公司选择赎回的股份该法案）不适用于公司。 |
| 3.4 | 公司购买的股票，根据本条赎回或以其他方式获得的股份可以注销或作为库存股持有，除非此类股份超过已发行股份的50%，在这种情况下，应在超出的范围内予以注销，但可以重新发行。 |
| 3.5 | 库存股份所附带的所有权利和义务均被暂停，并且在其作为库存股份持有时，不得由公司行使。 |
| 3.6 | 公司可以按照公司通过董事决议确定的条款和条件（与备忘录和细则没有其他不一致之处）转让库存股。 |
| 3.7 | 在哪里: |
| （a） | 公司根据该法第40A条对已发行股份进行任何分割或合并，并且 |
| （b） | 根据这种划分或合并，股东持有的股份总数包括零碎股份，公司可以强制赎回该零碎股份，以便（在赎回后）股东持有全部股份。 |
| 4. | 股份抵押及押记 |
| 4.1 | 股东可以抵押或抵押其股份。 |
| 4.2 | 应股东的书面要求，应将以下内容记录在会员名册中: |
| （a） | 他所持有的股份被抵押或押记的陈述； |
| （b） | 承押人或承押人的姓名或名称；及 |
| （c） | （a）及（b）段所指明的详情记入会员名册的日期。 |
| 4.3 | 凡按揭或押记的详情已记入会员名册，该等详情可予取消: |
| （a） | 经指定承按人或承押记人或任何获授权代表其行事的人书面同意；或 |
| （b） | 经董事信纳解除抵押或押记所担保的法律责任的证据，并发出董事认为必要或可取的弥偿。 |
| 4.4 | 虽然股份按揭或押记的详情已根据本条记入会员名册: |
| （a） | 不得转让该等详情所指的任何股份； |
| （b） | 公司不得购买，赎回或以其他方式获得任何此类股份；和 |
| （c） | 未经指定的承押人或承押人的书面同意，不得就该等股份发行任何替代证书。 |
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| 5. | 没收 |
| 5.1 | 发行时未全额支付的股票受本条规定的没收规定的约束，为此目的，以本票，其他出资或财产的书面义务或未来服务合同发行的股票被视为未全额支付。 |
| 5.2 | 指定付款日期的书面催缴通知应送达未就股份付款的股东。 |
| 5.3 | 第5.2条中提及的书面催缴通知应指定另一个日期，该日期不得早于通知送达之日起14天或之前支付通知所要求的款项并应包含一项声明，即如果在通知中指定的时间或之前未付款，则未付款的股份或其中任何股份将被没收。 |
| 5.4 | 如果已根据第5.3条发出书面通知，但通知的要求未得到遵守，则董事可以在付款之前的任何时间没收并注销与通知有关的股份。 |
| 5.5 | 公司没有义务将任何款项退还给根据第5.4条已注销股份的股东，并且该股东应免除其对公司的任何其他义务。 |
| 6. | 股份的转让和传输 |
| 6.1 | 股份可以通过转让人签署的、载明受让人姓名、地址的书面转让文书转让，并送公司登记。 |
| 6.2 | 股份转让自受让人的姓名记载于会员名册时生效。 |
| 6.3 | 如果公司董事或正式授权的董事委员会确信已签署与股份有关的转让文书，但该文书已丢失或销毁，则可以通过董事决议解决: |
| （a） | 接受他们认为适当的股份转让证据；和 |
| （b） | 即使没有转让文书，受让人的姓名也应记入会员名册。 |
| 6.4 | 在遵守备忘录的前提下，已故股东的个人代表可以转让股份，即使该个人代表在转让时不是股东。 |
| 7. | 会议和股东同意 |
| 7.1 | 股东在会议上可能采取的行动（选举董事除外）也可以通过书面同意的股东决议采取，而无需任何通知，但是，如果未经所有股东一致书面同意而通过了任何股东决议，则应立即将该决议的副本发送给不同意该决议的所有股东。同意书可以采取对应方的形式，每个对应方由一个或多个股东签署。如果同意书在一个或多个对应方中，并且对应方具有不同的日期，则该决议应在持有足够数量的股份以构成股东决议的股东已同意该决议的最早日期生效。签字的对应方。 |
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| 7.2 | 所有股东大会（无论是年度会议还是特别会议）均应在董事不时确定的日期和地点举行。 |
| 7.3 | 不得要求公司在任何日历年举行年度股东大会。在董事决定的情况下，应在每个日历年举行一次年度股东大会，以开展会议之前可能进行的业务（以下简称“年度股东大会根据这些条款的规定。”）年度股东大会（如有）应在董事确定的日期和时间举行。 |
| 7.4 | 为审议任何业务（包括选举董事）而召开的年度股东大会以外的股东大会，以下简称“股东特别大会”。“董事可以在董事确定的日期，时间和考虑任何业务的情况下，根据董事决议召开股东特别会议，除应持有公司已发行表决权股份至少30%的股东的书面要求外，董事应就要求召开会议的事项召开股东特别大会。如果股东根据前一句的书面要求召开股东特别会议，则该书面要求必须指明拟进行交易的业务的性质，并且该业务必须是股东采取行动的适当事项，并且，对于此类股东提议在会议上提出的任何拟议的业务或董事提名，该股东必须向该请求提供第7.17（a）条第（i）至（viii）款中规定的信息。此外，任何此类业务都必须遵守并遵守第7.16（b）条和第7.17（b）条的要求和规定。 |
| 7.5 | 所有股东大会的书面通知，说明时间，地点，如果是特别股东大会，则说明其目的，应由公司根据董事决议在提议的会议召开之日不少于十天前给予在通知之日在会员名册中出现为股东的人并有权在会议上投票。 |
| 7.6 | 董事可以将发出股东大会通知的日期或通知中指定的其他日期确定为确定有权在会议上投票的股份的记录日期。 |
| 7.7 | 可以在短时间内召开股东大会: |
| （a） | 如果持有不少于有权对会议审议的所有事项进行表决的股份总数的90%的股东，或股东有权在其上作为一个类别或系列投票的每个类别或系列的股份的90%的票数，以及不少于剩余票数的90%的多数票，已同意在会议的短时间内通知，或 |
| （b） | 如果所有持有有权对会议上要审议的所有或任何事项进行表决的股份的股东均已放弃会议通知，为此目的，出席会议应被视为放弃。 |
| 7.8 | 董事无意中未向股东发出会议通知，或股东未收到通知，并不使会议无效。 |
| 7.9 | 股东可以由代理人代表股东出席股东大会，代理人可以代表股东发言和投票。 |
| 7.10 | 委任代理人的文书应在该文书中指定的人提议参加表决的会议召开时间之前，在指定的会议地点出示。 |
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| 7.11 | 任命代理人的文书应采用董事不时确定的形式或会议主席应接受的其他形式，以适当证明任命代理人的股东的意愿。股东或该股东的授权人员，董事，雇员或代理人可以通过任何合理的方式（包括但不限于传真签名）签署该文书，以执行任命代理人的文书。股东可以通过发送或授权发送证明股东有意通过电报，电报任命一人或多人为其代理人的通讯来授权另一人或多人作为代理人。或其他电子传输方式（包括但不限于通过互联网或电话）发送给将成为代理人或代理人征集公司的人，代理支持服务组织或经代理人持有人正式授权接收此类传输的类似代理人，但前提是任何此类电报，电报或其他电子传输方式（必须由其印刷证据支持）必须列出或与书面信息一起提交，以确定电报，其他电子传输的电报或印刷证据已获得股东授权。根据第7.11条创建的书面或传输的任何副本，传真电信或其他可靠复制，可以出于使用原始书面或传输的任何和所有目的，代替或使用原始书面或传输，但该副本、传真电讯或其他复制品，须为整份正本书面或传送的完整复制品。 |
| 7.12 | 如果股份为共同所有，则适用以下规定: |
| （a） | 如果两个或两个以上的人共同持有股份，则每个人都可以亲自出席或由代理人出席股东大会，并可以作为股东发言； |
| （b） | 如只有一名共同拥有人亲自出席或由代理人出席，他可代表所有共同拥有人投票；及 |
| （c） | 如果两个或两个以上的共同所有人亲自或通过代理人出席，则他们必须作为一个人投票。 |
| 7.13 | 在遵守董事不时通过董事决议确定的限制，限制，准则和程序的前提下，如果股东通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参加会议的股东都可以听到对方的声音，则应视为出席了股东大会。 |
| 7.14 | 如果在会议开始时亲自出席或由代理人出席的股份不少于有权对将在会议上审议的股东决议进行表决的股份的50%，则应适当组成股东大会。如果达到法定人数，尽管该法定人数只能由单个股东或代理人代表，则该人可以通过股东决议，并且由该人签署的证书（如果该人是代理人，则附有代理人文书的副本）应构成有效的股东决议。出席法定人数的适当召集或举行的股东大会的股东可以继续进行业务往来，直到休会为止，尽管有足够的股东退出以留下少于法定人数的股东，如果任何行动（休会除外）获得构成法定人数所需的至少多数股份的批准。 |
| 7.15 | 如果自指定的会议时间起两小时内未达到法定人数，则应股东要求召开的会议，则须解散；在任何其他情况下，该会议须延期至应在同一时间和地点举行会议的司法管辖区的下一个工作日，或延期至会议主席决定的其他时间和地点，和如果在休会后的一小时内有人出席亲自或由代理人出席会议，不得少于股份或有权对会议要审议的事项进行表决的每个类别或系列的股份的三分之一，出席会议的人员构成法定人数，否则会议即告解散。 |
| 7.16 | （a） | 在任何年度股东大会上，只有根据本条提出的业务提案才有资格在该会议上提出: |
| （i） | 由董事会主席或在其指示下或通过董事会决议； |
14
| （ii） | 由根据第7.6条建立的记录日的记录持有人，有权在会议上投票并符合第7.17条规定的要求和程序的任何股东。 |
| （b） | 在任何股东特别会议上，仅应按照根据第7.5条发出的会议通知在会议上提出的事项进行。 |
| 7.17 | （a） | 为了使股东将业务适当地提交年度股东大会，该业务必须是股东行为的适当事项，并且股东必须及时就此发出书面通知，通过亲自交付或预付挂号信给公司秘书（以下简称“秘书在公司的主要执行办公室。要被视为与年度股东大会有关的及时通知，必须在上一年年度股东大会周年纪念日之前不少于60天或不超过90天发出股东通知；但是，前提是，如果年度股东大会的日期自该周年纪念日起变化超过30天，股东的通知也应视为及时如果不早于该年会之前的90天交付，也不晚于该年会之前的（i）60天中的较晚者交付或（ii）在该年度股东大会日期首次公开披露之日后的第十天营业时间结束。就本第7.17条而言，就通知而言，原始年度股东大会的任何延期或推迟，从而使该会议将在原始日期起30天内重新召开，作为该原始年度股东大会的延续，除非按原定计划将该业务及时通知会议秘书，否则不得将任何业务提交给任何续会。股东给秘书的通知应载明: |
| （i） | 对提案或希望提交会议的业务的简要说明； |
| （ii） | 提案或业务的全文（包括提议审议的任何决议的全文，如果该业务包括修改公司备忘录或章程的提案，建议修订的全文），以及有关该建议的其他资料，而该等资料是在该公司根据证券交易委员会的委托书规则提交的委托书中所规定的； |
| （iii） | 在会议上提出提案或开展此类业务的原因； |
| （四） | 表示该股东是有权在该次会议上投票的公司股份记录的持有人，并且该股东打算亲自或由代理人出席会议，以开展通知中指定的业务； |
| （v） | 提议开展该业务的股东以及代表其提出建议的实益拥有人（如有）的名称和记录地址； |
| （vi） | 该股东和代表其提出建议的实益拥有人（如有）实益拥有或记录在案的公司股份的类别和数量； |
| （vii） | 该股东及其代表提出建议的实益拥有人（如有）在该建议或业务中的任何重大利益，以及对股东与实益拥有人（如有）之间的所有关系，安排或谅解的描述，代表谁提出建议；和 |
| （viii） | 如果代表其提出建议的股东或实益拥有人（如果有）打算征集代理人以支持该股东或实益拥有人的建议，则应为此作出陈述。 |
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| （b） | 尽管有前述规定或条款中包含的任何其他条款，第7.4条，第7.16（a）（ii）条，第7.16（b）条或第7.17条中的任何内容均不得解释或解释为要求在由董事分发，由董事指示或代表董事分发的任何委托书中包含有关任何此类建议的信息。股东大会主席有权并有义务在事实证明有必要的情况下，根据第7.4条，第7.16条或第7.17条的规定确定并向会议声明未将业务适当地提交会议，并且，如果他决定这样做，他应向会议宣布，任何未适当提交会议的此类事务均不得处理。尽管本条款另有规定，但如果股东已通知公司他打算在股东大会上提出提案，并且该股东未出席或派出会议主席确定的合格代表，为了在该次会议上提出该提案，即使公司可能已收到有关该表决的代理，公司也无需在该次会议上提出该提案以进行表决。尽管本条款另有规定，股东也应遵守《交易法》及其下颁布的有关第7.4条，第7.16（a）（ii）条，第7.16（b）条和第7.17条规定的事项的所有适用要求。根据《交易法》第14A条的规定，本条款中的任何内容均不得视为影响股东要求将提案纳入公司委托书的任何权利。 |
| 7.18 | 在每次股东大会上，董事长应作为会议主席主持。如果没有董事长或董事长不出席会议，则由董事会副董事长担任会议主席。如果没有董事会副主席，或者董事会副主席不出席会议，则由首席执行官担任会议主席。在首席执行官缺席的情况下，由董事会选择的其他人应担任会议主席。在遵守备忘录和本条款的前提下，董事会可以通过董事决议通过其认为适当的有关举行股东大会的规则和条例: |
| （a） | 确定会议议程或事项顺序以及与会议进行有关的其他事项； |
| （b） | 维持会议秩序和与会者的安全； |
| （c） | 出席或参加在册股东大会，其正式授权和构成的代理人或会议董事或主席确定的其他人的限制； |
| （d） | 在会议确定的开始时间之后参加会议的限制；和 |
| （e） | 分配给与会者提问或评论的时间限制， |
| 7.19 | 在遵守备忘录，本章程和任何董事决议的前提下，股东大会主席有权并有权规定其认为适当的举行股东大会的规则和条例，包括但不限于上文第7条第18款（a）至（e）项所述事项。 |
| 7.20 | 会议主席可不时将任何会议休会，但除休会会议上未完成的事项外，不得在任何休会会议上处理任何事务。 |
| 7.21 | 在任何股东大会上，会议主席有责任以其认为适当的方式决定是否已通过任何提议的决议，并应将其决定结果向会议宣布（包括休会），并记录在会议记录中。如主席对建议决议案的表决结果有任何疑问，他须安排对就该决议案进行的所有表决进行投票。如果主席不进行民意调查，则亲自出席或由代理人出席的任何股东，如果对主席宣布的任何表决结果提出异议，可以在该公告发布后立即要求进行投票，并且主席应安排进行投票。如果在任何会议上进行了投票，则结果应在会议上宣布（包括休会），并记录在会议记录中。 |
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| 7.22 | 除个人以外的任何人均应视为一个股东并且在遵守以下有关任命此类人员代表的具体规定的前提下，任何个人代表该股东发言或代表该股东的权利应由以下司法管辖区的法律确定:人是由他的存在构成或派生的。在有疑问的情况下，董事可以真诚地寻求法律建议，除非且直到具有管辖权的法院另有裁定，否则董事可以依靠并根据该建议行事，而不会对任何股东承担任何责任。 |
| 7.23 | 除公司股东个人以外的任何人，均可通过其董事或该人的其他理事机构的决议，授权其认为适当的人行事作为其在公司任何股东大会或任何类别股东大会上的代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的人行使的权力，与该人作为个人股东时可行使的权力相同。 |
| 7.24 | 由代理人或代表个人以外的任何人进行表决的任何会议的主席均可召集对于应要求在7天内出示的该委托书或授权书的经公证的副本，或该委托书或代表该人进行的投票应不予理会。 |
| 7.25 | 公司董事可以出席任何股东大会以及任何类别或系列股份的持有人的任何单独会议并发言。 |
| 7.26 | 除按照本第7条的规定外，不得在股东大会上开展公司业务。 |
| 8. | 董事 |
| 8.1 | 董事会应由最多七名董事组成。最初，联络人可以通过由联络人或代表联络人签署并交付给公司主要执行办公室的书面通知任命和更换最多四名董事，少数股东代表可以，通过由少数股东代表或代表少数股东代表签署并交付给公司主要执行办公室的书面通知，任命和更换最多三名董事。所有此类通知必须发送给公司的首席执行官和总法律顾问。 |
| （i） | 如果遗留股东不时持有的股份或其他股权数量占（i）公司所有流通股或其他股权的总投票权的七分之二（2/7）以上，则少数股东代表有权任命和更换三名董事，（ii）少于或等于所有流通股或其他股权总投票权的七分之二（2/7）和七分之一（1/7）以上公司的权益，则少数股东代表有权任命和更换两名董事，（iii）少于或等于所有流通股或其他股权总投票权的七分之一（1/7）和百分之五（5%）以上公司的权益，则少数股东代表有权任命和更换一名董事，并且（iv）少于或等于公司所有流通股或其他股权总投票权的百分之五（5%），则少数股东代表无权再根据第8.1（i）条任命或更换任何董事。 |
| （ii） | 如果联络公司或其关联公司不时持有的股份或其他股权数量占（i）公司所有已发行股份或其他股权的总投票权的百分之五十（50%）以上，则联络公司有权任命和更换四名董事，（ii）少于或等于公司所有已发行股份或其他股权的总投票权的百分之五十（50%）和七分之二（2/7）以上，则联络公司有权任命和更换三名董事，（iii）少于或等于公司所有流通股或其他股权总投票权的七分之二（2/7）和七分之一（1/7）以上，则联络公司有权任命和更换两名董事，（iv）少于或等于公司所有流通股或其他股权总投票权的七分之一（1/7）和百分之五（5%）以上，则联络公司有权任命和更换一名董事，并且（v）少于或等于公司所有已发行股份或其他股权总投票权的百分之五（5%），则联络人无权再根据本第8.1（ii）条任命或更换任何董事。 |
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| （iii） | 在遵守条款和法律的前提下，联络人或少数代表均无权根据第8.1条任命的任何董事职位（以下简称“剩余董事应根据第8.1（iii）条选举或任命。董事有权提名其余董事。此类剩余董事应由股东决议选举产生。在成员进行任何此类选举之前，董事有权不时任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺。由董事会任命填补临时空缺的任何董事应任职至其任命后的第一次会员大会为止，并应辞职，并可在该次会议上连选连任。 |
| （四） | 在少数股东代表根据第8.1（i）条任命的董事中，少数股东代表应指定一人为“初级少数族裔委员会任命的人”不时将其书面通知董事会。首次获委任的主要少数族裔委员会委员应为张炳良。 |
| 8.2 | 公司每个子公司的董事会（或同等理事机构）的组成（每个“附属董事会应由董事会决定；但少数群体代表和联络人各自有权（但无义务）促使任何附属董事会由与董事会相同数量的成员组成，在少数群体代表和联络人各自有权任命和替换（或在不允许任命的情况下提名任命）的情况下，根据第8.1条，他们有权任命的董事会成员人数与他们当时有权任命的人数相同。 |
| 8.3 | 少数股东代表和联络人各自有权（但没有义务）按与少数股东代表或联络人（视情况而定）相同的比例任命和替换董事会（或附属董事会）任何委员会的相应数量的成员。，有权，在任命或替换时，根据第8.1条任命董事会成员，四舍五入至最接近的整数。 |
| 8.4 | 每位主要股东均应对其所有股份以及该主要股东拥有表决权的公司的任何其他有表决权的股权和证券进行表决，并应采取（并促使其在董事会或任何子公司董事会中的代名人采取（包括替换该代名人）如果他们不遵循该指示））在其控制范围内的所有其他必要或可取的行动（无论是以股东，股东，董事，董事会委员会成员或高级管理人员的身份还是其他身份，并包括亲自或由代理人出席会议，以获得董事会法定人数并签署书面同意书代替会议），并且公司应在其控制范围内采取一切必要或可取的行动（包括召开特别董事会和股东大会），以确保: |
| （i） | 董事应根据第8.1条的规定任命和更换，并且在（a）根据第8.1（i）条或第8.1（ii）条进行任何任命或更换的情况下，应适当选举和任命此类人员担任此类职务，联络人或少数族裔代表（视情况而定）向公司的主要执行办公室交付相关的任命或替换通知，（b）对于根据第8.1（iii）条进行的任何任命或替换，通过，并根据相关董事决议的条款，以及（c）在根据第8.1（iii）条进行任何选举的情况下，通过并根据相关股东决议的条款；和 |
| （ii） | 附属董事会和董事会委员会的成员应分别按照第8.2条和第8.3条的规定任命和替换，并应适当选举和任命这些个人担任这些职务。 |
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| 8.5 | 董事会或子公司董事会的董事或委员会成员可因故被免职，通过股东大会的决议或在董事大会上通过的旨在罢免董事或包括罢免董事在内的目的的决议；但前提是: |
| （i） | 由少数股东代表任命或提名的董事会或子公司董事会委员会的任何董事或成员，只有在少数股东代表的书面要求下才能从董事会，任何子公司董事会或其任何委员会中罢免；和 |
| （ii） | 经联络任命或提名的董事会或子公司董事会委员会的任何董事或成员，应在且仅在联络的书面要求下从董事会，任何子公司董事会或其任何委员会中罢免。 |
| 8.6 | 如果任何董事由于任何原因终止担任董事会或其任何委员会的成员，则在每种情况下，在该成员的任期内，董事会或委员会均会出现空缺（如适用），应按照第8.1条规定的方式填写。如果任何人由于任何原因在该成员的任期内不再担任子公司董事会或董事会或子公司董事会的任何委员会的成员，由此产生的空缺应由公司或相关子公司（按照董事会的指示行事）以第8.2条和第8.3条规定的方式填补。 |
| 8.7 | 公司应保存一份董事名册，其中应包括: |
| （a） | 担任公司董事的人员的姓名和地址； |
| （b） | 名列注册纪录册的每名人士获委任为公司董事的日期； |
| （c） | 被任命为董事的每个人不再担任公司董事的日期；和 |
| （d） | 该法可能规定的其他资料。 |
| 8.8 | 董事名册可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性，电子或其他数据存储形式，则公司必须能够提供其内容的清晰证据。在通过董事另有决定的决议之前，磁，电子或其他数据存储应为原始董事名册。 |
| 8.9 | 董事不需要持有股份作为任职资格。 |
| 8.10 | 在下列任何一种情况下，主任的职位应予撤职: |
| （a） | 如他借送达注册办事处或在董事会会议上提出的书面通知辞职；要么 |
| （b） | 如果董事会决议他由于身体或精神上的无行为能力或精神障碍不再能够履行董事职能；要么 |
| （c） | 如果他失败了，未经许可，在任何连续12个月的期间内出席（无论是否由他任命的候补董事出席）连续三次董事会会议或四次董事会会议，尽管在该第三次或第四次会议（视情况而定）之前已向他发出通知本款的规定可以适用，并且不少于所有其他董事的三分之二（不包括有关董事以及以其身份由有关董事任命的任何候补董事）解决其职位应空缺的问题；要么 |
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| （d） | 破产或无力偿债，或与债权人作出安排或和解，或就自愿安排向法院提出申请；或 |
| （e） | 与任何其他司法管辖区的法律第8.11条所列事件类似的任何事件均与董事有关；要么 |
| （f） | 如果法律禁止他担任董事；要么 |
| （g） | 如果他因该法案而不再担任董事；要么 |
| （h） | 如果他（a）根据第8.5条被免职，或（b）应（i）由少数群体代表任命的任何董事的书面要求被免职，则该少数群体代表，或（ii）由联络，联络任命的任何董事。 |
就上文第8.10（b）至（h）条而言，主任应被免职。在少数群体代表或联络员任命的任何董事休假的情况下，只有少数群体代表和联络员（视情况而定）有权按照第8.1条规定的方式替换其任命的董事。
| 8.11 | 宣布董事已根据第8.10条离任的董事决议应就该事实以及该决议中所述的休假理由得出结论。 |
| 8.12 | 每位董事均有权任命任何人为其候补董事，并可酌情罢免该候补董事，但前提是这不会损害少数群体代表或联络人根据第8.1条享有的权利。如果该候补董事不是另一名董事，则除非事先获得董事会批准，否则该任命仅应在获得批准后生效。候补董事的任何任命或罢免均应通过由任命人签署并交付给注册办事处或在董事会会议上提出的书面通知进行。候补董事应其任命人的要求，有权收到董事会或董事会委员会会议的通知，其程度与但不限于:任命他的董事，并有权在任命他的董事未亲自出席的任何此类会议上作为董事出席并投票，并有权行使和履行所有职能，他获委任为董事的权力及职责，而就该会议的议事程序而言，本条文的条文须犹如他是董事一样适用。 |
| 8.13 | 每位担任候补董事的人均应（在任命候补董事的权力和薪酬方面除外）在所有方面均受本条款中有关董事的规定的约束，并应对其作为和不作为单独对公司负责并且不得被视为任命他的董事的代理人或代理人。候补董事可以获得支付的费用，并有权获得公司的赔偿，其程度与如果他是董事，但无权以候补董事的身份从公司收取任何费用，除非仅应支付给任命他的董事的薪酬的一部分（如有）因此，董事可不时以书面形式直接通知公司。 |
| 8.14 | 每位担任候补董事的人均应对其担任候补董事的每位董事拥有一票表决权（如果他也是董事，则除自己的表决权外）。董事会或董事会委员会的任何书面决议的候补董事的签名，除非其任命通知有相反规定，否则应与其任命人的签名同等有效。 |
| 8.15 | 如果候补董事因任何原因不再担任董事，则该候补董事事实上应不再担任候补董事，但前提是，如果在任何会议上有任何董事退休但在同一次会议上连选连任，他根据本条作出的任何委任，如在紧接他退休前有效，则须犹如他并无退休一样继续有效。 |
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| 8.16 | 每位董事应按董事会不时确定的费率支付费用。如此支付给董事的所有此类费用的总和（不包括根据任何其他条款应支付的金额和根据任何服务合同应支付的任何金额）每年不得超过100,000美元，或不时通过决议确定的较高金额股东。 |
| 8.17 | 根据董事会的决定，每位董事均可获得合理的旅费，出席董事会或董事会委员会的会议或股东大会或公司任何类别或系列的股份或债权证的持有人的单独会议并从中返回的酒店和附带费用，并应适当支付所有费用以及他在开展公司业务或履行董事职责时合理招致的费用。根据要求，为公司的任何目的出国或居住在国外的任何董事，或提供董事会认为超出董事正常职责范围的服务的任何董事，均可获得此类额外报酬（无论是通过工资，佣金，参与利润或其他），由董事会决定，并且该额外报酬应是任何其他条款规定或根据任何其他条款规定的任何报酬的补充。 |
| 9. | 董事的权力 |
| 9.1 | 在遵守第9.10条规定的前提下，公司的业务和事务应由董事管理，或在董事的指导或监督下进行。董事拥有管理，指导和监督公司业务和事务的所有必要权力。董事可以支付与公司注册成立有关的所有初步费用，并可以行使该法令或备忘录或股东要求行使的条款未规定的公司所有权力。 |
| 9.2 | 每位董事均应出于适当目的行使其权力，并且不得以违反备忘录，章程或法令的方式行事或同意公司行事。每位董事在行使其权力或履行其职责时，应诚实，真诚地履行董事认为符合公司最大利益的行为。 |
| 9.3 | 如果公司是控股公司的全资子公司，则董事在行使权力或履行董事职责时，以他认为符合控股公司最大利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最大利益。 |
| 9.4 | 法人团体的任何董事均可任命任何个人为其正式授权代表，以代表其出席董事会议，以签署同意书或其他方式。 |
| 9.5 | 继任董事可以在其机构中有任何空缺的情况下行事。 |
| 9.6 | 在遵守第9.10条规定的前提下，董事可以通过决议行使公司的所有权力，以产生债务，负债或义务，并确保公司或任何第三方的债务，负债或义务。董事代表公司借款的权力是无限的。 |
| 9.7 | 所有支票，本票，汇票，汇票和其他可转让票据以及支付给公司的所有款项收据均应按以下方式签署，开具，接受，背书或以其他方式执行（视情况而定）:不时由董事决议确定。 |
| 9.8 | 就第175条而言（资产处置该法案），在遵守第9.10条规定的前提下，董事可以通过董事决议确定任何出售，转让，租赁，交换或其他处置均在公司进行的日常或正常业务过程中，并且该决定是，在没有欺诈的情况下，是结论性的。 |
| 9.9 | 本公司无权向董事授出贷款。 |
21
| 9.10 | 尽管本条款有任何相反规定，但遗产股东不时持有的股份或其他股权数量超过百分之十。公司所有未偿还股权的总投票权的（10%），则公司或公司或其子公司的任何高级管理人员或代理人均不得直接或间接采取第9.10条所述的任何行动（以下简称“保留事项未经不少于董事所代表票数的多数票（超过50%）（不包括任何空缺）的赞成票批准，该多数票必须包括主要少数董事会任命的人: |
| （i） | 启动公司或其任何子公司的任何清算，解散，破产申请或类似行动，资本重组，股份合并或分割，重组或重组； |
| （ii） | 除本公司或其全资子公司外，在任何交易中出售，许可，转让或以其他方式处置（包括通过合并或合并）本公司或其任何子公司的全部或基本全部资产或财产或一系列相关交易； |
| （iii） | 同意公司或其任何子公司的任何合并，合并或合并，或同意出售与公司出售有关的公司全部或基本全部资产； |
| （四） | 开始或进行任何重组； |
| （v） | 直接或间接发行公司的任何股权，或允许任何子公司发行任何股权，但在每种情况下均不包括任何除外发行； |
| （vi） | 重大改变或根本改变公司及其子公司的业务性质； |
| （vii） | 修改，更改或放弃公司组织章程大纲和细则的任何规定； |
| （viii） | 购买或以其他方式获得任何人（公司或任何公司除外）的全部或任何部分资产或业务，股权或其他实益拥有权，投资或参与与任何人的任何合资企业，合伙企业或类似安排的证据其子公司），在每种情况下，涉及承诺超过10,000,000美元的任何交易或一系列相关交易； |
| （ix） | 除本公司或其全资子公司外，出售，许可，转让或以其他方式处置（包括通过合并或合并）本公司或其任何子公司的任何资产或财产，在每种情况下，涉及承诺超过10,000,000美元的任何交易或一系列相关交易； |
| （x） | 除向全资子公司提供的贷款外，（a）向任何人提供任何信贷或提供任何贷款，（b）产生，承担，担保，背书或以其他方式对债务负责，或（c）修改，修改或补充在任何重大方面管理（或以其他方式扩展或再融资）现有债务的协议； |
| （xi） | 任命或罢免公司首席执行官； |
| （xii） | 进行任何关联交易； |
| （xiii） | 修改，更改或放弃本第9.10条所述的公司的任何行为或本第9.10条规定的必要表决要求；和 |
| （十四） | 同意或承诺执行上述任何一项，或将上述任何一项委托给公司或其任何子公司或公司或其子公司的任何高级管理人员或代理人。 |
| 10. | 董事议事记录 |
| 10.1 | 任何一位董事都可以通过向彼此的董事发送书面通知来召集董事会议。 |
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| 10.2 | 董事或其任何委员会可在董事认为必要或可取的时间，方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。 |
| 10.3 | 如果董事通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参加会议的董事都可以听到对方的声音，则视为出席了董事会议。 |
| 10.4 | 董事应至少提前3天通知董事会议，但如果未出席会议的所有有权在会议上投票的董事均放弃会议通知，则在未提前3天通知所有董事的情况下举行的董事会议应有效，为此目的，董事出席会议应构成该董事的放弃。无意中未向董事发出会议通知，或者董事未收到通知，并不使会议无效。 |
| 10.5 | 董事会任何行动的法定人数应包括（i）至少过半数的董事（不包括任何空缺），（ii）至少一名由少数股东代表任命的董事，以及（iii）至少一名由联络员任命的董事（统称为“董事会法定人数前提是，如果（x）根据这些条款适当提供了董事会会议通知，（y）并非仅由于少数股东代表指定的董事缺席会议或联络人指定的董事缺席会议而获得该通知会议的法定人数，则该随后通知的董事会会议应达到法定人数，且至少要有多数董事出席，并且没有根据第（ii）或（iii）条（如适用）要求的出席。董事会法定人数必须出席所有董事会会议（无论是亲自出席还是通过代理人，电话，视频会议或其他方式出席），以开展业务，并在任何此类董事会会议期间始终存在，包括重新召开休会的会议，为了使在该会议上采取的任何行动有效。 |
| 10.6 | 对于所有需要董事会投票或采取行动的事项，每位董事均有权投票。 |
| 10.7 | 在董事会主席出席的董事会会议上，他应作为会议主席主持。如果没有董事长或董事长不在场，出席会议的董事应从其人数中选择一人担任会议主席。 |
| 10.8 | 董事或董事委员会在会议上可能采取的行动也可以通过所有董事或委员会所有成员书面同意的董事决议或董事委员会决议采取，视情况而定，无需任何通知。同意书可以采取对应方的形式，每个对应方由一名或多名董事签署。如果同意书在一个或多个对应方中，并且对应方具有不同的日期，则该决议应自最后一位董事已签署的对应方同意该决议之日起生效。 |
| 10.9 | 持有遗产股东所持股份所代表的表决权总数的多数（以选定少数股东代表时为准）的遗产股东，应当选定少数股东代表，并有权罢免并不时重新选举另一名少数族裔代表。最初的少数群体代表应为Fred Chang。 |
| 11. | 委员会 |
| 11.1 | 董事可以通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力（包括加盖印章的权力）委托给委员会。 |
| 11.2 | 董事无权将以下任何权力委派给董事会: |
| （a） | 修订章程大纲或章程细则； |
| （b） | 指定董事委员会； |
| （c） | 将权力下放给董事委员会； |
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| （d） | 任命或罢免董事； |
| （e） | 任命或罢免代理人； |
| （f） | 批准合并，合并或安排计划； |
| （g） | （二）申报清偿能力或者批准清算计划； |
| （h） | 确定在建议的分配后，公司资产的价值将立即超过其负债，并且公司将能够在到期时偿还其债务；要么 |
| （i） | 就某一保留事项作出决定。 |
| 11.3 | 第11.2（b）和（c）条并不阻止经任命该委员会的董事决议或随后的董事决议授权的董事委员会任命小组委员会并将委员会可行使的权力下放给小组委员会。 |
| 11.4 | 由2名或2名以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应受管辖变异体根据《董事议事规则》的规定，只要该规定不被设立委员会的董事决议中的任何规定所取代。 |
| 11.5 | 董事将其权力下放给董事委员会的，仍对委员会行使该权力负责，除非他们在行使权力之前始终有合理的理由相信委员会将按照该法规定的董事职责行使权力。 |
| 12. | 军官和代理商 |
| 12.1 | 公司可以通过董事决议在认为必要或方便的时间任命公司高级管理人员。任何数量的职位都可以由同一个人担任。 |
| 12.2 | 高级管理人员应履行任命时规定的职责，但此后可能会通过董事决议规定的职责进行任何修改。在没有任何具体职责规定的情况下，董事会主席有责任主持董事和股东大会，首席执行官有责任管理公司的日常事务，副院长在院长不在时按资历先后行事，但以其他方式履行院长委派给他们的职责，秘书负责保存成员名册，公司的会议记录和记录（财务记录除外），并确保遵守适用法律对公司规定的所有程序要求，以及首席财务官负责公司的财务事务。 |
| 12.3 | 所有高级人员的薪酬应由董事决议确定。 |
| 12.4 | 公司的高级管理人员应任职至其继任人被正式任命为止，但董事选举或任命的任何高级管理人员均可随时通过董事决议罢免，无论有无理由。公司任何办公室出现的任何空缺均可通过董事决议填补。 |
| 12.5 | 董事可以通过董事决议任命任何人（包括董事）为公司的代理人。 |
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| 12.6 | 公司代理人应具有《章程》或任命代理人的董事决议中规定的董事权力和权限，包括加盖印章的权力和权限，但任何代理人在以下方面均无任何权力或权限: |
| （a） | 修订章程大纲或章程细则； |
| （b） | 更改注册办事处或代理人； |
| （c） | 指定董事委员会； |
| （d） | 将权力下放给董事委员会； |
| （e） | 任命或罢免董事； |
| （f） | 任命或罢免代理人； |
| （g） | 订定董事的薪酬； |
| （h） | 批准合并，合并或安排计划； |
| （i） | （二）申报清偿能力或者批准清算计划； |
| （j） | 确定在建议的分配后，公司资产的价值将立即超过其负债，并且公司将能够在到期时偿还其债务；要么 |
| （k） | 授权本公司继续作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。 |
| 12.7 | 董事任命代理人的决议可以授权代理人任命一名或多名替代品或代表，以行使公司授予代理人的部分或全部权力。 |
| 12.8 | 董事可以罢免公司任命的代理人，并可以撤销或更改授予他的权力。 |
| 13. | 利益冲突 |
| 13.1 | 董事在意识到他在公司已进行或将要进行的交易中拥有权益后，应立即将该权益披露给所有其他董事。 |
| 13.2 | 就第13.1条而言，向所有其他董事披露董事是成员，另一指定实体的董事或高级管理人员，或与该实体或指定个人具有信托关系，并应被视为在任何交易中拥有权益，而该交易在进入交易或披露权益之日后，与该实体或个人订立，即已充分披露与该交易有关的权益。 |
| 13.3 | 在公司已进行或将要进行的交易中拥有权益的董事可以: |
| （a） | 就与交易有关的事项进行表决； |
| （b） | 出席产生与交易有关的事项的董事会议，并出于董事会法定人数的目的被包括在出席会议的董事中；和 |
| （c） | 代表公司签署与交易有关的文件，或以董事的身份做任何其他与交易有关的事情，并且在遵守该法的前提下，由于他的职务，应就他从该交易中获得的任何利益向公司负责，并且不得以任何此类利益或利益为由撤销该交易。 |
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| 14. | 赔偿 |
| 14.1 | 在不违反以下规定的限制的前提下，公司应赔偿所有费用，包括律师费，以及与法律，行政或调查程序有关的所有判决，罚款和为和解而支付的合理费用，任何人: |
| （a） | 由于该人是或曾经是公司的董事，高级管理人员或清算人，是或曾经是任何威胁，未决或已完成的民事，刑事，行政或调查程序的当事方或被威胁成为当事方；要么 |
| （b） | 应公司的要求，担任或曾经担任另一法人团体或合伙企业，合资企业，信托或其他企业的董事，高级管理人员或清算人，或以任何其他身份担任或曾经代表该法人团体或合伙企业，合资企业，信托或其他企业。 |
第14.1条中的赔偿仅在以下情况下适用:该人为公司的最大利益诚实和真诚地行事，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为其行为是非法的。
| 14.2 | 董事关于该人是否诚实，真诚地行事并着眼于公司的最大利益以及该人是否没有合理理由认为其行为非法的决定是，在没有欺诈的情况下，就本条款而言已足够，除非涉及法律问题。 |
| 14.3 | 通过任何判决，命令，和解，定罪或订立诺尔·普罗塞基本身并不构成推定该人没有诚实和真诚地行事并以公司的最大利益为目的，或者该人有合理的理由认为其行为是非法的。 |
| 14.4 | 董事为任何法律辩护而产生的费用，包括律师费，公司在收到董事或代表董事偿还款项的承诺后，可以在最终处置此类程序之前支付行政或调查程序的费用。如果最终确定董事无权根据第14.1条获得公司的赔偿。 |
| 14.5 | 前任董事为任何法律辩护而产生的费用，包括律师费，公司在收到前董事或代表前董事偿还款项的承诺后，可以在最终处置此类程序之前支付行政或调查程序的费用。如果最终确定前董事无权根据第14.1条以及公司认为适当的条款和条件（如有）获得公司的赔偿。 |
| 14.6 | 本节提供或根据本节授予的费用的赔偿和垫付并不排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何协议，股东决议，无私董事决议或其他方式有权享有的任何其他权利，既可以以个人的官方身份行事，也可以在担任董事时以其他身份行事。 |
| 14.7 | 如果第14.1条提及的人成功地为第14.1条提及的任何程序辩护，则该人有权获得对所有费用（包括律师费）和所有判决的赔偿，为和解而支付的罚款和金额，以及该人与诉讼有关的合理费用。 |
| 14.8 | 公司应为曾经或曾经担任公司或其任何子公司的董事，高级管理人员或清算人，或应公司要求正在或曾经担任董事，高级管理人员或清算人的任何人购买和维护保险，或以任何其他身份正在或曾经代表另一法人团体或合伙企业，合资企业，信托或其他企业，针对该人主张并由该人以该身份承担的任何责任，公司是否有权或将有权赔偿该人承担本条款规定的责任。 |
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| 15. | 记录 |
| 15.1 | 公司应将以下文件保存在其注册代理人的办公室: |
| （a） | 备忘录和条款； |
| （b） | 会员名册，或会员名册的副本； |
| （c） | 董事名册或董事名册的副本；和 |
| （d） | 公司在过去10年中向公司事务注册处处长提交的所有通知和其他文件的副本。 |
| 15.2 | 在董事通过董事决议另有决定之前，公司应将原始会员名册和原始董事名册保存在其注册代理人的办公室。 |
| 15.3 | 如果公司仅在其注册代理人办公室保存会员名册的副本或董事名册的副本，则应: |
| （a） | 在任何一份登记册发生任何更改后的15天内，以书面形式将更改通知注册代理人；和 |
| （b） | 向注册代理人提供保存原始会员名册或原始董事名册的一个或多个地点的实际地址的书面记录。 |
| 15.4 | 公司应在其注册代理人的办公室或董事确定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地方保存以下记录: |
| （a） | 股东和股东类别的会议记录和决议；和 |
| （b） | 董事和董事委员会的会议记录和决议。 |
| 15.5 | 本条所称原始记录除在公司注册代理人的办事处保存外，保存原始记录的地点发生变更的，公司应在变更地点后的14天内向注册代理人提供公司记录新地点的实际地址。 |
| 15.6 | 公司根据本条保存的记录应采用书面形式，或全部或部分作为电子记录，以符合不时修订或重新制定的2001年《电子交易法》（2001年第5号）的要求。 |
| 16. | 收费登记册 |
公司应在其注册代理人的办公室保存一份费用登记册，其中应输入有关公司产生的每项抵押，抵押和其他产权负担的以下详细信息:
| （a） | 设定押记的日期； |
| （b） | 对由抵押担保的赔偿责任的简要说明； |
| （c） | 对被控财产的简要说明； |
| （d） | 证券受托人的姓名和地址，或者，如果没有这样的受托人，则为Chargee的姓名和地址； |
| （e） | 除非该押记是持票人的证券，否则该押记持有人的姓名或名称及地址； |
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| （f） | 设定押记的文书所载的任何禁止或限制的详情，该文书对公司设定任何优先于押记或与押记同等的未来押记等级的权力施加限制；及 |
| （g） | 该法可能规定的其他资料。 |
| 17. | 封条 |
| 17.1 | 公司应加盖印章，印章应保存在公司注册代理人的办公室。公司可能有一个以上的印章，此处对印章的引用应为对应由董事决议适当采用的每个印章的引用。董事应确保印章的安全保管，并将其印记保存在注册办事处。 |
| 17.2 | 除本文另有明确规定外，盖在任何书面文书上的印章应由任何一名董事或不时经董事决议授权的其他人签名见证和证明。这种授权可以是在加盖印章之前或之后，可以是一般性的或具体的，也可以是指任何数量的密封。董事可以根据《电子交易法》规定在任何文书上以电子方式加盖任何董事或授权人的印章和/或签名，该文件的效力及有效性，须犹如该印章已贴在该文书上，而该印章亦已如上文所述予以证明一样。 |
| 17.3 | 公司董事或授权代理人由公司或代表公司执行的合同，协议或其他文书并非仅因未在合同，协议或文书上加盖印章而无效。 |
| 17.4 | 在以下情况下，任何文书均由公司作为契据或盖章文书有效签立: |
| （a） | 盖上印章，并由董事或备忘录及本章程细则授权见证印章使用的其他人见证；要么 |
| （b） | 它被表示为契据，或被表示为作为契据执行，或在其表面上以其他方式明确表示其意图，并且由董事或不时通过决议授权的人签署董事。 |
| 18. | 以股息方式分配 |
| 18.1 | 在遵守第9.10条规定的前提下，公司董事可以通过董事决议授权在其认为适当的时间和金额以股息的方式进行分配，前提是他们有合理的理由确信，在分配后立即，公司资产的价值将超过其负债，并且公司将能够在债务到期时偿还债务。 |
| 18.2 | 股息可以货币，股票或其他财产支付。 |
| 18.3 | 可能已宣派的任何股息的通知应按照第20.1条的规定发给每位股东，并且为了公司的利益，所有在宣派后3年内未领取的股息均可通过董事决议没收。 |
| 18.4 | 任何股息均不对公司产生利息，也不对库存股支付股息。 |
| 18.5 | 董事在批准任何分派前，可从公司利润中拨出其认为适当的款项作为储备基金，任何人均可将如此拨出的款项投资于其选择的证券上作为储备基金。 |
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| 19. | 账目和审计 |
| 19.1 | 公司应保留足以显示和解释公司交易的记录，并在任何时候使公司的财务状况能够合理准确地确定。 |
| 19.2 | 公司可以通过股东决议要求董事定期编制并提供损益表和资产负债表。编制损益表和资产负债表，应当分别真实、公允地反映公司某一会计期间的损益情况和资产的真实、公允状况以及本公司于财政期末的负债。 |
| 19.3 | 公司可以通过股东决议要求审计人员对账目进行审查。 |
| 19.4 | 第一审计师应通过董事决议任命；随后的审计师应通过股东决议或董事决议任命。 |
| 19.5 | 审计师可以是股东，但任何董事或其他高级管理人员在继续任职期间均无资格担任公司审计师。 |
| 19.6 | 本公司核数师的酬金可由董事决议厘定。 |
| 19.7 | 审计师应审查要求提交股东大会或以其他方式提交给股东的每份损益表和资产负债表，并应在书面报告中说明是否: |
| （a） | 他们认为损益表和资产负债表分别真实、公允地反映了该会计期间的损益和该期末公司的资产负债情况； |
| （b） | 已获得审计员要求的所有资料和解释。 |
| 19.8 | 审计师的报告应附在账目上，并应提交给股东。 |
| 19.9 | 公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿及凭单，并有权要求公司董事及高级人员提供他认为履行核数师职责所需的资料及解释。 |
| 19.10 | 公司审计师有权收到并出席将提交公司损益表和资产负债表的任何股东大会 |
| 20. | 通知 |
| 20.1 | 任何通知，公司将向股东提供的信息或书面声明可以通过个人服务或邮寄给每位股东，地址为会员名册中显示的地址，也可以通过电子邮件或传真发送给通知的电子邮件地址或传真号码。该目的由股东向公司提出。 |
| 20.2 | 向公司送达的任何传票，通知，命令，文件，过程，信息或书面陈述，可以通过将其留在公司注册办事处，或通过寄给公司的挂号信发送给公司，或将其留在以下地址:或通过挂号信将其发送给公司的注册代理商。 |
| 20.3 | 向公司送达的任何传票，通知，命令，文件，程序，信息或书面陈述的送达，可以通过显示传票，通知，命令，文件，程序来证明，信息或书面声明已交付给公司的注册办事处或注册代理商，或邮件的邮寄时间应允许在正常交付过程中在规定的服务期限内将其交付给公司的注册办事处或注册代理人，并已正确地址并预付了邮资。 |
29
| 21. | 自愿清算 |
公司可以通过股东决议，也可以在遵守第9.10条规定的前提下，通过董事决议任命自愿清算人。
| 22. | 延续 |
本公司可通过股东决议或本公司所有董事一致通过的决议，以英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律规定的方式继续作为公司注册成立。
| 23. | 无法追踪的股东 |
| 23.1 | 当董事会认为任何股东的注册地址不正确或过时时，如果董事会如此决议，则该股东可以被视为没有注册地址，此后公司将没有义务向该股东发送支票，认股权证，本条款所指的会议通知或文件副本；提供除非寄往该股东注册地址的支票或认股权证已由邮局退回或至少连续两次未兑现，或在一次之后，董事会不得提出上述决议，合理查询未能确定该股东的任何新地址。 |
| 23.2 | 公司有权以合理可获得的最佳价格出售股东的任何股份或任何人通过传输有权获得的任何股份，前提是: |
| （a） | 在十二年内，至少应就有关股份支付三次股息，公司未通过邮寄方式向股东或通过发送方式有权获得股份的人发送支票或认股权证，该支票或认股权证应在股东名册上的地址或股东给出的其他最后为人所知的地址发送或通过传输有权向其发送支票和认股权证的人已兑现，并且公司未收到股东或通过传输有权的人的任何通讯；和 |
| （b） | 在上述12年期限届满时，本公司已在一家主要的全国性报纸上刊登广告并在上文（a）段所提述地址所在地区内发行的报章上，发出拟出售该等股份的通知；及 |
| （c） | 在广告发布之日后和行使销售权之前的三个月内，本公司未收到股东或有权通过传输的人的任何通讯。 |
| 23.3 | 为使任何此类出售生效，公司可任命任何人作为转让人执行该股份的转让文书，并且该转让文书的效力应与该股份的注册持有人执行该转让文书的效力相同。公司应向股东或有权获得该股份的其他人说明出售的净收益，并应被视为其债务人，而不是其受托人。未记入股东或其他有权获得该股份的人帐下的任何款项应记入单独的帐户，并应为公司的永久债务。存入该独立帐户的款项可以用于公司的业务，也可以投资于董事不时认为适当的投资（股份或其控股公司（如有）除外）。 |
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我们，海外公司有限公司，邮政信箱957，海外公司中心，路城镇，托尔托拉，英属维尔京群岛，目的是不适用该法案附表2第四部分特此签署本公司章程2009年11月20日。
注册代理
SGD:Rexella D.Hodge
授权签字人
离岸公司有限公司
31
展品A
遗留股东
许嘉文
Chang Chung“Ben”Ru
常信托2008
昌2009年年金信托1号
昌2009年年金信托2号
昌2009年金信托3号
水晶清晰度有限公司
鹰溪企业有限公司
Fred Chang Partners Trust
Jing“James”Wu
库纳尔·塔卡尔
迈克尔·布伦
Nabal Spring，LLC
刘理
Tekhill USA LLC
李子威“丹尼”
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