表10.1

会员权益购买协议

本会员权益购买协议（“协议”）于2023年6月16日由乔治亚州有限责任公司COINMAKER MINERS LLC（“公司”）、CLEANSPARK，INC. a Nevada公司（“买方”）、英属维尔京群岛商业公司COINMAKER MINERS LIMITED（“成员”）和特拉华州公司MAKERSTAR CAPITAL，INC.（“Makerstar”）签署。

R E C I T A L S：

鉴于本公司是某些比特币采矿“设施”和相关资产的所有者，这些资产位于（i）1022 Enterprise Road，Dalton，Georgia 30721和（ii）1850 Abutment Road Dalton，Georgia 30721（“资产”）；

鉴于本公司是根据Member的关联公司Makerstar与本公司（“Makerstar APA”）签订的资产购买协议取得这些资产的。

鉴于，买方希望向会员购买，而会员希望向买方出售其在本公司百分之百（100%）的会员权益（“获得的会员权益”），并符合本协议规定的条款和条件；以及

因此，考虑到下文所载的共同契约和协议以及其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充分，双方同意如下：

引用“.”1。购买和出售所获会员权益。会员特此将获得的会员权益出售给买方，买方特此从会员处购买获得的会员权益，自本协议生效之日起生效。双方在此确认，由于此类买卖，买方将拥有公司所有已发行和未偿还的会员权益的百分之百（100%）。

1.1考虑和支付。获得的会员权益的对价应为900万美元（9,300，000.00美元）（“购买总价”）加上或减去（i）任何按比例分摊的水电费、租赁保证金、水电费保证金或（ii）会员支付的其他押金或根据第1.5节分配给会员或买方的其他费用，或（iii）买方先前支付的任何定金（如结算报表中所述，“结算付款”）。

1.2结束语。买方和会员将在结算时相互商定并交付一份结算结算单（“结算结算单”），其中列出采购毛额，并根据根据第1.5节的规定按比例分摊的金额和双方共同商定列入结算结算单的任何其他项目加以调整。

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1.3结束后的调整。如果第1.2节中的上述调整不是在收盘前作出的，而采购价格在收盘时未作相应调整，或者如果任何一方在收盘后真诚地确定收盘时所作的调整不正确，而采购毛价本应在收盘时作相应的进一步调整（包括与收盘报表所列事项有关的调整），双方将本着诚意合作，在截止日期后六十（60）天内计算本条第1.3款所要求的任何额外采购毛价调整，并将在此后迅速支付适当款项，以反映由此产生的对采购毛价的进一步调整。

1.4签署和结束。双方将于2023年6月16日或前后交换签字页和任何其他交割交割合约（“签署”），买方应在签署后一个工作日内通过电汇方式将即时可用的资金支付给Stewart Title Guaranty Company – Agency Services（“托管代理”）。资金托管代理在托管中持有的结算付款，直至结算。双方同意在签署时交付第四条规定的、为依照本协定和按照本协定的设想转让所获会员权益而可能合理需要的文件和其他文书。根据本协议购买所获会员权益的交易（“交割”）应于2023年6月24日或之前完成，在满足以下条件后自动完成：

（a）已满足第4.1节规定的所有结案条件；和

（b）会员和Makerstar充分腾空设施：会员和Makerstar应充分腾空设施，使买方感到合理满意。“完全撤离”是指完全撤走Member和Makerstar的人员、设备、库存和任何其他物品，确保Member和Makerstar的资产或业务不会继续留在或控制该场所；以及

（c）无重大不利事件的陈述：会员和Makerstar应向买方提供书面陈述，说明自本协议执行之日起至截止日期未发生任何重大不利事件，本协议中的所有其他陈述和保证在截止日期仍是真实和正确的。“重大不利事件”是指与所购买的会员权益相关的、已经或可能对企业的资产、经营或财务状况产生重大不利影响的任何事件、情况或发展。

（d）通知和文件：一旦会员和Makerstar满足第1.4（a）至（c）节规定的条件，会员应迅速书面通知买方，并提供一切必要的证明文件，作为第1.4（a）至（c）节得到满足的证据。

（e）交易结束的生效日期：在收到会员根据第1.4（d）节提交的书面通知和证明文件后，交易结束应视为自下一个工作日东部标准时间上午12：01（即“交易结束日期”的“生效时间”）起生效，交易应按照本协定的规定视为交易结束。从那一刻起，获得的会员权益中的所有权利、头衔和权益应转移给买方，并且该会员应免除与获得的会员权益相关的任何其他义务和责任，除非有明确规定

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本协议的规定。在截止日期，买方应及时通知托管代理向Makerstar发放资金。

（f）如果在2023年6月24日之前未完成交割，买方可自行选择终止本协议，或延长交割时间。

1.5按比例分摊的项目。会员应全权负责在关闭时或关闭前支付所有公用事业费和所有其他费用、费用、保证金和可归属于资产所有权的费用，这些费用涵盖生效时间之前的期间。如有任何在生效时间之前的费用，会员因任何理由不支付或不能支付，则买方和会员同意按照本第1.5节的规定，按比例分摊适用于生效时间之前和之后期间的水电费和所有其他费用、费用、保证金和资产所有权引起的费用（统称“按比例分摊项目”）。所有按比例分摊的项目将在会员和采购人之间按每日津贴比例分摊（采用365天的年制），生效时间之前的收入和支出项目由会员承担，生效时间之后的收入和支出项目由采购人承担。采购人和会员将在截止日期已知的范围内按比例分摊项目，采购人对会员或会员对采购人根据本款第1.5款所欠的净额，将酌情在截止日期加减采购毛价。在截止日期之后，直至所有按比例分摊项目计算完毕，买方或会员将酌情计算并向对方提供一份已收到发票且以前未按比例分摊的按比例分摊项目报表，并在收到该报表后十（10）天内支付该等按比例分摊项目。买方、会员和Makerstar将根据对方合理要求提供与任何按比例分配项目有关的证明文件。

1.6 Makerstar公司担保。

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2.本公司及会员之代表及授权书。本公司及会员在此共同及个别地向买方声明及保证如下：

2.1权力；可执行性。本公司（a）是一家根据格鲁吉亚法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司；（b）拥有一切必要的权力和权力，拥有、租赁和经营其资产，承担其债务，并经营其目前由其经营的业务；（c）拥有绝对和不受限制的权利、权力、权力和法律行为能力，以订立本协议，履行本协议规定的公司义务，并根据本协议向买方出售、转让、转让和转让所获得的会员权益。本协议已由本公司正式签署和交付，构成本公司的法律、有效和有约束力的义务，并可根据协议条款对本公司强制执行。本公司已向买方交付证书及与本公司有关的所有其他管理文件（“管理文件”）的完整和正确的副本。本公司并无任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何优先要约权、优先购买权或其他限制）影响本公司任何会员权益的转让、转让、转让或投票。

2.2资本化。会员是本公司在本协议所规定的交易完成之前的唯一会员。由于本协议所设想的交易，买方将是唯一的所有者，并拥有本公司百分之百（100%）的所有权权益，并且截至本协议签署之日，没有其他已发行或尚未发行的会员权益单位。

2.3标题。会员拥有并通过执行和交付本协议，向买方发放和转让对所购会员权益的良好的、绝对的和可销售的所有权和不受限制的占有权，不受任何留置权、费用、质押、担保权益、任何种类的抵押权以及任何应计的、绝对的、或有的或其他任何性质的负债，包括但不限于任何税款的负债。

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2.4无违规行为。本公司或会员执行和交付本协议，或履行本公司和会员在本协议下的义务，均不会与本公司或会员作为一方或本公司或会员受其约束的任何法律、规章、判决、命令、协议、票据、抵押、租赁、许可证或其他文书的任何规定（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）构成重大违约，或需要获得任何同意或批准。无论是本协议的执行和交付，还是本协议所设想的交易的完成或履行，都不会直接或间接地（在有或无通知或时间流逝的情况下）：

（a）违反、违反或抵触本公司《管理文件》的任何规定或会员的任何管理文件或该会员通过的任何决议；

（b）违反或与任何政府机构或其他个人或实体发生冲突，或导致违反或给予任何政府机构或其他个人或实体对本协议所设想的交易提出质疑的权利，或根据本公司或该成员可能遵守的任何法律要求或命令，或本公司拥有或使用的任何资产，行使任何补救或获得任何救济的权利；

（d）违反、冲突或导致违反任何政府机构的任何条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤销、暂停、取消、终止或修改与公司或会员有关或与公司的业务或公司拥有或使用的任何资产有关的任何许可证或批准的权利；

（e）使公司须受任何税款的规管或须承担缴付任何税款的法律责任；

（f）违反、冲突或导致严重违反或严重违反本公司任何合同的任何规定，或使任何个人或实体有权根据本公司的任何合同宣布违约或行使任何补救办法，或加速到期或履行本公司的任何合同，或取消、终止或修改本公司的任何合同；或

（g）导致对公司拥有或使用的任何资产施加或设定任何留置权。

本公司及/或会员无须、亦无须就本协议的执行及交付，或本协议所设想的交易的完成或履行，向任何个人或实体发出任何通知，或取得任何个人或实体的同意。

2.5 Makerstar APA。会员声明并保证Makerstar在Makerstar APA中所作的所有陈述和保证，包括但不限于第三条，都是真实、完整的，并以引用方式纳入本协议，如同在本协议中充分阐述一样，并在截止日期后继续有效。该成员还表示并保证Makerstar自截止日期起遵守并将继续遵守其在Makerstar APA下的所有盟约和协议。

2.6经纪人。除Xnrgy（仅由会员支付）外，任何经纪人、发现者或投资银行家，或任何其他个人或实体，均无权就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者费用或任何种类的佣金。

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2.7遵守。公司、会员或其各自的法律代表（如适用）均不在（a）美国或其他司法管辖区发布的任何其他被拒绝方名单（统称为“被拒绝方名单”）上；或（b）美国政府、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构颁布、管理、实施或执行的任何经济或贸易制裁或限制性措施的对象或对象。截至本协议签署之日，被拒绝方名单包括美国财政部的特别指定国民和被阻止人员名单（“SDN名单”）（https://www.treasury.gov/ofac/downloads/sdnlist.pdf）、美国财政部外国资产控制办公室的“OFAC”综合制裁名单https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/consolidated.aspx、美国商务部的被拒绝人员名单（https://www.bis.doc.gov/index.php/the-denied-persons-list）和实体名单（https://www.bis.doc.gov/index.php/policy-guidance/lists-of-parties-本公司或会员均不直接或间接由列入SDN名单的人拥有50%或以上的股份。Member还声明并保证，如果Member或其任何法律代表被列入美国被拒绝的任何一方名单，或者如果Member被列入SDN名单的人拥有50%或更多股份，Member应立即书面通知买方。

2.8没有误导性陈述。本公司或会员在本协议中所作的陈述、保证或其他陈述，或他们中的任何一方依据本协议或以其他方式交付的与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或文书，均不包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据所作陈述的情况，遗漏陈述在本协议和本协议中所作陈述所必需的重要事实，而不具有误导性。

2.9在第1.4（b）节中纳入代表权。第1.4（b）节所述无重大不利事件的表述应以提及方式并入第2节。

3买方代表和认股权证。买方在此向会员作出如下声明和保证：

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4.关闭条件和交付。

4.1结束条件。所有各方完成本协议所称交易的义务受以下条件的限制：

（a）买方应已收到一份经签署的1022企业驱动器转让和承担租赁和不转让证书副本，其格式应使买方合理满意。

（b）买方须已收到一份新的1850号桥头道地契的签署文本，其格式须令买方合理满意。

（c）买方应已从道尔顿市收到买方合理满意的确认书，确认其可在设施内使用至少20兆瓦的电力，其条件与以前提供给会员的条件大致相同。

（d）买方应已收到Makerstar的结税证书。

4.2公司或会员的交付。在签署时或签署前，或如本合同另有规定，本公司或会员公司应已向买方交付下列物品：

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本公司及会员亦须在其后交付买方合理要求的其他文件、文书及证明书，以完成或更有效地证明本协议所设想的交易或遵守本协议的任何义务。

4.3买方交货。在签署时或签署前（除非下文另有说明），买方应交付（或安排交付）下列物品：

买方此后还应交付会员合理要求的其他文件、文书和证书，以完成或更有效地证明本协议所设想的交易或遵守本协议中的任何义务。

5.结业后公约。

5.1赔偿。

（a）申述和担保的存续。除非本协议另有规定，本公司、会员和买方在本协议中所载或依据本协议所作的陈述和保证在本协议执行和交付后仍然有效，并且不受买方或本公司或其代表对本协议标的进行的任何调查或了解的影响。

（b）由公司成员作出的补偿。在遵守本第5.1节的其他条款和条件的前提下，公司和会员应共同和分别为买方、其关联公司、其各自的成员、经理和代理人以及各自的继承人和受让人提供赔偿和辩护，并应使他们各自免受任何和所有损失、损害、赔偿、责任、判决、利息、裁决、罚款、费用或任何种类的开支，包括相关律师、会计师和其他专业顾问的费用和开支，以及在执行本协议规定的任何赔偿权利时产生的合理的律师费，以及在和解中支付的金额（即使此种和解不承认或明确否认对构成本协议下索赔依据的基本事实和情况的任何承认或赔偿责任）（统称“损失”），其中任何一种损失是直接或间接产生的、与之相关的或由此产生的：

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（i）本协议或本协议或本协议中所设想的任何其他文件或文书（统称为“交易协议”）所载的公司或会员的陈述或保证的任何不准确或违反（如属第三方申索，则指称违反），但为确定是否已发生此种违反以及由此产生的任何损失的数额，对重要性、重大不利影响或类似措词的任何提及均应不予考虑；

（ii）违反或不遵从公司或会员在本协议或任何其他交易协议中订立的任何契诺或协议（包括但不限于未能订立其他交易文件）；

（iii）公司或该会员在本协议日期前的任何作为或不作为；或

（iv）因买方或公司负责的本协议或任何其他交易协议所设想的交易而产生的属于发现者或经纪人费用性质的佣金或补偿（以及抗辩该等法律责任或声称的法律责任的费用及开支）；

（c）买方赔偿。除本条第5.1款的其他条款及条件另有规定外，买方须为该会员及其各自的继承人及受让人作出弥偿及辩护，并须使他们中的每一人免受其因任何直接或间接而产生、与之有关或由此产生的任何及所有损失所造成的损害：

（i）对本协议或任何其他交易协议所载买方的陈述或保证的任何不准确或违反（如属第三方索赔，则指称违反），但为确定是否已发生此种违反以及由此造成的任何损失的数额，对重要性或类似措词的任何提及均应不予考虑；

（ii）任何违反或不遵从买方在本协议或任何其他交易协议中订立的任何契诺或协议的行为；或

（iii）买方须负责的任何佣金或补偿，而该佣金或补偿的性质相当于因该交易而产生的发现者或经纪人的费用（以及抗辩该等法律责任或声称的法律责任的费用及开支）。

5.2合作和进一步保证。本协议各方应相互合作，并与各自的附属机构合作，并应签署和交付为执行本协议和其他交易协议的规定而可能合理需要的其他文件、文书、运输工具和保证，并采取进一步行动，并使本协议和本协议所设想的交易生效。如果适用的一方在本协议日期之前尚未获得与本协议所设想的交易（包括所获得的会员权益的发放和任何其他交易协议的执行）有关的任何第三方的同意、批准、许可、许可或放弃，则该一方将在本协议日期之后进行合作并作出一切商业上合理的努力，以在实际可行的范围内尽快获得此种同意或放弃。

5.3保密性。

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（a）买方是在纳斯达克上市的公司，须遵守与披露有关的各种规则和法律。未经买方事先书面批准，本公司或会员公司或其任何关联公司均不得就本协议或本协议的条款和条件或本协议所设想的交易发布任何公告。本节中的任何规定均不妨碍买方以其认为适用法律要求的任何形式发布任意新闻稿或提交证券交易委员会文件。

（b）会员承认并同意保护与公司资产有关的机密资料是保护和保全公司价值所必需的。因此，会员特此同意，在交易结束后的三（3）年内，不向任何未经授权的个人或实体披露任何机密信息，也不为他们自己的账户或为任何第三方的利益使用任何机密信息，无论此类信息是否以书面或其他实物形式体现，除非并在一定程度上，机密信息失去其作为机密信息的地位，而不是由于会员的过失或任何其他个人或实体的过失，该个人或实体对买方或会员负有保密义务。会员同意在交易结束时，以及在买方可能要求的任何其他时间，向买方交付所有电子文件、文件和其他材料，其中载有会员届时可能拥有或控制的任何机密信息和任何其他机密信息。根据买方的要求，会员公司将永久删除或销毁任何机密信息，并/或确认永久删除或销毁任何机密信息，但会员公司可保留一份机密信息副本，仅用于存档目的，以确定其在本协议下的权利和义务，或调查和抗辩根据本协议提出的任何索赔。

“机密信息”是指与公司的加密货币挖矿设施、其活动、业务或客户有关的任何和所有数据和信息，这些数据和信息（i）已向会员披露，或会员因其对公司的所有权、管理或其他参与而知晓；（ii）对公司本身有价值；（iii）在会员之外不为人所知。“机密信息”包括有关加密货币挖矿设施、与之相关或与之相关的以下类型的信息：商业秘密；产品清单和规格；数据；诀窍；公式；组成；工艺；设计；草图；图表；图纸；样品；发明和想法；过去、当前和计划中的研发；当前和计划中的销售和营销方法和流程；忠诚度计划信息；客户名单，当前和预期的客户要求；价格表和定价政策；市场研究（包括对新市场和新地点的分析）；业务计划；改进；信息和竞争战略；历史财务报表；财务预测和预算；历史和预计销售；资本支出预算和计划；关键人员、承包商、代理商、供应商和潜在供应商的姓名和背景；人员培训和相关技术和材料；采购方法和相关技术；有关竞争对手的信息；以及由或为会员准备的任何和所有说明、分析、汇编、研究、摘要和其他材料，全部或部分包含或基于这些材料，根据以上所载的任何资料。“机密信息”还包括某些信息或资料的组合，这些信息或资料通常在成员之外为人所知，但这些信息或资料的组合的性质、方法或程序在成员之外并不为人所知。除了数据和信息

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与加密货币挖矿设施有关的“机密信息”还包括与符合上述定义的第三方有关或涉及第三方的任何和所有数据和信息，这些数据和信息是由该第三方提供或提供给会员的，会员有义务或义务保密。这一定义并不限制“机密信息”的任何定义，也不限制州或联邦法律下的任何类似术语。“机密信息”不包括以下信息：（一）通过有权在不侵犯加密货币挖矿设施买方的任何权利或特权的情况下披露此类信息的人的行为，已向公众普遍提供；（二）在其他情况下属于公共领域或在加密挖矿行业中为公众所知的信息，除非违反任何保密协议。

（c）双方承认，根据美国联邦证券法，与本协议所设想的交易有关的某些信息可能构成重大的非公开信息，并且美国联邦证券法禁止任何收到与买方有关的重大非公开信息的人购买或出售买方的证券，或在可以合理预见该人可能购买或出售买方的证券的情况下，将此类信息告知任何人。会员应并应促使其控制下的所有人遵守与处理上一句所述的重大非公开信息有关的所有证券法。

6.杂项。

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[签名页如下]

作为证据，双方自上述日期起已签署并交付本协议。

“买家”

CleanSpark, Inc.

作者：/s/Zachary Bradford

姓名：Zachery Bradford

职务：总裁兼首席执行官

地址：2370 Corporate Cir，Suite 160，Henderson，Nevada 89074

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“会员”

COINMAKER MINERS LIMITED

作者：/s/陈盛银

姓名：陈盛银

头衔：创始人

地址：

“公司”

Coinmaker Miners LLC

由：/s/Shengyen Chen

姓名：陈盛银

职称：经理

地址：

MAKERSTAR CAPITAL，INC.（执行本协议完全是为了履行第1.6节规定的义务）

作者：/s/Steven Yan

姓名：Steven Yan

职务：首席执行官

地址：4 Park Plaza，STE 1230，Irvine 加利福尼亚州 92614

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