附件 10.1

执行版本

第十七次修正重述

高级担保信贷协议

日期截至

2026年5月21日

之间

Ares Capital Corporation

Lenders Party Here to

和

摩根大通银行，N.A。

作为行政代理人

美国银行，N.A.，

加拿大皇家银行，

TRUIST银行，

三井住友银行，

富国银行，全国协会，

作为银团代理

$5,481,000,000

摩根大通银行，N.A.，

BOFA SECURITIES，INC.，

加拿大皇家银行，

TRUIST SECURITIES，INC.，

三井住友银行，

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

作为联席账簿管理人及联席牵头安排人

目 录

第十七次修订和重述了截至2026年5月21日ARES CAPITAL CORPORATION（本协议的出贷方）与JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人之间的高级担保信贷协议（本“协议”）。

阿瑞斯资本公司及其“贷款人”一方（“现有贷款人”）和行政代理人是日期为2005年12月28日、经修订并于2025年4月15日重述的高级有担保循环信贷协议（“现有信贷安排”）的当事人。

每一现有贷款人及本协议的其他贷款方应成为或继续作为经本协议修订和重述的现有信贷融资下的“贷款人”。

借款人已要求贷款人根据本协议提供本协议所述的信贷便利，这些信贷便利应根据本协议规定的条款修订和重申现有信贷便利的全部内容，以便除其他外，在任何一次未偿还时以不超过5,481，000,000美元的初始本金或面值总额向借款人提供信贷。贷款人准备根据本协议的条款和条件修改和重述现有信贷融资的全部内容，因此，本协议各方同意如下：

第一条
定义

第1.01节。定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“2024非展期贷款人”是指交通银行股份有限公司纽约分行以及根据本协议的2024非展期贷款人的任何继任者或受让人，但根据其定义成为展期贷款人的任何2024非展期贷款人除外。

“2025非展期贷款人”是指每一家联信银行银行，以及根据本协议成为2025非展期贷款人的任何继任者或受让人，但其定义中成为展期贷款人的任何2025非展期贷款人除外。

“2026年非展期贷款人”指法国兴业银行、台湾土地银行、纽约分行、第一商业银行、纽约分行以及根据本协议的2026年非展期贷款人的任何继任者或受让人，但其定义中规定的成为展期贷款人的任何2026年非展期贷款人除外。

“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否以美元计价，并按参考备用基准利率确定的利率计息。

“额外债务金额”是指，截至任何日期，（a）50,000，000美元和（b）相当于股东权益5%的金额加上“担保债务金额”定义第（i）至（ix）条所述的借款人无担保票据重述生效日期后任何还款的本金，两者中的较大者；但前提是根据本条款（b）允许的额外债务最高金额不得超过股东权益的10%。

“调整后的每日简单RFR”是指，（i）就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于（a）英镑的每日简单RFR，加上（b）0.03 26%，（ii）就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于美元的每日简单RFR，以及（iii）就任何以加元计价的RFR借款而言，年利率等于（a）加元的每日简单RFR，加上（b）0.29547%；前提是，如果如此确定的调整后的每日简单RFR利率将低于下限，就本协议而言，此种费率应被视为等于下限。

“调整后的欧元同业拆借利率”是指，就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定准备金率；但如果如此确定的调整后的欧元同业拆借利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“调整后的总借款基数”是指，（i）总借款基数加上（ii）作为“抵押贷款义务”（“CLO”）的任何除外资产的“收款”（或类似）账户中持有的任何现金的金额之和，或以其他方式受第三方融资的约束，据此，受托人或类似的第三方管理“收款”（或类似）账户及其产生的定期“瀑布式”付款，在每种情况下，反映在“付款日期时间表”（或类似的分配报表，在每种情况下，这可能是一份草案，只要分配的金额已经最后确定）将（仅限于自该附表或报表之日起不超过30天的时间流逝）直接或间接不可撤销地分配给该CLO或其他除外资产的下一个付款日期或类似分配日期的债务人。

“调整后的定期CORRA利率”是指，就任何计算而言，年利率等于（a）此类计算的定期CORRA加上（b）一个月利息期的0.29547%或三个月利息期的0.32 138%；但前提是，如果如此确定的调整后的定期CORRA利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“调整后的定期SOFR利率”是指，就任何利息期的任何以美元计价的定期基准借款而言，年利率等于该利息期的定期SOFR利率；但如果如此确定的调整后的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“行政代理人”是指JPMCB，以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份。

“行政代理人账户”是指，就每一种货币而言，由行政代理人在给借款人和贷款人的通知中指定的与此种货币有关的账户。

“行政调查问卷”是指由行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“预付率”具有第5.13节赋予该术语的含义。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。尽管此处有任何相反的情况，“关联公司”一词不应包括构成任何债务人在正常业务过程中持有的投资的任何人。

“关联协议”是指（a）借款人与阿瑞斯资本管理公司之间日期为2011年6月6日的重述投资咨询和管理协议，（b）借款人与Ares Operations LLC之间日期为2007年6月1日的经修订和重述的管理协议，（c）阿瑞斯资本公司与Ares Management LLC之间日期为2004年9月30日的商标许可协议，以及（d）第6.11条、CP融资文件和JB融资文件除外。

“约定外币”是指在任何时候，加元、英镑、欧元中的任何一种，以及经各多币种贷款人和多币种发行银行同意的任何其他外币，只要就任何此类特定外币或其他外币而言，此时（a）此类外币是现成的、可自由转让且不受限制且能够兑换成美元，以及（b）此类外币的发行国没有中央银行或其他政府授权（包括，在欧元的情况下，欧洲中央银行的任何授权）必须允许任何多币种贷款人使用该等外币根据本协议提供任何循环贷款，或允许任何开证银行发行（或根据该等外币付款）任何以该等外币计价的信用证和/或允许借款人借入和偿还其本金并支付其利息（或偿还以该等外币计价的信用证项下的任何信用证付款），除非已获得该授权并具有完全效力和效力。

“替代基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的NYFRB利率加上1%的½和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的调整后期限SOFR利率加上1%中的最大值；但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中规定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.12节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.12（b）节确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。

“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及借款人或其子公司不时适用的有关或与洗钱、贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有其他所有法律、规则和条例。

“适用美元百分比”是指，就任何美元贷款人而言，该贷款人的美元承诺所代表的美元承诺总额的百分比。如果美元承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的美元承诺确定适用的美元百分比，从而使任何转让生效。

“适用保证金”是指，就任何一天而言，（x）就展期贷款人和特别非展期贷款人而言，（a）（i）如果总借款基数（截至最近交付的借款基础证书）等于或大于合并债务金额的2.0倍，（a）在任何ABR贷款的情况下，0.525%和（b）在任何定期基准贷款或RFR贷款的情况下，1.525%，（ii）如果总借款基数低于合并债务金额的2.0倍且大于或等于1.60倍，（a）就任何ABR贷款而言，0.650%和（b）在任何定期基准贷款或RFR贷款的情况下，1.650%，以及（ii）如果总借款基础（截至最近交付的借款基础证书）低于合并债务金额的1.60倍，（a）就任何ABR贷款而言，0.775%，以及（b）就任何定期基准贷款或RFR贷款而言，1.775%，以及（b）就根据本协议第2.10（a）节应付的承诺费而言，0.325%，以及（y）就特别非展期贷款人以外的非展期贷款人而言，（a）（i）如果总借款基础（截至最近交付的借款基础证书）等于或大于合并债务金额的1.60倍，（a）就任何ABR贷款而言，0.75%和（b）就任何定期基准贷款或RFR贷款而言，1.75%，以及（ii）如果总借款基础（截至最近交付的借款基础证书）低于合并债务金额的1.60倍，（a）就任何ABR贷款而言，0.875%，以及（b）就任何定期基准贷款或RFR贷款而言，1.875%，及（b）根据本条例第2.10（a）条应付的承付费用，0.375%。因任何借款基础证书所列借款毛额基数与合并债务金额的比率发生变化而导致适用保证金发生的任何变化，应自该借款基础证书交付之日紧接后一日（包括该日）起生效；但如任何借款基础证书未按照第5.01（d）节交付，则自要求交付该借款基础证书之日紧接后一日（包括该日）起，适用保证金为上述（b）款规定的适用保证金至所需借款基础凭证交付之日（含）。

“适用多币种百分比”是指，就任何多币种贷款人而言，该贷款人的多币种承诺所代表的多币种承诺总额的百分比。如果多币种承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的多币种承诺确定适用的多币种百分比，从而使任何转让生效。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的总定期贷款和总循环承诺的百分比。如果循环承诺已经终止或到期，则以前基于该等循环承诺的适用百分比应根据现有的循环风险敞口确定。

“经批准的借款人门户”具有第9.01（d）（i）节赋予该术语的含义。

“认可交易商”是指（a）就不是美国政府证券的任何证券投资而言，银行或根据1934年《证券交易法》注册的具有国家认可地位或其附属机构的经纪交易商，（b）就美国政府证券而言，美国政府证券的任何一级交易商，以及（c）就任何外国证券投资而言，就上述（a）、（b）和（c）条中的每一条而言，具有国际认可地位的任何外国经纪交易商或其附属机构，如附表七或行政代理人在其合理裁定中可接受的任何其他银行或经纪自营商所列。

“认可定价服务”是指附表七中规定的定价或报价服务或经借款人董事会批准并书面指定给行政代理人的任何其他定价或报价服务（该指定应附有借款人董事会决议的副本，表明该定价或报价服务已获得借款人的批准）。

“经批准的第三方评估师”是指（a）华利安 Howard & Zukin Inc.、（b）Lincoln International LLC（前称Lincoln Partners LLC）、（c）Duff & Phelps Corporation、（d）Valuation Research Corporation，以及（e）借款人合理酌情选择的任何其他第三方评估师。

「 阿瑞斯资本 CP 」指阿瑞斯资本 CP Funding LLC，为借款人的全资附属公司。

「 阿瑞斯资本 CP Holdings 」指阿瑞斯资本 CP Funding Holdings LLC，为借款人的全资附属公司。

「 阿瑞斯资本 JB 」指阿瑞斯资本 JB Funding LLC，为借款人的全资附属公司。

“阿瑞斯资本管理”意为美属特拉华州的有限责任公司阿瑞斯资本管理有限责任公司。

“资产覆盖率”是指根据公认会计原则，在合并基础上不重复地确定的（a）借款人及其子公司的总资产价值减去借款人及其子公司的所有负债（未偿债务除外，包括本协议项下的未偿债务）与（b）借款人及其子公司的债务总额的比率。为计算资产覆盖率，SBIC子公司截至此类计算之日的未偿债务应被排除在资产覆盖率的计算之外，其程度和方式是，根据美国证券交易委员会发布的有效豁免令，此类债务可能被排除在《投资公司法》第18（a）和61（d）节的资产覆盖率要求之外。

“转让和承担”是指贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的，形式为附件 A或行政代理人批准的任何其他形式的转让和承担。

“假定贷款人”具有第2.07（e）节赋予该术语的含义。

“可用期”就任何循环承诺而言，是指自重述生效日期（包括重述生效日期）至但不包括承诺终止日期与该等循环承诺终止日期（以较早者为准）的期间。

“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的现行基准（如适用）而言，参照该基准（或其组成部分（如适用）计算的利息的该基准或支付期的任何期限，即用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息的任何支付频率，为免生疑问，不包括，根据第2.12条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行，N.A。

“巴塞尔协议III”是指巴塞尔银行监管委员会于2010年12月16日发布的“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测的国际框架”和“运营逆周期资本缓冲的国家当局指南”中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，每一项协议均经修订、补充或重述。

“基准”最初是指，就任何（i）任何约定外币的RFR贷款而言，此类约定外币的适用相关利率或（ii）美元或任何约定外币的定期基准贷款、美元或此类约定外币的适用相关利率；但前提是，如果基准过渡事件或定期CORRA改选事件，以及相关的基准替换日期已就适用的相关利率或当时的基准发生，那么，此类货币的“基准”是指根据第2.12节（b）款，如果此类基准替换已取代此类先前的基准利率，则适用的基准替换。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；但就以美元或加元以外的货币计值的任何贷款而言，“基准替换”应指以下（2）中列出的备选方案：

（1）在任何以美元计值的贷款的情况下，调整后的美元每日简单RFR和/或在任何以加元计值的贷款的情况下，调整后的加元每日简单RFR；或

（2）以下各项的总和：（a）由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时以适用货币计值的银团信贷融资的替代当时的基准，以及（b）相关的基准替代调整；

但尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生定期CORRA重选事件，并发出定期CORRA通知，在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复为并应被视为调整后的定期CORRA利率。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换和任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）的情况下，为适用的相应期限选择当时的基准的任何置换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以适用的约定外币计价的银团信贷融资以适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何以美元计价的定期基准贷款而言，任何技术、行政或运营变化（包括“替代基准利率”定义的变化、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“RFR营业日”定义、“利息期”定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”的定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所指的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准管理人（或用于计算该基准的公布组件）永久或无限期停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者；

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管监管机构为该等基准（或其该部分）的管理人确定并宣布不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供；或

（3）如属定期CORRA重选活动，则为依据第2.14（c）条向贷款人提供定期CORRA通知（如有的话）的日期后三十（30）天的日期。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、CORRA管理人、适用于该基准的货币中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体的公开声明或公布信息，在每一情况下，凡声明此类基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.12节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.12节和（y）节基准替换已为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换此种当时的基准时结束。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Borrower”意为美国马里兰州的公司阿瑞斯资本公司。

“借款人通讯”统称为借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理人分发的任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知、请求签发、修改或延长信用证或其他通知的通知、要求、通信、信息、文件或由借款人或代表借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的其他材料。

“借款”是指（a）在同一日期作出、转换或延续的同一类别的所有ABR贷款，（b）具有相同利息期的以相同货币计值的同一类别的所有定期基准贷款，（c）具有相同利息期的以相同货币计值的同一类别的所有RFR贷款和/或（d）适用的按比例借款。

“借款基础”具有第5.13节赋予该术语的含义。

“借款基础证明”是指借款人的财务负责人的证明，基本上采用了附件 E的形式并适当填写。

“借款基础不足”是指，在确定相同的任何日期，（a）截至该日期的总担保债务金额超过（b）截至该日期的借款基础的金额（如果有的话）。

“借款请求”是指借款人根据第2.03条提出的借款请求，其实质上应采用行政代理人和借款人批准的形式，并分别提供给借款人。

“营业日”是指，纽约市或芝加哥的银行开门营业的任何一天（周六或周日除外）；但除上述规定外，营业日应为（a）就以美元计价的贷款而言，任何美国政府证券营业日，（b）就以英镑计价的贷款而言，银行在伦敦开门营业的任何一天（周六或周日除外），（c）就以当地利率货币计价的任何贷款而言，负责管理此类货币的中央银行在其合理酌情权下确定的（d）与以欧元计价的贷款以及与计算或计算欧元同业拆借利率有关的任何一天（星期六或星期日除外）开放营业，（e）与RFR贷款以及任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款（或此类RFR贷款的适用约定外币的任何其他交易有关的任何一天，任何这类仅为RFR营业日的日子。

“加元”和“加元”是加拿大的法定货币。

“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，由行政代理人确定的利率等于该天多伦多时间上午10点15分出现在彭博屏幕上的PRIMCAN指数利率（或者，在彭博未发布PRIMCAN指数的情况下，由行政代理人在其合理酌情权下选择的不时发布该指数的任何其他信息服务）；但如果上述利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。加拿大最优惠利率因PRIMCAN指数变动而发生的任何变动，自并包括PRIMCAN指数的该变动生效之日起生效。

任何人的“资本租赁义务”是指该等人的义务

人根据任何租赁（或其他转让使用权的安排）不动产或个人财产或其组合支付租金或其他金额，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

任何人的“股本”是指该人的任何和所有公司股票（无论其如何指定），以及代表该人所有权权益（包括会员权益和有限责任公司权益）的任何和所有其他股权和参与。

“现金”是指以美元或除可自由兑换货币的美元以外的任何货币提供的任何立即可用的资金。

“现金等价物”是指属于以下一项或多项义务的投资（现金除外）：

（a）美国政府证券，在每种情况下，自获得之日起一年内到期；

（b）对商业票据或其他自购买之日起270天内到期的短期公司债务的投资，并且在该购买之日具有标普至少A-1的信用评级和穆迪至少P-1的信用评级；

（c）根据美利坚合众国或其任何州的法律或根据该司法管辖区或其任何组成司法管辖区的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处或根据该司法管辖区或其任何组成司法管辖区的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处或根据该司法管辖区或其任何组成司法管辖区的法律组建的任何约定外币的任何商业银行的任何国内办事处发行或提供的存款证、银行承兑汇票和定期存款的投资，但该等存款证，银行承兑汇票和定期存款存放在一个证券账户（定义见《统一商法典》）中，抵押代理人可通过该账户完善其中的担保权益，并且（ii）在该收购日期，获得标普至少A-1的信用评级和穆迪至少P-1的信用评级；

（d）自美国政府证券收购之日起期限不超过30天的完全抵押回购协议，并与（i）一家满足本定义（c）条所述标准的金融机构或（ii）一家在该收购日期拥有（或作为合并集团的成员）获得标普至少A-1和穆迪至少P-1的信用评级的认可交易商订立；

（e）任何银行出具的再投资协议（如被该银行视为存款），或任何保险公司或其他公司或实体出具的再投资协议（在每种情况下），在此类收购发生之日，该协议的信用评级至少为标普提供的A-1级，穆迪提供的信用评级至少为P-1级；但借款人可随时选择解除此类再投资协议而不受处罚；

（f）货币市场基金，其信用评级在任何时候均获得穆迪“AAA”和“MR1 +”评级，并分别获得标普“AAAM”或“AAAM-G”评级；和

（g）美国银行全国协会（或任何继任托管人或就借款人以类似身份行事的其他实体）（i）货币市场存款账户，（II）欧洲美元定期存款，（III）商业欧洲美元扫一扫服务或（IV）开放式商业票据服务，在每种情况下，在该收购日期均具有标普至少A-1的信用评级和穆迪至少P-1的信用评级，且到期日不迟于自收购之日起270天，

但前提是（i）在任何情况下，现金等价物均不得包含任何单独规定支付利息的义务（例如，只付息证券或“IOs”）；（ii）如果穆迪或标普中的任何一家改变其评级体系，则此定义中包含的任何评级均应被视为穆迪或标普后续评级类别中的同等评级，视情况而定；（iii）现金等价物（美国政府证券或回购协议除外）不应包括任何此类投资超过债务人在任何单一发行人的总资产的10%；（iv）在任何情况下，现金等价物均不应包括不以美元或约定外币计价的任何债务。

“CBR贷”是指按照参考央行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指适用的保证金，适用于被CBR贷款取代的此类贷款。

“中央银行利率”是指，（a）（i）以（a）英镑计价的任何贷款，英格兰银行（或其任何继任者）不时公布的“银行利率”，（b）欧元，行政代理人在其合理酌情权下可能选择的以下三种利率之一，（1）欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果未公布该利率，则为欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲中央银行（或其任何继承者）不时公布的欧洲中央银行（或其任何继承者）边际借贷便利的利率，或（3）欧洲中央银行（或其任何继承者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，以及（c）任何其他商定外币，行政代理人合理酌情所厘定的中央银行利率及（ii）0%；加上（b）适用的中央银行利率调整；但如上述厘定的中央银行利率低于0.00厘，则该利率视为0.00厘。

“中央银行利率调整”是指，就任何一天而言，对于以（a）欧元计价的任何贷款，利率等于（i）可获得欧元同业拆借利率的该日之前最近五个营业日的调整后欧元同业拆借利率的平均值（从该平均值中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低欧元同业拆借利率）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率，（b）英镑，等于（i）SONIA可用的该日之前的最近五个RFR营业日的英镑借款的调整后每日简单RFR平均值（从该平均数中不包括在该期间五个RFR营业日适用的最高和最低调整后每日简单RFR）减去（ii）该期间最后一个RFR营业日有效的英镑中央银行利率，以及（c）任何其他约定外币的差额（可能是正值或负值或零），a行政代理人在其合理酌情权下确定的中央银行利率调整。就本定义而言，（x）术语中央银行利率的确定应不考虑该术语定义的（b）条，以及（y）任何一天的欧元同业拆借利率应以欧元同业拆借利率为基础，在该日以适用的约定外币存款的该术语定义中所述的大约一个月期限的时间为准；但如果该利率低于0.00个百分点，则该利率应视为0.00个百分点。

“控制权变更”是指（a）任何个人或团体直接或间接、实益或记录在案地获得所有权（在1934年《证券交易法》及其下的证券交易委员会规则的含义内，在重述生效日期生效），代表借款人已发行及流通股本所代表的总普通投票权的35%以上的股份；（b）由既非（i）由借款人董事会必要成员提名或（ii）由如此提名的过半数董事委任的人士占据借款人董事会的多数席位（空缺席位除外）；或（c）由除阿瑞斯资本 Management或阿瑞斯资本 Management的任何关联公司以外的任何人或集团获得借款人的直接或间接控制权这是根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组织的，并从事管理客户或为客户提供建议的业务。

“法律变更”是指（a）在重述生效日期后通过任何法律、规则或条例，（b）在重述生效日期后任何法律、规则或条例或任何政府当局对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或任何发行银行（或就第2.13（b）条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行银行的控股公司（如有）遵守任何请求，任何政府当局在重述生效日期后制定或发布的指导方针或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在实施中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下均应被视为“法律变更”。

“类”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为定期贷款或循环贷款，在循环贷款的情况下，此类贷款或构成此类借款的贷款是否为美元贷款或多币种贷款；当用于指任何贷款人时，是指该贷款人是否为定期贷款人或循环贷款人，就任何循环贷款人而言，指该贷款人是否为美元贷款人或多币种贷款人；当用于指任何承诺时，指该承诺是否为期限承诺或循环承诺，在任何循环承诺的情况下，该承诺是否为美元承诺或多币种承诺，在提及LC敞口时，指该LC敞口是否为美元LC敞口或多币种LC敞口。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”具有担保和担保协议中赋予该术语的含义。

“抵押品代理人”指JPMCB作为担保和担保协议项下的抵押品代理人的身份，包括该协议项下的任何继任抵押品代理人。

“担保池”是指，在任何时候，已交付（定义见担保和担保协议）给担保代理人并受担保和担保协议留置权约束的每项证券投资，然后仅限于该证券投资继续按协议中的设想交付且担保代理人在其中拥有作为担保债务的担保的第一优先权完善留置权（受本协议第6.02条允许的任何留置权约束），前提是，在任何证券投资中，抵押品代理人根据有效的统一商法典备案拥有第一优先权完善的担保权益（并且不可能有其他更高优先权的完善方法），只要完成“交付”的所有剩余行动在此类纳入后7天内全部得到满足，该证券投资可被纳入借款基础。

“合并债务金额”是指，截至任何日期，（i）（a）截至该日期的所有贷款人的循环信贷敞口总额加上截至该日期的未偿还定期贷款总额的总和中的较大者，以及（b）截至该日期的循环承诺总额（或，如果较大，则为截至该日期的所有贷款人的循环信贷敞口）加上截至该日期的未偿还定期贷款总额加上（ii）未偿还的指定债务总额中的较大者，且不重复，未使用的指定债务承诺（因为每个这样的术语在担保和担保协议中定义）。

“承诺”是指期限承诺和循环承诺的统称。

“承诺增加”具有第2.07（e）节中赋予该术语的含义。

“承诺增加日期”具有第2.07（e）节中赋予该术语的含义。

“承诺终止日期”是指2030年5月21日。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“同时交易”是指，就本协议项下的任何拟议行动或交易而言，（a）任何收购或出售投资组合或其他财产或资产，（b）任何未偿还贷款的支付、第2.04（k）条所设想的信用证现金抵押，或支付包括在担保债务金额中的其他债务，（c）任何资本的返还或任何投资的现金的其他分配或接收，（d）任何债务的发生及其收益的使用，（e）借款人的任何股权出售，（f）与上述（a）至（e）条所述的任何行动或交易有关的任何形式上的调整，在每种情况下，（x）基本上与该提议的行动或交易同时发生（无论如何在二十四（24）小时内），且（y）由借款人交付的现行借款基础证书（可能包括根据上述（x）条允许包括的任何活动）证明。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“受控外国公司”是指（i）属于“受控外国公司”（在《守则》第957节的含义内）的任何子公司，（ii）基本上所有资产都由本定义第（i）条所述子公司的股权组成的子公司，或（iii）被视为出于美国联邦所得税目的而被忽略的实体，其唯一资产是本定义第（i）或（ii）条所述子公司的有表决权股票。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“转换权”统称为契约第13条规定的权利（此类转换权，包括实物结算、现金结算和/或组合结算，每个此类术语均在各自的契约中定义）。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“CORRA”是指，由CORRA管理员管理和发布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“CORRA管理人”是指加拿大银行（或任何继任管理人）。

“CORRA确定日期”具有“每日简单CORRA”定义中规定的含义。

“CORRA Rate Day”具有“每日简单CORRA”定义中规定的含义。

“担保债务金额”是指，在任何日期且不重复的情况下，（a）所有贷款人在该日期的所有信贷敞口加上（b）在该日期的未偿许可债务总额加上（c）所有特别长期无担保债务加上（d）根据第6.01（g）、6.01（i）、6.01（j）和6.01（l）节产生的任何债务总额减去（d）根据第2.04（k）节和第2.08（a）节最后一段在该日期以完全现金抵押的信用证敞口；前提是（i）借款人于2026年7月到期的2.150%票据的本金总额，（ii）借款人于2027年1月到期的7.000%票据，（iii）借款人的2.875（iv）借款人于2028年6月到期的2.875%票据，（v）借款人于2029年3月到期的5.875%票据，（vi）借款人于2029年7月到期的5.950%票据，（vii）借款人于2030年9月到期的5.500%票据，（viii）借款人于2031年1月到期的5.100%票据，（ix）借款人于2031年4月到期的5.250%票据，（x）借款人于2031年11月到期的3.200%票据，（xi）借款人于2032年3月到期的5.800%票据，以及（xii）所有无抵押债务、特别长期无抵押债务（超额特别长期无抵押债务除外），以及当时所有未偿还的短期无抵押债务的50%（包括在每种情况下，在当时未偿还的范围内，直至该等票据的预定到期日之前9个月的日期，无担保债务、特别较长期无担保债务或较短期无担保债务（为免生疑问，包括超额特别较长期无担保债务）（如适用）的条件是，在但仅限于无担保债务的任何部分的范围内，上述第（i）至（xii）条所指的票据、特别较长期无担保债务或较短期无担保债务（为免生疑问，包括上述超额特别长期无担保债务）须在到期日（如为无担保债务）后6个月之前，或在该债务的原最终到期日（如为特别长期无担保债务或较短期无担保债务）之前，以当时未偿还的为限，按合同约定进行摊销付款、其他本金支付或赎回，应包括在担保债务金额的计算中，计算日期为（i）该等预定摊销付款、其他本金付款或赎回前9个月和（ii）借款人意识到需要支付或赎回该等债务的日期，以较晚者为准；此外，就上述第（i）至（x）条所述票据而言，该等票据在当时未偿还的范围内，应在承诺终止日期后的所有时间计入担保债务金额。为免生疑问，为计算担保债务金额，任何可转换证券将按其当时未偿还本金余额计入。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

“被覆盖方”具有第9.18节赋予的含义。

“信用方”是指行政代理人、各发行银行或任何其他贷款人。

“信用违约掉期”是指作为（i）以杠杆方式投资于债券、票据、贷款、债权证或证券或（ii）对冲债券、票据、贷款、债权证或证券的违约风险而订立的任何信用违约掉期。

“CP融资”指（其中包括）阿瑞斯资本 CP与富国银行 Securities，LLC根据CP融资文件于2010年1月22日进行的信贷融资。

“CP融资文件”统称为（a）借款人与阿瑞斯资本 CP Holdings于2010年1月22日签署的经修订和重述的购销协议，（b）阿瑞斯资本 CP Holdings与阿瑞斯资本 CP于2010年1月22日签署的经修订和重述的购销协议，（c）借款人于2010年1月22日签署的经修订和重述的销售和服务协议，阿瑞斯资本TERM3 CP、富国银行银行、National Association作为票据购买者、富国银行 Securities，LLC作为行政代理人和U.S. Bank National Association作为抵押品托管人，受托人与银行及（d）借款人、作为受托人的美国银行全国协会和集中账户银行、JPMCB、票据购买者及其各证券化代理方之间于2005年12月28日签署的经修订和重述的债权人间和集中账户协议。据了解，“CP设施文件”一词不应包括其展品及其附表。

“信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的定期贷款的未偿还本金金额和在该时间的循环信贷风险敞口之和。

“货币”是指美元或任何约定的外币。

“托管协议”是指借款人与美国银行全国协会于2009年5月15日签署的经修订和重述的托管协议。

“Daily Simple ESTR”是指，就任何工作日以欧元申请的任何Swingline贷款而言，年利率等于（a）ESTR中的较高者，该利率基于截至此类请求的工作日公布的ESTR利率和（b）0%。Daily Simple ESTR因适用的ESTR发生变更而发生的任何变更，应自ESTR发生此类变更的生效日期（包括该变更生效日期）起生效，恕不另行通知。

“Daily Simple CORRA”是指，对于任何一天（“CORRA Rate Day”），在（i）如果该CORRA Rate Day是RFR营业日，则该CORRA Rate Day或（ii）如果该CORRA Rate Day不是RFR营业日，则紧接在该CORRA Rate Day之前的RFR营业日（在每种情况下，因为该CORRA由CORRA管理员在CORRA管理员的网站上发布。Daily Simple CORRA因CORRA变更而发生的任何变更，自CORRA变更生效之日（含）起生效，恕不通知借款人。如果在任何给定的CORRA确定日期的下午5：00（多伦多时间）之前，有关该CORRA确定日期的CORRA尚未在CORRA管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单CORRA相关的基准替换日期，则该CORRA确定日期的CORRA将是就该CORRA管理员网站上发布的该CORRA的前一个RFR工作日发布的CORRA，只要该前一个RFR工作日不超过该CORRA确定日前五（5）个工作日。

“每日简单RFR”是指，就任何一天（“RFR利息日”）而言，对于以（i）英镑计价的任何RFR贷款，在（a）如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日或（b）如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日的RFR营业日；（ii）美元、每日简单SOFR（在基准过渡事件和与期限SOFR利率相关的基准替换日期之后）和（iii）加元，Daily Simple CORRA（在基准转换事件和与term CORRA相关的基准替换日期之后）。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，在（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR紧接在该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知、时间推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指由行政代理人确定的任何贷款人，其（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起三个营业日内为其贷款的任何部分或参与信用证提供资金，除非在任何贷款的情况下，该贷款人的失败是基于该贷款人的合理确定，即根据本协议为该贷款提供资金的先决条件未得到满足，该等条件并未根据本协议的条款以其他方式被放弃，且该贷款人已在提供此类资金之前以书面形式告知行政代理人（并附有未满足的条件的合理详细信息），（b）通知借款人，即行政代理人，任何发行银行或任何贷款人以书面表示其不打算遵守其在本协议项下的任何融资义务或已作出公开声明，大意是其不打算遵守其在本协议项下的融资义务或其承诺提供信贷的一般其他协议项下的融资义务（除非该书面或公开声明指出该立场是基于该贷款人的商业上合理的确定，即提供资金或提供信贷的先决条件（该先决条件连同适用的违约，如有，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在行政代理人提出请求后的三个工作日内确认其将遵守本协议中有关其为预期贷款提供资金的义务和参与当时未偿还信用证的条款（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后应根据本（c）条不再是违约贷款人），（d）以其他方式未在到期之日起三个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，但发生善意争议的主体除外，（e）（i）已成为或已破产或已破产的母公司，或（ii）已成为破产或无力偿债程序的主体，或已有为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人或托管人的利益而指定的接管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或其母公司已成为破产或无力偿债程序的主体，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人士或为其指定的保管人的利益而受让人，或已采取任何行动以促进或表明其同意，批准或默许任何该等程序或委任，或（f）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭对任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人该贷款人或政府当局对其任何直接或间接的母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1进行解释。

“指定子公司”是指：

1.SBIC附属公司；或

2.（一）被借款人指定为“指定子公司”的借款人的直接或间接子公司，符合以下标准：

（i）任何债务人向其出售、转让或以其他方式转让（不论是直接或间接）证券组合投资，而该投资组合除与购买或融资该等资产有关外，并无从事任何重大活动；

（ii）该附属公司（a）的债务或任何其他义务（或有或其他）的任何部分均不由任何债务人担保（标准证券化承诺的担保除外），（b）以任何方式向任何债务人追索或承担义务，而不是依据标准证券化承诺，或（c）将任何债务人的任何财产（根据第6.02（e）条允许质押的该附属公司的任何股权或已出资或出售、看来是出售或以其他方式转让给该附属公司的财产除外）直接或间接、或有或以其他方式抵偿，除依据标准证券化承诺或其任何担保外，

（iii）任何债务人与其订立的任何重要合约、协议、安排或谅解，但整体而言，对该债务人的有利程度不低于当时可能从非任何债务人的附属公司的人取得的那些合约、协议、安排或谅解，但在正常业务过程中就应收款项或金融资产提供服务而须支付的费用除外，及

（iv）除根据标准证券化承诺外，任何义务人没有义务维持或维护该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营成果；或

（b）借款人指定为“指定附属公司”的借款人的直接或间接附属公司，且满足第（2）（a）（二）、（iii）和（iv）条规定的上述各项标准。

借款人根据本条第（2）款作出的任何该等指定，须依据交付予行政代理人的财务主任证明书而作出，该证明书须包括一份声明，大意是，据该财务主任所知，该等指定符合第（2）（a）或（2）（b）条所列的前述条件。为免生疑问，就第（2）（a）条而言，借款人须在任何该等指定生效后遵守第6.03（d）条的规定。指定子公司的各子公司应被视为指定子公司，并应遵守本定义的前述要求。各方在此同意，本协议附表IV中确定为指定子公司的子公司，只要符合本定义的前述要求，即各自构成指定子公司。

“美元承诺”是指，就每一美元贷款人而言，该美元贷款人承诺在本协议项下提供以美元计价的循环贷款，表示为代表本协议项下允许的该贷款人循环美元信贷风险敞口的最高总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.07节不时减少，（b）根据该贷款人根据第9.04节作出的转让或向该贷款人作出的转让不时减少或增加。每个贷款人的美元承诺的初始金额载于附表I，或载于该贷款人应酌情承担其美元承诺所依据的转让和假设中。截至重述生效日期，贷款人的美元承付款总额为691,500，000美元。

任何金额的“等值美元”，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，以及（b）如果该金额以外币表示，则按当时以该外币购买美元的汇率确定的等值美元。

“美元开证行”是指附表IX中确定的任何已同意根据其各自的美元承诺签发信用证的开证行。

“美元信用证风险敞口”是指美元贷款人在其美元承诺下的信用证风险敞口。

“美元贷款人”是指附表I所列具有美元承诺的人以及根据一项规定其承担美元承诺或获得循环美元信贷敞口的转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人，但根据一项转让和假设或根据本协议条款以其他方式不再是本协议一方的任何此类人除外。

“美元贷款”指根据美元承诺提供的循环贷款。

“美元Swingline敞口”是指美元贷款机构在其美元承诺下的Swingline敞口。

“dollars”或“$”指的是美利坚合众国的合法资金。

“境内子公司”是指除受控制的外国公司以外的任何子公司。

“EBITDA”是指相关期间适用的人的综合净收入（不包括非常、不寻常或非经常性收益和非常损失（在与适用的投资组合有关的相关协议中“EBITDA”（或用于此处设想的目的的类似定义术语）的定义中排除的范围内）加上（不重复）以下在计算该期间适用的投资组合相关协议中在计算该综合净收入时扣除的范围内：（i）该期间的综合利息费用，（ii）联邦、州、该期间应缴纳的当地和外国所得税，（iii）该期间的折旧和摊销费用，以及（iv）与适用的证券投资有关的相关协议中“EBITDA”（或用于此处设想的目的的类似定义术语）定义中包含的此类其他调整，前提是此类调整是通常和惯常的，并且在借款人合理地善意确定的情况下，与订立此类相关协议时其他情况类似的借款人的实质上相似的债务的市场条款基本可比。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件”，根据ERISA第4043（c）条或根据该条就计划发出的规例所界定（获豁免30天通知期的事件除外）；（b）任何计划未能达到最低资助标准（在《守则》第412及430条或第302条所指的范围内及ERISA第303条）适用于该计划；（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA第四编下的任何责任；（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与根据ERISA第4041条终止任何计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（f）借款人产生或其任何ERISA关联公司在其为“主要雇主”（定义见ERISA第4001（a）（2）条）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营方面的任何责任，或完全退出或部分退出（在ERISA第4203和4205条的含义内）任何多雇主计划；或（g）借款人或任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划关于对借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划资不抵债（在ERISA第4245条的含义内）或正在重组（在ERISA第4241条的含义内）。

“ESTR”是指，就任何工作日而言，每年的利率等于ESTR管理员在ESTR管理员网站上发布的该工作日的欧元短期利率。

“ESTR管理人”是指欧洲央行（或欧元短期利率的任何继任管理人）。

“ESTR管理人的网站”是指欧洲央行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”、“欧元”和“欧元”表示参与成员国的单一货币。

“EURIBOR利率”是指，就以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两个目标天的EURIBOR筛选利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指截至该确定日期布鲁塞尔时间上午11：00左右，由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在汤森路透屏幕的EURBOR01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或在该等其他信息服务的适当页面上显示的相关期间内由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）管理的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务不时发布该利率，以代替汤森路透。如该等网页或服务停止提供，行政代理人可与公司磋商后指定另一网页或服务显示有关的费率。如果EURIBOR屏幕利率低于0%，就本协议而言，EURIBOR屏幕利率应被视为0%。

“违约事件”具有第七条赋予该词的含义。

“超额特别长期无担保债务”是指任何一次未偿还的超过2,500，000,000美元的任何特别长期无担保债务。

“汇率”是指，就任何外币而言，在任何一天，适用的汤森路透公司（“路透”）消息来源在紧接确定日期之前的工作日（纽约市时间）最后提供（通过出版物或以其他方式向行政代理人提供）的以该外币购买美元的汇率，或者如果该服务不再可用或不再提供以该外币购买美元的汇率，由行政代理人全权酌情选择的其他提供替代路透汇率的其他公开信息服务提供（或如果此类服务不再提供或不再提供此类汇率，则在该日期前两个营业日购买此类外币所需的等值美元，以行政代理人于伦敦时间上午11：00左右在伦敦外汇市场以美元报价出售该等外币的即期卖出汇率为准，两个工作日后交付）。

“除外资产”是指在本协议附表八中被确定为除外资产的实体、任何CDO证券和融资租赁义务、任何重大风险转移和每个指定的子公司，以及任何义务人在重述生效日期或之后持有权益的任何类似资产或实体，以及在每种情况下，其各自的子公司。

“除外资产留置权”具有第6.02（e）节规定的含义。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或成为非法的，以及在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所界定的“合格合约参与人”而在该担保人的担保（在为该担保人的利益而使担保和担保协议第3.10节和任何其他“Keepwell、支持或其他协议”生效后确定）或授予该担保权益就该掉期义务生效。如果根据管辖不止一项掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该掉期义务中可归属于掉期且该担保或担保权益为非法或成为非法的部分。

“不征税”是指，就行政代理人、任何贷款人、任何发行银行或任何其他收款人而言，借款人根据本协议承担的任何义务将支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项，（a）美利坚合众国或根据该收款人组织或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区（或其任何政治分支机构）对其净收入征收（或以其为衡量标准）的所得税或特许经营税，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在或属于其他关连税的，（b）美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或借款人所在的任何其他法域征收的任何类似税，（c）就贷款人而言（根据借款人根据第2.18（b）节提出的请求，受让人除外），根据在该贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律对应付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，或可归因于该贷款人未能或无法遵守第2.15（e）、（f）或（g）节，除非在未能遵守第2.15（e）或（g）节的情况下，该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权，在指定新的贷款办事处（或指派）时，根据第2.15（a）、（d）节根据FATCA征收的任何税款从借款人处收取与此种预扣税有关的额外金额。

“现有贷款人”具有独奏会中阐述的含义。

“展期放款人”是指（a）同意按附表I所列延长其承诺的每一现有放款人，（b）在重述生效日期后同意成为“展期放款人”的每一非展期放款人（该协议在形式和实质上应令借款人和行政代理人合理满意，并且在非展期放款人的任何受让人的情况下，可包括在该受让人承担非展期放款人的承诺或信贷风险的转让和承担协议中），（c）任何假定贷款人及（d）任何其他人，而该等人须已根据一项转让及假设成为本协议的一方，而该等转让及假设规定其须承担任何承诺或向任何该等现有贷款人（如适用）取得信贷风险，或根据一项转让及假设或根据本协议条款以其他方式不再为本协议的一方的任何该等人除外。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的修订或后续版本）及其任何现行或未来法规或官方解释之日，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联储根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联储不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联储在下一个营业日作为联邦基金有效利率公布的利率，但前提是，如果联邦基金有效利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务总监”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、首席会计官、司库、助理司库、财务总监或助理财务总监。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单RFR、调整后的EURIBOR利率或适用的当地利率（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、每个调整后的每日简单RFR、调整后的期限CORRA利率或中央银行利率的初始下限应为0%。

“外币”是指在任何时候，除美元以外的任何货币。

“外币等值”是指，就任何金额的美元而言，使用行政代理人确定的“美元等值”一词定义中规定的外汇汇率的倒数，可以用该金额的美元购买的任何外币的金额。

“外国贷款人”是指根据借款人所在司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人或任何发行银行。为本定义的目的，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“英镑”、“英镑”和“英镑”是英国的法定货币。

“GBSA”具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“GBSA磋商通知”具有第9.17节赋予该术语的含义。

“GBSA咨询期”具有第9.17节赋予该术语的含义。

“GBSA最终通知”具有第9.17节赋予该术语的含义。

“GBSA初始通知”具有第9.17节赋予该术语的含义。

“GBSA Lender”具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“GICS”是指，截至任何日期，最新发布的全球行业分类标准。

“GICS行业组分类”是指GICS内的任何行业组分类，并经不时更新和修订。

“政府当局”是指美利坚合众国政府或任何其他国家的政府或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“总借款基数”具有第5.13（h）节赋予该术语的含义。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该等债务的所有人或支付该等债务的其他义务作出保证，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，或（d）就为支持该等债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但期限担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。

“担保及担保协议”指借款人、附属公司担保人、行政代理人、任何其他有担保债务的不时持有人（或其代表或受托人）及抵押品代理人于2012年5月4日订立的若干经修订及重述的担保及担保协议。

“保证及担保协议确认”指保证及担保协议各方之间以实质上为附件形式的保证及担保协议确认书B。

“担保承担协议”是指行政代理人与根据第5.08节要求成为担保和担保协议项下“附属担保人”的实体之间的担保和担保协议中实质上为附件 B形式的担保承担协议（有行政代理人要求的变更，与第5.08节的要求一致）。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换保护协议、信用违约掉期、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格套期保值安排。

“IBA”具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“增加贷款人”具有第2.07（e）节赋予该术语的含义。

任何人的“负债”是指（a）该人就所借款项或与任何种类的存款或垫款有关的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人获得的财产有关的所有义务，（d）该人就财产或服务的递延购买价格（不包括在正常业务过程中产生的应付账款）所承担的所有义务，（e）由该人拥有或取得的财产上的任何留置权所担保的其他人的所有债务，不论该留置权所担保的债务是否已承担，（f）该人对他人债务的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务，（h）该人作为账户方就信用证和保函所承担的所有或有或其他义务，以及（i）该人就银行承兑所承担的所有或有或其他义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。为免生疑问，债务不包括（a）任何债务人作为贷款人或发行贷款人（如适用）作为证券投资的一部分或与证券投资有关的任何循环承诺或信用证，或（b）任何人因参与任何银行贷款而出售的任何无追索权负债。

“抵补税”是指排除税种以外的税种。

“契约”统称为美国银行全国协会与借款人于2013年7月19日签署的契约、美国银行全国协会与借款人于2017年1月27日签署的契约，以及借款人与具有类似转换权利的任何其他契约。

“独立估值提供商”具有5.12（b）（iii）（a）中规定的含义。

“行业分类组”是指（a）本协议附表VI中规定的任何GICS行业组分类，以及随后可能添加到GICS并由借款人向贷款人提供的任何此类组分类，以及（b）借款人根据第5.12节建立的最多三个额外行业组分类。为免生疑问，CDO证券应被视为属于“多元金融”行业分类组。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.06条转换或继续借款的请求，该请求应大致采用行政代理人和借款人批准的形式，并分别提供给借款人。

“利息支付日”是指（a）到期日，（b）就任何ABR贷款而言，每个季度的日期，（c）就任何定期基准贷款而言，每个利息期的最后一天，如任何利息期持续时间超过三个月，则在该利息期第一天后每隔三个月发生的该利息期最后一天的前一天，（d）就任何RFR贷款而言，每个日历月的数字对应日的每个日期，即借款后一个月（或，如果在该月份没有这样的数字对应日，则该月份的最后一天）和（e）就任何Swingline贷款而言，要求偿还该Swingline贷款的日期和到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自该借款之日起，至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，取决于适用于任何货币的相关贷款或承诺的基准的可用性，为免生疑问，六个月的利息期将不适用于通过参考CORRA产生利息的贷款），由借款人选择；但，（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的日子）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束；及（iii）根据第2.12（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此种借款的日期，在循环借款的情况下，其后应为此种借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”是指，对任何人而言：（a）任何其他人的股权、债券、票据、债权证或其他证券或任何协议，以收购任何其他人的任何股权、债券、票据、债权证或其他证券（包括任何“卖空”或在此类证券不属于进行此类出售的人时出售任何证券）；（b）向任何其他人作出的存款、垫款、贷款或其他信贷展期（包括根据谅解或协议从另一人购买财产，或有的或其他方式，以将此类财产转售给该人）；或（c）对冲协议。

“投资公司法”是指经不时修订的1940年《投资公司法》。

“投资政策”具有第3.11（c）节赋予该术语的含义。

“开证银行”是指JPMCB、Truist、美国银行、SMBC、富国银行银行、National Association、MUFG银行和加拿大皇家银行以其作为本协议项下信用证发行人的身份，以及其各自以第2.04（j）节规定的身份的继任者。

“JB Facility”指（其中包括）阿瑞斯资本 JB与三井住友银行根据JB Facility文件于2012年1月20日设立的信贷融通。

“JB融资文件”是指，（a）借款人与阿瑞斯资本 JB于2012年1月20日签署的购买和销售协议以及（b）日期为2012年1月20日的贷款和服务协议，这两项协议由借款人阿瑞斯资本 JB、作为行政代理人的三井住友银行、作为抵押品代理人的贷款人和作为抵押品托管人的美国银行全国协会与银行之间签署。据了解，“JB设施文件”一词不应包括其展品及其附表。

“联席牵头安排人”是指JPMCB、Truist Securities，Inc.、BoFA Securities，Inc.、加拿大皇家银行、SMBC和富国银行 Securities，LLC。

“JPMCB”是指摩根大通银行，N.A。

“信用证付款”是指任何开证银行根据信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未提取信用证（包括任何开证银行已出示汇票但尚未兑现的任何信用证）的未提取总额加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的与该等信用证有关的所有信用证付款的总额之和。任何多币种贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的多币种LC敞口总额中的适用多币种百分比，任何美元贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的美元LC敞口总额中的适用美元百分比。

“放贷人”统称为定期放贷人、美元放贷人和多币种放贷人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03（d）节赋予该术语的含义。

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证抵押账户”具有第2.04（k）节中赋予该术语的含义。

“信用证单据”是指，就任何信用证而言，统称为有关的任何申请以及任何其他协议、文书、担保或其他单据（不论一般适用或仅适用于该信用证），这些单据管辖或规定（a）有关各方的权利和义务或就该信用证承担风险的各方或（b）任何该等义务的任何抵押担保，每一项都可能被修改和补充，并不时生效。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，任何购买选择权，第三方对该等证券的赎回权或类似权利（除按市场条款按公允价值计算的权利外，只要在任何投资组合的情况下，用于确定借款基础的价值不高于收回价），但有利于其发行人的除外（就属于证券的投资组合而言，不包括惯常的拖后腿、标记、优先购买权和有利于同一发行人的权益持有人的其他类似权利）。

“留置权限制投资”是指由债务人对持有受基础协议约束的投资的实体的股权投资组成的组合投资，这些基础协议限制根据本协议对此类投资授予直接留置权；但前提是（a）在任何重大方面对借款人清算该实体或其在其中的投资（包括任何重大赎回限制或处罚）并使用其收益的能力没有比适用的更大的限制或限制如果该实体持有的每项投资由借款人直接作为证券投资持有，并且（b）该实体没有使用杠杆。

“贷款单据”是指本协议、信用证单据和担保单据的统称。

“贷款”是指根据本协议作出的任何类别的贷款，包括循环贷款和定期贷款。

“当地利率”是指，对于以加元为单位的贷款，调整后的期限CORRA利率。

“本币汇率”是指加元。

“当地时间”是指，就以任何货币计值的任何贷款或将以任何货币支付的任何款项而言，该贷款以何种货币计值或将以何种货币支付的本金金融中心的当地时间。

“保证金股票”是指联邦储备系统理事会条例T、U和X含义内的“保证金股票”。

“重大不利影响”是指对（a）借款人及其子公司作为一个整体的业务、组合投资和其他资产、负债和财务状况（在任何情况下均不包括借款人的资产净值下降或借款人及其子公司的投资的一般市场条件或价值发生变化），或（b）任何贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人及其贷款人在其项下的权利或补救措施的重大不利影响。

“重大债务”是指（a）任何一名或多名借款人及其子公司本金总额超过100,000，000美元的债务（贷款、信用证和套期保值协议除外），以及（b）与一项或多项套期保值协议有关的债务，如果此时终止此类套期保值协议，则借款人及其子公司需要支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）将超过100,000，000美元。

“到期日”是指最早发生在（a）2031年5月21日和（b）所有承诺均已终止且未偿还贷款总额已全额偿还且借款人在本协议项下的所有其他义务已不可撤销地全额支付的日期（不包括当时未到期且在本协议终止后仍然有效的任何赔偿和类似或有债务）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

“多币种承诺”是指，就每个多币种贷款人而言，该多币种贷款人承诺提供循环贷款，并获得参与以美元和本协议项下约定外币计价的信用证，表示为代表本协议项下允许的该贷款人循环多币种信贷风险敞口的最大总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.07条不时减少，（b）根据该贷款人根据第9.04条转让或向其转让而不时减少或增加。截至重述生效日期，每个贷款人的多币种承诺总额载于附表I，或载于该贷款人应已据此承担其多币种承诺的转让和假设（如适用）中。截至重述生效日期，贷款人的多币种承付款总额为3,628，000,000美元。

“多币种开证行”是指附表IX中确定的任何已同意根据其各自的多币种承诺签发信用证的开证行。

“多币种LC敞口”是指多币种贷款人在其多币种承诺下的LC敞口。

“多币种贷款人”是指附表I所列具有多币种承诺的人以及根据一项规定其承担多币种承诺或获得循环多币种信用敞口的转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人，但根据一项转让和假设或根据本协议条款以其他方式不再是本协议一方的任何此类人除外。

“多币种贷款”指根据多币种承诺作出的任何循环贷款。

“Multicurrency Swingline Exposure”是指多币种贷款人在其多币种承诺下的Swingline Exposure。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的“多雇主计划”，借款人或任何ERISA关联机构对此作出任何贡献。

“国家货币”是指参与成员国的货币，而不是欧元。

“纽约联储”是指纽约联邦储备银行。

“非展期贷款人”是指统称为每个2024年非展期贷款人、每个2025年非展期贷款人、每个2026年非展期贷款人及其根据本协议的任何继任者或受让人，以及根据一项转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人，该转让和假设规定其承担任何承诺或从任何此类非展期贷款人获得信贷风险敞口，但根据一项转让和假设或根据本协议条款以其他方式不再是本协议一方的任何此类人除外。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较高者；但如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，则“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，前提是，如上述任何如此厘定的费率低于0%，则就本协议而言，该费率应视为0%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务人”是指借款人和附属担保人的统称。

“其他关连税”是指，就任何将由借款人根据本协议承担的任何义务支付或因其承担的任何义务的任何收款人而言，因该收款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（但因该收款人已执行、交付、成为一方当事人、履行其根据、收到根据、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联除外）。

“其他允许的债务”是指（a）在任何债务人的正常业务过程中发生的未逾期超过90天或正受到适当程序善意质疑的应计费用和当期应付贸易账款，（b）在《投资公司法》和《投资政策》允许的范围内，与任何债务人的正常业务过程中与其购买证券、衍生品交易、逆回购协议或美元滚动相关的交易产生的债务（借入资金的债务除外），前提是，此类债务不与购买现金等价物和美国政府证券以外的投资组合有关，以及（c）与生效时间少于提起上诉的适用期限的判决或裁决有关的债务，只要此类判决或裁决不构成第七条第（l）款规定的违约事件。

“其他有担保债务”是指，在任何日期，债务人（可能由一名或多名其他债务人担保）的债务（本协议项下的债务除外）在（i）（a）之前没有摊销（每年不超过该债务初始本金总额1%的摊销除外，但只要根据本协议第6.01（g）节允许发生超过1%的此类摊销金额，就应允许每年超过1%的摊销，并且，就任何定期贷款而言，除条款要求的任何惯常强制性提前还款外，有一项理解是，如果构成根据本协议第2.09（c）节不需要的定期贷款的此类其他有担保债务项下需要任何强制性提前还款，则借款人应提出偿还贷款（和/或为第2.04（k）节规定的信用证敞口提供担保），金额至少等于循环信贷敞口的应课税份额总额（该应课税份额根据循环信贷敞口的未偿本金金额与正在支付的其他有担保债务相比确定），前提是借款人只需提出偿还贷款的要约（或为信用证风险提供担保），其范围是借款人在该时间不得作为本协议项下的新贷款借入的任何金额），并且最后到期日不早于到期日之后的六个月，（b）就借款人善意厘定的其他情况类似的借款人的实质上相似的债务，具有与市场条款大致相当的条款；及（c）除依据担保文件外，并无任何债务人的任何资产作担保，而该等资产的持有人已同意以行政代理人及担保代理人满意的方式受担保文件的条文约束，或（ii）是根据本协议第6.01（g）节允许的，且已被借款人根据担保和担保协议第6.01节的要求指定为“指定债务”。

“其他税项”是指因根据任何贷款文件支付的任何款项或因执行、交付或强制执行任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何和所有现有或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，但任何此类税款除外，这些税款是就任何转让（根据第2.18（b）节作出的转让除外）征收的其他关连税。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率（因为该综合利率应由纽约联储不时在其公开网站上规定的纽约联储确定），并在下一个工作日由纽约联储公布为隔夜银行资金利率（自纽约联储开始公布该综合利率的日期及之后）。

“参与成员国”是指根据欧盟有关欧洲货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧洲共同体成员国。

“付款”具有第八条赋予该术语的含义。

“缴款通知”具有第八条赋予该词的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“定期术语CORRA确定日”具有“术语CORRA”定义中赋予该术语的含义。

“许可转换特征”是指统称为转换权或任何类似的转换权。

“许可债务”是指在重述生效日期并列于附表III的其他有担保债务、无担保债务和任何未偿债务的统称；但截至重述生效日期未偿的任何较短期无担保债务（包括现有信贷便利下定义的任何“较短期无担保债务”，但不包括附表III所列的任何债务）不得作为本协议下任何目的的“许可债务”列入。

“允许的留置权”是指：（a）任何政府当局对尚未到期的税款、摊款或费用施加的留置权，或如果借款人的账簿上按照公认会计原则保留了与此相关的足够准备金，则通过适当的程序对这些税款、摊款或费用施加的留置权；（b）清算机构、经纪自营商的留置权和在正常业务过程中产生的类似留置权，前提是此类留置权（i）仅附于所购买或出售的证券（或收益），以及（ii）仅担保与此类购买或出售相关的债务，而不是与保证金融资有关的任何义务；（c）法律施加的留置权，例如在正常经营过程中产生的物料、机械师、承运人、工人、储存和修理工的留置权以及其他类似的留置权和担保义务（借入资金的债务除外）；（d）为担保根据工人赔偿法、失业保险或其他类似社会保障立法（受ERISA约束的雇员福利计划）或为担保公共或法定义务而在正常经营过程中产生的债务而招致的留置权或质押或存款；（e）保证履行的留置权，或就投标、保险费、免赔额或共同保险金额、标书、政府或公用事业合同（偿还所借款项除外）、担保、中止、海关和上诉债券以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务而支付的款项，但根据本条款（e）允许的任何担保物上的所有留置权，其优先权应低于担保文件的留置权；（f）因生效时间少于提起上诉的适用期限的判决或裁决而产生的留置权，只要此类判决或裁决不构成第七条（l）项下的违约事件；（g）（i）在正常业务过程中以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的惯常抵销权和留置权，（ii）在正常业务过程中以银行及其他金融机构为受益人的证券账户中所持有的现金及金融资产，以及（iii）在正常业务过程中以该托管人为受益人的保管人所持有的确保支付费用的资产，赔偿和其他类似义务；（h）仅因根据适用法域的《统一商法典》就借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的经营租赁进行的融资报表的预防性备案而产生的留置权；（i）非作为担保承租人在正常业务过程中作为一方当事人订立的租赁的抵押品的存款，（j）地役权、路权，对不动产的分区限制和类似的产权负担及其所有权上的轻微违规行为，这些行为不会（i）为支付款项的债务提供担保，或（ii）对任何债务人或其任何子公司在正常开展该人的业务时使用该财产或其价值造成重大损害；（k）仅就任何债务人就任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款而对任何托管代理人有利的留置权（在（l）预防性留置权，以及根据《统一商法典》提交融资报表，涵盖出售或出资给本协议不加禁止的任何人的资产。

“允许的SBIC担保”是指由SBIC子公司的一个或多个债务义务人在SBA当时适用的表格上提供的担保。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指任何“雇员养老金福利计划”（定义见ERISA第3（2）节），但受ERISA标题IV或《守则》第412节或ERISA第302节规定约束的多雇主计划除外，就该计划而言，借款人或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）节定义的“雇主”。

“组合投资”是指债务人在其资产组合中持有的任何投资（并且仅为确定借款基础，以及第6.02（d）和6.04（d）条以及第七条（现金）款（p）项的目的，不包括作为信用证现金抵押品的现金）。在不限制前述一般性的情况下，理解并同意，（a）已出资或出售、声称出资或出售或以其他方式转让给任何除外资产的任何证券组合投资，或由非附属担保人的任何受控外国公司持有的任何证券组合投资，或就CP融资或JB融资担保债务的任何证券组合投资，不应被视为证券组合投资；（b）任何债务人已出售参与其中的任何投资，在该参与范围内不应被视为证券组合投资。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得限制第5.12（b）（i）节的规定，该节规定，为本协议的目的，关于是否将某项投资列入证券投资的所有确定应在结算日基础上确定（这意味着在该购买结算之前，已购买的任何投资将不被视为证券投资，在该出售结算之前，已出售的任何证券投资将不被排除为证券投资），条件是，在未全额支付的范围内，不得将此类投资列为组合投资。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“本金金融中心”是指，在任何货币的情况下，由行政代理人确定的此类货币清算和结算的主要金融中心。

“按比例借款”具有第2.03（a）节规定的含义。

“按比例美元部分”是指，就任何按比例借款而言，金额等于（i）此类按比例借款总额乘以（ii）所有美元贷款人当时的美元承诺总额除以（iii）所有贷款人当时的循环承诺总额。

“按比例多币种部分”是指，就任何按比例借款而言，金额等于（i）此类按比例借款总额乘以（ii）所有多币种贷款人在该时间的多币种承诺总额除以（iii）所有贷款人在该时间的循环承诺总额。

“QFC”与12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义相同，应按照12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。

“QFC信用支持”具有第9.18节赋予的含义。

“季度日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。

“报价投资”具有第5.12（b）（ii）（a）节中规定的含义。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两个工作日的当天上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准为EURIBOR利率，则为该设定日期前两个目标天的布鲁塞尔时间上午11：00，（3）如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定前四（4）个工作日适用于该营业日的利率公布的日期，（4）如果该基准为调整后的期限CORRA利率，下午1：00多伦多当地时间，即在此种设定日期之前的两（2）个工作日，（5）如果在基准过渡事件和关于期限SOFR利率的基准更换日期之后，且此种基准为每日简单SOFR，则在此种设定之前的四（4）个RFR工作日，（6）如果在基准过渡事件和关于期限CORA的基准更换日期之后，此种基准为每日简单CORA，则在此种设定之前的四（4）个RFR工作日，或（7）如果此种基准不是期限SOFR利率、SONIA、每日简单SOFR、每日简单CORA、调整后期限CORA，期限CORRA或EURIBOR利率，由行政代理人合理酌情决定的时间。

“注册”具有第9.04条规定的含义。

“T、U和X条例”分别指联邦储备系统理事会（或任何继承者）的T、U和X条例，因为这些条例可能会被修改和补充，并不时生效。

“监管当局”具有第9.13节规定的含义。

“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及该人员和该人员的关联公司各自的董事、高级职员、合伙人、受托人、管理人、雇员、代理人和顾问。

“相关资产覆盖率”是指截至任何日期，截至最近一个季度日期的资产覆盖率。

“相关政府机构”是指（i）就以美元计价的贷款的基准置换而言，联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）就以英镑计价的贷款的基准置换而言，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下由其任何继任者召集的委员会，以及（iv）关于以任何加元计价的贷款的基准替换、CORA管理人、或由CORA管理人或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（v）关于以任何其他商定外币计价的贷款的基准替换，（a）负责监督（1）该等基准更替所用货币的中央银行或负责监督（1）该等基准更替或（2）该等基准更替的管理人或（b）由（1）该等基准更替所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准更替或（b）该等基准更替的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指（i）对于以美元计价的任何定期基准借款，调整后的定期SOFR利率，（ii）对于以欧元计价的任何定期基准借款，调整后的EURIBOR利率，（iii）对于以当地利率货币计价的任何定期基准借款，适用的当地利率，（iv）对于以英镑、美元或加元计价的任何RFR借款，适用的调整后的每日简单RFR，（vi）对于以欧元计价的任何Swingline贷款，Daily Simple ESTR，（vii）对于以美元计价的任何Swingline贷款，替代基准利率，（viii）就任何以加元计价的Swingline贷款而言，加拿大最优惠利率。

“相关筛选利率”是指（i）就以美元计价的任何期限基准借款而言，SOFR参考利率，（ii）就以欧元计价的任何期限基准借款而言，EURIBOR筛选利率，或（iii）就以加元计价的任何期限基准借款而言，CORRA参考利率。

“再投资协议”是指来自银行、保险公司或其他公司或实体的有担保再投资协议，该公司或实体的信用评级至少达到了标普的A-1级，穆迪的信用评级至少达到了P-1级；但该协议规定，如果标普或穆迪给予该协议的评级在任何时候低于该评级，则该协议可由买方终止，且不受处罚。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，有信贷敞口和未使用承诺占当时总信贷敞口和未使用承诺之和的50%以上的贷款人；但在确定被要求贷款人时应忽略任何违约贷款人的信贷敞口和未使用承诺。某一类别的规定贷款人（应包括“规定定期贷款人”、“规定循环贷款人”、“规定美元贷款人”和“规定多币种贷款人”等术语）是指拥有该类别信贷敞口和未使用承诺的贷款人，占该类别当时信贷敞口和未使用承诺总额的50%以上。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“重述生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被豁免）的日期。

“受限收购资产”是指任何投资组合（a）由债务人就借款人收购Allied Capital Corporation或美国资本有限公司而获得的任何投资组合，以及（b）（i）禁止在其上授予留置权或（ii）要求满足授予留置权的某些条件的基础监管协议。任何该等组合投资不再构成“受限制收购资产”，前提是已获得对该等受限制收购资产的基础管理协议中所载的对抵押代理人的任何限制的放弃或同意，或已满足根据该协议要求的质押的适用条件，在每种情况下，允许根据担保文件授予对该受限制收购资产的留置权以利于抵押代理人。

“限制性支付”是指就借款人或其任何子公司的任何类别股本的任何股份进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人的任何该等股本股份或任何期权、认股权证或其他权利以收购借款人的任何该等股本股份而进行的任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。

“重估日期”是指（a）就任何以任何约定外币计值的贷款而言，下列各一项：（i）该贷款的借款日期和（ii）根据本协议条款转换为该贷款或延续该贷款的每个日期；（b）就任何以约定外币计值的信用证而言，以下各一项：（i）该信用证的签发日期，（ii）每个历月的首个营业日及（iii）对该等信用证作出具有增加其面额效果的任何修订的日期；及（c）行政代理人在存在违约事件的任何时间所决定的任何额外日期。

“循环承诺”是指美元承诺和多币种承诺的统称。

“循环信贷敞口”是指，就任何时间的任何贷款人而言，该贷款人的循环美元信贷敞口和当时的循环多币种信贷敞口的未偿本金之和。

“循环美元信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的贷款、美元信用证风险敞口和Swingline风险敞口的未偿本金总额，在该时间根据美元承诺作出或发生。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01（a）或（b）节向借款人提供的循环贷款。

“循环多币种信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的贷款、多币种信用证风险敞口和Swingline风险敞口的未偿本金总额，在该时间根据多币种承诺作出或发生。

“RFR”是指，对于任何以英镑计价的RFR贷款，SONIA，对于任何以美元计价的RFR贷款，Daily Simple SOFR，对于任何以加元计价的RFR贷款，Daily Simple CORRA。

“RFR管理员”是指SONIA管理员。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。

“RFR营业日”是指，对于以（a）英镑计价的任何贷款，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）银行在伦敦因一般业务而暂停营业的一天外的任何一天；但该日也是营业日，（b）美元、美国政府证券营业日和（c）加元，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）法律授权或要求多伦多商业银行继续暂停营业的一天外的任何一天。

“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR贷款”是指根据调整后的每日简单RFR按利率计息的贷款。

“RIC”是指符合《守则》规定的“受监管投资公司”待遇的人员。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，它是纽约公司麦格劳·希尔公司的一个部门，或其任何继任者。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（自重述生效之日起，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、乌克兰境内的扎波罗热和赫尔松非政府控制地区、古巴、伊朗和朝鲜）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的人员或任何制裁对象，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的人员，或（c）任何此类人员拥有或控制的人员。就本定义而言，“人”应包括一艘船只。

“制裁”是指由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟或英国财政部以及彼此相关司法机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“SBA”是指美国小型企业管理局或接替其任何或所有职能的任何政府机构。

“SBIC子公司”是指借款人根据经修订的1958年《小企业投资法》作为小企业投资公司获得许可的任何直接或间接全资子公司（包括该子公司的普通合伙人或管理实体，前提是该普通合伙人或管理实体的唯一重大资产是其在SBIC子公司的股权）（或已申请该许可并正在通过迅速提起并勤勉进行的适当程序积极寻求授予该许可），并由借款人（根据交付给行政代理人的财务官员证书）指定为SBIC子公司。

“预定付款日期”指（a）就2024年非延期贷款人持有的任何贷款而言，第4^第2027年4月19日至2028年4月19日（含）后的每个日历月的一天，（b）就2025年非展期贷款人持有的任何贷款而言，第4^第2028年4月12日至2029年4月12日（含）后的每个日历月的一天，（c）就2026年非展期贷款人持有的任何贷款而言，第4^第2029年4月15日至2030年4月15日（含）后的每个日历月的一天，以及（d）就延长贷款人持有的任何贷款而言，第4^第承诺终止日期后每个日历月的一天直至并包括到期日。

“担保债务”具有担保担保协议中规定的含义。担保债务在任何情况下均不得包含排除性掉期债务。

“担保文件”统称为担保和担保协议、就根据担保和担保协议设定的个人财产上的担保权益提交的所有统一商法典融资报表以及任何义务人根据担保和担保协议在任何时间签署和交付的所有其他转让、质押协议、担保协议、债权人间协议、控制协议和其他文书，或以其他方式为任何有担保债务提供或与任何抵押担保有关。在不限制前述一般性的情况下，“担保单证”一词包括担保和担保协议确认。

“股东权益”是指在任何日期，根据公认会计原则，在合并基础上确定的借款人及其子公司在该日期的股东权益金额，不重复。

“短期无担保债务”是指（a）在重述生效日期后发行的所有到期日早于到期日后6个月且发行时初始期限至少为三（3）年的无担保债务，但此类无担保债务构成特别长期无担保债务的情况除外，以及（b）任何超额特别长期无担保债务。

“重大风险转移”是指信用挂钩票据或其他类似风险转移投资，使其持有人暴露于银行或其合并集团资产负债表上持有的金融资产组合（或其部分）。

“重大附属公司”是指在任何确定时间，任何（a）债务人或（b）任何其他附属公司，在与其附属公司合并的基础上，合计资产或合计收入超过借款人及其附属公司合计资产或合计收入的10%，作为一个整体，在该时间。

“类似转换权”指与转换权基本一致的转换权（数量差异或与该等转换权有关的期限、时间或金额的差异除外），包括以与转换权基本相同的方式提供“实物结算”、“现金结算”和/或“组合结算”。

“SMBC”意为三井住友银行。

“SOFR”是指，就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布的该营业日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指，就任何工作日而言，相当于SONIA管理员在紧接下一个工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日英镑隔夜指数平均值的年利率。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数平均值的任何继任管理员）。

“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“特殊股权”是指对此类股权发行人的债权人享有留置权的任何股权，前提是（a）此类留置权是为担保此类发行人欠此类债权人的债务而设立的，（b）此类债务（i）在债务人获得此类股权时存在，（ii）此类发行人在与此类收购基本同时发生或承担，或（iii）已受到授予此类债权人的留置权的约束，以及（c）除非此类股权不打算包括在抵押品中，创建或管理此类留置权的文件并不禁止在抵押品中包含此类股权。

“特别长期无担保债务”是指在重述生效日期之后发行的债务，（a）自其发行之日起至少有五年的到期日，（b）由借款人善意确定的其他类似情况的借款人的债务的条款与市场条款基本相当，以及（c）没有任何债务人的任何资产作担保；但前提是，在特别长期无担保债务的先前发行项下的任何增量发行债务，只要该增量债务的最终到期日在到期日之后，即被视为特别长期无担保债务。

“特别不展期贷款人”是指交通银行股份有限公司纽约分行以及根据本协议的任何特别不展期贷款人的继任者或受让人，但根据其定义成为展期贷款人的任何特别不展期贷款人除外。

“特别短期无担保债务”是指在重述生效日期之后发行的债务，即（a）自其发行日期起的到期日不足三年，且（b）不以任何债务人的任何资产作担保。

“特定债务”是指债务定义（a）或（b）条所述的借款人自重述生效日期及之后发生或承担的任何部分无担保债务，其中（i）在到期日后六个月以上到期或到期，（ii）借款人或其任何子公司在到期日后六个月之日或之前的任何时间均不可预付、赎回或购买（根据证明此类债务的工具所要求的定期支付、提前偿还或赎回本金和利息除外），（iii）在不构成违约事件的情况下不能加速，（iv）由借款人根据财务会计准则第159号或通过应用财务会计准则第141（R）号按公允价值入账，以及（v）借款人选择将其视为特定债务，但不得允许借款人撤销或撤销任何此类选择。

“特定债务支付”是指（a）任何价值的购买、赎回、报废或其他收购，（b）为购买、赎回、报废或其他类似基金的任何款项的任何单独设置，或（c）任何自愿支付或预付（在每种情况下）特定债务的本金或利息，或与特定债务有关的任何其他欠款。

“标准证券化承诺”统称为（a）惯常的公平交易义务（连同任何相关的履约担保），（b）就稀释事件或虚假陈述（在每种情况下与所售资产的可收回性或关联账户债务人的信誉无关）退还购买价格或授予购买价格信用的义务（连同任何相关的履约担保），（c）在应收账款证券化或金融资产证券化、抵押贷款义务或向特殊目的载体贷款中合理惯常的类型的陈述、保证、契约和赔偿（连同任何相关的履约担保），和（d）任何惯常的坏男孩担保项下的义务（连同任何相关的履约担保）。

“法定准备金率”是指一个零头（以小数表示），其分子为一号，分母为一号减去最高准备金率的总和（包括任何边际、特殊、紧急或补充准备金）表示为联邦储备委员会制定的小数点，行政代理人须遵守调整后的欧元货币融资欧元同业拆借利率（目前在条例D中称为“欧洲货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。此类准备金百分比应包括根据条例D征收的那些。相关基准根据法定储备率（根据此类基准的相关定义）进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧元货币资金，并应受此类准备金要求的约束，而不会受益于或贷记根据条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一个或多个附属公司或由母公司及母公司的一个或多个附属公司以其他方式控制。尽管有任何与此相反的情况，“子公司”一词不应包括构成任何债务人在正常业务过程中持有的投资且根据公认会计原则未在借款人及其子公司的财务报表中合并的任何人。除特别说明外，“附属公司”是指借款人的附属公司。

「附属担保人」指借款人的任何附属公司，其为担保及担保协议项下的担保人。经了解同意，不要求Excluded Assets和Pledge LLC为子公司担保人。

“支持的QC”具有第9.18节赋予它的含义。

“掉期义务”是指，就任何担保人而言，构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何对冲协议项下支付或履行的任何义务。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为（i）其在美元承诺下产生的Swingline风险敞口总额中的适用美元百分比和（ii）其在该时间根据多币种承诺产生的Swingline风险敞口总额中的适用多币种百分比之和。

“Swingline贷款人”是指JPMCB、Truist、美国银行、SMBC、富国银行银行、National Association和加拿大皇家银行各自以本协议项下Swingline贷款贷款人的身份及其继任者，以及同意成为“Swingline贷款人”的任何其他贷款人（但须经行政代理人和借款人同意和批准），在每种情况下均以第2.19（d）节规定的身份。

“Swingline贷款”是指根据第2.19条进行的贷款。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算付款的任何一天。

“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费或预扣。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率或适用的当地利率确定的利率计息。

“定期承诺”是指就每个定期贷款人而言，该贷款人有义务根据本协议的条款和条件，以美元向借款人提供定期贷款，本金总额不超过但不超过附表I中与该贷款人名称相对的金额。每个贷款人的定期承诺的初始金额载于附表I，或载于该贷款人应已承担其定期承诺的转让和假设（如适用）中。截至重述生效日期，贷款人的期限承诺总额为1161500000美元。

“定期CORRA”是指，就任何以加元计价的定期基准借款进行的任何计算而言，与该日适用的利息期（该日，“定期CORRA确定日”）相当的期限的定期CORRA参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个工作日，因为该利率由定期CORRA管理人公布；但前提是，如果截至任何定期CORRA确定日的下午1：00（多伦多时间），适用期限的术语CORRA参考利率尚未由术语CORRA管理员公布，也没有出现关于术语CORRA参考利率的基准替换日期，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在CORRA Term Administrator发布的该期限的CORRA参考利率的前一个工作日发布的该期限的CORRA Term Administrator发布的该期限的该期限的CORRA参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORRA确定日前五（5）个工作日。

“Term CORRA Administrator”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理人。

“定期CORRA通知”是指行政代理人就定期CORRA改选事件的发生向贷款人发出的通知。

“Term CORRA重选事件”是指行政代理人确定（a）term CORRA已被建议供相关政府机构使用，（b）term CORRA的管理对行政代理人而言在行政上是可行的，以及（c）基准过渡事件，此前已发生导致根据第2.12（b）节进行的基准替换，但不是term CORRA。

“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。

“定期贷款人”是指每个贷款人都有一项定期承诺，或（视情况而定）一笔未偿还的定期贷款。

“定期贷款”是指贷款人根据第2.01（c）节向借款人提供的定期贷款。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“Term SOFR利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的Term SOFR参考利率，该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME Term SOFR管理员发布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何一天和任何时间（这一天，“期限SOFR确定日”），就任何以美元计价的期限基准借款和与适用利息期相当的任何期限而言，由行政代理人确定的作为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，并且未发生与期限SOFR利率相关的基准更换日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为该期限SOFR参考利率就该期限SOFR参考利率由丨芝商所CME期限SOFR管理人公布的上一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该前一个营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个营业日。

“Truist”的意思是Truist银行。

“交易”是指借款人签署、交付、履行本协议及其他借款单证、借款、所得款项用途及根据本协议签发信用证。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考期限基准、中央银行利率、当地利率、RFR、调整后的欧元同业拆借利率、调整后的每日简单RFR、调整后的期限SOFR利率或备用基准利率确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“统一商法典”是指在纽约州不时生效的统一商法典。

“未报价投资”具有第5.12（b）（ii）（b）节中规定的含义。

“无担保债务”是指债务人（可能由一个或多个其他债务人担保）的任何债务，（a）在到期日之后六个月之前没有摊销，且最后到期日不早于，（b）借款人善意确定的其他类似情况的借款人的债务的条款与市场条款基本相当，以及（c）没有任何债务人的任何资产作担保。

“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券”是指美国或美国任何机构或工具以美国的充分信用和信用为后盾，以常规票据、债券、票据形式承担的直接义务、及时支付本息并由其提供充分担保的义务的证券。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指就本条例第3.18和6.14条而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或任何在美国的人。

“美国特别决议制度”具有第9.18节赋予的含义。

“估值政策”具有第5.12（b）（ii）（b）节赋予该术语的含义。

“价值”具有第5.13节赋予该术语的含义。

“退出责任”是指由于“完全退出”或“部分退出”这种多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第4203和4205节中定义。

“代扣代缴义务人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时享有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款、信用证和信用证风险敞口可按类别（例如“定期贷款”或“循环贷款”）、按类型（例如“ABR贷款”、“RFR贷款”、“当地利率贷款”或“定期基准贷款”）或按类别和类型（例如“循环定期基准贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如，“定期借款”或“循环借款”）、按类型（例如，“ABR借款”）或按类别和类型（例如，“多币种期限基准借款”）进行分类和提及。贷款和借款也可能被识别为“多币种”或“美元”或其他货币。

第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非文意另有所指（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、重述、修正和重述、补充、更新或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充、更新或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本”、“本”和“本”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。为免生疑问，（a）通过交付普通股就许可的转换特征进行的任何结算不构成限制性付款，以及（b）许可的转换特征（或其触发和/或结算）不应（i）就“无担保债务”定义的（a）条而言构成“摊销”，借款人就此支付的任何现金应构成“定期安排的付款，第6.12条（a）款或（ii）项所指的本金和利息的提前偿还或赎回"构成第七条（h）款所述的事件或条件，除非借款人就此种许可的转换特征（或其触发和/或结算）的作为或不作为导致适用义齿中定义的“违约事件”。就许可的转换功能支付的任何现金付款应遵守本协议的条款和条件。本协议各方承认并同意，（i）本协议和其他贷款文件，无论是否与本协议相关签署和交付，均不构成在紧接重述生效日期之前有效的现有信贷融资项下义务的更替或终止，这些义务仍未履行，并且（ii）此类义务在所有方面都在继续（经特此修订和重述）。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则加以解释；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在公认会计原则重述生效日期之后发生的任何变更或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此项规定。借款人与贷款人订立契约并达成协议，无论借款人是否可以在任何时候采用财务会计准则第159号（或仅与公允估值负债相关的后续准则）或根据财务会计准则第141（R）号（或仅与公允估值负债相关的后续准则）以公允价值为基础对收购中获得的负债进行会计处理，所有符合本协议条款和条件的确定均应基于借款人未采用财务会计准则第159号（或仅与公允估值负债相关的后继准则），或就收购中获得的负债而言，未采用财务会计准则第141（R）号（或仅与公允估值负债相关的后继准则）；但如果借款人应在任何时候采用财务会计准则第159号，或如果财务会计准则第141（R）号应适用于任何获得的资产或负债，为计算在采用后遵守第6.07（a）节和第6.07（b）节的情况，或在采用后结束的任何期间，特定债务的估值应按适用的财务会计准则第159号或财务会计准则第141（R）号估值。

第1.05节。货币；货币等价物；基准通知。

（a）一般货币。在任何时候，“约定外币”一词的定义或本协议的任何其他条款中对任何特定国家的货币的任何提及均指该国家在该时间的法定货币，无论该货币的名称是否与重述生效日期相同。除第2.09（b）节和第2.16（a）节最后一句规定的情况外，为确定（i）多币种承诺项下的任何借款或信用证的金额，连同当时尚未偿还或将在该借款同时借入的多币种承诺项下的所有其他借款和信用证，是否将超过多币种承诺的总额，（ii）多币种承诺的未使用总额，（iii）循环多币种信用风险敞口，（iv）多币种信用证风险敞口，（v）担保债务金额和（vi）借款基础或任何证券投资的价值，以任何外币计值的任何借款或信用证的未偿本金金额或以任何外币计值的任何证券投资的价值，应视为该借款、信用证或证券投资（视情况而定）的外币金额的等值美元，于最近的重估日期确定，如属证券投资，则为该证券投资的估值日期。凡本协议中与借款、转换、续贷或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该借款或贷款以外币计价，则该金额应为该美元金额的相关等值外币（四舍五入到最接近的1,000个该外币单位）。

行政代理人应当确定截至每个重估值日的任何外币的汇率，用于计算以该外币计价的贷款、信用证和循环信贷敞口的美元等值金额。该汇率应自该重估日期起生效，并应是在下一个重估发生日期之前在适用货币之间转换任何金额所采用的汇率。除根据第5.01节交付的财务报表的目的或本文另有规定的情况外，就贷款文件的目的而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人如此确定的美元等值金额。

（b）有关欧元的特别规定。在重述生效日期以非参与成员国的国家货币计价的本协议任何一方在本协议项下的每项义务，应自该国家成为参与成员国之日起生效，根据适用于欧洲货币联盟的欧洲联盟立法，以欧元重新计价；但前提是，如果任何此类立法规定任何此类当事人在该参与成员国境内通过记入债权人账户而应付的任何此类债务可以由债务人以欧元或该国家货币支付，则该当事人应有权以欧元或该国家货币支付或偿还该金额。如果本协定中就任何国家在该货币成为协定外币之日后成为参加成员国的协定外币所表述的应计利息或费用的基础，与银行间市场上关于欧元应计利息或费用基础的任何惯例或惯例不一致，则该惯例或惯例应取代自该国家成为参加成员国之日起生效的该已表述的基础；但前提是，就紧接该日期前尚未偿还的任何以该货币计值的借款而言，该等置换应在其利息期结束时生效。

在不损害借款人根据本协议或依据本协议对出借人和出借人各自承担的责任的情况下，本协议的每一项条款均应受到行政代理人与借款人协商后可能不时作出的合理变更，合理地指明是必要或适当的，以反映在重述生效日期后成为参与成员国的任何国家引入或转换为欧元；但行政代理人应向借款人和贷款人提供拟议变更的事先通知，并在足够的时间内对此类变更作出解释，以允许借款人和贷款人有机会对此类拟议变更作出回应。

（c）基准通知。以美元或约定外币计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件或定期CORRA改选事件，第2.12（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率或其任何替代或继承利率或其替代利率的管理、提交、履行或任何其他事项，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或股权上），任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.06节。分区。

就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第二条
信用

第2.01节。承诺。

在符合本文规定的条款和条件（包括第2.07（f）节）的情况下：

（a）每个美元贷款人同意在可用期内不时向借款人提供以美元为单位的循环贷款，其本金总额不会导致（i）该贷款人的循环美元信贷风险敞口超过该贷款人的美元承诺，（ii）所有贷款人的循环美元信贷风险敞口总额超过美元承诺，或（iii）总担保债务金额超过当时有效的借款基数；

（b）每一多币种贷款人同意在可用期内不时以美元或任何约定外币向借款人提供本金总额不会导致（i）该贷款人的循环多币种信贷风险敞口超过该贷款人的多币种承诺，（ii）所有贷款人的循环多币种信贷风险敞口总额超过多币种承诺，或（iii）总担保债务金额超过当时有效的借款基数；和

（c）各定期贷款人同意在重述生效日期向借款人提供本金总额（i）不超过但不超过该定期贷款人的定期承诺的定期贷款，以及（ii）不会导致担保债务总额超过当时有效的借款基数的定期贷款，但该等定期贷款可通过簿记方式进行，前提是该等定期贷款根据现有信贷协议向借款人提供且尚未偿还。

在上述限制范围内，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。就定期贷款偿还或预付的金额不得再借。每个定期贷款人的期限承诺应在该定期贷款人为其期限承诺提供全部资金后自动终止。

第2.02节。贷款和借款。

（a）贷款人的义务。每笔贷款应作为借款的一部分，由适用的贷款人根据其各自的同一类别承诺按比例提供的同一类别、币种和类型的贷款组成。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项而非共同的，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

（b）贷款类型。除第2.12节另有规定外，（i）某一类的每笔借款应完全由ABR贷款、RFR贷款或借款人根据本协议要求的以单一货币计值的此类类别的定期基准贷款构成。每笔ABR贷款应以美元计价，并且（ii）每笔按比例借款应完全由ABR贷款或以美元计价的定期基准贷款构成。各贷款人可自行选择作出任何定期基准贷款或RFR贷款，办法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构作出此类贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）最低数额。每笔借款（无论是定期基准、RFR还是ABR）应以1,000，000美元的倍数为单位，或就任何商定的外币而言，以行政代理人可能同意的较小的最低金额为单位；但（i）某一类的ABR借款的总额可能等于该类别承付款项总额的全部未使用余额，或为偿还第2.04（f）和（ii）节所设想的此类类别的信用证付款提供资金所需的总额，任何按比例借款的总额可能为1,000，000美元或1,000，000美元的较大倍数。多个类别、货币和类型的借款可能同时未偿还。

（d）利息期限制。尽管本协议有任何其他规定，如果所要求的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求（或选择转换为或继续作为定期基准借款）任何借款。

（e）重述生效日期调整。如就重述生效日期而言，承诺有任何增加、减少或变更，则在重述生效日期，借款人将向各贷款人借款，而贷款人将向借款人提供贷款（如属定期基准贷款，利息期截至现有信贷融资下任何当时未偿还的利息期的日期），（尽管本协议中有规定，借款和预付款必须按照贷款人所持贷款的本金金额按比例进行）考虑到截至重述生效日期的未偿还循环美元信贷风险敞口、循环多币种信贷风险敞口和期限承诺，借款人应按可能需要的金额预付贷款人所持贷款，以及根据第2.14条应付的任何金额，以便在这些贷款和预付款生效后，各类别的贷款（以及定期基准贷款的利息期限）应由贷款人根据其在该类别的承诺的各自金额按比例持有。同时，贷款人应被视为已调整其在某一类别的任何未偿信用证中的参与权益，以便该等权益按照其经如此修改的该类别的承诺按比例持有。

第2.03节。借款请求。

（a）借款人的通知。如请求借款，借款人应（i）在以美元计价的定期基准借款的情况下，不迟于提议借款日期前三个工作日的纽约市时间上午11：00，（ii）在以外币（加元除外）计价的定期基准借款的情况下，不迟于伦敦时间上午11：00，在提议借款日期前三个工作日，（iii）在ABR借款的情况下，不迟于提议借款日期的纽约市时间上午11：00，（iv）在以英镑计价的RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，即提议借款日期前三个工作日，或（v）在以加元计价的定期基准借款的情况下，不迟于纽约时间下午12：00，即提议借款日期前三个工作日；但在每种情况下，此种提议借款的日期均为一个工作日。尽管有本协议的其他规定，在任何以美元计价的循环借款的情况下，借款人可要求将此类借款拆分为本金总额等于按比例美元部分的美元贷款和总额等于按比例多币种部分的多币种贷款（任何此类借款，“按比例借款”）。除本协议中明确规定的情况外，按比例借款应被视为由两种不同的借款组成，一种是美元承诺下的美元借款，另一种是多币种承诺下的多币种借款。

（b）借款请求的内容。每份书面借款请求均应按照第2.02节的规定，具体说明以下信息：

（i）是否根据定期承诺、美元承诺、多币种承诺或按比例借款进行此类借款；

（ii）在循环借款的情况下，如果这种借款是按比例借款，则按比例美元部分和按比例多币种部分；

（iii）在循环借款的情况下，要求借款的总额和币种；

（iv）该等借款的日期，即为营业日（或就定期贷款的借款而言，为重述生效日期）；

（v）就以美元计价的定期贷款或任何循环借款而言，该等借款是ABR借款还是定期基准借款；

（vi）就ABR借款以外的任何循环借款而言，无论该借款是定期基准借款还是RFR借款，其利息期限（如为定期基准借款），该期限应为“利息期限”一词定义所设想的期限，并根据第2.02（d）条允许；和

（vii）将拨付资金的借款人账户的地点和号码，须符合第2.05条的规定。

（c）行政代理人向贷款人发出的通知。行政代理人在收到根据本条提出的借款请求后，应立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额通知每一适用的贷款人。

（d）未能当选。如果没有具体说明循环借款的类别选择，则请求的借款应以美元计价，并应为按比例借款。如果没有具体说明循环借款的币种选择，则请求的借款应以美元计价。如果没有具体说明借款类型的选择，则请求借款应为计息期为一个月的期限基准借款，如果已具体说明约定外币，则请求借款应为以该约定外币计价、计息期为一个月的期限基准借款。如请求定期基准借款但未指定计息期，（i）如果为此类借款指定的货币为美元（或如果没有如此指定的货币），则请求的借款应为以美元计价的定期基准借款，计息期为一个月；（ii）如果为此类借款指定的货币为约定外币，则应视为借款人选择了一个月的计息期；但如果指定的约定外币为英镑，则请求的借款应为RFR借款。

尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许借款人在（x）定期SOFR利率的基准过渡事件和基准更换日期之前，根据本条第2.03款要求CBR贷款、基于Daily Simple SOFR或（y）Term CORRA计息的RFR贷款、基于Daily Simple CORRA计息的RFR贷款（如适用）。经了解并同意，（i）中央银行利率、加拿大最优惠利率、每日简单SOFR和每日简单CORRA仅适用于第2.12（a）和2.12（f）条规定的范围，（ii）每日简单ESTR仅适用于第2.19条规定的范围（如适用）。

第2.04节。信用证。

（a）一般。在符合本文所列条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人可要求任何开证银行在可用期内随时和不时发放，以美元或任何约定外币为其本人账户或其指定人账户（但条件是债务人仍须对本协议项下的贷款人承担主要责任，以支付和偿还与本协议项下的该信用证有关的所有应付款项）以该开证银行在其合理确定中可接受的形式，并为借款人所指定的一名或多名指定受益人的利益。根据本协议签发的信用证应构成对多币种承诺或美元承诺（如适用）的利用，最高可达当时可根据本协议提取的总额。在不限制开证行根据本条第2.04款享有的任何权利的情况下，任何开证行均无义务发行、修订、续期或延长任何以任何外币计值的信用证，但在此种发行时，该开证行以贷款人身份不会被要求根据本协议以该外币进行贷款。

（b）发出、修订、续期或延期的通知。要求签发信用证（或对未结信用证进行修改、展期或展期），借款人应向任何开证银行和行政代理人（合理地提前于所要求的签发、修改、展期或展期日期，即至少两（2）个营业日）递交要求签发信用证的通知，或指明拟修改、展期或展期的信用证，或电传（或以电子通讯方式传送，如这样做的安排已获该开证银行批准，并指明签发、修订、续期或延期的日期（应为该通知交付后的一个营业日和至少两（2）个营业日）、该信用证到期的日期（应符合本条（d）款）、该信用证的金额、类别和币种，说明该信用证将根据多币种承诺或美元承诺（如适用）签发，其受益人的名称和地址以及编制、修订、续期或延期该信用证所需的其他信息。任何信用证开出后，行政代理人都会及时通知出借人。如适用的开证行提出要求，借款人还应就任何信用证请求在该开证行的标准表格上提交信用证申请。如本协议的条款和条件与借款人向任何开证银行提交的任何形式的信用证申请或借款人与任何信用证有关的其他协议的条款和条件不一致，则应以本协议的条款和条件为准。

（c）数额限制。信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），才能签发、修订、续期或展期（i）开证银行的信用证风险总额（为这些目的而确定，但不影响贷款人根据本条（e）款参与其中）不超过450,000，000美元，（ii）被要求签发该信用证的适用开证行的合计信用证风险敞口（为这些目的而确定，但不影响贷款人依据本条（e）款参与其中）不得超过本协议附表IX中与该开证行名称相对的金额（或该开证行、借款人和行政代理人约定的更大金额），（iii）循环多币种信贷风险敞口总额不得超过多币种承诺总额，循环美元信贷风险敞口总额不得超过美元承诺总额，（iv）担保债务总额不得超过当时有效的借款基数。

（d）到期日。每份信用证应在该信用证签发之日起十二个月后的日期营业结束时或之前到期（或，如为任何展期或延期，则为该信用证当时到期日起十二个月后，只要该展期或延期发生在该当时到期日起三个月内）；但任何一年期信用证可规定将其展期为额外的一年期；进一步规定，在任何情况下，在承诺终止日之后到期的信用证均不得展期，且任何信用证在到期日之后不得有到期日。

（e）参与。由开证行签发信用证（或修改信用证以增加其金额），且在开证行或放款人不采取任何进一步行动的情况下，（i）在多币种开证行的情况下，该多币种开证行特此向各多币种贷款人授出，且各多币种贷款人特此向该多币种开证行取得，a参与该信用证等于该贷款人根据该信用证可提取的总额的适用多币种百分比和（ii）就美元开证银行而言，该美元开证银行特此授予每个美元贷款人，而每个美元贷款人特此从该美元开证银行获得的参与该信用证等于该贷款人根据该信用证可提取的总额的适用美元百分比。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约的发生和延续，或适用的承诺类别的减少或终止。

为考虑和促进上述情况，（x）各多币种贷款人在此绝对无条件同意向行政代理人支付，为各多币种发行银行的账户，该贷款人在各该等多币种发行银行进行的每笔信用证付款中的适用多币种百分比和（y）各美元发行银行在此绝对无条件同意向行政代理人支付，为各美元发行银行的账户，该贷款人在每笔该等美元发行银行进行的每笔信用证付款中的适用美元百分比，在每种情况下，就信用证而言，应各该等开证银行的要求，在该等信用证付款之时起的任何时间，直至该等信用证付款由借款人偿还为止，或在任何偿还款项因任何理由被要求退还借款人之后的任何时间，迅速发出信用证。该等款项不得抵销、减损、扣缴或减少。每一笔此种付款应按照第2.05条就该贷款人所作贷款规定的方式进行（第2.05条应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应迅速将其从贷款人收到的款项支付给该开证银行。行政代理人在收到借款人依据下一款支付的款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证行，或在贷款人已根据本款支付款项以偿还开证行的范围内，再分配给贷款人和其利益可能出现的开证行。贷款人根据本款为偿付开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项，不构成贷款，也不解除借款人偿付该信用证付款的义务。

（f）偿还。如开证银行须就信用证进行任何信用证付款，则借款人须就该信用证付款向该开证银行作出补偿，方法是不迟于纽约市时间（i）借款人收到该信用证付款通知的营业日（如该通知是在纽约市时间上午10：00之前收到）或（ii）借款人收到该通知之日紧接其后的营业日（如该通知未在该时间之前收到）向行政代理人支付相当于该信用证付款的金额，但前提是，如果此种信用证付款不少于1000000美元，借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.03节要求以同等金额的任一类别ABR借款（或按比例借款）为此种付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此种款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR借款取代。

如果借款人未在到期时支付此类款项，行政代理人应将适用的信用证付款、借款人届时应就此支付的款项以及该贷款人适用的多币种百分比或其适用的美元百分比通知每个受影响的贷款人。

（g）绝对义务。本节（f）款规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论（i）任何信用证或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）开证银行在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证时根据信用证支付的款项，以及（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条条文，可能构成合法或公平地解除借款人在本协议项下的义务。

行政代理人、贷款人和开证行及其任何关联方，均不得因开证行签发或转让任何信用证或根据该信用证支付或不支付任何款项（不论前句所指的任何情形），或任何汇票的传输或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟，而承担任何责任或责任，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通讯（包括根据信用证提款所需的任何单据）、技术术语解释上的任何错误或因开证银行无法控制的原因而产生的任何后果；但上述情况不得被解释为免除任何开证银行对借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是间接损害赔偿，借款人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时，因任何开证银行的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定）而导致的借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔。双方明确同意：

（i）开证行可接受其表面看来实质上符合信用证条款的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或资料，并可在出示其表面看来实质上符合该信用证条款的单据时付款；

（ii）开证行有权全权酌情拒绝接受该等单据，并在该等单据实质上不符合该信用证条款的情况下作出该等付款；及

（iii）本句应确立开证银行在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时应行使的谨慎标准（在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃任何与上述不一致的谨慎标准）。

（h）付款程序。各开证银行应在收到后的合理时间内，审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。各开证行经审查后，应迅速书面通知行政代理人和借款人该等付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该等要求进行信用证付款；但任何未给予或迟延给予该等通知的情况，不得解除借款人就任何该等信用证付款向适用的开证行和适用的贷款人偿还的义务。

（i）临时利息。如任何开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于ABR贷款的年利率，按自该信用证付款作出之日起（包括该日期但不包括该借款人偿还该信用证付款之日）的每一天计息；但如借款人未能在根据本条（f）款到期之日后两个营业日内偿还该信用证付款，则应适用第2.11（c）节的规定。根据本款应计的利息应由适用的开证行承担，但任何贷款人根据本条（f）款为偿还开证行而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人承担，以此种付款为限。

（j）更换开证行。任何开证行可随时经借款人、行政代理人、被更换的开证行、继任的开证行书面协议予以更换。此外，任何开证行以贷款人身份按照本协议条款转让其全部贷款和承诺的，该开证行可经借款人事先书面同意（该同意不得无理拒绝或延迟；但违约事件已经发生且仍在继续的，无须借款人同意），在向行政代理人和借款人发出不少于三个工作日的书面通知后，辞去本协议项下开证行的职务。行政代理人更换或离职开证行的，应当通知出借人。在任何该等更换或离职生效时，借款人应支付根据第2.10（b）条为更换或退休的开证银行而累积的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，（i）继任开证行应拥有被替换开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”和/或“开证行”一词应视为指该等继任者或继任者（以及其他现行开证行，如适用）或任何先前的开证行，或指该等继任者或继任者（以及所有其他现行开证行）和所有先前的开证行，视文意而定。在本协议项下开证行更换或离职后，被更换或退休的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有本协议项下开证行就其在该更换或离职前签发的信用证的所有权利和义务，但不得要求额外签发信用证。

（k）现金抵押。如根据第2.08（a）节、第2.09（c）节、第2.09（d）节或第七条最后一款要求借款人为某一类的信用证风险敞口提供担保，则借款人应立即以行政代理人的名义并在其管辖和控制下将以产生该信用证风险敞口的信用证货币计值的现金存入一个或多个独立的抵押账户（以下统称“信用证抵押账户”），金额等于第2.08（a）节、第2.09（c）节、第2.09（d）节或适用的第七条最后一款要求的金额。该等存款应由行政代理人持有，作为根据本协议进行的信用证风险敞口的一审抵押品，其后用于支付担保债务。为此目的，借款人特此为贷款人在信用证抵押账户中以及在其中持有的任何金融资产（定义见《统一商法典》）或其他财产中的利益向行政代理人授予担保权益。

（l）在以下情况下，开证银行不承担任何开具、修改或延长任何信用证的义务：

（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在责成或限制该开证行签发、修订或延长该信用证，或要求该开证行不签发、修订或延长该信用证，或适用于该开证行的任何法律，均须禁止一般信用证或特别是该信用证的签发、修订或延长，或任何该等命令、判决或判令，或法律须就该信用证对该开证行施加任何限制，准备金或资本或流动性要求（该开证行未根据本协议另行获得补偿）在生效日期不生效，或应向该开证行施加在生效日期不适用且该开证行善意认为对其具有重大意义的任何未偿付的损失、成本或费用；或

（ii）该等信用证的签发、修订或延期将违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策。

（m）重述生效日期。尽管有任何与此相反的规定，我们承认并同意，在重述生效日期当日及之后，（i）根据多币种承诺签发且在紧接重述生效日期之前未结清的每份信用证（每份此类信用证，“转换信用证”）应被视为根据多币种承诺签发，或者，就Truist签发的任何转换信用证而言，美元承诺和（ii）多币种贷款人在转换信用证中的权益和参与应自动终止，且该等权益和参与转换信用证应在不采取进一步行动的情况下重新分配给多币种贷款人或美元贷款人（如适用），使得转换信用证（Truist签发的信用证除外）中的权益和参与由多币种出借人根据其各自的多币种承诺按比例持有，而Truist签发的转换信用证中的权益和参与由美元出借人根据其各自的美元承诺按比例持有。

第2.05节。借款的资金筹措。

（a）贷款人提供资金。各贷款人应在当地时间下午1：00之前通过电汇方式将其根据本协议拟进行的每笔贷款通过电汇方式在当地时间下午1：00之前通过通知各贷款人的方式将立即可用的资金存入其最近为此目的指定的行政代理人的账户。行政代理人将通过将如此收到的金额以同类资金迅速记入借款人在适用的借款请求中指定的借款人账户，向借款人提供此类贷款；但为偿还第2.04（f）节规定的信用证付款而进行的ABR借款应由行政代理人汇入适用的开证银行。

（b）行政代理人的推定。除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自（包括）向借款人提供该金额之日起的每一天，但不包括向行政代理人付款之日，在该贷款人的情况下，按（i）联邦基金实际利率，或在借款人的情况下按（ii）ABR贷款适用的利率。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。本款的任何规定均不得解除任何贷款人履行其在本协议项下所作承诺的义务，且不影响借款人对应未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

第2.06节。利益选举。

（a）借款人选择借款。除第2.03（d）节另有规定外，最初构成每笔借款的贷款应为适用的借款请求中规定的类型，并且在定期基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型的借款或将此种借款作为同类型借款继续进行，并且在定期基准借款的情况下，可选择其利息期，所有这些均按本条规定进行；但前提是（i）某一类借款只能继续进行或转换为同一类借款，（ii）以一种货币计值的借款不得继续作为或转换为以另一种货币进行的借款，（iii）如果在生效后，循环多币种信贷敞口总额将超过多币种承诺总额，则不得继续以外币计价的借款，以及（iv）以外币计价的定期基准借款不得转换为不同类型的借款。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的相应类别的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

（b）选举通知。为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条须作出由借款人签署的借款请求时，向行政代理人交付一份经借款人签署的书面利息选择，如借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生的类型的借款。每项此类利益选举请求均不可撤销。

（c）利益选举请求的内容。每份书面利益选举请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

（i）该等权益选择请求所适用的借款（包括类别），如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每项由此产生的借款的该等借款的部分（在此情况下，须就每项由此产生的借款指明根据本款第（iii）及（iv）条须指明的资料）；

（ii）依据该权益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）在以美元计价的借款的情况下，由此产生的借款是否为ABR借款或定期基准借款；和

（iv）如所产生的借款为定期基准借款，则该等选择生效后的利息期间，即为“利息期间”一词定义所设想并根据第2.02（d）条准许的期间。

尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许借款人在（x）定期SOFR利率的基准过渡事件和基准更换日期之前，根据本条第2.06（c）款要求CBR贷款、基于Daily Simple SOFR计息的RFR贷款或（y）Term CORRA，基于Daily Simple CORRA计息的RFR贷款（如适用）。经了解并同意，（i）中央银行利率、加拿大最优惠利率、Daily Simple SOFR和Daily Simple CORRA仅适用于第2.12（a）和2.12（f）条规定的范围，（ii）Daily Simple ESTR仅适用于第2.19条规定的范围（如适用）。

（d）行政代理人向贷款人发出的通知。行政代理人应在收到利息选择请求后立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分告知每一适用的贷款人。

（e）未当选；违约事件。如果借款人未能在某一定期基准借款的利息期结束前就该借款及时提交完整的利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，（i）如果该借款以美元计价，则在该利息期结束时，该借款应转换为同一类别的期限基准借款，利息期为一个月；（ii）如果该借款以外币计价，则应视为借款人选择了一个为期一个月的利息期。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续，任何未偿还的定期基准借款的利息期不得超过一个月。

第2.07节。终止、减少或增加承诺。

（a）计划终止。除非先前已终止（包括下文第2.07（f）节所述），各类别的循环承诺应于承诺终止日期终止。

（b）自愿终止或减少。借款人可在任何时候在没有溢价或罚款的情况下终止或不时减少承诺；但（i）每次减少承诺的金额应为25,000，000美元（或，如果少于，则为任何类别的承诺的全部剩余金额）或超过5,000，000美元（或该类别承诺的全部金额）的较大倍数；（ii）借款人不得终止或减少循环承诺，前提是，在根据第2.09节实施任何同时提前偿还贷款后，任一类别的循环信贷敞口总额将超过该类别的承诺总额。

（c）自愿终止或减少的通知。借款人应将任何选择通知行政代理人，以终止或减少根据本条（b）款作出的承诺，至少应在该终止或减少的生效日期前三个营业日，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应当迅速将通知内容告知适用的出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；但借款人交付的某一类承诺的终止通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。

（d）终止或减少的效力。任何类别的承诺的终止或减少应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间根据其各自的此类承诺按比例进行。

（e）增加承付款。

（i）借款人提出的增加请求。借款人有权在重述生效日期之后但在承诺终止日期之前的任何时间，通过向行政代理人发出通知，提出增加本协议项下某一类别的承诺（每一此类提议的增加均为“承诺增加”），具体说明应已同意额外承诺的每一现有贷款人（每一“增加贷款人”）和/或每一额外贷款人（每一“假定贷款人”）以及该增加的生效日期（“承诺增加日期”），应为该通知送达后至少三个工作日（或行政代理人合理约定的较短期限）和承诺终止日期前30天的一个工作日；但条件是：

（a）每项增加须以最少25,000，000美元或超过5,000，000美元的较大倍数（或行政代理人合理同意的较低数额）计算；

（b）所有承付款增加的总额不得超过2740500000美元；

（c）任何非展期贷款人不得参与同一类别的承诺项下的任何承诺增加，除非与此有关，其已同意成为本协议项下的“展期贷款人”；

（d）在承诺增加的情况下，每个假定贷款人应得到行政代理人、每个发行银行和每个Swingline贷款人与该假定贷款人具有相同类别的承诺的同意；

（e）在该承诺增加日期不应发生违约并仍在继续，或应由提议的承诺增加导致；和

（f）本协议所载的申述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（或，就本协议第3.01条（有关义务人的第一句）、第3.02、3.04、3.11及3.15条的申述及保证而言，以及在保证及担保协议第2.01、2.02及2.04至2.09条的申述及保证而言，在所有方面均属真实及正确），犹如在该日期及截至该日期作出（或，如果任何此类陈述或保证被明确声明是在特定日期作出的，则截至该特定日期）。任何贷款人都没有义务提供任何增加的承诺。

（二）借款人增加承诺的有效性。假设贷款人（如有的话）自该承诺增加日期起成为本协议项下的贷款人，而任何增加贷款人和该假设贷款人各自类别的承诺应自该承诺增加日期起增加；但条件是：

（x）行政代理人应在纽约市时间上午11：00或之前，在该承诺增加日期收到借款人的正式授权人员的证书，说明前述（i）款所述的该承诺增加的每一项适用条件均已满足；

（y）每名假定贷款人或增加贷款人须于纽约市时间上午11时或之前，在该增加承诺日期向行政代理人交付一份形式及实质上均令借款人及行政代理人满意的协议，据此，该贷款人须自该增加承诺日期起生效，就有关类别的每宗个案作出一项承诺或增加承诺，并由该假定贷款人或增加贷款人（如适用）及借款人妥为签立并获行政代理人承认；及

（z）在期限承诺项下的承诺增加的情况下，各假设贷款人和增加贷款人应在该承诺增加日期根据行政代理人合理确立的程序向借款人提供各自的定期贷款。

（三）记入登记册。行政代理人在收到由假定贷款人或增加贷款人签立的上文第（ii）（y）条提述的协议后，如适用，在根据第（ii）（z）条作出任何额外定期贷款时，连同上文第（ii）（x）条提述的证明，如该协议已完成，则行政代理人须（x）接受该协议，（y）将其中所载的资料，如适用，将额外定期贷款记入登记册，并（z）迅速通知借款人。

（四）增加生效时借款的调整。在承诺增加日，借款人应（a）全额预付受影响类别的未偿还贷款（如有），（b）同时根据本协议借入该等类别的新贷款，金额等于该等提前还款（就定期基准贷款而言，定期基准利率等于未偿还的相关利率，并在适用时（经特此修订）任何当时未偿还的利息期的日期（s）结束的利息期；但就（a）和（b）款而言，（x）向受影响类别的未偿贷款和借款，任何现有贷款人须以簿记方式生效，但预付给该贷款人的款项的任何部分随后将向该贷款人借款，及（y）现有贷款人、增加贷款人及假定贷款人须以行政代理人可接受的方式相互支付及收取款项，以便在该等款项生效后，此类类别的贷款由此类类别的贷款人根据此类贷款人各自的承诺（在实施此类承诺增加后）按比例持有，并且（c）向此类类别的贷款人支付因任何此类提前还款而根据第2.14条应付的任何金额（如有）。同时，此类类别的贷款人应被视为已调整其在此类类别的任何未偿信用证中的参与权益，以使此类权益按照其如此增加的此类类别的承诺按比例持有。

（f）强制终止非展期贷款人的承诺。除非先前已终止，各2024年非展期贷款人的循环承诺应于2027年4月19日终止，各2025年非展期贷款人的循环承诺应于2028年4月12日终止，各2026年非展期贷款人的循环承诺应于2029年4月15日终止。就上述情况而言，每名贷款人（除就2027年4月19日或之后的期间而言，任何2024年非延期贷款人，就2028年4月12日或之后的期间而言，任何2025年非延期贷款人，以及就2029年4月15日或之后的期间而言，任何2026年非延期贷款人）在此同意，尽管有第2.16（c）条或本协议其他相反规定，其无权按比例减少其同一类别的承诺。

第2.08节。偿还贷款；债务证据。

（a）偿还。借款人在此无条件承诺向适用贷款人账户的行政代理人支付每一类贷款的未偿本金金额如下：

（i）向行政代理人，为适用的贷款人的帐户，每一类贷款的未偿还本金金额，以及在到期日根据本协议和根据其他贷款文件到期和欠款的所有其他金额；及

（ii）向适用的Swingline贷款人提供该Swingline贷款人在（a）到期日和（b）（1）（如属任何以英镑计值的Swingline贷款）后的第四个营业日或（3）就任何其他Swingline贷款而言，该Swingline贷款作出后的第五个营业日（以较早者为准）作出的该Swingline贷款的每笔该等类别的Swingline贷款的当时未付本金；但在作出该等类别的贷款（Swingline贷款除外）的每一日期，借款人须偿还当时未偿还的同一货币的该等类别的所有Swingline贷款。

此外，在到期日，在任何信用证未到期的情况下（尽管有第2.04（d）节的要求），借款人应将相当于到期日营业结束时所有未到期信用证未提取面额的102%的金额存入信用证抵押账户现金，该存款将由行政代理人持有，作为本协议项下就该等信用证未提取部分的信用证风险敞口的抵押担保。

（b）支付方式。除第2.09（d）节另有规定外，在根据本协议偿还或提前偿还任何借款之前，借款人应选择所要支付的借款或借款，并应不迟于纽约市时间上午11：00（预定偿还日期前三个工作日）将此种选择书面通知行政代理人；但在某一类别内偿还借款的每一笔款项，应先于该类别的任何其他借款申请偿还该类别的任何未偿还ABR借款。如果借款人未能及时选择偿还或预付的借款或借款，则应将此种付款应用于：第一，在任何未偿还的美元ABR借款和未偿还的多币种ABR借款之间按比例支付任何未偿还的ABR借款，第二，如果没有指定类别，则按照各自利息期剩余期限的顺序向任何按比例借款（首先偿还的剩余利息期最短的按比例借款），第三，在每个类别内，按各自利息期剩余存续期先后顺序向任何剩余借款（先偿还剩余利息期最短的借款）。按比例借款的每笔付款应在此类按比例借款中包含的美元贷款和多币种贷款之间按比例适用。某一类借款的每一笔款项应按比例适用于该类借款中包含的该类借款。

（c）贷款人保存记录。各贷款人应按照其通常做法保持记录，证明借款人因该贷款人的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息的金额和币种。

（d）行政代理人维护记录。行政代理人应保存记录，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额和货币、其类别和类型及其每一计息期，（ii）借款人根据本协议向该类别的每一贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额和货币，以及（iii）行政代理人根据本协议收到的任何款项的金额和货币，以支付贷款人及其每一贷款人的份额。

（e）参赛作品的效果。根据本节（c）或（d）款保存的记录中所作的记项，应是其中记录的债务的存在和数额的表面证据，无明显错误；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类记录或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（f）本票。任何贷款人可要求以本票（或在任何贷款人有不同类别的承诺的情况下，就每一类承诺以单独的本票）作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，应向该贷款人及其注册受让人）的本票，并以行政代理人批准的形式交付。其后，该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第9.04条转让后）均须以一张或多张本票为代表，该本票的格式须支付予其中指名的收款人（或，支付予该收款人及其注册转让人）。

第2.09节。提前偿还贷款。

（a）可选择的预付款项。除根据第2.14条支付的款项外，借款人有权随时并不时预付任何借款的全部或部分款项，而无须支付溢价或罚款，但须符合本条的规定。

（b）因汇率变动而产生的强制性预付款项。

（i）确定未清数额。在每个重估值日，行政代理人应确定合计循环多币种信用敞口。就本确定而言，以任何外币计价的任何贷款或信用证风险敞口或Swingline风险敞口的未偿本金金额应被视为在该重估日期确定的该贷款或信用证风险敞口或Swingline风险敞口的外币金额的等值美元。行政代理人作出认定后，应当及时通知多币种出借人和借款人。

（二）预付款项。如果在确定之日，循环多币种信贷敞口总额减去根据第2.04（k）节在该日期以完全现金抵押的多币种信用证敞口，超过当时有效的多币种承诺总额的105%，借款人应在确定之日后15个工作日内预付多币种贷款（和/或为第2.04（k）节规定的多币种信用证敞口提供担保），其数额应为必要的，以便在其生效后，循环多币种信贷敞口总额不超过多币种承诺。

根据本款规定的任何提前还款应首先适用于未偿还的多币种贷款，其次，作为多币种LC风险敞口的保障。

（c）由于借款基础不足而产生的强制性预付款项。在任何时候存在任何借款基础不足的情况下，借款人应提前偿还贷款（或按照第2.04（k）节的设想为信用证提供担保），或（y）中的任一项，如果总信用风险敞口（在不是按照第2.04（k）节设想的现金抵押的范围内）大于零，除了根据紧接其后的但书提前偿还贷款（并为信用证提供担保）外，还应减少其他有担保债务，并且只有在这种减少其他有担保债务不足以纠正任何借款基础不足的情况下，允许的债务（其他有担保债务除外），特别长期无担保债务、较短期无担保债务、特别短期无担保债务或根据第6.01（g）节产生的债务（在每种情况下，以包含在担保债务金额中的范围为限），或（z）如果总信用风险敞口（在不按第2.04（k）节设想的以现金作抵押的范围内）不大于零，则减少许可债务、特别长期无担保债务、较短期无担保债务、特别短期无担保债务或根据第6.01（g）节产生的债务（在每种情况下，以包含在担保债务金额中的范围为限），所需的数额，以便立即纠正这种借款基础不足，但条件是（i）在第（y）款的情况下，此类提前偿还贷款（以及信用证担保）的总额应至少等于循环信贷敞口在提前偿还和减少其他有担保债务、其他许可债务、特别较长期无担保债务、较短期无担保债务、特别较短期无担保债务以及根据第6.01（g）和（ii）条产生的债务总额中的应课税份额，如果，在交付证明该借款基础不足的借款基础凭证后五个工作日内（和/或借款人知悉该借款基础不足的其他时间），借款人应向行政代理人提出合理可行的方案，使该借款基础不足能够在30个工作日内得到根治（其中30个工作日期间应包括允许交付该方案的五个工作日），则不应要求立即进行此类提前还款或减少，但可根据此类计划（经借款人合理确定的修改）进行，只要此类借款基础不足在该30个工作日期间内得到纠正，但前提是，仅当此类借款基础不足是由于（x）借款基础总额与优先债务金额的比率或（y）从一个季度到下一个季度期间的相关资产覆盖率的变化导致未能满足第5.13（h）节的要求时，仅就遵守第5.13（h）条而言，该30个工作日期间应延长至45个工作日期间。

（d）预定付款。（i）在承诺终止日期当日或之前的每个预定付款日期，借款人须按截至（x）2027年4月19日有关任何2024年非延长贷款人所持贷款的未偿本金（y）2028年4月12日有关任何2025年非延长贷款人所持贷款的未偿本金及（z）4月15日，预付2024年非延长贷款人、2025年非延长贷款人或适用的2026年非延长贷款人的循环贷款，总额相等于该等贷款各类别及货币的该等贷款的未偿贷款总额的1/12，2029年与任何2026年非延期贷款人所持贷款有关。关于任何偿还，根据本（d）（i）条，2024年非延期贷款人、2025年非延期贷款人或适用的2026年非延期贷款人所持有的贷款，彼此贷款人在此同意，只要其贷款不是根据本协议以其他方式到期应付，则尽管第2.16（c）条或本协议的任何其他相反规定，其无权按比例偿还其同一类别的贷款。此外，如果在向2024年非展期贷款人、2025年非展期贷款人或2026年非展期贷款人（如适用）进行此类偿还时存在任何LC敞口或Swingline敞口：

（1）由适用的非扩展贷款人持有的相当于该等LC敞口或Swingline敞口（如适用）1/12的金额，应在与该等LC敞口或Swingline敞口（如适用）具有相同类别承诺的其他贷款人之间按照其各自适用的多币种百分比或适用的美元百分比（如适用）重新分配，但仅限于（x）某一类别的所有循环信贷敞口的总和不超过该类别的所有扩展贷款人承诺的总和，（y）任何贷款人对某一类别的循环信贷敞口都不会超过该贷款人对该类别的承诺，及（z）第4.02条所载的条件于该时间获满足；及

（2）如上文第（1）条所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在向适用的非展期贷款人作出该等提前还款当日，亦须按照第2.09（a）条预付贷款，其款额须使适用的非展期贷款人的相当于信用证敞口或Swingline敞口（如适用）1/12的金额可根据上文第（1）条重新分配（据此，不论当时是否满足第4.02条所列条件，均须如此重新分配该等信用证敞口或Swingline敞口（如适用）。

（ii）在承诺终止日期后的每个预定付款日期，借款人应根据截至承诺终止日期的未偿还贷款和信用证，按总额相当于未偿还贷款总额的1/12和信用证面额的1/12的金额，预付贷款（并为第2.04（k）节所设想的信用证提供现金抵押）。在承诺终止日期之后，任何其他可选择或强制性提前偿还贷款（或现金抵押或未偿信用证到期）将按直接顺序减少根据本条款（d）（ii）要求进行的任何后续偿还贷款或信用证现金抵押的金额。

（e）承诺终止日期之后的付款。尽管第2.08节或本第2.09节有任何相反规定，但在承诺终止日期之后：

（i）不得选择提前偿还任何类别的贷款，除非在该时间，借款人亦提前偿还另一类别的贷款，或在没有其他类别的贷款未偿还的情况下，按第2.04（k）条的设想为该类别的未偿还信用证提供现金抵押品，而该等未偿还信用证须在每一未偿还类别信贷风险之间按比例作出提前偿还（及现金抵押品）；及

（ii）根据上述（c）条规定须作出的任何提前偿还贷款，须适用于在每一未偿还信贷风险类别之间按比例按比例预付贷款及以现金抵押未偿还信用证。

（f）通知等。借款人应不迟于纽约市时间上午11：00（如为外币计价的借款，则为伦敦时间上午11：00（如为外币计价的借款），（ii）为ABR借款提前还款，则为不迟于纽约市时间上午11：00（如为提前还款），在提前还款之日，或（iii）为提前还款以英镑计价的RFR借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款之日前三个营业日。每份该等通知均不可撤销，并须指明提前还款日期、每笔借款的本金或须预付的部分，以及在强制性提前还款的情况下，合理详细计算该等提前还款的金额；但如就第2.07条所设想的某一类承诺的有条件终止通知发出提前还款通知，则如该终止通知根据第2.07条被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理人在收到任何此类与借款有关的通知后，应迅速将其内容告知受影响的出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其数额应为第2.02节规定的同一类型借款的情况下允许的数额，但为充分适用强制性提前还款或预定付款的所需数额而必要的除外。类借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的该类借款。预付款项须附有第2.11条规定的应计利息，并须按第2.08（b）条指明的方式支付。

（h）向2024年非延期贷款人特别强制还款。2028年4月19日（或，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，则在借款人根据第2.09（f）节以书面通知选择的2027年4月19日或之后的较早日期），借款人应偿还2024年非延期贷款人的所有贷款，与此相关，彼此贷款人特此同意，只要其同一类别的贷款不是根据本协议以其他方式到期应付，尽管有第2.16（c）条或本条例的任何其他相反规定，它仍无权按比例偿还其同一类别的贷款。如果在向2024年非延期贷款人进行此类偿还时存在任何LC风险或Swingline风险：

（1）2024年非展期贷款人持有的所有此类LC敞口或Swingline敞口（如适用），应根据各自适用的多币种百分比或适用的美元百分比（如适用）在与2024年非展期贷款人相同类别的承诺的剩余贷款人之间重新分配，但仅限于（x）展期贷款人任何类别的所有循环信贷敞口的总和不超过该类别的所有展期贷款人承诺的总和，（y）任何展期贷款人的某一类别的循环信贷敞口均不会超过该贷款人对该类别的承诺，及（z）第4.02条所载的条件于该时间获满足；

（1）如上文第（1）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须于向2024年非展期贷款人作出该等提前还款当日，亦须按照第2.09（a）条预付贷款，其款额须使2024年非展期贷款人的所有信用证风险敞口或Swingline风险敞口生效后，可根据上文第（1）条重新分配（据此，不论当时是否满足第4.02条所列条件，该等信用证风险敞口或Swingline风险敞口均须如此重新分配）。

（i）特别强制还款至2025年非展期贷款人。2029年4月12日（或，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，则在借款人根据第2.09（f）节以书面通知选择的2028年4月12日或之后的较早日期），借款人应偿还2025年非延期贷款人的所有贷款，与此相关，彼此贷款人特此同意，只要其同一类别的贷款没有在本协议项下以其他方式到期应付，尽管有第2.16（c）条或本条例的任何其他相反规定，它无权按比例偿还其同一类别的贷款。如果在向2025年非延期贷款人进行此类偿还时存在任何LC风险或Swingline风险：

（1）2025年非展期放款人持有的所有此类LC敞口或Swingline敞口（如适用），应根据各自适用的多币种百分比或适用的美元百分比（如适用）在与2025年非展期放款人有相同类别承诺的剩余放款人之间重新分配，但仅限于（x）展期放款人任何类别的所有循环信贷敞口的总和不超过该类别的所有展期放款人承诺的总和，（y）任何展期放款人的某一类别的循环信贷敞口将不会超过该放款人对该类别的承诺，及（z）第4.02条所载的条件于该时间获满足；及

（2）如上文第（1）条所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在向2025年非展期贷款人作出该等提前还款当日，亦按照第2.09（a）条预付贷款，其款额须使2025年非展期贷款人的所有信用证风险或Swingline风险可根据上文第（1）条重新分配（据此，不论当时是否满足第4.02条所列条件，该等信用证风险或Swingline风险均须如此重新分配）。

（j）对2026年非展期贷款人的特别强制偿还。在2030年4月15日（或，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，则在借款人根据第2.09（f）节以书面通知选择的2029年4月15日或之后的较早日期），借款人应偿还2026年非展期贷款人的所有贷款，与此相关，彼此贷款人特此同意，只要其同一类别的贷款没有在本协议项下以其他方式到期应付，尽管有第2.16（c）条或本条例的任何其他相反规定，它仍无权按比例偿还其同一类别的贷款。如果在向2026年非延期贷款人进行此类偿还时存在任何LC风险或Swingline风险：

（1）2026年非展期放款人持有的所有此类LC敞口或Swingline敞口（如适用），应根据各自适用的多币种百分比或适用的美元百分比（如适用）在与2026年非展期放款人有相同类别承诺的剩余放款人之间重新分配，但仅限于（x）展期放款人任何类别的所有循环信贷敞口的总和不超过该类别的所有展期放款人承诺的总和，（y）任何展期放款人的某一类别的循环信贷敞口均不会超过该放款人对该类别的承诺，及（z）第4.02条所载的条件于该时间获满足；及

（2）如上文第（1）条所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在向2026年非展期贷款人作出该等提前还款当日，亦按照第2.09（a）条预付贷款，其金额须在该等提前还款生效后，可根据上文第（1）条重新分配2026年非展期贷款人的所有信用证风险敞口或Swingline风险敞口（据此，无论当时是否满足第4.02条所列条件，该等信用证风险敞口或Swingline风险敞口均须如此重新分配）。

（k）对非展期贷款人进行特别强制偿还的后果。一旦根据第2.07（f）节终止任何非展期贷款人的循环承诺，以及重新分配此类非展期贷款人的LC敞口或Swingline敞口和偿还每个此类非展期贷款人的循环贷款以及根据本条第2.09条（如适用）（g）、（h）或（i）条当时到期应付给此类非展期贷款人的所有其他金额，此类非展期贷款人应停止以“循环贷款人”的身份成为本协议的一方，但应继续有权就该日期之前发生的事实和情况享受第2.13、2.14、2.15和9.03条的利益。

第2.10节。费用。

（a）承诺费。借款人同意为每个循环贷款人向行政代理人支付一笔承诺费，该承诺费应在重述生效日期（包括重述生效日期）至但不包括该承诺终止日期与该承诺终止日期（以较早者为准）的期间内按该贷款人的美元承诺和多币种承诺（如适用）的每日未使用金额的适用保证金累计。应计承诺费应在每个季度日期后的15个工作日内以及相应类别的承诺终止日期和承诺终止日期中较早的日期支付，从重述生效日期后发生的第一个此类日期开始。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。为计算承诺费，（i）适用承诺的每日未使用金额应在每日结束时确定，以及（ii）任何类别的贷款人的承诺应被视为在该类别贷款人的未偿还贷款和信用证风险敞口的范围内使用（而该类别贷款人的Swingline风险敞口应为此目的不予考虑）。

（b）信用证费用。借款人同意就其参与信用证向各出借人账户的行政代理人支付（i）参与费，在重述生效日期（包括重述生效日期）至（但不包括）该贷款人对适用类别的承诺终止之日与该贷款人停止对该类别的任何LC风险之日（以较晚者为准）期间，该利率应按相当于适用于定期基准贷款利息的适用保证金（不包括可归因于未偿还的LC付款的任何部分）的年利率累计，以及（ii）向每一开证银行收取前置费，由重述生效日期（包括重述生效日期）至但不包括承诺终止日期与不再存在任何信用证风险日期两者中较晚者，以及各开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该日期处理提款而收取的标准费用，按该期间适用于该开证银行签发的信用证的每日金额（不包括可归因于未偿付的信用证付款的任何部分）按每年0.25%的利率计息。通过并包括每个季度日期累积的参与费和门面费应在该季度日期之后的第十五个营业日支付，从重述生效日期之后发生的第一个此类日期开始；但与信用证有关的所有此类费用应在适用类别的承诺终止之日（“终止日期”）支付，借款人应支付在终止日期已累积和未支付的任何此类费用，并且，如有任何信用证在终止日之后仍未到期，借款人应在终止日预付该等信用证在终止日之后至但不包括该等未到期信用证预定到期之日将产生的全额参与和垫付费用（就此，贷款人同意不迟于最后一笔此种信用证到期或终止之日起两个工作日后的日期，向借款人退还借款人已预付的参与和垫付费用总额超过最终在该到期或终止之日产生的此种费用金额的部分（如有）。依据本款向开证银行支付的其他任何费用，应在催缴后10日内支付。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（c）行政代理费。借款人同意为自己的账户向行政代理人支付借款人与行政代理人之间日期为2025年3月11日的行政代理人费用函中规定的金额和时间应付的费用。

（d）费用的支付。根据本协议应支付的所有费用应在到期之日以美元和立即可用的资金支付给行政代理人（或开证银行，如果是应付给他们的费用），以便在设施费和参与费的情况下分配给有权获得这些费用的贷款人。已支付的费用，在无明显差错的情况下，一律不予退还。

第2.11节。兴趣。

（a）ABR贷款。构成每笔ABR借款的贷款应按等于备用基准利率加上适用保证金的年利率计息。

（b）定期基准贷款和RFR贷款。（i）构成每一期限基准借款的贷款的年利率应等于该借款有效的利息期适用的相关利率加上适用的保证金，（ii）构成每一RFR借款的贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加上适用的保证金，（iii）以欧元计价的Swingline贷款的年利率应等于每日简单ESTR加上适用的保证金，（iv）以美元计价的Swingline贷款应按备用基准利率加上适用保证金计息，（v）以加元计价的Swingline贷款应按加拿大最优惠利率加上适用保证金计息，（vi）以英镑计价的Swingline贷款应按上述（ii）计息。

（c）违约利息。尽管有上述（a）及（b）条的规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速时、通过强制提前还款或其他方式，则该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的任何贷款本金逾期情况下的年利率2%加上上述规定的其他适用于该贷款的利率或（ii）任何其他金额的情况下，承担利息，2%加上本节（a）段规定的适用于ABR贷款的利率。

（d）支付利息。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以该贷款的计价货币并在到期日支付欠款；但（i）依据本条（c）款应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前还款（ABR贷款在到期日之前的提前还款除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应在此类偿还或预付款项之日支付，并且（iii）如果任何以美元计价的定期基准借款在相关利息期结束前发生任何转换，则此类借款的应计利息应在此类转换生效之日支付。

（e）计算。本协议项下的所有利息应以一年360天为基础计算，但在替代基准利率基于最优惠利率时参照替代基准利率计算的利息除外，所有以英镑、美元或加元计价的贷款的利息参照适用的调整后每日简单RFR计算的利息应以一年365天（或闰年366天）为基础计算，并在每种情况下按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的备用基准利率、调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单RFR、调整后的EURIBOR利率、每日简单RFR、当地利率或EURIBOR利率由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.12节。备用利率。

（a）备用利率。除本条第2.12条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），不存在确定适用货币和该利息期的调整后定期SOFR利率、定期SOFR利率、定期CORRA利率、调整后欧元同业拆借利率、欧元同业拆借利率或适用当地利率（包括因为相关屏幕利率不可用或不按现行基准公布）的充分和合理手段，或（b）在任何时候，不存在确定适用货币适用的调整后每日简单RFR、每日简单RFR或RFR的充分合理手段；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，调整后的定期SOFR利率、定期SOFR利率、定期CORRA利率、调整后的欧元同业拆借利率、欧元同业拆借利率或适用于该利息期的适用货币的适用当地利率将不会充分和公平地反映该等贷款人就适用货币和该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款的成本，或（b）在任何时间，适用的调整后的每日简单RFR，适用货币的每日简单RFR或RFR将无法充分和公平地反映此类贷款人为适用货币进行此类借款中包含的贷款的成本；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快以电传复印或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准方面已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.06条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，（a）就以美元计值的贷款而言，任何利息选择请求要求将任何借款转换为，或继续任何借款作为定期基准借款和请求定期基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或ABR借款的借款请求，（b）对于以约定外币（加元除外）计价的贷款，要求将任何借款转换为或继续任何借款作为定期基准借款的任何利息选择请求，以及要求为相关基准进行定期基准借款或RFR借款的任何借款请求，在每种情况下，应无效；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款，则应允许所有其他类型的借款，并且（c）对于以加元计价的贷款，要求将任何借款转换为或继续将任何借款作为定期基准借款的任何利息选择请求应被视为利息选择请求或有关利率为加拿大最优惠利率的定期基准借款的借款请求。此外，如任何定期基准贷款或任何货币的RFR贷款在借款人收到本条第2.12（a）款所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.06条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，（a）对于以美元计值的贷款，任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为，并应构成ABR贷款，（b）对于以约定外币（加元除外）计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日）按适用的约定外币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的，没有明显错误的情况下具有约束力）无法确定适用的约定外币的中央银行利率，任何以任何约定外币计价的未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日期之前由借款人选择：（1）由借款人在该日期预付或（2）仅用于计算适用于该定期基准贷款（加元除外）的利率，以任何约定外币计价的该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，（c）以加元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），由行政代理人转换为定期基准贷款，并构成定期基准贷款，其中相关利率为该日的加拿大最优惠利率，并且（d）任何RFR贷款应按适用的约定外币的中央银行利率加上CBR利差计息；但，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法确定适用的约定外币的中央银行利率，则任何以任何约定外币计价的未偿还的受影响的RFR贷款，应由借款人选择（1）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该约定外币的等值美元）或（2）全额预付。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（且就本条第2.12条而言，任何套期保值协议应被视为不是“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时现行基准的任何设定的参考时间之前，则（x）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（1）条就该基准替换日期的美元和/或加元确定的，此种基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此种基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此种基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，以及（y）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（2）款就此种基准替换日期的任何货币确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，由每个受影响类别的规定贷款人组成的贷款人提出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）

（i）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人经与借款人协商，将有权不时作出基准替换符合变更，并且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（ii）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合本款下文但书的情况下，就以加元计价的贷款而言，如果定期CORRA重选事件及其相关的基准更换日期发生在当时现行基准的任何设定的参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议项下或任何贷款文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时现行的基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意；但除非行政代理人已向贷款人交付定期CORRA通知，否则本（c）（ii）条款不会生效。为免生疑问，行政代理人不得被要求在Term CORRA改选事件发生后交付Term CORRA通知，并可自行决定这样做。

（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.12条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每一种情况下，根据本条第2.12款的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（1）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率，EURIBOR Rate或Term CORRA）和（a）此类基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情选择的不时发布此类利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（2）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准贷款的任何定期基准借款或RFR借款请求，否则，（x）如果以美元计价的定期基准借款的调整后定期SOFR利率受到基准过渡事件的影响，或者（y）以约定外币计价的任何定期基准借款或RFR借款无效，则借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为ABR借款请求或转换为ABR借款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何期限基准贷款或任何货币的RFR贷款在借款人收到关于适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第2.12款对以美元计价的贷款实施此种货币的基准替代，（a），任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）由行政代理人转换为ABR贷款，并应在该日构成ABR贷款，（b）对于以约定外币（加元除外）计价的贷款，（1）任何定期基准贷款应，在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日）按适用的约定外币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）无法确定适用的约定外币的中央银行利率，则以任何约定外币（加元除外）计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应，经借款人在该日之前选择：（a）由借款人在该日预付或（b）仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何约定外币计价的该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；（c）以加元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），由行政代理人转换为，并构成定期基准贷款，其中相关利率为该日的加拿大最优惠利率，并且（2）任何RFR贷款应按适用的约定外币的中央银行利率加上CBR利差计息；但，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法确定适用的约定外币的中央银行利率，则任何以任何约定外币计价的未偿还的受影响的RFR贷款，应由借款人选择（a）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该约定外币的等值美元）或（b）全额预付。

第2.13节。成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于任何贷款人或为其账户的存款、或由任何发行银行提供的信贷（经调整的欧元同业拆借利率所反映的任何该等准备金规定除外）施加、修改或认为适用任何准备金、强制贷款、保险费、特别存款或类似规定；或

（ii）向任何贷款人或任何发行银行或伦敦银行间市场施加任何其他条件、成本或开支（补偿税、不包括不包括税项定义（b）至（e）条所述的税项及关联所得税），影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中；

而上述任何一种情况的结果，将是增加该等贷款人作出、继续、转换为或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本（作为补偿税或不包括税的成本除外），或增加该等贷款人或参与该等开证行的成本（作为补偿税或不包括税的成本除外），签发或维持任何信用证或减少该贷款人或该开证银行根据本协议收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他）的金额，则借款人将向该贷款人或该开证银行（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或该开证银行（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。任何贷款人或任何开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该开证行资本或该贷款人或该开证行控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证，至低于该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该贷款人或该发行银行的政策以及该贷款人或该发行银行的控股公司关于资本充足率的政策），则按该贷款人或该发行银行认为重要的金额，则借款人将不时向该贷款人或该发行银行（视情况而定）支付美元，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）贷款人的证明。贷款人或开证银行的证明书，列明为补偿本条（a）或（b）款所指明的该贷款人或该开证银行或其控股公司（视属何情况而定）所需的一笔或多于一笔的金额，须迅速交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示为到期的金额。

（d）请求延误。任何贷款人或任何开证银行未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证银行要求赔偿的权利；但借款人无须根据本条就该贷款人或该开证银行（视属何情况而定）在该日期前六个月以上招致的任何增加的费用或减少而向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或此类发行银行打算就此要求赔偿；进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述六个月期限，以包括其追溯效力的期限。

第2.14节。中断资金支付。如发生（a）任何定期基准贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于发生任何承诺增加日期或违约事件）以外的日期支付，（b）任何定期基准贷款的转换，但在适用于其的利息期的最后一天除外，（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期（包括，就任何承诺增加日期而言，且不论该通知是否根据第2.09（f）条被允许撤销并根据本条被撤销），（d）由于借款人根据第2.18（b）或（e）条提出的请求而导致的转让）借款人未能在预定到期日支付以约定外币计价的任何信用证（或其到期利息）下的任何贷款或提款或以不同货币支付的任何款项，则在任何此种情况下，借款人应向每个受影响的贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

关于RFR贷款，如果（i）任何RFR贷款的任何本金在其适用的利息支付日期（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）以外的日期得到支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知中指明的日期借入或提前偿还任何RFR贷款（无论该通知是否可根据第2.09（f）条被撤销并根据该通知被撤销），或（iii）因借款人依据第2.18条提出的请求而转让任何RFR贷款，但不是在适用于该贷款的利息支付日期，则在任何该等情况下，借款人须就该等事件引起的损失、成本及开支向每名贷款人作出赔偿。

根据本条支付的款项，应在不迟于付款、转换或未能借入、转换、继续或预付引起根据本条提出的索赔后十个营业日内交付的贷款人的请求下支付，并附有该贷款人的证明，其中载明该贷款人依据本条有权收取的一笔或多笔款项，该证明在没有明显错误的情况下应为结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

第2.15节。税收。

（a）免税支付。除法律规定外，借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因此而承担的任何和所有付款，均应免交、清缴和不扣除任何税款。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人的善意酌处权决定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府机构，并且，如该等税项属弥偿税项，则借款人须视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除（包括根据本条适用于额外应付款项的扣除）后，行政代理人、贷款人或开证银行（视属何情况而定）收到的款额，相等于其在没有作出该等扣除时本应收到的款额。

（b）借款人缴纳其他税款。此外，借款人应根据适用法律向相关政府机构缴纳任何其他税款。

（c）借款人的赔偿。借款人须就行政代理人、各贷款人及各开证银行（视属何情况而定）所支付的任何获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于根据本条须支付的款项而征收的获弥偿税款或其他税款），以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，向行政代理人、各贷款人及各开证银行作出赔偿，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税或其他税项。由贷款人或开证行，或由行政代理人自行或代表贷款人或开证行向借款人交付的有关该等付款或负债的金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）付款证据。在借款人向政府当局缴付任何弥偿税款或其他税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该付款的收据正本或核证副本、报告该付款的申报表副本或该行政代理人合理信纳的该付款的其他证据交付行政代理人。

（e）外国贷款人。任何外国贷款人如根据借款人所在法域的法律或该法域为缔约方的任何条约有权就本协议项下的付款获得预扣税款的豁免或减免，应在适用法律规定的时间或借款人合理要求的时间向借款人（连同一份副本交给行政代理人）交付适用法律规定的适当填写和执行的文件，这些文件将允许不预扣或以降低的税率进行此类付款。

此外，任何外国贷款人如经借款人或行政代理人要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该外国贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。

在不限制前述一般性的情况下，如果借款人为美国税务目的而居住，任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时应借款人或行政代理人的合理请求，但仅限于该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下）向该借款人和行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下任一项适用：

（i）已妥为填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或任何声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的利益的继承表格的副本，

（ii）妥为填妥的美国国税局W-8ECI表格或任何后续表格的副本，证明根据本协议应收的收入与在美国进行的贸易或业务有效相关，

（iii）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（a）证明该外国贷款人并非（1）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（2）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（3）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（b）妥为填妥的美国国内税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）的副本，证明该外国贷款人不是美国人，或

（iv）任何其他表格，包括适用法律订明的适用的国内税务署表格W-8IMY，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以允许借款人确定所需的预扣或扣除。

此外，应借款人或行政代理人的合理请求，各外国贷款人应在该外国贷款人先前交付的任何表格到期或失效时立即交付此类表格，但前提是其当时合法能够这样做。每一外国贷款人应在该外国贷款人的首席税务官知悉其不再满足向借款人提供任何先前交付的表格或证书（或美国或其他税务机关为此目的采用的任何其他形式的证明）的法律要求时，随时及时通知借款人和行政代理人。

（f）美国贷款人。每名贷款人及并非外国贷款人的每间开证银行，须在该开证银行或贷款人成为本协议一方的日期前，在先前交付的任何表格到期或借款人有时合理要求的任何表格失效时，向借款人交付妥为填妥的国内税务署表格W-9或任何后续表格的副本（连同一份副本送交行政代理人）。

（g）FATCA。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（h）某些退款的处理。行政代理人、任何贷款人或任何开证银行如全权酌情决定其已收到由借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款或贷记（代替此种退款），或借款人已依据本条支付额外款项的任何税款或其他税款，则该行政代理人、任何贷款人或任何开证银行须向借款人支付与此种退款相等的款额（但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款项，由借款人根据本条就产生此种退款的税款或其他税款），扣除行政代理人、任何贷款人或任何开证银行（视情况而定）的所有合理自付费用，且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），但借款人应行政代理人、任何贷款人或任何开证银行的请求，同意偿还已支付给借款人的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用）向行政代理人、任何贷款人或任何开证银行收取，如果该行政代理人、任何贷款人或任何开证银行被要求向该政府当局偿还此类退款。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，行政代理人、任何贷款人或任何开证银行均无须根据本款（h）项向借款人支付任何款项，而支付该款项将使行政代理人或该贷款人处于比行政代理人更不利的税后净额状况，如果从未支付赔偿款项或产生此种退款的额外款项，则该贷款人或该开证银行本应处于这种状况。本款不得解释为要求行政代理人、任何贷款人或任何开证银行向借款人或任何其他人提供其纳税申报表或其簿册或记录（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

在行政代理人成为本协议一方之日或之前，行政代理人应向借款人提供两份经适当签署、填妥的以下第（i）或（ii）条规定的文件副本（如适用）（连同所有必要的附件）：（i）IRS表格W-9或其任何后续文件，或（ii）（a）IRS表格W-8ECI或其任何后续文件，以及（b）就任何贷款人账户收到的付款而言，IRS表格W-8IMY或其任何后续文件上的美国分支扣缴凭证，证明其与借款人同意在美国联邦扣缴目的下被视为美国人。在此后的任何时间，当先前交付的任何文件已过期或过时或无效或应借款人的合理要求以其他方式时，行政代理人应提供先前提供的更新文件（或其后续表格）。根据前述条款（i）交付IRS表格W-9的行政代理人向借款人声明，其是财政部条例第1.1441-1节含义内的“美国人”和“金融机构”，并将遵守第1441条和FATCA规定的扣缴义务。

第2.16节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。

（a）借款人的付款。借款人应在到期之日当地时间下午2：00之前，以立即可用的资金支付其根据本协议（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.13、2.14或2.15节，或其他方式）或根据任何其他贷款文件（除非其中另有规定）要求支付的每笔款项，而无需抵消或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。除有关贷款文件另有明文规定外，所有该等款项均须在该行政代理人的帐户向该行政代理人支付，但本文件明文规定须直接向开证银行支付的款项及根据第2.13、2.14、2.15及9.03条须直接向有权支付的人支付的款项除外。行政代理人收到其为任何其他人记账的任何此类款项，应在收到后立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项须于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。本协议项下的所有欠款（包括承诺费、第2.13节要求的付款以及第2.14节要求的与以美元计价的任何贷款有关的付款，但不包括以任何外币计价的任何贷款的本金和利息，或根据第2.14节要求的与任何此类贷款有关的付款，或任何以任何外币计价的任何信用证风险敞口或Swingline风险敞口的任何偿还或现金抵押，以此类外币支付）或根据任何其他贷款文件（除非其中另有规定）应以美元支付。尽管有上述规定，如借款人在任何贷款到期时（不论是在规定的到期日、通过加速、通过强制提前还款或其他方式）未能支付任何本金，则该贷款的未付部分，如该贷款并非以美元计值，则应在该贷款到期日自动以美元重新计值（或，如该到期日是其利息期最后一天以外的一天，在该计息期的最后一天），金额相当于该等重新计息日期的等值美元，而该等本金须按要求支付；而如借款人未能就任何并非以美元计值的贷款支付任何利息，则该等利息须在到期日自动以美元重新计值（或，如该到期日是该计息期的最后一天以外的一天，在该利息期的最后一天），金额相当于在该等重新计价之日的等值美元，该利息应按要求支付。

（b）适用不足的付款。如行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付根据本协议到期的某一类别的所有本金、未偿付的信用证付款、利息和费用的资金不足，则该等资金应首先（i）用于支付根据本协议到期的该类别的利息和费用，在有权支付该类别的各方之间按照该类别当时应付给该等方的利息和费用的金额按比例分配，以及（ii）其次用于支付根据本协议到期的该类别的本金和未偿付的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的此类类别的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

（c）按比例处理。除本文另有规定外：（i）某一类别的每次借款均应向该类别的出借人进行，而根据第2.07条终止或减少某一类别的承诺金额的每次终止或减少均应适用于该类别出借人各自的承诺，（二）某一类别的每笔借款应在该类别的贷款人之间按其各自的该类别承付款项（在发放贷款的情况下）或其各自的该类别将包括在该借款中的贷款（在转换的情况下）的数额按比例分配（iii）根据第2.10条支付的每笔承诺费，须按贷款人各自承付的每日平均未使用金额按比例支付；（iv）借款人每次支付或预付某一类别贷款的本金，须按该等类别的贷款人各自持有的该等类别贷款的未支付本金按比例支付；（v）借款人就某一类别贷款支付的每笔利息，须按照该等贷款当时到期并须支付予该等贷款人的利息额，按比例支付予该等类别的贷款人。

（d）贷款人分担付款。如任何类别的贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息或参与该类别的信用证付款而取得付款，导致该贷款人收到的付款占其当时到期的贷款和参与该类别的信用证付款及应计利息总额的比例高于该类别的任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与该类别其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便所有该等付款的利益应由该类别的贷款人按照其各自贷款和参与该类别信用证付款的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类追回的范围内，不计利息，并且（ii）本款的规定不应被解释为适用于借款人根据和按照本协议的明文条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与者的信用证付款的对价而获得的任何款项，借款人或其任何附属公司或关联公司（适用本款规定）除外。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（e）付款推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下的开证银行到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，借款人将不支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议的规定在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个贷款人或每个发行银行（视情况而定）分别同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该发行银行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括向该行政代理人支付的日期，按联邦基金实际利率。

（f）行政代理人的某些扣除。如任何贷款人未能支付根据第2.04（e）、2.05（b）或2.16（e）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）运用行政代理人其后因该贷款人而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止。

第2.17节。违约贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）根据第2.10（a）条承担的费用应停止在该违约贷款人的循环承诺的未提供资金部分中累积；

（b）行政代理人根据第9.08条为该违约贷款人的帐户而收取的本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时或其他情况下），或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人处收取的任何款项，须适用于该行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何开证银行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本节以现金抵押与该违约贷款人有关的信用证风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果行政代理人和借款人如此确定，按比例存放于存款账户，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据本节以现金抵押该违约贷款人与根据本协议签发的未来信用证相关的未来信用证风险敞口；第六，支付因任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、开证银行或Swingline贷款人的任何款项，发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证付款的本金，而该等违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金，及（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或豁免的时间作出的或有关信用证的签发，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款及信用证付款，所有非违约贷款人在被应用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的信用证付款之前按比例计算，直至贷款人根据承诺按比例持有与该违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与的借款人义务，而不使下文（d）条生效。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（c）该等违约贷款人的承诺及信贷风险不应包括在确定某类别的规定贷款人或规定贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第9.02条对任何修订或放弃的同意）时，但任何需要所有贷款人（或某类别的所有贷款人）或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，包括第9.02（b）（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）条所规定的，须经该违约贷款人同意；

（d）如在贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险或Swingline风险，则：

（i）该等Swingline风险敞口的全部或任何部分（该等Swingline风险敞口由该违约贷款人提供的Swingline贷款组成的部分除外）和LC风险敞口应在与该违约贷款人持有同一类别承诺的非违约贷款人之间按照其各自适用的多币种百分比或适用的美元百分比（如适用）重新分配，但仅限于在持有特定类别承诺的违约贷款人的情况下（x），所有非违约贷款人的该类别循环信贷风险敞口加上该违约贷款人的该类别的Swingline风险敞口和LC风险敞口之和不超过该类别所有非违约贷款人承诺的总和，并且（y）没有任何非违约贷款人的该类别循环信贷风险敞口将超过该贷款人的该类别承诺；

（ii）如上述第（i）条所述的重新分配不能或只能部分实现，则在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，借款人应在行政代理人（x）先发出通知后的三个营业日内，按照第2.04（k）条规定的程序预付该违约贷款人的Swingline风险敞口，并（y）其次，以现金抵押该违约贷款人的LC风险敞口（在根据上文第（i）条实施任何部分重新分配后），只要该信用证风险敞口尚未清偿；

（iii）如借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.10（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如某一类别的非违约放款人的信用证风险敞口根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.10（a）条及第2.10（b）条须向放款人支付的费用，须按照该等非违约放款人的适用多币种百分比或适用美元百分比作出调整；及

（v）如任何违约贷款人的信用证风险敞口既未根据本条第2.17（d）款进行现金抵押也未重新分配，则在不损害任何开证银行或任何贷款人根据本协议所享有的任何权利或补救办法的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费用（仅就该违约贷款人的承诺中被该信用证风险敞口使用的部分）以及根据第2.10（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的信用证费用应支付给适用的开证银行，直至该等信用证风险敞口被现金抵押和/或重新分配；和

（e）只要任何贷款人是违约贷款人，开证银行无须发行、修订或增加任何信用证，而Swingline贷款人无须作出新的Swingline贷款，除非在每种情况下，信纳有关风险将由适用类别的非违约贷款人的承诺100%覆盖，及/或现金抵押品将由借款人根据第2.17（d）条提供，与任何新发放的Swingline贷款和任何此类新签发或增加的信用证的参与权益相关的Swingline风险敞口，应以符合第2.17（d）（i）节的方式在此类类别的非违约贷方之间分配（且违约贷方不得参与其中）。

如果行政代理人、借款人、发行银行和每个Swingline贷款人（就发行银行和Swingline贷款人而言，仅在此种发行银行或周转贷款人根据违约贷款人持有的同一类承诺以此种身份行事的情况下）各自同意该违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，然后，借款人将不再被要求以现金抵押根据上述第2.17（d）（ii）节抵押的该贷款人的信用证风险敞口现金的任何部分，并且受影响类别的贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人对该类别的承诺是否包括在内并且在该日期，该贷款人应按面值购买行政代理人为使该贷款人按照其适用的多币种百分比或适用的美元百分比持有此类贷款可能需要的此类类别的其他贷款人的贷款。

在不违反第9.15条的情况下，本协议项下的任何重新分配不得构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此类重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

第2.18节。缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第2.13条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.15条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定一个不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.13或2.15条应付的金额，视情况而定，未来及（ii）将不会使该贷款人承担任何无须由借款人偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.13条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.15条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人或是非同意的贷款人（如第9.02（d）条规定），则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并在受第9.04条所载限制的情况下）转让和转授其全部权益，本协议项下对应承担此类义务的受让人的权利和义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是（i）借款人应已收到行政代理人（以及，如果正在转让承诺，则为开证银行）的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，（ii）该贷款人应已从借款人收到相当于其贷款和参与信用证付款的未偿本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额的付款，从受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他数额的情况下），以及（iii）在根据第2.13节提出的赔偿要求或根据第2.15节要求支付的款项引起的任何此种转让的情况下，此种转让将导致此种赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。

（c）违约贷款人。如任何贷款人未能支付根据第2.04（e）、2.05或9.03（c）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情并即使本条例另有相反规定，（i）为行政代理人或开证银行的利益，将行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项用于偿付该贷款人在该等款项下的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，及/或（ii）将任何该等款项存放于独立帐户内作为现金抵押品，并申请，该等贷款人在该等条文下的任何未来融资义务；就上述（i）及（ii）各条款而言，按行政代理人酌情决定的任何次序。

第2.19节。Swingline贷款

（a）达成Swingline贷款协议。根据此处规定的条款和条件，每个Swingline贷款人各自同意在可用期内根据其未偿还承诺不时以美元和加元、欧元和英镑向借款人提供Swingline贷款，其本金总额在任何时候均未偿还，但不会导致（i）超过300,000，000美元的未偿还Swingline贷款本金总额的等值美元（或在适用本条款（a）的其他分条款后可能允许的较低数额），（ii）（x）任何多币种Swingline贷款人的未偿多币种贷款、其多币种LC敞口、其未偿Swingline贷款和（不重复）其其他多币种Swingline敞口超过其多币种承诺的总和或（y）任何美元Swingline贷款人的未偿美元贷款、其美元LC敞口、其未偿Swingline贷款和（不重复）其其他美元Swingline敞口超过其美元承诺的总和；（iii）循环多币种信贷敞口总额超过多币种承诺总额或循环美元信贷敞口总额超过美元承诺总额，（iv）适用的Swingline贷款人的总Swingline风险敞口超过本协议附表IX中与该Swingline贷款人名称相对的金额或（v）超过当时有效的借款基数的总担保债务金额；但不得要求任何Swingline贷款人作出Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。为免生疑问，以欧元计价的Swingline贷款的相关利率应为，但须遵守第2.12节，Daily Simple ESTR。借款人不得要求，而且任何Swingline贷款人不得在任何日历年度内发行总额超过四（4）笔以英镑计价的Swingline贷款。每个多币种贷款人或美元贷款人（如适用）应在特定情况下获得不可撤销的无条件按比例参与每笔周转额度贷款。

（b）借款人关于Swingline贷款的通知。如申请Swingline贷款，借款人应（i）就以美元计值的Swingline贷款而言，不迟于该拟议Swingline贷款当日纽约市时间下午1时；（ii）就以欧元或英镑计值的Swingline贷款而言，不迟于该拟议Swingline贷款当日伦敦时间下午12时；及（iii）就以加元计值的Swingline贷款而言，不迟于多伦多时间上午11时，在这种拟议的周转额度贷款的当天。每份此类通知均为不可撤销的，并应指明提供此类Swingline贷款的Swingline贷款人、请求的日期（应为营业日）、请求的Swingline贷款的金额以及是否将根据美元承诺或多币种承诺提供此类Swingline贷款。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此类通知通知适用的Swingline贷款人。适用的Swingline贷款人应在纽约市时间下午3：00之前，在所要求的Swingline贷款日期之前，通过贷记借款人在Swingline贷款人的一般存款账户的方式（或在为偿还第2.04（f）节规定的信用证付款而提供的Swingline贷款的情况下，通过向开证银行汇款的方式）向借款人提供每笔Swingline贷款。尽管上述有任何相反的规定，向SMBC申请的Swingline贷款应仅以美元提供。

（c）贷款人参与Swingline贷款。任何Swingline贷款人可不迟于任何营业日的纽约市时间上午10：00向行政代理人发出书面通知，要求适用类别的贷款人在该营业日获得该类别未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。向行政代理人发出的此类通知应具体说明适用的贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每个适用的贷款人发出通知，在此种通知中指明该贷款人在此种Swingline贷款或贷款中的适用美元百分比或适用的多币种百分比。各贷款人在此绝对无条件地同意，在收到此种通知后立即（无论如何，（i）就美元而言，如果此种通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，则在不迟于该营业日纽约市时间下午5：00的营业日，如果在纽约市时间中午12：00之后收到，则在一个营业日的意思是不迟于紧接下一个营业日的纽约市时间上午10：00，以及（ii）就任何约定的外币而言，在收到本款上述通知后三（3）个营业日内），就Swingline贷款人的账户向行政代理人支付该贷款人的该Swingline贷款或贷款的适用美元百分比或适用多币种百分比（视情况而定）。

在符合上述规定的情况下，每个贷款人承认并同意，其根据本款（c）获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和持续或相应类别的承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。各贷款人应以电汇立即可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.05节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.05节应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的款项。行政代理人应将参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后，就该Swingline贷款应向行政代理人而不是Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人参与其中的出售收益后从借款人（或代表借款人的其他方）收到的关于Swingline贷款的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人迅速汇给依照本款规定应已付款的贷款人和可能出现的Swingline贷款人的利益。依据本款购买Swingline贷款的参与权，不解除借款人的任何拖欠付款。

（d）Swingline贷款人的辞职和更换。任何Swingline贷款人可随时通过借款人、行政代理人、辞职的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议辞职和更换。行政代理人应将任何此类辞职和更换任何Swingline贷款人的情况通知贷款人。除上述规定外，如贷款人成为违约贷款人，且在该期间内仍然是违约贷款人，且如因借款人未能遵守第2.19（a）条而产生任何违约，则任何Swingline贷款人可在事先向借款人和行政代理人发出书面通知后，辞去Swingline贷款人的职务，自该通知所指明的日期（该日期可不少于该通知日期后五（5）个工作日）的纽约市营业时间结束时生效。在任何此类辞职生效之日或之后，借款人和行政代理人可通过书面协议指定继任的Swingline贷款人。行政代理人应将继任Swingline贷款人的任何此类任命通知贷款人。在任何Swingline贷款人的任何辞职生效后，借款人应全额偿还所有未偿还的Swingline贷款及其所有应计利息。自指定继任Swingline贷款人生效之日起及之后，（i）继任Swingline贷款人应享有被替换的Swingline贷款人根据本协议就其后将提供的Swingline贷款所承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“Swingline Lender”一词应被视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或指该继任者和所有先前的Swingline贷款人，视上下文所需。在本协议项下任何Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人没有义务提供额外的Swingline贷款。

第三条
代表和授权书

借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节。组织；权力。每一借款人及其附属公司均有适当组织、有效存在并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有一切必要的权力和权力来开展其目前开展的业务，除非未能单独或合计开展业务，无法合理地预期会导致重大不利影响，有资格在借款人或适用的此类附属公司需要此种资格的每个司法管辖区开展业务，并且在该司法管辖区具有良好的信誉。

第3.02节。授权；可执行性。交易在借款人的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司正式授权，如有需要，还可获得所有必要的股东行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并且在签署和交付时，每一份其他贷款文件将构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类可执行性可能受到（a）破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的一般适用的类似法律和（b）适用一般衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑这种可执行性）的限制。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但（i）已经或将要获得或作出并具有完全效力和效力的交易除外，以及（ii）就根据担保文件设定的留置权进行的备案和记录，（b）不会违反任何适用的法律或条例或借款人的章程、细则或其他组织文件或任何其他义务人或任何政府当局的任何命令，（c）将不会违反或导致对借款人或其任何附属公司或资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的任何重大方面的违约，或产生根据该等契约、协议或其他文书要求任何该等人作出任何付款的权利，及（d）除依据担保文件设定的留置权外，将不会导致对借款人或任何其他债务人的任何资产设定或施加任何留置权。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。

（a）财务报表。借款人迄今已交付独立公共会计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）报告的截至2025年12月31日止财政年度的经审计的合并资产负债表和经营报表、股东权益和借款人及其子公司的现金流量。此类财务报表在所有重大方面公允列报了借款人及其子公司截至这些日期和这些期间的合并财务状况、经营业绩和现金流量，但在此类临时报表的情况下，须根据年终审计调整和没有脚注。截至2025年12月31日，借款人或其任何子公司均无任何重大或有负债、税务负债、不寻常的远期或长期承诺或上述财务报表中未反映的任何不利承诺的未实现或预期损失。

（b）无重大不利变化。自2025年12月31日以来，没有发生任何已经或可以合理预期会对（i）借款人及其附属公司的业务、证券投资和其他资产、负债和财务状况产生重大不利影响的事件、发展或情况（无论如何不包括借款人的资产净值下降或借款人或其任何附属公司的证券投资的一般市场条件或价值发生变化），（ii）任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理人及贷款人根据该等文件所享有的权利或补救措施。

第3.05节。诉讼。

（a）诉讼、诉讼和程序。任何仲裁员或政府当局目前都没有针对借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知，没有威胁或影响借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼、调查或程序（i），对于这些诉讼、诉讼、调查或程序，存在作出不利裁定的合理可能性，如果作出不利裁定，则可以合理地预期单独或总体上会导致涉及本协议或交易的重大不利影响，或（ii）涉及本协议或交易（在每种情况下，在重述生效日期之前向贷款人和行政代理人披露的情况除外）。

第3.06节。遵守法律和协议。每一借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。任何义务人均不受任何合同或其他安排的约束，其履行可以合理地预期会导致重大不利影响。

第3.07节。制裁和反腐败法。借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和投资顾问在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁，并且借款人及其子公司以及据借款人及其各自的雇员、高级职员、董事和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。借款人或任何附属公司，或据借款人所知，借款人或任何附属公司的任何董事、高级人员、经理或代理人均不是受制裁的人或任何制裁的对象。

第3.08节。税。每一借款人及其附属公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有重要税务申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有重要税款，但（a）由适当程序善意争议且该人已在其账簿上预留足够准备金的税款除外，或（b）在无法合理预期未能这样做会导致重大不利影响的情况下。

第3.09节。艾丽莎。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。

第3.10节。披露。借款人已向贷款人披露其或其任何子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项可单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。由借款人或代表借款人就本协议和其他贷款文件的谈判而向贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面资料，或根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的（经如此提供的其他资料修改或补充）作为一个整体，均不包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但就预计财务信息而言，与第三方有关的其他前瞻性信息以及一般经济或一般行业性质的信息，借款人仅表示此类信息是基于当时认为合理的假设善意编制的。

第3.11节。投资公司法；保证金条例。

（a）业务发展公司地位。借款人是一家“投资公司”，选择作为《投资公司法》含义内的“业务发展公司”进行监管，并符合RIC的资格。

（b）遵守《投资公司法》。借款人及其子公司的业务和其他活动，包括根据本协议提供贷款、借款人申请收益和偿还收益以及完成贷款文件所设想的交易，均不会导致在任何重大方面违反或违反《投资公司法》的规定或证券交易委员会根据该法案发布的任何规则、条例或命令，在每种情况下，适用于借款人及其子公司。

（c）投资政策。借款人遵守在重述生效日期之前交付给贷款人的借款人的所有书面投资政策、限制和限制（“投资政策”），但无法合理预期不遵守将导致重大不利影响的情况除外。

（d）信贷的使用。借款人或其任何附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票的目的（无论是即时、附带或最终）提供信贷的业务，且根据本协议提供任何信贷的收益的任何部分均不会用于购买或持有任何保证金股票。

第3.12节。重大协议和留置权。

（a）实质性协议。附表II的A部是每项信贷协议、贷款协议、契约、票据购买协议、担保、信用证或其他安排的完整和正确的清单，这些安排规定或以其他方式与任何债务或对借款人或任何在重述生效日期未偿还的任何信贷展期（或对任何信贷展期的承诺）或由借款人或任何债务人提供的担保有关，而截至重述生效日期在每种情况下每项该等安排下未偿还或可能成为未偿还的本金或面值总额在附表II的A部中正确描述。

（b）留置权。附表II的B部是一份完整而正确的清单，列明任何在重述生效日期尚未偿还的人的每项留置权担保债务，涵盖借款人或任何债务人的任何财产，而每项该等留置权及每项该等留置权所涵盖的财产所担保（或可能担保）的债务总额在附表II的B部中正确描述。

第3.13节。子公司和投资。

（a）子公司。附表IV A部分载列的是借款人于重述生效日期的所有附属公司的完整和正确清单，就每一该等附属公司而言，连同（i）该等附属公司的组织管辖权，（ii）持有该附属公司所有权权益的每个人，（iii）每个该等人持有的所有权权益的性质，以及该等所有权权益所代表的该附属公司所有权的百分比，以及（iv）该附属公司是否为指定附属公司或除外资产。除附表IV A部所披露的情况外，（x）借款人拥有、自由和没有留置权（本条例第6.02条准许的任何留置权除外），并拥有（并将拥有）未设押的投票权，附表IV A部显示由其持有的每名人士的所有未行使的所有权权益，（y）每名组织为法团的该等人士的所有已发行及未行使的股本均已有效发行、缴足及不可评估，及（z）该人士并无未行使的股权。根据第1.01节所述“指定子公司”的定义，在附表IV所述A部分上被确定为“指定子公司”的每一家子公司均符合此种资格。

（b）投资。附表IV第B部载列的是一份完整而正确的清单，列明任何债务人在重述生效日期对任何人持有的所有投资（第6.04条（b）、（c）及（d）条所指类型的投资除外），以及就每项该等投资而言，（x）持有该等投资的人的身份及（y）该等投资的性质。除附表IV第B部所披露的情况外，各借款人及其附属公司均拥有、且不受所有留置权（许可留置权或根据担保文件设定的留置权除外），所有该等投资。

第3.14节。属性。

（a）总的所有权。借款人和其他义务人各自对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的轻微缺陷不影响其按当前方式开展业务或将这些财产用于其预期目的的能力除外。

（b）知识产权。借款人及其子公司各自拥有或获得许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人及其子公司使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但无法合理预期单独或合计会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。

第3.15节。附属协议。截至重述生效日期，借款人迄今已向各贷款人交付（在未以其他方式向证券交易委员会公开提交的范围内）每一关联协议的真实完整副本（包括根据该协议执行和交付的任何修订、补充或豁免，以及除CP融资文件和JB融资文件外的任何附表和附件）。截至本协议签署之日，各附属协议已全面生效。

第3.16节。安全文件。担保单证的规定有效地为担保当事人的利益为担保物代理人设定了对其中所述担保物上各自的债务人的所有权利、所有权和利益的合法、有效和可执行的第一优先留置权（受第6.02节允许的留置权的限制），以担保担保债务，但根据第7.01（p）节不会构成违约事件的任何失败除外。除在重述生效日期之前完成的提交以及在此设想的情况和担保文件外，无需提交或采取其他行动以在根据重述生效日期要求的范围内完善此类留置权，除非未能根据第7.01（p）节提交任何不构成违约事件的提交。

第3.17节。影响了金融机构。没有任何债务人是受影响的金融机构。

第3.18节。境外投资规则。借款人或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，因为该术语在《境外投资规则》中使用。借款人或其任何子公司目前或目前均无意直接或间接从事（i）《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）将构成《境外投资规则》中定义的每个此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果借款人是美国人或（iii）将导致行政代理人的任何其他活动，担保物代理人或任何出借人违反《境外投资规则》或导致行政代理人、担保物代理人或任何出借人被《境外投资规则》依法禁止在本协议项下履行。

第四条
条件

第4.01节。重述生效日期。本协议（以及将在此生效的现有信贷融资的修订和重述）应于行政代理人收到以下每一份文件之日起生效，每一份文件的形式和实质均应令行政代理人（并在下文规定的范围内，令每一贷款人）满意（或该条件已根据第9.02条被放弃）：

（a）被执行的对应方。从本协议的每一方，要么（i）代表该方签署的本协议的对应方，要么（ii）令行政代理人满意的书面证据（在不违反第9.06（b）节的情况下，其中可能包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行的签字页图像的电子方式传送的电子签字），表明该方已签署本协议的对应方。

（b）费用和开支。行政代理人应当已收到借款人就本协议约定支付的重述生效日应支付给联合牵头安排人和出借人的全部费用的证据。借款人应已支付借款人同意就本协议支付的所有已出示发票的合理费用（包括Milbank LLP的法律费用）。

（c）律师对义务人的意见。债务人的纽约法律顾问Latham & Watkins LLP在形式和实质上均令行政代理人和借款人的马里兰州法律顾问Venable LLP合理满意的有利书面意见（写给行政代理人和贷款人，并注明重述生效日期），其形式和实质内容基本上采用证明附件 C的形式，并且在每种情况下均涵盖与债务人、本协议或所需贷款人合理要求的交易有关的其他事项（借款人在此指示该法律顾问将该意见送达贷款人和行政代理人）。

（d）JPMCB纽约特别法律顾问的意见。JPMCB的纽约特别法律顾问Milbank LLP的一份日期为重述生效日期的意见，其形式基本上为附件 D（JPMCB在此指示该律师向贷款人提供此类意见）。

（e）公司文件。行政代理人或其律师可合理要求的有关义务人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与义务人、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证明，其形式和实质均令行政代理人及其律师满意。

（f）人员证明书。一份证明，日期为重述生效日期，并由借款人的总裁、副总裁、首席执行官或财务官签署，确认符合第4.02节第一句字母条款中规定的条件。

（g）留置权。最近在每个相关法域就借款人进行的留置权搜索的结果以及此类搜索不应显示对债务人的任何资产的留置权，但第6.02条允许的留置权除外。

（h）担保和担保协议确认。担保和担保协议确认书，由担保和担保协议各方正式签署并交付。

（一）借款基证。截至重述生效日期前不超过五天的借款基础凭证，经更新以反映截至重述生效日期借款基础或担保债务金额计算的任何变化。

（j）重述生效日期调整。每个现有贷款人在重述生效日期应已收到全额支付现有信贷融资项下欠该贷款人的所有应计和未付利息、融资费用和信用证参与费以及第2.02（e）节所述贷款的借款和其他调整的证据。

（k）估值政策。估价政策的副本。

（l）其他文件。行政代理人或JPMCB的任何贷款人或纽约特别顾问可合理要求的其他文件。

第4.02节。每个信用事件。各贷款人作出任何贷款（包括于重述生效日期的定期贷款）的义务，以及各开证银行发出、修订、续期或延长任何信用证的义务，均须另外满足以下条件：

（a）本协议及其他贷款文件所载的借款人的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（或如属本协议第3.01条（有关债务人的第一句）、第3.02、3.04、3.11及3.15条的申述及保证，以及在担保及担保协议第2.01、2.02及2.04至2.09条的申述及保证，在所有方面均属真实及正确），自该贷款日期或该信用证的签发、修订、续期或延期之日起，如适用，或就任何提及特定日期的此类陈述或保证而言，截至该特定日期；

（b）在该贷款生效时及紧接该等贷款或该等信用证（如适用）的签发、修订、续期或延期后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约事件仍在继续；及

（c）（i）担保债务总额（在紧接此类信贷展期和任何同时进行的交易生效后）不得超过最近交付给行政代理人的借款基础凭证上所反映的借款基础，或（ii）借款人应已交付更新的借款基础凭证，证明担保债务金额（在实施此类信贷展期以及任何同时进行的交易生效后）不得超过借款基础。

每一次借款和每一次信用证的签发、修改、续期或展期，均应视为借款人在该日期对前一句规定的事项作出的陈述和保证。

第五条
平权盟约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付且所有信用证到期或终止且所有信用证付款均已偿还之前，借款人承诺并与贷款人同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。借款人将向行政代理人和各出借人提供：

（a）在借款人的每个财政年度结束后的90天内，将借款人及其附属公司截至该年度结束时的经审计的合并资产负债表及相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告的所有内容，大意是此类合并财务报表根据一贯适用的公认会计原则在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；前提是本（a）条规定的要求可以通过向行政代理人和贷款人提供借款人在适用财政年度以表格10-K向SEC提交的报告来实现；

（b）在借款人每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的45天内，借款人及其子公司截至该财政季度结束时和该财政年度当时已过去部分的合并资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度相应期间或期间的数字（或在资产负债表的情况下，截至该期间或期间结束时），所有经借款人财务官证明在所有重大方面均公允地按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上呈现借款人及其子公司的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整和不加脚注；但可通过向贷款人提供借款人在适用的季度期间以表格10-Q向SEC提交的报告来满足本（b）条规定的要求；

（c）在根据本条（a）或（b）条交付财务报表的同时，提供借款人的财务主任证明书（i）证明借款人是否知悉已发生违约，如已发生违约，则指明违约的详情及就该事项已采取或拟采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算，证明符合第6.01、6.02、6.04条，6.05和6.07和（iii）说明自第3.04节提及的已审计财务报表之日起，借款人所适用的（或所适用的）公认会计原则是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明此类变化对该证书所附财务报表的影响；

（d）在任何情况下不迟于借款人每个月会计期间（每个日历月的最后一天结束）之后的日历月的最后一个营业日，a截至该会计期间最后一天的借款基础证书，说明（i）借款人的计算（包括任何行业重新分类的理由），包括财务干事关于在该借款基础证书所涵盖期间遵守第6.03（d）和6.04（d）节的证明，以及（ii）借款基础毛额与合并债务金额的比率（显示合并债务金额的组成部分）；

（e）迅速但不迟于借款人在任何时候知悉存在借款基础不足之日起五个营业日后的借款基础凭证，注明借款人知悉存在该等借款基础不足之日起的借款基础不足数额和不早于依据本款交付借款基础凭证之日前一个营业日止的借款基础不足数额的借款基础凭证；

（f）借款人的独立公共会计师就借款人或其任何附属公司的任何类型的财务报表或相关内部控制制度的每一年度、中期或特别审计或审查而提交的所有重要报告的副本，在收到后立即由该等会计师交付给借款人的管理层或董事会；

（g）由任何义务人向证券交易委员会或接替该委员会任何或所有职能的任何政府当局，或向任何国家证券交易所（视情况而定）提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本在该等文件公开后迅速提供；

（h）在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内和借款人每个财政年度结束后的90天内，一份合理详细地列出在最近完成的财政季度有出售的每项投资组合的时间表，（i）每项投资组合的出售数量，（ii）截至上一个季度末分配给每项投资组合的价值，（iii）每项投资组合的加权平均出售价格，以及（iv）（ii）和（iii）之间的差异；

（i）在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内及借款人每个财政年度结束后的90天内，就每项证券投资订立一份合理详细的附表，（i）该证券投资在最近结束的财政季度内的所有应计实物支付利息的总额，及（ii）在最近结束的财政季度收取的所有实物支付利息的总额；

（j）在借款人的每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，以及在借款人的每个财政年度结束后的90天内，就每项投资组合作出合理详细列出的时间表，（i）每项投资组合的持有数量，（ii）截至上个季度末分配给每项投资组合的价值，（iii）截至当前季度末分配给每项投资组合的价值，以及（iv）（ii）和（iii）之间的差异；和

（k）在提出任何要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的有关借款人或其任何附属公司的经营、业务和财务状况的其他资料，或有关遵守本协议和其他贷款文件条款的其他资料。

尽管本条第5.01条另有相反规定，如报告、文件及其他按规定须在EDGAR网站www.sec.gov上提交或证券交易委员会提供的任何后续服务时，公开提供的其他类型的报告、文件及其他资料，则借款人须当作已符合本条第5.01条的规定（第5.01（c）、（d）及（e）条除外），但如在本条所规定的期间或之前向行政代理人提供此类可用性的通知。

第5.02节。重大事件的通知。借款人将向行政代理人和各出借人及时提供以下书面通知：

（a）任何违约的发生；

（b）任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何附属公司提起或开始任何诉讼、诉讼或程序，而该等诉讼、诉讼或程序如经不利裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；

（c）发生任何ERISA事件，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会导致借款人及其附属公司的负债总额超过50,000，000美元；及

（d）导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展。

根据本条交付的每项通知，须附有财务主任或借款人的其他执行主任的声明，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营行为。借款人将并将促使其每个子公司做、做或促使做所有必要的事情，以维护、更新和保持其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可、许可、特权和特许；但上述规定不得禁止任何不受第6.03条禁止的合并、合并、清算或解散。

第5.04节。支付债务。借款人将并将促使其每个子公司支付其义务，包括税务责任和重大合同义务，如果未支付，可以合理地预期会导致重大不利影响，则该义务将成为拖欠或违约，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）借款人或该子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的充足准备金，以及（c）无法合理地预期在此类竞争之前未能支付款项会导致重大不利影响。

第5.05节。财产的维修；保险。借款人将并将促使其每个子公司（a）保持和维护其开展业务的所有财产材料处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外，以及（b）与财务稳健和信誉良好的保险公司保持在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司通常保持的金额和风险保险。

第5.06节。簿册及纪录；检验权。借款人将并将促使其每个子公司按照公认会计原则保存记录和账簿。借款人将并将相互促使对方有义务允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表，在合理的事先通知下，在营业时间内访问和检查其财产，检查并摘录其簿册和记录（包括其以“服务商”身份就阿瑞斯资本 CP、阿瑞斯资本 JB或就任何其他指定子公司以类似身份保存的簿册和记录，以及托管人持有的任何簿册、记录和文件），并讨论其事务，与其高级职员和独立会计师的财务和状况，均在合理的时间和合理要求的频率，在每种情况下，只要此类检查或要求提供此类信息是合理的，并且可以在不违反法律、规则、法规或合同的情况下提供或讨论此类信息；但借款人有权在对其账簿和记录进行任何检查期间让其代表和顾问在场。

第5.07节。遵纪守法；反腐败；制裁。借款人将并将促使其每个子公司遵守所有法律、规则、条例，包括《投资公司法》、证券交易委员会根据该法案发布的任何适用规则、条例或命令，以及对其或其财产适用的任何其他政府当局的命令，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。关于子公司的某些义务；进一步保证。

（a）附属担保人。在任何债务人组建或收购任何新的境内子公司（除外资产除外）的情况下，借款人将促使该新子公司成为担保承担协议下的“子公司担保人”（从而成为“债务人”），并交付与借款人在重述生效日期根据第4.01节交付的证据一致或行政代理人应要求的公司或其他行动、高级职员在职、律师意见和其他文件的证明。

（b）子公司的所有权。借款人将并将促使其各附属公司不时采取必要行动，以确保其各附属公司为全资附属公司（任何附属公司为除外资产除外）。

（c）进一步保证。借款人将并将促使各附属担保人不时采取行政代理人合理要求的行动，以实现本协议的宗旨和目标。在不限制前述一般性的情况下，借款人将并将促使各附属担保人不时采取行政代理人合理要求的行动（包括提交适当的统一商法典融资报表以及执行和交付此类转让、担保协议和其他文书）

（i）为出借人（以及作为与借款人订立的任何套期保值协议的一方的任何附属公司）和任何其他有担保债务的持有人的利益而设立有利于担保物代理人、完善担保物上的担保权益和留置权；但任何此类担保权益或留置权应受担保文件的相关要求的约束；还规定，就由任何受控外国公司的有表决权股票组成的任何担保物而言，此类担保权益应限于该受控外国公司已发行和流通的有表决权股票的65%，

（ii）在符合担保协议第7.04条的规定下，促使任何银行或证券中介（《统一商法典》所指）与抵押代理人订立适当的安排，以便抵押代理人“控制”债务人的每个银行账户或证券账户（其中任何由债务人以其作为阿瑞斯资本 CP、阿瑞斯资本 JB或任何其他指定子公司的“服务人”身份维持的账户或证券账户除外，或仅持有阿瑞斯资本 CP的资金或金融资产，阿瑞斯资本 JB或任何其他除外资产），并且在这方面，借款人同意安排任何债务人收到的所有现金和投资组合的其他收益被及时存入该账户（或以其他方式交付给抵押代理人，或登记在其名下），并且在该存款之前，交付或登记该等现金及其他收益应由借款人以信托方式为抵押代理人持有并作为抵押代理人的财产，且不得与该债务人或任何指定子公司或其他人的任何其他资金或财产（包括与任何债务人以“服务商”身份为阿瑞斯资本 CP、阿瑞斯资本 JB或任何其他除外资产的任何资金或金融资产，或任何除外资产的任何资金或金融资产）混合。

（iii）促使其指定附属公司或作为附属公司的任何除外资产，以及代表其行事的任何托管人或账户银行和证券中介机构，或代表向任何指定附属公司或任何该等除外资产提供信贷的任何人行事的受托人或代表，在行政代理人合理满意的形式和实质上签署和交付该等债权人间协议和其他协议，因为它应确定有必要确认，这些指定子公司或除外资产或托管人均未对任何债务人的任何财产主张任何权益或留置权，并且代表债务人和任何指定子公司或此类除外资产双方持有文件的任何托管人将提供符合第5.06节规定的查阅此类文件的权限，

（iv）如任何组合投资由银行贷款组成，而该银行贷款并不构成根据相关基础贷款文件向基础借款人提供的全部信贷，且一项除外资产持有该等贷款文件下的贷款或其他信贷延期的任何权益，（x）促使该被排除资产成为在该基础贷款文件中拥有直接权益（或未从债务人获得的参与）的“出借人”及其项下信贷展期的基础贷款文件的一方，以及（y）确保基础借款人或其他承付方欠该债务人或被排除资产的所有款项由该借款人或承付方直接汇入该债务人和该被排除资产的单独账户，

（v）如任何债务人根据任何贷款文件就任何银行贷款而担任代理人或行政代理人，而该贷款并不构成根据有关基础贷款文件向基础借款人提供的全部信贷，则须确保该债务人以代理人或行政代理人身份持有的所有资金与该债务人的所有其他资金分开，并明确识别为以代理身份持有，及

（vi）安排（x）抵押代理人或（y）托管人依据托管协议（或行政代理人合理满意的另一托管人）的条款或依据适当的债权人间协议持有与任何证券投资有关的所有贷款和其他文件，只要托管人（或托管人）已同意根据借款人与该托管人（或托管人）之间在形式和实质上合理满意的访问或类似协议向行政代理人和贷款人授予访问该贷款和其他文件的权限。

第5.09节。所得款项用途。借款人将仅在日常业务过程中将贷款收益用于借款人的一般公司用途，包括与（直接或通过一个或多个全资子公司）投资组合的收购和融资有关；但行政代理人或任何贷款人均不对任何此类收益的使用承担任何责任。任何贷款收益的任何部分将不会被用于违反制裁或任何其他适用法律，或直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的目的，无论是即时的、附带的还是最终的。融资融券应仅由债务人以非融资融券直接或间接担保的债务收益（U条例含义内）购买，或以借款人的股本收益购买。在不限制前述规定的情况下，任何义务人都不会直接或间接地将贷款收益（a）用于促进违反任何反腐败法律向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）用于资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何交易，或在任何受制裁国家，只要此类活动、业务或交易由在美国注册成立的公司进行，将被制裁禁止，或（c）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第5.10节。RIC与BDC现状。借款人应始终保持其作为《守则》下的RIC的地位，以及根据《投资公司法》作为“业务发展公司”的地位。

第5.11节。投资和估值政策。借款人投资政策或者估值政策发生重大变化，应当及时告知贷款人和行政代理人。

第5.12节。投资组合估值与多元化等。

（a）行业分类组。就本协议而言，借款人应将每项组合投资分配给一个行业分类组。如果任何组合投资与行业分类组别中其他组合投资的风险不相关，则借款人可以将此类组合投资分配给与此类组合投资相关性更密切的行业分类组别。在没有任何关联的情况下，应允许借款人在通知行政代理人和每个贷款人后，为本协议的目的增设最多三个行业分类组。

（b）投资组合估值等。

（i）结算日期基准。就本协议而言，所有关于是否将某项投资列入证券组合投资的决定均应在结算日基础上确定（这意味着在该购买结算之前，已购买的任何投资将不被视为证券组合投资，而在该出售结算之前，已出售的任何证券组合投资将不被排除为证券组合投资），但在未全额支付的范围内，不得将该投资列入证券组合投资。

（二）价值的确定。借款人将对其每项投资组合的价值进行如下审查：

（a）引用的投资——外部审查。对于可随时获得市场报价的证券投资（包括现金等价物）（“报价投资”），借款人应以不少于每个日历星期一次的频率确定此类证券投资的市场价值，在每种情况下，应按照以下方法之一确定（由借款人选择）：

（w）就公开及144A证券而言，由借款人选定的两个认可交易商所厘定的平均价格的平均值，

（x）在银行贷款的情况下，由借款人选定的一家认可交易商或认可定价服务确定的平均价格，

（y）就任何在交易所买卖的证券组合投资而言，该证券组合投资最近在该交易所公布的收市价，及

（z）就任何其他组合投资而言，由认可定价服务厘定的公平价值；及

（b）未报价投资-外部审查。对于无法随时获得市场报价的证券投资（“未报价投资”），借款人应按照与其“净资产估值政策”（“估值政策”）一致的方式对此类证券投资进行季度估值，包括使用经批准的第三方评估师协助对所有未报价投资进行至少35%的价值估值。

（c）内部审查。借款人应对列入借款基础的证券组合投资的总价值和借款基础进行内部审查，至少每个历周进行一次，其中应考虑到借款人知道的对列入借款基础或借款基础的证券组合投资的总价值产生重大影响的任何事件。如果借款人根据此类每周内部审查确定存在借款基础不足，则借款人应在第5.01（c）节规定的五个工作日内交付反映借款基础新金额的借款基础凭证并采取行动，并支付款项和预付款项（并为信用证提供担保），所有这些都按照第2.09（c）节中更具体的规定。

（d）未能确定价值。借款人未能按照前述（a）至（c）款的要求确定任何证券组合投资在任何日期的价值的，该证券组合投资在该日期的“价值”应被视为为零；

前提是，在任何情况下，任何投资组合均不得按照上述要求进行估值的次数少于每年一次。

（iii）定期测试数值。

（a）每个历年的每年4月30日、7月31日、10月31日及2月28日（各为“估值测试日”），行政代理人透过由行政代理人选定的独立估值提供者（“独立估值提供者”），将对行政代理人选定的借款基础中包括的投资组合投资根据上文第5.12（b）（ii）节确定的价值进行测试；但在任何估值测试日测试的该等投资组合投资的合计公允价值将约等于测试金额（定义见下文）。

（b）就本协议而言，“测试金额”应等于以下两者中的较大者：（i）金额等于（y）担保债务金额的125%（截至适用的估值测试日期）减去（z）借款基础中包含的所有已报价投资的价值之和（截至适用的估值测试日期）和（ii）借款基础中包含的所有未报价投资的总价值的10%；但前提是，在任何情况下均不得超过25%（或，如果第（ii）条适用，则为10%，或在合理可行的范围内尽可能接近）借款基内未报价投资的总值由独立估值提供商就任何适用的估值测试日期进行测试。

（c）就任何组合投资而言，如根据第5.12（b）（ii）条厘定的该等组合投资的价值不多于独立估值提供商提供的估值范围的中点（以面值的百分比表示）（但该等组合投资的价值通常以面值的百分比报价）及（2）独立估值提供商提供的估值范围的中点的110%中的较低者，则根据第5.12（b）（ii）节确定的此类组合投资的价值应作为本协议的“价值”。如果根据第5.12（b）（ii）节确定的任何组合投资的价值高于（c）（1）和（2）条规定的价值中的较低者（在适用的范围内），则就该组合投资而言，就本协议而言，“价值”应为独立估值提供者提供的估值范围的最高值（x）中的较低者，（y）较独立估值提供者提供的估值范围中点（以面值百分比表示）多五（5）个点（前提是此类组合投资的价值通常以面值百分比报价）和（z）独立估值提供者提供的估值范围中点的110%。为免生疑问，独立估值提供者根据本条第5.12（b）（iii）款或第5.12（b）（iv）款确定的任何价值应仅用于确定本协议项下投资组合的“价值”，不应被视为是ASC 820和《投资公司法》要求的此类资产的公允价值。

（四）价值观补充测试。

（a）尽管有上述规定，行政代理人应个别或应所需贷款人的请求，有权在任何时候以其合理酌情权要求将根据第5.12（b）（ii）条确定的价值列入借款基础的任何证券投资，由独立估值提供人独立测试。对行政代理人合理酌处权可能要求的此类检测次数不作限制。如果（x）根据第5.12（b）（ii）条确定的价值低于独立估价提供人确定的价值，则根据第5.12（b）（ii）条确定的价值应作为本协议的“价值”，如果根据第5.12（b）（ii）条确定的价值高于独立估价提供人确定的价值，且这些价值之间的差额为：（1）低于根据第5.12（b）（ii）条确定的价值的5%，则根据第5.12（b）（ii）节确定的价值应用作本协议目的的“价值”；（2）在根据第5.12（b）（ii）节确定的价值的5%至20%之间，则就本协议目的而言，该组合投资的“价值”应为根据第5.12（b）（ii）节确定的价值与该独立估值提供人确定的价值的平均值；及（3）大于根据第5.12（b）（ii）节确定的价值的20%，则借款人和行政代理人应额外保留一名第三方评估师，就本协议而言，该组合投资的“价值”应为三次估值的平均值（以独立估值提供者的价值作为“价值”，直至获得第三次价值）。

（b）使用独立估值提供者价值的任何组合投资的价值，应为独立估值提供者确定的范围（如有）的中点。独立估值提供人应采用商业发展公司行业普遍接受的公认估值方法，对债务人估值和持有的类型的投资组合进行估值。

（c）所有估值均应以结算日为基础。为免生疑问，根据本条5.12确定的任何组合投资的价值应为本协议所指的该组合投资的价值，直至随后根据本条5.12善意确定该组合投资的新价值。

（d）行政代理人根据本条第5.12条合理招致的任何估价的书面自付费用，须由借款人负担。

（e）此外，独立估值提供者确定的价值应被视为本协议项下的“信息”，并受本协议第9.13条的约束。

（c）投资公司多元化要求。借款人将并将促使其子公司（不包括《投资公司法》豁免的子公司）在任何时候（i）在所有重大方面遵守适用于业务发展公司的《投资公司法》中规定的投资组合多样化和类似要求，以及（ii）在《守则》中规定的适用宽限期的情况下，在适用的情况下遵守适用于RIC的《守则》中规定的投资组合多样化和类似要求。

第5.13节。借款基数计算。就本协议而言，“借款基数”应在任何确定日期确定为每项投资组合价值的预付费率之和，但前提是：

（a）如果截至该日期，相关资产覆盖率（i）大于或等于2.00：1：00，则适用于合并后的公司集团或其他实体中的所有发行人的投资组合总价值超过担保池中所有投资组合总价值6%的那部分的预付率，应为否则适用的预付率的50%；（ii）小于2.00：1：00且大于或等于1.75：1.00，根据公认会计原则，适用于合并后的公司集团或其他实体中所有发行人的投资组合总价值超过担保池中所有投资组合总价值5%的部分的预付率，应为其他情况下适用的预付率的50%或（iii）低于1.75：1：00，适用于根据公认会计原则在一组合并的公司或其他实体中的所有发行人的投资组合总价值超过担保池中所有投资组合总价值4%的那部分的预付率，应为否则适用的预付率的50%；

（b）如果截至该日期，相关资产覆盖率（i）大于或等于2.00：1：00，则适用于根据公认会计原则在一组合并的公司或其他实体中的所有发行人的投资组合总价值超过担保池中所有投资组合总价值12%的那部分的预付率应为0%；（ii）小于2.00：1：00且大于或等于1.75：1.00，适用于根据公认会计原则在一组合并的公司或其他实体中的所有发行人的投资组合总价值超过担保池中所有投资组合总价值10%的部分的预付率应为0%或（iii）低于1.75：1：00，适用于按照公认会计原则在一组合并的公司或其他实体中的所有发行人的投资组合总价值超过担保池中所有投资组合总价值8%的部分的预付率应为0%；

（c）如截至该日期，有关资产覆盖率（i）大于或等于2.00：1：00，则适用于任何单一行业分类组别中的组合投资总值超过抵押池中所有组合投资总值25%的部分的预支率为0%，（ii）小于2.00：1：00且大于或等于1.75：1.00，任何单一行业分类组别中的组合投资总值超过担保池中所有组合投资总值20%的部分所适用的预付费率为0%，但就借款人不时指定给行政代理人的单一行业分类组别中的担保池中的组合投资而言，该20%的数字应提高至25%，或（iii）低于1.75：1：00，任何单一行业分类组中组合投资总值超过担保池中所有组合投资总值20%的部分，适用的预付费率为0%；

（d）如截至该日期，有关资产覆盖率（i）大于或等于2.00：1：00，则适用于借款人在非核心投资的投资总值的该部分的预付率在必要范围内应为0%，以使不超过借款基数的20%可归属于该等投资，（ii）小于2.00：1：00且大于或等于1.75：1.00，借款人对非核心投资的投资总值的该部分适用的预支率为0%，必要时使不超过借款基数的10%可归属于该等投资或（iii）低于1.75：1：00，借款人对非核心投资的投资总值的该部分适用的预支率为0%，必要时使不超过借款基数的5%可归属于该等投资；

（e）如截至该日期，有关资产覆盖率（i）低于2.00：1：00且大于或等于1.75：1.00，则适用于借款人投资于初级投资和非核心投资的该部分总值的预付率应在必要范围内为0%，以使不超过借款基数的30%可归属于该等投资或（ii）低于1.75：1：00，适用于借款人投资于初级投资和非核心投资的那部分总价值的预付率，在必要的范围内应为0%，以使不超过20%的借款基数可归属于此类投资；

（f）适用于借款人对任何除外资产的投资的预付费率为0%；

（g）适用于借款人对Lien Restricted Investments和Pledge LLC的投资总值的该部分的预付率，在必要的范围内应为0%，以便不超过借款基数的2%可归属于此类投资；和

（h）如截至该日期，（i）（a）借款基数（未实施根据本款（h）所要求的任何调整，即“借款毛数基数”）低于优先债务金额的1.5倍及（b）相关资产覆盖率低于2.00：1：00且大于或等于1.75：1.00，则借款基数应按必要程度降低，以使优先投资对借款基数的贡献不得低于所覆盖债务金额的60%，（ii）（a）借款毛额基数低于优先债务金额的1.5倍及（b）相关资产覆盖率低于1.75：1.00，则借款基数应降低至必要程度，使优先投资对借款基数的贡献不得低于担保债务金额的75%或（iii）（a）借款毛额基数大于或等于优先债务金额的1.5倍及（b）相关资产覆盖率低于1.75：1.00，则借款基数应减少到必要的程度，使得优先投资对借款基数的贡献可能不低于担保债务金额的25%。

任何证券投资不得列入借款基础，直至该证券投资已交付（如担保和担保协议所定义）给抵押代理人，然后仅限于该证券投资继续按其中所设想的交付；条件是，在任何证券投资中，抵押代理人根据有效的统一商法典备案拥有第一优先权的完善担保权益（并且不可能有其他更高优先权的完善方法），此类组合投资可纳入借款基，只要在此类纳入的7天内满足完成“交付”的所有剩余行为。任何受控外国公司的有表决权股票超过该受控外国公司已发行和流通的有表决权股票的65%，不得作为证券投资计算借款基数。

借款人须按第4.01（i）、5.01（d）、5.01（e）及6.05（d）条的规定，不时向行政代理人及每名贷款人交付借款基础证明。

为免生疑问，为避免重复计算超额浓度，根据本条第5.13款规定的任何预付费率下调，不得与任何其他此类预付费率下调重复。就根据本条第5.13款对每项投资组合进行分类而言，任何投资组合投资的任何“第一留置权债务”或EBITDA的金额应使用根据估值政策确定的最近季度估值确定。

如本文所用，以下术语具有以下含义：

“预付率”是指，就截至任何日期的任何组合投资而言，根据第5.13（a）至（g）节的规定以及下文根据截至该日期的相关资产覆盖率进行调整，就该组合投资而言，以下百分比：

*将质押有限责任公司的投资包括在内，只要（a）借款人清算质押有限责任公司或其中的投资（包括任何重大赎回限制或罚款）和使用其收益的能力在任何重大方面没有比质押有限责任公司持有的每项投资由借款人直接作为投资组合持有和（b）质押有限责任公司没有使用杠杆的情况下所适用的更大的限制或限制。

¹上述类别旨在表明在一个资本充足的发行人中的传统投资类型。对某一特定组合投资是否属于某一类或另一类的一切认定，应由借款人在与前述一致的基础上作出。

“银行贷款”是指债务义务（包括但不限于定期贷款、循环贷款、债务人占有融资、循环信贷额度和信用证融资的有资金和无资金部分以及包括中期贷款和高级次级贷款在内的其他类似贷款和投资），通常属于贷款或信贷融资项下。

“现金”具有本协议第1.01节赋予该术语的含义。

“现金等价物”具有本协议第1.01节赋予该术语的含义。

“现金支付银行贷款”是指第一留置权银行贷款、第一留置权单元银行贷款、第一留置权后出银行贷款和第二留置权银行贷款，就其而言，在确定时，所有须按不少于季度支付的利息，且不少于当月或季度期间（如适用）利息（包括增值和“实物支付”利息）的2/3以现金支付。

“CDO证券”是指债务证券、股本证券或复合或组合证券（即由作为一个单位有效发行的债务和股本证券的组合组成的证券），包括为债务证券、股本证券或复合或组合证券提供合成信用敞口的合成证券，这些证券使其持有人有权获得（i）取决于主要由债务证券的所有权权益组成的投资组合的现金流的付款，公司贷款或资产支持证券或（ii）由于信用衍生交易项下与债务证券、公司贷款或资产支持证券相关的信用事件（无论定义如何）而遭受损失。

“第一留置权银行贷款”是指有权在各自承担相关义务的借款人和担保人的大部分资产上享有第一留置权和第一优先权完善担保权益（受任何允许的先前周转资金留置权和其他习惯产权负担的限制）的银行贷款，条件是任何第一留置权银行贷款也是第一留置权单元银行贷款，在确定适用的预付费率时，应将其视为第一留置权单元银行贷款；此外，前提是，任何第一留置权银行贷款，同时也是第一留置权后出银行贷款，在确定适用的预付率时，应被视为第一留置权后出银行贷款。

“第一留置权最后退出银行贷款”是指属于第一留置权银行贷款的银行贷款，其中一部分实际上在发生违约事件后受制于债务排序和其他贷款人的超级优先权（该部分，“最后退出”部分），前提是该银行贷款的“最后退出”部分的本金总额至少为该银行贷款的任何“先出”部分本金总额的50%，前提是，进一步指出，有关该银行贷款的基础债务人应拥有不超过3.25：1.00的第一留置权债务（包括该银行贷款的“先出”部分，但不包括该银行贷款的“最后出”部分）与EBITDA的比率，以及不超过5.25：1.00的总第一留置权债务（包括该银行贷款的“先出”部分和“最后出”部分）与EBITDA的比率。债务人对第一留置权最后到期银行贷款“最后到期”部分的投资应被视为第一留置权最后到期银行贷款，以确定本协议项下此类组合投资的适用预付费率。为免生疑问，为确定本协议项下此类组合投资的适用预付费率，债务人投资于该银行贷款中非最后退出部分（“先出”部分）的部分应视为第一留置权银行贷款，而债务人投资于不符合前述标准的第一留置权银行贷款的任何“最后退出”部分应视为第二留置权银行贷款。

“第一留置权Unitranche银行贷款”是指第一留置权债务与EBITDA比率超过5.25：1.00的第一留置权银行贷款，且基础借款人也没有未偿还的第二留置权银行贷款。

“高收益证券”是指（a）由公共或私营发行人发行的债务证券，（b）根据有效登记声明或根据《证券法》（或其下的任何后续条款）第144A条规则发行的债务证券，以及（c）不属于现金等价物、夹层投资或银行贷款的债务证券。

“初级投资”是指统称执行现金支付高收益证券和执行现金支付夹层投资。

“长期美国政府证券”是指自适用确定日起一个月以上到期的美国政府证券。

“夹层投资”是指由公共或私营发行人发行的债务证券（包括可转换债务证券（其“价内”股权部分除外））（a），（b）根据《证券法》未经登记发行，（c）未根据《证券法》第144A条规则（或其下的任何后续条款）发行，（d）不是现金等价物，以及（e）在受付权方面按合同从属于同一发行人的其他债务。

“非核心投资”是指统称为普通股权益、认股权证、不良银行贷款、不良高收益证券、不良夹层投资、非现金支付高收益证券、执行优先股、执行非现金支付夹层投资和执行普通股权益的组合投资。

“不良银行贷款”是指统称为不良第一留置权银行贷款、不良第一留置权尾款银行贷款、不良第一留置权单元贷款和不良第二留置权银行贷款。

“不良普通股”是指有任何未偿债务的发行人的股本（优先股除外）和认股权证。

“不良第一留置权银行贷款”是指除履行第一留置权银行贷款外的其他第一留置权银行贷款。

“不良第一留置权最后流出银行贷款”是指除履行第一留置权最后流出银行贷款以外的第一留置权最后流出银行贷款。

“不良第一留置权单元银行贷款”是指除履行第一留置权单元贷款以外的第一留置权单元银行贷款。

“绩优高收益证券”是指除绩优高收益证券以外的其他高收益证券。

“不良夹层投资”是指执行夹层投资以外的夹层投资。

“不良优先股”是指除已执行优先股以外的优先股。

“不良第二留置权银行贷款”是指除履行第二留置权银行贷款外的第二留置权银行贷款。

“已履行”指（a）就属于债务的任何组合投资而言，该组合投资的发行人在任何适用的宽限期届满后并无拖欠任何有关的付款义务；及（b）就任何属于优先股的组合投资而言，该组合投资的发行人在任何适用的宽限期届满后并无未能履行任何预定赎回义务或支付其最近宣布的现金股息。

“履约现金支付高收益证券”是指在确定时，不少于当月、季度、半年或年度期间（如适用）利息（包括增值和“实物支付”利息）的2/3以现金支付的高收益证券（a）和正在履约的（b）。

“执行现金支付夹层投资”是指在确定时，不少于当前每月、季度、半年或年度期间（如适用）利息（包括增值和“实物支付”利息）的2/3以现金支付的夹层投资（a）和正在执行的（b）。

“履行共同权益”是指所有未偿债务都在履行的发行人的股本（优先股除外）和认股权证。

“履行第一留置权银行贷款”是指作为现金支付银行贷款并正在履行的第一留置权银行贷款。

“履行第一留置权最后流出银行贷款”是指作为现金支付银行贷款并正在履行的第一留置权最后流出银行贷款。

“履行第一留置权Unitranche银行贷款”是指作为现金支付银行贷款并正在履行的第一留置权Unitranche银行贷款。

“履行非现金支付高收益证券”是指履行现金支付高收益证券以外的其他高收益证券。

“执行非现金支付夹层投资”是指执行现金支付夹层投资以外的夹层投资。

“履约优先股”是指在任何适用的宽限期届满后，发行人未履行任何预定赎回义务或未支付其最近一次宣布的现金股息的优先股。

“履行第二留置权银行贷款”是指第二留置权银行贷款，属于现金支付银行贷款，正在履行。

“允许的先前营运资金留置权”就银行贷款项下的任何借款人而言，是指为该借款人及其任何子公司担保循环融资的担保权益；前提是（i）该银行贷款对受该循环融资的第一优先留置权约束的抵押品具有第二优先留置权（或在该循环融资具有超级优先受付权的情况下对该抵押品具有同等通行留置权），（ii）该循环融资不受任何其他资产（除同等通行留置权或第二优先留置权外，受制于银行贷款的第一优先留置权），且不受益于任何其他资产的任何停顿权利或其他协议（习惯权利除外），以及（iii）该循环贷款的最高未偿还金额不高于（a）该银行贷款项下借款人的1.0倍EBITDA和（b）相关第一留置权银行贷款未偿还金额的20%中的较低者。

“Pledge LLC”是指Allied Asset Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司。

适用于任何人的股本的“优先股”是指任何类别或类别的该等人士的股本，在支付股息或在该等人士的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于该等人士的任何股份（或其他权益），并应包括但不限于累积优先股、非累积优先股、参与优先股和可转换优先股。

“第二留置权银行贷款”是指有权在相关借款人和担保人的相当大一部分资产上享有第二留置权和第二优先权完善担保权益（受惯常产权负担限制）的银行贷款。

“证券”指普通股和优先股、单位和参与、有限责任公司的成员权益、合伙企业的合伙权益、票据、债券、债权证、信托收据和其他债务的义务、工具或证据，包括公共和私人发行人的债务工具和免税证券（包括认股权证、权利、看跌和看涨期权及其他与此相关的期权、代表权利或其任何组合）以及通常被视为证券或任何形式的利益或参与其中的其他财产或利益，但不包括银行贷款。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“优先债务金额”是指，在任何日期，（i）担保债务金额和（ii）合并债务金额中的较大者。

“优先投资”是指现金、现金等价物、短期美国政府证券、长期美国政府证券、执行第一留置权银行贷款、执行第一留置权单元贷款、执行第一留置权最后一笔银行贷款。

“短期美国政府证券”是指适用认定日起一个月内到期的美国政府证券。

“美国政府证券”具有本协议第1.01节赋予该术语的含义。

“价值”是指就任何投资组合而言，根据第5.12节确定的最近价值。

第六条
消极盟约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用已全额支付且所有信用证到期或终止且所有信用证付款应已偿还之前，借款人承诺并与贷款人同意：

第6.01节。负债。借款人不会，也不会允许任何其他债务人创造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的债务；

（b）允许的债务和特别长期无担保债务的总额，在每种情况下，与本条第6.01条（a）、（g）、（i）、（j）和（l）条允许的债务一起计算，并在发生此种允许的债务或特别长期无担保债务（如适用）后立即计算，且任何同时进行的交易（1）不超过遵守第6.07（b）条规定所需的金额，并且，（2）不会导致所涵盖的债务金额超过借款基数，只要没有违约或违约事件发生或仍在继续；但为符合本条第（2）款的规定，只有由超额特别长期无担保债务组成的特别长期无担保债务部分，应按照其定义纳入担保债务金额的计算。

（c）其他允许的债务；

（d）借款人对任何其他债务人的债务或对任何其他债务人的债务或对另一债务人的债务；

（e）在正常业务过程中产生的与美国政府证券有关的回购义务；

（f）就日常业务过程中买卖证券而须向结算机构、经纪商或交易商支付的债务；

（g）其他债务（包括其定义第（i）条所述的任何其他有担保债务中超过每年1%的摊销部分）的总额不超过任何一次未偿还的额外债务金额，且连同本第6.01条（a）、（b）、（i）、（j）和（l）条所允许的债务，在每种情况下，在任何同时进行的交易生效后，（1）不超过遵守第6.07（b）和（2）条规定所需的金额，将不会导致担保债务金额超过借款基数，只要该等其他债务的发生生效后没有发生或正在继续发生违约或违约事件；

（h）与标准证券化经营有关的义务（包括担保）；

（i）在任何时间，较短期的无担保债务，只要（i）自重述生效日期起至重述生效日期一周年期间，根据本条第6.01条产生的该等债务不超过1,500，000,000美元，（ii）在其后的任何一个年度期间，根据本条第6.01条第（i）款产生的该等债务不超过1,000，000,000美元，及（iii）该等债务连同根据（a）、（b）、（g）条准许的债务，（j）及（l）本条第6.01条及在任何同时进行的交易生效后，第（1）条并不超过遵守第6.07（b）条条文所需的金额，及（2）将不会导致所涵盖的债务金额超过借款基数，只要在该较短期无担保债务的发生生效后，并无违约或违约事件已发生或仍在继续；

（j）在任何时间，本金总额不超过1,500，000,000美元的特别短期无抵押债务在任何一次未偿还，其中不超过1,000，000,000美元可在任何一次与商业票据发行计划有关的未偿还，而在每宗个案中，连同根据本条第6.01条（a）、（b）、（g）、（i）及（l）条所准许的债务，并在任何同时进行的交易（1）生效后，不超过遵守第6.07（b）条的规定所需的金额，以及，（2）不会导致备兑债务金额超过借款基数，只要在发生该特别短期无担保债务后未发生或正在继续发生违约或违约事件；

（k）许可的SBIC担保；和

（l）在任何时候，总额不超过50,000，000美元的额外债务，而根据上文（g）或（j）条本应准许招致，但在发生时根据任一条款均不准许，只要在紧接该债务的发生及任何同时进行的交易生效后，（i）该等债务的本金总额，连同根据本条第6.01条（a）、（b）、（g）、（i）及（j）条准许的债务，不超过遵守第6.07（b）条条文所需的款额，（ii）没有借款基础不足正在持续或将因此而导致；及（iii）在任何该等额外债务构成指定债务的范围内，在该等债务的产生生效后，不得已发生或正在继续发生任何违约或违约事件。

第6.02节。留置权。借款人不会、也不会允许任何其他义务人对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其中任何一项有关的权利（为免生疑问，这些收入或收入或收入或权利不应包括对投资的参与，前提是此类参与所代表的此类投资部分不被视为投资组合投资），但以下情况除外：

（a）存在于重述生效日期并载于附表II第B部的借款人的任何财产或资产上的任何留置权，但（i）该等留置权不得延伸至借款人或任何附属担保人的任何其他财产或资产，及（ii）任何该等留置权只须确保其在重述生效日期担保的债务及不会增加其未偿还本金的延期、续期及置换；

（b）依据担保文件设定的留置权；

（c）对包括在投资组合投资中的特殊股权的留置权，但仅限于以第1.01节“特殊股权”定义中规定的方式为债务提供担保；

（d）根据（i）第6.01（g）节产生的本金总额不超过任何一次未偿的额外债务金额或（ii）第6.01（l）节在任何一次未偿的时间不超过50,000，000美元的债务或其他债务的担保留置权（在每种情况下，这可能包括投资组合投资，但仅限于根据担保和担保协议第10.03节的要求解除有利于抵押代理人的留置权的范围内，或者，如果借款人根据担保和担保协议指定为“指定债务”，可通过担保文件的留置权在同等基础上获得担保），只要在其发生时和在任何同时进行的交易生效后，根据第6.01（1）条的（a）、（b）、（g）、（i）、（j）和（l）条未偿债务总额不超过遵守第6.07（b）和（2）条规定所需的金额，将不会导致担保债务金额超过借款基数；

（e）对债务人在排除资产上的直接所有权权益（“排除资产留置权”）的留置权，但仅限于在发生任何此类留置权时，不超过所有债务人在所有排除资产上的直接所有权权益价值的25%（按最近交付的财务报表计算）已成为排除资产留置权的约束或已根据第6.03（e）节转让；

（f）允许的留置权；

（g）对债务人在为SBA设立的任何SBIC子公司的股权的留置权；和

（h）与第6.04（c）节允许的套期保值协议有关的通过张贴现金抵押品而产生的留置权。

第6.03节。资产的根本变化和处置。借款人不会，也不会允许任何其他义务人进行任何合并或合并或合并的交易，或自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）。除在借款人及其子公司的日常业务活动的正常过程中购买或收购证券投资和其他资产且不违反本协议或任何其他贷款文件的条款和条件外，借款人不会，也不会允许任何其他义务人向任何人收购任何业务或财产，或收购任何人的股本，或成为任何收购的一方。借款人不会，也不会允许任何其他义务人在一次交易或一系列交易中，转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其资产的任何部分，无论是现在拥有的还是以后获得的，但不包括（x）在正常经营过程中出售或处置的资产（包括在借款人及其子公司的正常日常经营活动过程中进行现金支出），（y）在符合下文（d）款规定的情况下，证券组合投资（在本节（x）条未另有包括的范围内）和（z）在符合下文（e）条规定的情况下，任何债务人对任何除外资产的所有权权益。

尽管有本节前述规定：

（a）借款人的任何附属担保人可与借款人或任何其他附属担保人合并或合并；但如任何该等交易须由附属担保人与全资附属担保人进行，则该全资附属担保人应为持续或存续的法团；

（b）任何债务人可（在自愿清算或其他情况下）向借款人或借款人的任何全资附属担保人出售、出租、转让或以其他方式处置其任何或全部资产；

（c）借款人的任何附属公司的股本可出售、转让或以其他方式处置（包括以合并或合并的方式）（i）予借款人或借款人的任何全资附属担保人，或（ii）只要该交易导致债务人收取该处置的收益，则可出售、转让或以其他方式处置予任何其他人，但在本条的情况下，如该附属公司为附属担保人或持有任何证券投资，借款人将被允许指定该附属公司为本协议项下的“指定附属公司”，并且不会被禁止根据本协议的任何其他条款将任何此类证券投资处置给该其他人；

（d）债务人可以向排除资产出售、转让或以其他方式处置组合投资（排除资产的直接所有权权益除外），只要（i）在该出售、转让或处置（以及任何同时进行的交易）生效后，担保债务金额不超过借款基础，以及（ii）（x）紧接该出售、转让或处置前借款基础下的任何超额可用金额不因该解除而减少，或（y）在该出售生效后立即调整后的借款总额基础，转让或处分至少为担保债务金额的110%；

（e）债务人可将任何除外资产的直接所有权权益出售、转让或以其他方式处置给任何非债务人的子公司，如果在实施该出售、转让或其他处置以及任何同时进行的交易后，不超过所有债务人在所有除外资产中的直接所有权权益价值的25%（在该出售、转让或其他处置日期或之前的最近交付的财务报表日期计算）被排除资产留置权或已被出售，根据本（e）条转让或以其他方式处置给非义务人的附属公司；但条件是，尽管转让可能违反该25%的限制，但如果法律、规则、条例或证券交易委员会的解释性立场要求，该转让仍应被允许；

（f）借款人可与任何其他人合并或合并，或收购任何其他人的全部或实质上全部资产，只要（i）借款人是该交易中的持续或存续实体，及（ii）在该交易发生时及该交易生效后，不得发生或继续发生违约；

（g）借款人或其他债务人可解散或清算（i）在解散或清算时不合法或实益拥有资产（包括但不限于证券投资）合计价值为1,000，000美元或以上的任何子公司，或（ii）任何SBIC子公司，但该SBIC子公司（a）的任何债务或任何其他义务（或有或其他）的任何部分不是或将因本协议项下的解散或清算而成为以任何方式向借款人或任何其他债务人（任何SBIC子公司除外）求助或承担义务，或（b）将借款人或任何其他债务人（任何SBIC附属公司除外）的任何财产（或将因本协议项下的解散或清算）置于清偿该等债务；及

（h）借款人和其他债务人可出售、租赁、转让或以其他方式处置不包括证券组合投资的设备或其他财产或资产，只要所有此类出售、租赁、转让和处置的总额在任何财政年度不超过50,000，000美元；

但在任何情况下，借款人不得进行任何合并或合并或合并的交易，或进行任何内部重组，前提是存续实体将组织在美国司法管辖区以外的任何司法管辖区。

第6.04节。投资。借款人不会，也不会允许任何其他义务人收购、进行或进入或持有任何投资，但以下情况除外：

（一）在银行经营存款账户；

（b）借款人及附属担保人对借款人及附属担保人的投资；

（c）在任何债务人的财务规划的正常过程中订立的、并非出于投机目的的套期保值协议；

（d）借款人及其子公司在《投资公司法》和借款人投资政策允许的范围内进行的证券投资（包括对排除资产的投资）；但如果此类证券投资不包括在担保池中，则（i）在此类证券投资（以及任何同时进行的交易）生效后，担保债务金额不超过借款基础，且（ii）（x）紧接此类证券投资之前的借款基础下的任何超额可用金额不因此类证券投资而减少，或（y）紧接此类证券投资生效后的调整后总借款基础至少为担保债务金额的110%；和

（e）任何时候未偿还的总额不超过但不超过100,000，000美元的额外投资。

就本条（e）款而言，任何时间的投资总额，须当作等于（a）现金总额，连同产生该投资（在作出该投资时计算）的出借、垫付、出资、转让或以其他方式投资的财产的公允价值总额，减去（b）就该投资以现金收取的股息、分派或其他付款总额，但在任何情况下，该投资的总额不得被视为低于零；在任何情况下，该投资的金额不得因该投资的任何注销而减少，也不得因未分红、分配或以其他方式支付的留存于作出该投资的人的收益金额的任何增加而增加。

第6.05节。受限制的付款。借款人不会、也不会允许任何其他义务人直接或间接申报或作出、或同意支付或作出任何限制性付款，但借款人可以申报并支付：

（a）与借款人股本有关的股息，以借款人普通股的额外股份支付为限；

（b）在任何情况下，在借款人的任何课税年度以现金或其他财产（为此目的不包括借款人的普通股）支付的股息及分派，金额不超过借款人善意估计须（i）在该课税年度或上一个课税年度将其投资公司应课税收入（在《守则》第852（b）（2）条的含义内）减至零的金额，并将《守则》第852（b）（3）条征收的税款减至零，（ii）避免根据《守则》第4982节征收的该课税年度（或上一个课税年度）的联邦消费税；

（c）除上述（a）和（b）条所允许的股息和分配外，在每种情况下以现金或其他财产（为此目的不包括借款人的普通股）支付股息和分配，只要在此类限制性支付之日并在其生效后：

（i）不得发生任何违约，且该违约仍在继续；及

（ii）借款人在根据本条重述生效日期后的任何课税年度内作出的受限制付款的总额，不得超过根据《守则》第852（b）（2）条厘定的借款人于该课税年度的应课税收入的10%的（x）的总和，但不论其（a）、（b）或（d）项，减（y）的金额（如有），根据借款人对应课税收入的估计而依据前述（b）条在该课税年度内作出的股息及分派（不论就该课税年度或上一个课税年度而言），超过上述（b）条第（i）及（ii）款就该课税年度指明的实际数额；及

（d）其他受限制付款，只要（i）在该等其他受限制付款的日期及在该日期生效后及任何同时进行的交易（x）不存在借款基础不足，且所涵盖的债务金额不超过调整后借款总基础的90%，以及（y）不应发生违约且仍在继续，以及（ii）在该等其他受限制付款的日期，借款人向行政代理人和每个贷款人交付一份在该日期的借款基础证书，证明在该等受限制付款生效后遵守（x）款。为编制该借款基础凭证，（a）任何已报价投资的价值应为该组合投资可获得的最近报价；（b）任何未报价投资的价值应为借款人根据第5.01（d）节向行政代理人和贷款人最近交付的借款基础凭证中规定的价值，但借款人须将本款（b）项所提述的任何组合投资的价值减至必要的程度，以顾及借款人知悉的对该组合投资价值产生不利影响的任何事件。

在计算借款人在上述（b）或（c）段提及的任何期间内作出的限制性付款金额时，指定子公司或作为子公司的任何其他除外资产在该期间作出的任何限制性付款（直接或间接向债务人作出的任何此类限制性付款除外）应被视为借款人在该期间作出的限制性付款。

本文不视为禁止借款人的任何附属担保人向借款人或任何其他附属担保人支付限制性付款。

为免生疑问，借款人不得宣布任何股息，只要这种宣布违反了适用于其的《投资公司法》的规定。

第6.06节。对子公司的某些限制。借款人将不允许其任何子公司（不包括除外资产）订立或容忍存在任何契约、协议、文书或其他安排（贷款文件或就第6.01条所允许的债务订立的任何契约、协议、文书或其他安排除外，只要任何此类契约、协议、文书或其他安排在每种情况下均不禁止或限制在任何重大方面或对贷款文件下适用于子公司的要求施加重大不利条件）禁止或限制，在每一种情况下，在任何重大方面，或对债务的产生或支付、授予留置权、宣布或支付股息、提供贷款、垫款、担保或投资或出售、转让、转让或以其他方式处置财产（任何限制性收购资产的基础管理协议施加的限制除外，或质押有限责任公司或其股权构成留置权限制性投资的实体持有的任何资产，且仅适用于此类限制性收购资产，Pledge LLC持有的资产或其股权构成留置权受限投资的实体持有的资产）。

第6.07节。某些财务契约。

（a）最低股东权益。借款人将不允许借款人在任何财政季度的最后一天的股东权益低于7,735，750,000美元加上借款人及其子公司在重述生效日期后出售股权净收益的25%。

（b）资产覆盖率。借款人在任何时候都不会允许资产覆盖率低于1.50比1。

第6.08节。与关联公司的交易。借款人不会、也不会允许任何其他义务人与其任何关联公司进行任何交易，即使本协议另有许可，但（a）在正常业务过程中以不低于从非关联第三方在公平基础上可能获得的对借款人或此类其他义务人有利的价格和条款进行的交易，（b）借款人与不涉及任何其他关联公司的任何其他义务人之间或之间的交易，（c）第6.05条允许的限制性付款，（d）关联协议中规定的交易，（e）附表V中描述或提及的交易，（f）导致创建关联公司的任何投资，（g）债务人与任何SBIC附属公司之间或之间的交易，价格和条款和条件不低于当时从非关联第三方在公平基础上可能获得的对债务人有利的价格和条件，或（h）经借款人董事会独立成员过半数批准的交易。

第6.09节。业务线。借款人不会，也不会允许其任何子公司以在任何重大方面违反其投资政策的方式从事任何业务。

第6.10节。没有进一步的负面质押。借款人将不会、也不会允许任何其他义务人订立任何协议、文书、契据或租赁，而该协议、文书、契据或租赁在任何重大方面禁止或限制任何义务人对其任何财产、资产或收入（不论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或承受存在任何留置权的能力，或在为另一项义务授予担保的情况下要求为某项义务授予任何担保的能力，除以下情况外：（a）本协议和其他贷款文件；（b）第6.02条允许的设定留置权的文件中的契诺，禁止对由此作保的资产进一步留置权；（c）不受豁免约束的租赁中包含的习惯限制；（d）仅对除外资产的股权或经济权益施加此类限制的任何协议；（e）仅对此类受限收购资产施加此类限制的任何受限收购资产的基础规管协议；（f）任何少数股权的基础规管协议仅对此类股权施加此类限制；（g）不以任何方式（直接或间接）限制根据贷款文件在担保有担保债务的任何抵押品上设定的留置权的任何其他协议，并且不要求（根据贷款文件下的留置权授予除外）直接或间接授予任何留置权以担保任何债务或其他义务，因为为担保贷款的任何债务人的留置权或财产质押，或任何对冲协议。

第6.11节。某些文件的修改。借款人将不同意对（a）任何协议、文书或其他文件的任何条款进行任何修改、补充或放弃，这些条款证明或涉及任何允许的债务、较短期限的无担保债务或特别较长期限的无担保债务，这些条款将导致此类允许的债务、较短期限的无担保债务或特别较长期限的无担保债务（如适用）不符合本协议第1.01节规定的“允许的债务”、“较短期限的无担保债务”或“特别较长期限的无担保债务”定义的要求；但，借款人可同意任何该等修改、补充或放弃，前提是受该等修改、补充或放弃约束的债务在该等修改、补充或放弃生效后仍可根据第6.01条获得许可，或（b）任何关联协议或托管协议，除非该等修改、补充或放弃对借款人的有利程度不低于在每种情况下未经行政代理人事先同意（经所需贷款人批准）在公平基础上从非关联第三方获得的实质性程度。

第6.12节。其他债务的支付。借款人将不会，也不会允许任何其他义务人购买、赎回、退休或以其他方式获得价值，或拨出任何款项作为沉没、撤销或其他类似基金，用于购买、赎回、退休或以其他方式获得任何允许的债务，或自愿支付或提前偿还任何允许的债务的本金或利息，或任何其他欠款，较短期无担保债务或特别较长期无担保债务或当时未包括在担保债务金额中的任何债务（不包括根据第6.01节允许的债务对此类债务进行再融资），但以下情况除外：

（a）根据证明该等债务的文书所规定的定期付款、预付或赎回有关的本金及利息；

（b）为符合第2.09（c）条的规定而规定的付款及预付款项；

（c）根据第6.13条准许作出的指明债务付款；及

（d）其他付款及预付款项，只要在该等付款生效时及紧接该等付款生效后，（i）不得发生任何违约并持续进行；及（ii）如为确定符合第6.05（d）条的规定而将该等付款视为“限制性付款”，则根据第6.05（d）条准许作出该等付款；

前提是，在上述（a）至（c）条的情况下，在任何情况下均不得允许任何债务人预付或清偿（无论是由于强制赎回、转换或其他原因）任何此类债务，包括任何可转换债务的现金清偿，如果在其生效和任何同时进行的交易之后，所覆盖的债务金额将超过借款基数。

第6.13节。指定债务。借款人不会，也不会允许其任何子公司：

（a）在任何时间作出任何指明债项付款，但如（i）该指明债项付款不超过当时由借款人就所购买、赎回、退休或以其他方式取得的指明债项合理厘定的公允价值（该公允价值须包括与此有关而须支付的合理费用及溢价），则借款人可在任何时间作出任何指明债项付款，（ii）在该指明债项付款生效时及紧随其后，任何违约均不得发生且仍在继续，且（iii）如为确定遵守第6.05条的目的而将此类特定债务支付视为“限制性支付”，则将允许根据第6.05条进行此类特定债务支付；和

（b）即使第6.02条另有相反规定，仍可在任何时间设定、招致、承担或准许存在任何保证任何指明债项的留置权。

第6.14节。境外投资规则。借款人不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人、抵押代理人或任何贷款人违反境外投资规则或导致行政代理人、抵押代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。

第七条
违约事件

第7.01节。违约事件。如有下列任何事件（“违约事件”）发生且仍在继续：

（a）借款人须（i）未能支付任何贷款的本金或就任何信用证付款而承担的任何偿还责任，而该等款项须到期应付，不论是在该等贷款的到期日期或在为预付该等款项而订定的日期或其他日期，或（ii）未能按第2.08（a）条的规定于承诺终止日期将任何款项存入信用证抵押帐户；

（b）借款人不得就根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或任何其他款额（本条（a）条所提述的款额除外）支付任何利息，而该等利息须到期应付，而该等失责须持续五个或五个以上营业日而无补救；

（c）由借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司就本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其任何修订或修改作出（或当作依据第4.02条作出）的任何陈述或保证，或依据本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其任何修订或修改作出的任何报告、证明书、财务报表或其他文件或就本协议或其任何修订或修改作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作在任何重要方面作出时，须证明为不正确；

（d）借款人须不遵守或履行（i）第5.03条（关于借款人的存在）或第5.08（a）及（b）条、第5.09条（仅就违反适用的制裁）所载的任何契诺、条件或协议，或第六条或任何义务人须不履行担保及担保协议第7条所载的任何义务，（ii）第5.02（a）条，而该等失责须持续五天或以上，或（iii）第5.01（d）、5.01（e）、5.02（b）、5.02（c）或5.02（d）条所载的任何契诺、条件或协议，而在行政代理人（应任何贷款人的要求）向借款人发出有关通知后的五天或五天以上时间内，此种未获补救的情况应继续存在；

（e）根据第5.01（e）条，在交付证明该借款基础不足的借款基础证书后，借款基础不足应发生并持续五个或五个以上营业日未得到补救，但如果借款人应向行政代理人提出合理可行的计划，以使该借款基础不足能够在30个营业日内得到纠正（其中30个营业日期间应包括允许交付该计划的五个营业日），则该借款基础不足不构成本协议项下的违约事件，只要在该30个营业日期间内治愈该借款基础不足；进一步规定，该30个营业日期间应仅在第2.09（c）条规定的范围内延长至45个营业日期间，以纠正未能满足第5.13（h）条的任何情况；

（f）借款人或任何债务人（如适用）不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）、（d）或（e）条所指明的契诺、条件或协议除外）或任何其他贷款文件，而该等失责须在行政代理人（应任何贷款人的要求而给予）向借款人发出有关通知后30天或更长时间内继续无补救；

（g）借款人或其任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小），而当该等款项将成为到期应付款项时，亦须考虑到（就本金的支付而言除外）任何适用的宽限期；

（h）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在其预定到期前到期，或在任何适用期间内继续未获补救，足以使或允许任何重大债务的持有人或持有人或代表其或其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求在其预定到期前提前偿还、回购、赎回或撤销该等重大债务（为免生疑问，但第6.12条许可的情况除外，且并非违约所致，借款人或其任何子公司在此类重大债务方面的违约或其他违规或失败，并在任何适用的宽限期生效后）；但本条款（h）不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务；

（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，或（ii）委任接管人、受托人、保管人、扣押人，应启动非自愿程序或提出非自愿呈请，寻求（i）就借款人或其任何重要附属公司（或如果合并将构成重要附属公司的一组附属公司）或其债务，或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，借款人或其任何重要子公司（或如果合并将构成重要子公司的一组子公司）或其资产的大部分的保管人或类似官员，并且在任何此类情况下，此类程序或请愿应继续不被驳回和不中止60天或更长时间，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（j）借款人或其任何重要附属公司（或如果合并将构成重要附属公司的一组附属公司）应（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意对本条第（i）款所述的任何程序或呈请提出异议，或未能及时和适当地提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，为借款人或其任何重要子公司（或如果合并将构成重要子公司的子公司集团）或为其大部分资产的保管人或类似官员，（iv）提交一份答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；

（k）借款人或其任何重要附属公司（或如果合并将构成重要附属公司的一组附属公司）将变得无法、书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务；

（l）须针对借款人或其任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项有关支付款项的总金额超过$ 100,000，000的判决，及（i）该判决须在该判决作出后的连续30天内保持未获解除，而在该30天期间内，该判决不得被撤销、中止、解除或保税以待上诉，或该判决金额的法律责任不得获信誉良好的保险人承认，（ii）任何诉讼须由判定债权人合法采取，以附加或征收借款人或其任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

（m）与已发生的所有其他ERISA事件一起计算时，可以合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件应已发生；

（n）控制权发生变更；

（o）根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组建并从事管理客户或为客户提供建议业务的阿瑞斯资本 Management或阿瑞斯资本 Management的任何关联公司应停止担任借款人的投资顾问；

（p）担保文件设定的留置权，在任何时候，就包括在担保池中的证券组合投资而言，其总价值超过包括在担保池中的所有证券组合投资的总价值的5%，均不是有效和完善的（在本文或其中要求通过备案、登记、记录、占有或控制来完善的范围内）有利于行政代理人，不存在任何其他留置权（第6.02条或相应担保文件允许的留置权除外）；但如果此种违约是由于（a）抵押品代理人不再拥有交付给它的实物抵押品或（b）由于未及时提交UCC-3延续声明而导致UCC融资声明失效，则不存在本条款（p）项下的违约或违约事件；

（q）除根据其条款到期或终止外，任何担保文件均须因任何理由而终止或在任何重大方面不再具有完全效力及效力，或其可执行性须由借款人提出争议；

（r）债务人应在任何时候，未经规定贷款人同意，（i）在任何重大方面修改、补充或放弃投资政策（任何适用法律、规则或条例要求的任何修改、补充或放弃除外），但如投资组合投资的许可投资规模随借款人资本基础规模的变化而按比例增加，则不得将其视为投资政策任何重大方面的修改；（ii）在任何重大方面修改、补充或放弃估值政策（任何修改除外，根据公认会计原则要求或任何适用法律、规则或条例要求的补充或豁免），（iii）未能在任何重大方面遵守估值政策，或（iv）未能遵守投资政策，如果可以合理地预期同样会导致重大不利影响，并且在本（r）条第（iii）和（iv）款的情况下，在行政代理人（应任何贷款人的要求）向借款人发出通知或财务主任知悉有关通知的较早日期后的30天或更长时间内，该等失败应继续未获补救。

（s）属于附属公司的任何除外资产须（i）就借款人的任何类别股本的任何股份作出任何股息或其他分派（不论是以现金、证券或其他财产），或就借款人的任何该等股本股份的购买、赎回、报废、取得、注销或终止其任何该等股本股份或取得借款人的任何该等股本股份的任何期权、认股权证或其他权利作出任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），如果这些行动是由债务人采取的，根据第6.05条或（ii）购买、赎回、退休或以其他方式获得价值将不被允许，或拨出任何款项用于购买、赎回、退休或其他类似基金，或自愿支付或预付任何允许的债务的本金或利息，或任何其他欠款，如果这些行动是由债务人采取的，则根据第6.12条将不被允许；

然后，在每一此类事件中（本条第（i）或（j）款所述与借款人有关的事件除外），以及此后在此类事件持续期间的任何时间，行政代理人可以并应要求贷款人的请求，在同一或不同时间通过通知借款人采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，以及（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，而无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；而如发生本条第（i）或（j）款所述与借款人有关的任何事件，承诺将自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，将自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

如该等贷款须依据紧接前一款申报或成为到期应付款项，则经行政代理人或信用证风险占某一类别信用证风险总额50%以上的贷款人发出通知，要求依据本款存入现金抵押品，借款人应立即将金额相当于截至该日期信用证风险敞口的102%加上任何应计和未付利息的现金存入信用证抵押账户；但存入该现金的义务应立即生效，且在发生本条第（i）或（j）款所述的与借款人有关的任何违约事件时，该存款应立即到期应付，而无需要求或其他任何形式的通知。

第八条
行政代理人

各贷款人及开证银行在此不可撤销地委任行政代理人为其根据本协议及其他贷款文件下的代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。

担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使如同其不是行政代理人一样的权利和权力，而该人及其附属机构可以接受借款人或其任何附属机构或其他附属机构的存款、出借款项并一般从事任何种类的业务，如同其不是本协议项下的行政代理人一样。

行政代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责和义务。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下，（a）行政代理人不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续，（b）行政代理人没有任何义务采取任何酌处权行动或行使任何酌处权，但特此明确设想的酌处权和权力或要求该行政代理人以书面形式行使的其他贷款文件所规定的酌处权和权力除外，以及（c）除非在此和其他贷款文件中明确规定，行政代理人对作为行政代理人的银行或其任何关联机构以任何身份传达或获得的与借款人或其任何子公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。行政代理人对其在被要求的贷款人同意或请求下或在自身没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动不承担责任。除非及直至借款人或贷款人向行政代理人发出有关违约的书面通知，否则行政代理人须当作并不知悉任何违约情况，而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，本协议或其中规定的协议或其他条款或条件，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第四条或本协议或其中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

行政代理人有权依赖其认为真实、并已由适当人员签字或发送的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当人员作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

行政代理人可以由行政代理人指定的或者通过其指定的一个或者多个子代理人，履行其一切职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等次级代理机构和行政代理机构及任何该等次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

行政代理人可以随时通知出借人、开证行和借款人离职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在借款人同意不被无理拒绝的情况下（或者，如果违约事件已经发生并且正在与借款人协商继续）指定继任者。如任何继任人不得已获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出离职通知后30天内接受该委任，则退任行政代理人的辞职仍应生效，但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或开证银行持有任何抵押担保的情况除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（1）退任行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务及（2）规定的出借人应履行行政代理人的职责（而由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款和通信应由每个出借人或直接向每个出借人作出），直至规定的出借人按本款规定指定继任代理人为止。继任人接受其作为本协议项下行政代理人的委任后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务（如尚未按本款上述规定解除）。借款人支付给继任行政代理人的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。行政代理人辞职后，其在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，本条和第9.03条的规定为其利益继续有效。

每个贷款人、每个Swingline贷款人和每个开证银行声明并保证：（i）贷款文件规定了商业贷款便利的条款，（ii）作为贷款人参与，它在正常业务过程中从事提供、获取或持有商业贷款以及提供本文所列可能适用于该贷款人、Swingline贷款人或开证银行的其他便利，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营，或为了购买的目的，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人、每个Swingline贷款人和每个发行银行同意不主张违反上述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔），（iii）其独立且不依赖行政代理人、任何联席牵头安排人或任何其他贷款人、Swingline贷款人或发行银行，或上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出其本身的信贷分析及决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、取得或持有本协议项下的贷款，以及（iv）就作出、取得及/或持有商业贷款及提供本协议所列其他便利（可能适用于该等贷款人、该Swingline贷款人或该等开证银行）的决定而言，其本身的信贷分析及决定，或在作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出方面经验丰富，获得或持有此类商业贷款或提供此类其他便利。各贷款人、各Swingline贷款人及各发行银行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何联席牵头安排人或任何其他贷款人、Swingline贷款人或发行银行，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料（其中可能包含美国证券法所指的有关借款人及其关联公司的重要、非公开资料），继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

除与本协议有关的第9.02（b）节另有规定外，行政代理人可在获得所需贷款人事先同意（但不得另有规定）的情况下，同意任何贷款文件项下的任何修改、补充或放弃，但未经每一贷款人和每一开证银行事先同意，行政代理人不得（除非在此或在担保文件中有规定）解除全部或基本上全部担保物或以其他方式终止任何提供担保的担保文件项下的全部或基本上全部留置权，同意由全部或基本上全部此类抵押担保担保的额外债务，改变有权享有根据担保文件就全部或基本上全部抵押品设定的留置权利益的债务的相对优先权，除非不需要此类同意，并且特此授权行政代理人解除涵盖财产的任何留置权，该财产是本协议允许的财产处分或所要求的贷款人已同意的处分的标的。

行政代理人可将任何时间未偿还的非展期贷款人的任何贷款和信贷风险敞口与展期贷款人的任何未偿还承诺、贷款和信贷风险敞口视为一类不同的贷款和信贷风险敞口；但任何此类处理仅用于行政目的，不会影响任何贷款人在本协议项下的权利或义务。

各贷款人及开证行在此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人或开证行，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人或开证行从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人或开证行（无论该贷款人或开证行是否知晓），并要求返还该等付款（或其中的一部分），该贷款人或开证银行应迅速（但在任何情况下不得迟于其后一个营业日）向行政代理人退还当日资金中提出该要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人或开证银行收到该等款项（或其部分）之日起计的每日利息，直至该等款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还给行政代理人之日止，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证银行不得主张，并在此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔，就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔提出的抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人依据前述规定向任何贷款人或开证银行发出的通知，应当是结论性的，无明显错误。

各贷款人和开证银行在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）中指定的金额不同或日期不同，或（y）未在付款通知之前或伴随付款通知，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款发生错误。各贷款人和开证行同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已被错误地发送，该贷款人或开证行应将此种情况的发生及时通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但不迟于其后一个营业日，向行政代理人退还当日提出此种要求的任何该等付款（或其部分）的资金数额，连同自该贷款人或发行银行收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。

贷款人承认，一方面，债务人及其附属公司与另一方面，JPMCB及其附属公司之间可能存在持续的信息流动（包括可能受有利于债务人的保密义务约束的信息）。在不限制上述规定的情况下，债务人或其关联机构可提供信息，包括更新先前提供的信息JPMCB和/或其以不同身份行事的关联机构，包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于该实体作为本协议项下行政代理人的角色。贷款人承认，JPMCB及其附属公司均无义务向其提供任何上述信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此或任何其他贷款文件中明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、业务、前景、经营、财产有关的任何信用或其他信息，也不承担责任，以任何身份传达给行政代理人或其任何关联人、由其获得或由其管有的任何义务人或其任何关联人的财务和其他条件或信誉，包括行政代理人在行政代理人与任何义务人、其任何关联人或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不得要求）与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在义务人的指示下共享。

每名贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

借款人与对方债务人在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到此种付款（或其部分）的任何贷款人或开证行追回错误付款（或其部分），则行政代理人应代位行使该贷款人或开证行就该数额所享有的所有权利，且（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他债务人所欠的任何义务，但在每种情况下，在此种付款的范围内，且仅就此类付款的金额而言，该金额由行政代理人为进行此类付款而从借款人或任何其他义务人收到的资金组成。

每一方根据上述规定承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人、开证银行转移或更换任何权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍然有效。

第九条
杂项

第9.01节。通告；电子通讯

（a）一般通知。除以电话发出的通知及其他明确准许发出的通讯外，本条例所规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，并须按附表十所列的方式，以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传方式发出。

本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为已在收到之日发出。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信发出的通知，应按上述（b）款的规定具有效力。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，但上述规定不适用于根据第2.05条向任何贷款人或任何开证银行发出的通知，如果该贷款人或该开证银行（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子通信方式接收该条下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除非行政代理人另有通知借款人，借款人可履行其根据第5.01及5.12（a）条向行政代理人或贷款人交付文件或通知的义务，方法是将电子副本交付行政代理人向借款人提供的电子邮件地址（行政代理人应迅速向贷款人提供通知）。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到，但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为在收件人的下一个营业日营业时已发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述在其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

在任何情况下，行政代理人或任何贷款人均不得对借款人或任何其他人因通过互联网传输通信而产生的任何种类的损害（不论是侵权合同或其他形式的）承担任何责任，但直接损害除外，但该损害由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该相关人员的欺诈、故意不当行为或重大过失导致的范围内。

（c）根据第5.01及5.12（a）条须交付的文件。只要一个内部链接™或同等网站可供本协议项下的每一贷款人使用，借款人可履行其根据第5.01和5.12（a）条向行政代理人或贷款人交付文件的义务，方法是将电子副本交付至：joseph.m.burke@jpmorgan.com和lauren.mayer@jpmorgan.com（如上文（b）条规定）或指明此类信息所在网站的通知，供行政代理人在Intralinks上发布™或这类同等网站，但行政代理人没有责任维持对Intralinks的访问™或同等的网站。

（d）借款人通讯。

（i）行政代理人、贷款人和开证行同意，借款人可以但无义务通过代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的借款人门户”）与代理人进行任何借款人通信

（二）虽然经批准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至重述生效日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，但每一贷款人、每一开证银行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，即行政代理人不负责批准或审查经批准的借款人门户网站新增的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密性和其他风险。各出借人、各发行银行和借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（iii）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对核定的借款人门户的充分性进行保证，并对核定的借款人门户和借款人来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方（定义如下）就借款人来文或经批准的借款人门户作出。在任何情况下，代理人、任何联合牵头安排人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何贷款方、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，因为（a）在其自身不存在重大过失或故意不当行为的情况下，由可可的最终、不可上诉的判决确定产生于借款人通过互联网或经批准的借款人门户传输借款人通信。

（四）各放款人、各开证银行和借款人同意行政代理人可以但（适用法律可能要求的除外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上

（v）本条文并不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第9.02节。豁免；修订。

（a）没有视为豁免；补救办法累积性。行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，而排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否可能已有关于此种违约的通知或知情。

（b）对本协定的修正。本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议；但此种协议不得

（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺，

（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议须支付的任何费用，而无须每名受影响的贷款人的书面同意，

（iii）推迟任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定支付日期，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，而未经受此影响的每一贷款人的书面同意，

（iv）更改第2.16（b）、（c）或（d）条或第2.17（b）条，其方式将改变所需按比例分摊的付款，而无需获得受此影响的每个贷款人的书面同意，

（v）以合同方式将信贷协议义务（如担保和担保协议中所定义）的支付优先权置于次要地位，或以合同方式将授予担保物代理人的留置权（为担保方的利益）置于全部或基本上全部担保物之上，而无需每个贷款人的书面同意，或

（vi）更改本条任何条文或「规定贷款人」一词的定义，或本条例任何其他条文，指明须放弃、修订或修改本条例下任何权利或作出任何决定或根据本条例批给任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意，

进一步规定（x）任何该等协议不得修订、修改或以其他方式影响行政代理人、未经行政代理人事先书面同意而在本协议项下的任何开证银行、该开证银行（视情况而定）及（y）持有不少于三分之二信贷风险敞口和未使用承诺的贷款人的同意（a）影响本协议有关借款基数计算条款的任何不利变化（不包括对第5.12（b）（iii）或（iv）节条款的变更，但包括对第5.12（c）（ii）节的规定和第5.13节中规定的定义的更改），除非本文另有明确规定和（b）对于除公允价值以外的任何解除抵押品或根据本协议或其他贷款文件另有许可的任何解除抵押品。

就本节而言，任何金额的“预定付款日期”应指本协议规定的该金额的付款日期，而不应指为强制或选择性预付该金额而规定的日期或其他事件。此外，每当放弃、修订或修改须经“受影响”的贷款人同意时，该等放弃、修订或修改须经该贷款人同意后，对该贷款人生效，不论该放弃、修订或修改是否对任何其他贷款人生效，只要规定的贷款人同意上述放弃、修订或修改。

尽管（x）本协议中的任何相反规定，但本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何放弃或修改，如可合理地预期会以不平等地影响所有类别的方式对任何类别的贷款人产生不利影响，均对该类别的贷款人具有效力，除非该类别的规定贷款人已同意上述放弃、修改或修改；但为免生疑问，在任何其他情况下，对于本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何放弃、修订或修改，均不得要求特定类别的规定贷款人的同意，并且（y）规定的循环贷款人可放弃根据循环承诺提供信贷的任何先决条件（为免生疑问，该先决条件不应构成对任何正在进行或由此产生的违约或违约事件的放弃）。

（c）对安全文件的修正。不得放弃、修改或修改任何担保文件或其中的任何规定，也不得分散其留置权以担保任何额外债务（不包括根据第2.07（e）节下的承诺增加而根据本协议增加的贷款和信用证），但根据借款人订立的一项或多项书面协议以及经所需贷款人同意的行政代理人订立的协议除外；但（i）未经每一贷款人和每一开证银行的书面同意，任何该等协议不得解除全部或实质上全部债务人各自在担保文件项下的义务，以及（ii）未经每一贷款人及每一开证银行的书面同意，任何该等协议不得解除全部或实质上全部担保担保或以其他方式终止全部或实质上全部担保文件项下的留置权，变更担保文件项下设定的留置权的义务的相对优先权（与与贷款和本协议项下其他义务同等和按比例担保的额外义务有关的除外）与由此提供的全部或基本全部抵押担保有关，或解除担保和担保协议项下的全部或基本全部担保人在其项下的担保义务，但无需此类同意的除外，现授权行政代理人（并与借款人如此约定）指示担保和担保协议项下的抵押代理人，及除该等当事人在保证担保协议项下的权利外，行政代理人及担保担保协议项下的抵押代理人可，（1）解除任何涵盖财产的留置权（及解除任何该等担保人），而该等留置权是本协议所允许的财产处分或规定贷款人已同意的处分的标的，及（2）解除担保及担保协议中任何根据本协议被指定为“指定附属公司”或成为除外资产的“附属公司担保人”（及该附属公司担保人的任何财产），或停止在借款人的财务报表上合并且不再被要求为“附属公司担保人”，只要（a）在根据本条第（2）款作出任何该等解除后（以及任何同时进行的资产组合投资的收购或未偿还贷款的支付），担保债务金额不超过借款基数，且借款人向行政代理人交付一份大意如此的财务主任证明书，（b）（i）紧接在该解除前的借款基础下的任何超额可用金额不会因该解除而减少，或（II）紧接在该解除生效后的调整后总借款基础至少为担保债务金额的110%，以及（c）没有发生违约事件并且仍在继续。

（d）更换非同意贷款人。如果就本条第9.02条所设想的对本协议任何条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止而言，未获得该拟议变更、放弃、解除或终止所需的一个或多个贷款人的同意，则（只要没有发生违约事件并且仍在继续）该借款人有权自行承担成本和费用，根据第2.18（b）条以一名或多于一名替代贷款人取代每名该等非同意贷款人，只要在该等更换时，每名该等替代贷款人同意建议的更改、放弃、解除或终止。

第9.03节。费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构因本协议规定的信贷便利（经修订和重述）的银团、本协议和其他贷款文件的编制和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）而发生的一切合理且有文件证明的自付费用，包括行政代理人的律师的合理费用、收费和支出，但须遵守先前书面约定的任何限制，（ii）任何开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理及有文件证明的自付费用，（iii）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人就强制执行或保护其与本协议及其他贷款文件有关的权利（包括其根据本条所享有的权利）而招致的所有有文件证明的自付费用，包括行政代理人、任何开证银行或任何贷款人的任何大律师的费用、收费及付款，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，包括在与此有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用和（iv）以及与任何担保文件或其中提及的任何其他文件所设想的任何担保权益的任何备案、登记、记录或完善有关的所有成本、费用、税款、评估和其他费用。

（b）借款人的赔偿。借款人应向行政代理人、开证行、担保物代理人、牵头安排人和各贷款人以及上述任何一人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任，包括环境责任和相关费用（只有在第2.15条规定的范围内由借款人赔偿的税款或其他税款除外），包括任何受偿人的任何大律师的费用、收费和支出，因（i）本协议或在此设想的任何协议或文书的执行或交付、（ii）本协议各方履行其各自在本协议项下的义务或交易或在此设想的任何其他交易的完成、（iii）就本协议采取的任何行动，包括但不限于支付本金、利息和费用，而招致或针对任何受偿人主张，（iv）任何贷款或信用证或其所得款项的用途（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款）或（v）任何与上述任何一项有关的实际或预期申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，该等弥偿不得，在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用是由于（i）该受偿人的欺诈、故意不当行为或重大过失，或（ii）因恶意违反该受偿人在本协议或其他贷款文件下的义务而向该受偿人提出的索赔而导致的范围内，如果对该受偿人的索赔已有由有管辖权的法院裁定的最终且不可上诉的判决。

借款人不对任何受偿人因受偿人对借款人或任何其他义务人主张的交易而产生、与之有关或因之产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害承担责任，但前述限制不得被视为损害或影响借款人在本款前述规定下的义务。

（c）贷款人偿还。如借款人没有向行政代理人、任何根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人及该发行银行（视属何情况而定）支付该等未付款项的该贷款人的适用百分比（在要求支付适用的未获偿付费用或弥偿款项时确定）；但未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定），被行政代理人或该开证行以行政代理人或该开证行的身份招致或主张。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的范围内（i）借款人和每个债务人不得就因他人使用通过电信获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任向行政代理人、任何共同牵头安排人、任何开证行和任何贷款人以及任何上述人员的任何关联方（每一此类人称为“与出借人有关的人”）主张且借款人特此放弃，电子或其他信息传输系统（包括互联网），但因行政代理人、任何共同牵头安排人、任何开证行、任何贷款人或任何贷款人相关人的故意不当行为或重大过失导致的程度除外，由有管辖权的法院作出的最终的、不可上诉的判决确定，以及（ii）借款人和每一义务人不得就任何赔偿责任理论对行政代理人、每一开证行、共同牵头安排人和每一贷款人以及任何前述人员的每一关联方主张并在此放弃任何索赔，为特殊的、间接的、因本协议或在此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）。

（e）付款。根据本条应支付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付。

第9.04节。继任者和分配人。

（a）一般转让。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括任何开证银行的任何关联机构签发任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括任何开证银行的任何关联机构签发任何信用证）以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。

（i）一般转让。在符合下文第（ii）款所列条件的情况下，任何贷款人在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款和信用证风险敞口）转让给一名或多名受让人：

（a）借款人，但如转让予贷款人、贷款人的附属公司，无须取得借款人同意，或如违约事件已发生并仍在继续（除非根据第七条（a）、（b）、（i）、（j）或（k）项下的违约事件仍在继续，借款人对在重述生效日期之前向行政代理人和贷款人确定的借款人的“直接竞争对手”的任何转让享有同意权，并在此后由借款人和合理行事的行政代理人商定）、任何其他受让人；还规定，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非其在收到书面通知后十（10）个工作日内以书面通知行政代理人的方式对此提出异议；和

（b）行政代理人、各发行银行及各Swingline贷款人与该受让人有相同类别的承诺。

（二）转让的某些条件。转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额及某类别的信用证风险，受每项该等转让规限的该等类别的转让贷款人的承诺或贷款及信用证风险敞口的金额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起确定）不得少于5,000，000美元（就循环承诺而言）或1,000，000美元（就定期贷款而言），除非借款人及行政代理人各自另有同意，但如违约事件已发生且仍在继续，则无须取得借款人的此种同意；

（b）任何类别的承诺或贷款及信用证风险敞口的每项部分转让，须作为根据本协议就该类别的承诺、贷款及信用证风险敞口的所有转让贷款人的权利及义务的相应部分的转让而作出；

（c）每项转让的各方应签署并向行政代理人交付一项基本上以本协议的附件 A形式的转让和承担，以及3,500美元的处理和记录费（就转让给贷款人或贷款人的关联公司而言，无须支付该费用）（借款人和担保人不承担此项义务）；和

（d）受让人如尚未是适用类别的贷款人，须向行政代理人交付行政调查问卷。

（三）转让的有效性。在依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享受第2.13、2.14、2.15和9.03条的好处）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（e）款出售参与该等权利和义务。

（c）由行政代理人维护登记册。行政代理人作为借款人的代理人为此目的行事，应在其位于纽约市的办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的贷款和信用证付款的承诺，以及本金金额（和规定的利息）（“登记册”和每个单独的“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，而借款人、行政代理人、发行银行和贷款人可将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册可供借款人、任何发行银行及任何贷款人在任何合理时间及不时查阅。

（d）行政代理人接受转让。在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）款所指的处理和记录费以及本条（b）款所要求的对此种转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此种转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（e）参与。任何贷款人经借款人同意（该同意不得无理拒绝或迟延，除非借款人在收到书面通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式提出异议，否则视为给予该同意），向一家或多家银行或其他实体（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款和信用证付款）；但前提是（i）该贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，（iii）借款人、行政代理人，发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易，以及（iv）参与贷款人、贷款人的关联公司不需要借款人的同意，或者，如果违约事件已经发生并且仍在继续（除非根据第七条（a）、（b）、（i）、（j）或（k）项的违约事件仍在继续，借款人对在重述生效日期之前向行政代理人和贷款人确定的借款人的“直接竞争对手”的任何参与享有同意权，并在此后由借款人和合理行事的行政代理人商定）。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除本条（f）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第2.13、2.14及2.15条的利益，其程度犹如其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.16（d）条的约束，就好像其是本协议项下的贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件下的承诺或其他义务中的利益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议的第1.163-5（b）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应是决定性的，无明显错误，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。

（f）对参与者权利的限制。根据第2.13、2.14或2.15条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是放款人，则将是外国放款人，则该参与者无权获得第2.15条的利益，除非通知借款人出售给该参与者的参与，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.15条，就好像它是放款人一样，并且在参与者根据《守则》第871（h）或881（c）条要求投资组合权益豁免的情况下，适用的贷款人应向借款人提供令人满意的证据，证明参与是以登记形式进行的，并应允许借款人审查借款人为遵守适用法律法规规定的义务而合理需要的登记。

（g）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或任何其他中央银行的任何此类质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（h）没有转让给自然人、借款人或附属公司。尽管本条中有任何相反的规定，任何贷款人不得将其根据本协议持有的任何贷款或信用证风险敞口的任何权益转让或参与任何自然人（或为自然人持有的控股公司、投资工具、投资工具或信托，或由自然人拥有和经营或为其主要利益而拥有和经营）或借款人或其任何关联公司或子公司，未经每一贷款人事先同意。

第9.05节。生存。借款人在本协议中以及在与本协议有关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放和任何信用证的签发后仍然有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时，可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺尚未到期或终止，则应继续完全有效和有效。第2.13、2.14、2.15和9.03条以及第八条的规定，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止或本协议或本协议的任何规定是否终止，均应继续有效。

第9.06节。对应件；集成；有效性；电子执行。

（a）对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及任何与应付给行政代理人的费用有关的单独信函协议构成双方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以电传方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

（b）转让的电子执行。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本协议相关的拟签署的任何单证以及在此设想的交易（包括但不限于转让和假设、修改或其他借款请求、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立（为免生疑问，使用DocuSign平台的电子签字应视为已获批准），或以电子形式保存记录，每一项均应具有相同的法律效力，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）为限并作出规定。

第9.07节。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.08节。抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联机构在法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他债务，发行银行或附属公司或为借款人的信贷或账户针对该贷款人、发行银行或附属公司持有的借款人在本协议下现在或以后存在的任何和所有义务，无论该贷款人、发行银行或附属公司是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等义务可能未到期。每个贷款人、发行银行和关联公司在本节下的权利是这些贷款人、发行银行或关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。

第9.09节。管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议以及基于本协议及其所设想的交易或由此产生的、或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同、侵权行为或其他方面，以及在法律上或股权上），均应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）提交管辖。借款人在此不可撤销和无条件地为自己及其财产，在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，接受位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院和位于曼哈顿自治市的纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议的任何规定均不影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在任何司法管辖区的法院就借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）款所述任何法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）过程服务。本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节通知规定的方式送达过程。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃其在任何直接或间接产生或与本协议或此处设想的交易有关的法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第9.11节。判断货币。这是一种国际贷款交易，在这种交易中，美元或任何外币（视情况而定）（“指定货币”）的规格，以及在纽约市或指定货币的国家（视情况而定）（“指定地点”）的付款具有实质意义，在与以指定货币计值的贷款有关的所有事件中，指定货币应为记账货币。借款人在本协议项下的付款义务，不得以以其他货币或在其他地方支付的金额解除或满足，不论依据判决或其他方式，只要在根据正常银行程序转换为指定货币并转移至指定地点时如此支付的金额没有产生在指定地点根据本协议到期的指定货币的金额。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议到期的以指定货币支付的款项转换为另一种货币（“第二种货币”），则适用的汇率为行政代理人按照正常银行程序在作出该判决的前一天的下一个营业日可以以第二种货币购买该指定货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据任何其他贷款文件（在本条中称为“有权人”）应向行政代理人或任何贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使作出该等判决时实际适用的汇率，仅在该有权人收到根据本协议被判定以第二种货币到期的任何款项后的营业日，该有权人可按照正常银行程序购买并将指定货币与如此判定到期的第二种货币的金额转移至指定地点；而借款人特此作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，同意以指定货币对该有权人进行赔偿，并按要求向该有权人支付，原应以本协议项下指定货币支付予该有权人的款项超过如此购买及转让的指定货币的金额（如有）的金额（如有）。

第9.12节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。联合牵头安排人或银团代理（在本协议封面上标识）均不承担本协议项下的任何责任。

第9.13节。某些信息的处理；保密。

（a）某些信息的处理。借款人确认，任何贷款人或该贷款人的一个或多个子公司或关联公司可能不时向借款人或其一个或多个子公司（与本协议或其他有关）提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务，借款人特此授权每个贷款人将借款人及其子公司根据本协议交付给该贷款人的任何信息，或与该贷款人订立本协议的决定有关的任何信息共享给任何该等子公司或关联公司，据了解，任何收到此类信息的此类子公司或关联公司应受本条（b）款规定的约束，如同其是本协议项下的贷款人一样。此类授权应在偿还贷款、信用证和承诺到期或终止或本协议或本协议任何条款终止后继续有效。

（b）保密。行政代理人、贷款人、牵头安排人和发行银行同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会（i）披露给其关联公司以及其及其关联公司各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表，包括任何第三方供应商、管理人、协助其或其关联公司进行行政管理和/或投资组合管理的代理人和代表（据了解，将告知接受此类披露的人员此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），（ii）在声称对其或其关联公司具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构）要求的范围内，（iii）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（iv）向本协议的任何其他方或任何评级机构，（v）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利而言，（vi）在载有与本条条文大致相同的条款的协议的规限下，向（x）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者；但（a）只要没有违约事件在继续（或，在借款人的“直接竞争对手”的情况下，只要没有发生第七条（a）、（b）、（i）、（j）或（k）项下的违约事件仍在继续），则根据本协议的条款，（y）任何掉期或其他衍生工具或保险或其他交易的任何实际或潜在直接或间接交易对手（或其顾问）将通过提及借款人及其在本协议下的义务或本协议下的付款或（z）任何市场数据服务而支付的任何掉期或其他衍生工具或保险或其他交易的任何实际或潜在直接或间接交易对手（或其顾问），（vii）经借款人同意，或（viii）在该等资料（x）成为公开资料的范围内，但并非因违反本条或（y）在非保密的基础上，由借款人或其附属公司以外的来源向行政代理人、任何贷款人、任何发行银行或其各自的任何附属公司提供。此外，行政代理人和各贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理或服务向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和向行政代理人或任何贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

为免生疑问，本条第9.13款不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密条款范围内的任何信息，但本保密条款中规定的任何此类禁止披露应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止的范围。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自的任何业务或任何证券投资有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何开证银行可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，但前提是，如果是在重述生效日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

第9.14节。美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人根据上述法案识别借款人的其他信息。

第9.15节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.16节。没有受托责任。

（a）借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即行政代理人、任何开证银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人将不承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务以及每一行政代理人、每一开证银行、Swingline贷款人和任何其他贷款人仅以借款人的公平合同对应方的身份就贷款文件和本文及其中所设想的交易行事，而不是作为财务顾问或受托人，或借款人或任何其他人的代理人。借款人同意，其不会因该行政代理人、发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人（如适用）就本协议和本协议所设想的交易涉嫌违反信托义务而向该行政代理人、任何发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人主张任何索赔。此外，借款人承认并同意，行政代理人、任何发行银行、Swingline贷款人或以其各自身份的任何其他贷款人，均未就任何法域内的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项仅与贷款文件所设想的交易或导致这些交易的过程有关的事项向借款人提供建议。借款人应就此类事项咨询其自己的顾问，并负责对本协议或其他贷款文件中所设想的交易进行自己的独立调查和评估，而行政代理人、任何开证银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人均不对借款人承担相关责任或义务。

（b）借款人进一步承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一行政代理人、每一开证银行、Swingline贷款人和任何其他贷款人，连同其关联公司，除了提供或参与本协议项下提供的商业贷款便利外，是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何行政代理人、各发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人在日常业务过程中，可为其本人及客户账户、借款人可能与其有商业或其他关系的其他公司的股权、债务及其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他债务），向其提供投资银行业务及其他金融服务，并/或为其获取、持有或出售。就任何行政代理人、任何发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

（c）此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一行政代理人、每一开证银行、Swingline贷款人和任何其他贷款人及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股本资本或其他服务（包括财务咨询服务），借款人可能就本协议所述交易或其他方面存在利益冲突。行政代理人、任何发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人，均不会就行政代理人、任何发行银行、Swingline贷款人及任何其他贷款人（如适用）为其他公司提供服务而使用因贷款文件所设想的交易或其与借款人的其他关系而从借款人取得的机密资料，而行政代理人、任何发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人亦不会向其他公司提供任何该等资料。借款人还承认，行政代理人、任何发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人均无义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.17节。德国银行分离法案。只要德意志银行 AG纽约分行或其任何关联公司是贷款人，只要任何此类贷款人受GBSA（定义见下文）（任何此类贷款人，“GBSA贷款人”）的约束，且该GBSA贷款人应已善意地（基于大律师（包括内部大律师）的建议）确定，该确定应在与借款人协商后根据本协议的条款作出），由于2013年8月7日德国《风险围栏和信贷机构和金融集团恢复和解决规划法案》（Gesetz zur Abschirmung von Risiken und zur Planung der Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Finanzgruppen）（通常称为《德国银行分立法》（Trennbankengesetz）（“GBSA”）的实施，无论是在本协议日期之前还是之后，或任何相应的欧洲立法（如关于提高欧盟信贷机构复原力的结构性措施的拟议条例）可能在未来修订或取代《GBSA》或其下的任何条例，或由于具有GBSA主管管辖权的任何法院、法庭或监管机构或任何可能在未来修订或取代《GBSA》或其下的任何条例的任何相应的未来欧洲立法的颁布或解释的任何变化，本协议或贷款所设想的安排已经或将成为非法，禁止或以其他方式非法（无论是否可以通过向关联公司或其他第三方转让此类安排、承诺和/或贷款来防止此类非法、禁止或非法性），那么，在任何此类情况下，该GBSA贷款人应向借款人和行政代理人发出此类确定的书面通知（该书面通知应包括对此类非法性、禁止或非法性的合理详细解释，包括但不限于确定时使用的证据和计算，“GBSA初始通知”），然后直至该GBSA初始通知日期后的第五个工作日，此类GBSA贷款人应根据第9.04条，在适用法律允许的范围内，利用商业上合理的努力将此类安排、承诺和/或贷款转让给关联公司或其他第三方。如果没有按照前一句进行此类转移，则该GBSA贷款人应向借款人和行政代理人a（“GBSA最终通知”）发出书面通知，据此（i）该GBSA贷款人的所有债务将到期应付，借款人应在紧接该GBSA最终通知日期（“初始GBSA终止日期”）之后的第五个工作日偿还该等债务的未偿本金以及应计利息和所有其他到期应付给GBSA贷款人的金额，并为免生疑问，此类偿还不受第2.16（c）节条款和条件的约束，前提是在该第五个工作日没有当时到期应付给其他贷款人的未偿还金额，并且（ii）该GBSA贷款人的承诺应在最初的GBSA终止日期终止；但尽管有上述规定，如果在该初始GBSA终止日期之前，借款人和/或行政代理人善意地合理地认为用于确定此类违法行为的理由存在错误、错误或遗漏，根据GBSA或未来可能修订或取代GBSA的任何相应的未来欧洲立法或根据其制定的任何法规，则借款人和/或行政代理人（如适用）可为此提供书面通知（该书面通知应包括对此种善意信念基础的合理详细解释，包括但不限于确定时使用的证据和计算，“GBSA协商通知”），此时根据本协议和根据贷款欠该GBSA贷款人的义务不应到期应付，而该等GBSA贷款人的承诺不得终止，直至紧接最初的GBSA终止日期后的第十个营业日之后的紧接营业日（自并包括自GBSA咨询通知日期起至紧接其后的第十个营业日的期间为“GBSA咨询期”）。如果借款人和/或行政代理人（如适用）与此类GBSA贷款人在GBSA磋商期间无法善意合理约定本协议或贷款所设想的安排是否已经或将成为非法， 根据GBSA或未来可能修订或取代GBSA的任何相应的未来欧洲立法或根据其制定的任何法规禁止或以其他方式违法，则根据本协议和根据贷款欠该GBSA贷款人的所有义务应到期应付，而该GBSA贷款人的承诺应在紧接该GBSA咨询期最后一天之后的营业日终止。尽管此处包含任何相反的内容，本协议项下任何信贷展期的收益的任何部分都不会用于支付任何GBSA贷款人或以其他方式履行本第9.17条规定的任何义务。如果在GBSA贷款人的承诺被取消且其在贷款文件下的义务被全额偿还时存在任何LC风险，则应按照第2.17节中的规定重新分配此类LC风险，该节为本协议的目的将每个贷款人（任何GBSA贷款人除外）视为此类重新分配的非违约贷款人，并仅为此类目的将GBSA贷款人视为违约贷款人。

第9.18节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.19节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未能支付的利息和费用应予累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于该贷款或期间的最高利率），直至该累计金额连同按截至还款日期的适用隔夜利率计算的利息已由该贷款人收到。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已安排由各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。