附件 10.1
执行版本
就业协议
本就业协议（本“协议”），由特拉华州的一家公司Charter Communications, Inc.（“公司”），而Nick Jeffery（“行政人员”），日期为2026年2月24日（以下简称“签署日期”).
简历:
然而，公司希望通过聘请Executive为其首席运营官来确保Executive的服务，而Executive希望按照此处提供的条款为公司服务；和
然而，行政长官同意第14、15和16条的条款和条件是一项重要和必要的条件行政人员根据本协议条款受雇于本公司。
现在，因此，考虑到上述情况以及下文所载的各自盟约和协议，行政人员和公司（各a“党”，并统称为“缔约方”）同意如下：
1. 某些定义。
(a) “应计债务”应具有第12（b）节规定的含义。
(b) “协议”应具有本协议序言部分阐述的含义。
（c） “年度基薪”应具备意义第5节所述。
（d） “板”应指董事会董事公司的。
（e） “奖金”应具有第6条规定的含义。
（f） “奖金年份”应具备意义载于第6节。
（g） 公司应具备“原因”在以下情况下终止执行人员在本协议下的雇用：
（一） 执行人员故意违反本协议项下的重大义务（如可治愈，则在公司就该违约行为提供书面通知后十（10）个工作日内未得到纠正）或代表；执行人员故意违反对公司或公司控制、控制或与公司共同控制的任何实体（每一该等实体、“附属机构”），如可治愈，则在公司就该等违约提供书面通知后十（10）个工作日内未能治愈；或对公司、其任何关联公司或董事会作出的任何欺诈或故意和重大虚假陈述或隐瞒的行为；
（二） 行政人员在任何重大方面故意不遵守（a）公司不时生效并普遍适用于高级人员和/或雇员的行为守则；或（b）任何书面公司政策（如该政策对行政人员有效履行本协议规定的职责具有重大意义），并且，如果此类失败是可以治愈的，如果已给予执行人员合理的机会来纠正这种失败，则在一段在当时情况下是合理的时间内遵守，但不超过向执行人员提供此类失败的书面通知后的三十（30）天期限；提供了如果高管治愈了这一失败，然后再次未能遵守行为准则的相同规定或相同的书面公司政策，则不再需要治愈该失败的进一步机会;
（三） 高管的挪用（或企图挪用）公司或其任何关联公司的大量资金或财产；
（四） 执行官的定罪，进入有罪认罪或nolo contendere抗辩或无竞争（或同等），与关于（a）对公司、其任何关联公司或其商业声誉产生重大不利影响或可以合理预期会产生重大不利影响的重罪或犯罪；或（b）欺诈、挪用公款或涉及不诚实或构成背信或道德败坏的任何重罪；
（五） 执行人员承认明知而故意违反任何“证券法”的责任，或由有管辖权的法院裁定责任；提供了任何由公司根据本条款（v）因故终止执行，而该终止是基于a法院就本协议的所有目的而言，应被视为公司无故终止，自该终止之日起生效，如果该裁定在一项不得提出上诉的决定中因上诉而被推翻或上诉时间已届满。如本文所用，“证券法”一词是指一般规范证券发行或交换的任何联邦或州法律、规则或条例，包括但不限于经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例，以及经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例（“交易法”);
（六） 行政人员非法持有或使用任何受控物质或过度使用酒精，在每种情况下，在工作职能、与行政人员职责有关的情况下，或在公司场所；“过度”是指重复不专业使用或任何单一消费事件导致重大醉酒或不专业行为；或者
（七） 高管故意或严重疏忽实施与高管作为公司高管的职责有关的任何其他行为或故意不作为，导致或应合理预期（截至此类事件发生时）对公司或其任何关联公司的商业声誉造成重大经济损害或重大损害，包括但不限于任何重大违反《反海外腐败法》的行为，如下文所述。
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为本协议或任何其他公司安排的目的，任何终止执行人员的雇用均不具有因故终止的效力，除非董事会首先已向执行人员发出书面通知，表明其有意因故终止执行人员的雇用，该通知（“原因通告”）详细说明构成拟议因故终止所依据的理由的特定情况。如在向执行人员发出该因由通知后二十（20）个历日内，董事会向执行人员发出书面通知，确认根据董事会至少过半数成员的判断，存在基于原因由通知所述基础终止执行人员雇用的原因，则执行人员根据本协议的雇用应随即因故终止，但须经重新审查，由执行人员根据第28条通过仲裁选出。执行人员不得仅因业绩不佳或因董事会、公司首席执行官的指示或公司或其任何关联公司的法律顾问的建议而因故被解雇。如果执行人员犯下或被指控犯下本文第1（g）（iv）、（v）或（vi）节中规定的性质或类型的任何罪行，则公司可自行选择暂停执行人员的带薪或停薪，而这种暂停不应构成本协议项下或任何其他公司安排的正当理由。如果Executive随后被判定犯有任何此类罪行、认罪或nolo contendere（或同等认罪），Executive应立即偿还自暂停之日起根据本协议以现金支付的任何补偿的税后金额。尽管任何股票期权或股权激励计划或奖励协议中有任何相反的规定，股权奖励的所有归属和所有限制的失效均应在暂停期间收费，且所有限制尚未失效的未归属股权奖励均应终止，且不得由执行人员行使或发给执行人员，前提是在该暂停期间或之后，该执行人员被判定犯有第1（g）（iv）或（v）分段所指明的任何罪行、认罪或nolo contendere（或同等抗辩）。然而，如裁定行政长官对与行政长官停职有关的所有罪行均无罪，或与所有该等罪行有关的指控以其他方式被撤销，则行政长官有权立即获得在停职期间未支付的任何款项的付款，而就限制的归属或失效而作出的任何裁决应立即归属，适用的限制应立即失效。为清楚起见，公司、威瑞森通信 Inc.和执行人员未采取公司、以及他们之间在截至2026年2月24日的信函协议中提及的执行人员契约所禁止的行动，不应构成因故终止的基础。
（h） “控制权变更”系指发生下列任一事件：
（一） 任何“个人”或“集团”（因为这些术语用于《交易法》第13（d）或14（d）条的目的）收购公司的任何有表决权的证券，紧随其后，该人拥有公司当时已发行的有表决权证券的35%（35%）或更多的合并投票权的“实益所有权”（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）；提供了,然而、“非控制性交易”（以下定义）中有表决权证券的取得不构成控制权变更；
（二） 截至生效日期为董事会成员的个人（“现任董事会”），停止以任何理由构成董事会过半数；提供了,然而，that if the election，or提名为供公司普通股股东选举，任何新董事（不包括任何董事的提名或董事会选举是任何实际或威胁的代理竞争或解决结果）经现任董事会至少过半数表决通过，就本协议而言，该新董事应被视为现任董事会成员；
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（三） 与公司合并、合并或重组的完成或与公司合并、合并或重组的完成或公司证券的发行（a“合并”），除非该合并为非控制性交易。A“非控制交易”系指以下情况下的合并：（1）紧接该合并前的公司股东直接或间接在紧接该合并后拥有该实体或其控股母公司产生的已发行有表决权证券的合并投票权超过百分之五十（50%）（“尚存实体"），（2）在紧接执行就该合并作出规定的协议前为现任董事会成员的个人至少构成存续实体董事会（或类似理事机构）成员的多数，及（3）除（X）公司、其关联公司或其各自的任何雇员福利计划（或构成其一部分的任何信托）外，在紧接该合并之前由公司或公司的任何关联公司维持的任何人，或（Y）紧接该合并之前的任何人，拥有公司当时已发行的有表决权证券的百分之三十五（35%）或以上的实益所有权，拥有存续实体已发行的有表决权证券或普通股的合并投票权的百分之三十五（35%）或以上的实益所有权；
（四） 公司当时未偿还的有表决权证券的持有人批准公司完全清算或解散（公司全部或几乎全部资产转移给或留在公司关联公司的情况除外）；或者
（五） 出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产及其直接和间接以合并方式直接或间接向任何人（转让给公司关联公司除外）的子公司，除非此类出售或处置构成非控制性交易（为此目的将资产处置视为合并）。
尽管有上述规定，控制权变更不应仅基于公司第11章重整程序的备案而发生。
（一） “代码" shall mean the内部经不时修订的1986年税收法典及据此颁布的规章制度。
（j） “委员会" shall mean要么董事会薪酬及福利委员会，或由董事会或委员会妥为委任的该委员会的小组委员会，或其职能的任何继任者。
(k) “公司”应具备意义载于本协议序言部分。
（l） “公司安排”应有第12（f）节所述的含义。
(m) “竞争性业务”应有第16（b）（i）节所述的含义。
（n） “机密资料”应具有第14（b）（ii）条规定的含义。
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（o） “Corporate Office" shall mean the公司的康涅狄格州斯坦福德大都市区内或附近的办公室。
（p） “承保索赔”应具备意义第28节规定。
（q） “终止日期"指（i）如行政人员的雇用因行政人员死亡而终止，则为行政人员死亡的日期，（ii）如行政人员的雇用根据第11（a）（ii）-（vi）条终止，则为根据该条规定终止雇用的日期或（iii）如行政人员的雇用因任期届满而终止，则任期届满的日期.在终止日期之后，除非双方另有约定，为避免根据《守则》第409A条征收罚税，行政部门应在必要的范围内，没有与截至《守则》第409A条之目的终止之日已“离职”的行政部门不一致的职责。
（r） 就本协议而言，执行人员将被视为拥有“残疾“如果由于疾病、受伤或身体或医学上认可的精神状况，（i）执行人员无法在合理便利的情况下履行本协议项下的执行人员职责一百二十（120）个连续日历日，或一百八十（根据本条第1（r）款厘定的任何十二（12）个月期间内的180）个历日，或（ii）行政人员因根据行政人员参与的公司提供的任何团体长期伤残保险计划或保单领取/有资格领取长期伤残津贴而被视为伤残。行政人员的伤残将由公司与行政人员根据任何一方的要求通过通知另一方的书面协议选定的医生确定，或（在任何适用的长期伤残保险保单或计划的情况下以及就任何适用的长期伤残保险保单或计划而言）将根据适用的长期伤残保险保单或计划的条款确定。如果公司和执行人员无法就医生的选择达成一致，他们将各自选择一名医生，而这两名医生将选择第三名医生，后者将确定执行人员是否有残疾。根据本第1（r）条选定的医生的决定将对双方具有约束力。执行人员必须接受根据本第1（r）条作出伤残决定的医生的合理次数的检查，以及该医生指定的其他专科医生的检查，执行人员在此授权向公司披露和发布该决定和所有支持的医疗记录。如行政长官在法律上不能胜任，则行政长官的法定监护人或获正式授权的事实上的律师将根据本条第1（r）款代替行政长官行事，以便根据本条第1（r）款的规定，将行政长官提交考试，并提供披露授权。
（s） “决心”应具有第13（b）条规定的含义。
（t） “决定方”应具有第13（b）条规定的含义。
（u） “发展”应具有第15条规定的含义。
（五） “生效日期”是指2026年9月1日。
（w） “消费税”应具有第13（a）条规定的含义。
（x） “行政人员”应具有本协议序言部分阐述的含义。
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（y） “FCPA”应具有第19条规定的含义。
（z） “很好的理由"应指未经执行人员事先书面同意而发生的本协议所述的任何事件：（i）执行人员年度基本工资或目标奖金的任何减少；（ii）任何未能在到期时支付或提供本协议项下的执行人员补偿；（iii）公司对本协议的重要条款的任何重大违反；（iv）行政长官的头衔、权限、职责或责任发生重大不利变化，包括但不限于a将已分配给执行人员的、通常是分配给上市公司首席运营官的职责和职能的一部分的重大责任转移或调任给另一名执行人员，任命另一人担任相同或相似的头衔或职位，或将报告要求从单独直接向公司首席执行官报告的任何变化；提供了本条款（四）自公司向执行人员交付一在控制权变更前的任何时间和本协议期限结束前一百九十（190）天内的不续签通知；（v）将行政人员的主要工作场所搬迁至距离Corporate Office五十（50）英里以上的地点；（vi）在符合第11（a）（vii）条的规定下，高管的雇佣因公司交付或视为向高管交付不续签通知后的任期届满而终止（在每种情况下，仅在（i）至（vi）条款中如果执行人员在首次知悉该事件后九十（90）个日历日内以书面形式向公司提出反对，而公司未能在收到该通知后三十（30）个日历日内撤回和/或纠正声称的正当理由事件）；或（vii）公司业务的继承人未能在任期内控制权发生变更的情况下承担公司在本协议下的义务。
（AA） “初期任期”应具有第2节规定的含义。
（BB） “国税局”是指美国国税局。
（CC） “不续期通知书”应具有第2节规定的含义。
（dd） “终止通知”应具有第11（b）节规定的含义。
（ee） “通知期限”应具有第11（b）节规定的含义。
（ff） “党”应具有独奏会中阐述的含义。
（gg） “人”应具有《交易法》第13（d）和14（d）（2）条规定的含义。
（hh） “计划”系指经公司不时修订的公司2019年股票激励计划及其后继者。
（二） “专有项目”应具有第14（b）（v）条规定的含义。
（jj） “发布”应具有第12（g）节规定的含义。
（千方） “还款金额”应具有第13（c）节规定的含义。
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（ll） “限制期”应具有第16（b）条规定的含义。
（mm） “安全港金额”应具有第13（a）条规定的含义。
（nn） “目标奖金”应具有第6条规定的含义。
（oo） “任期”应具有第2节规定的含义。
（pp） “付款总额”应具有第13（a）条规定的含义。
（qq） “交易政策”应具有第20条规定的含义。
2. 就业期限.本公司特此同意直接或通过本公司的关联公司聘用执行人员，执行人员特此根据本协议的条款和条件接受该期间的聘用（“任期"）自生效日期开始，并于（i）生效日期的第三（3）个周年（以较早者为准）终止初期任期"）或（ii）第1（q）条所界定的终止日期。公司可全权酌情将本协议的期限再延长一（1）年。如果公司未能在初始期限结束或任何延期之前向执行人员提供至少一百八十（180）天的通知，公司不续签本协议的意向（“不续期通知书"），首个任期或其任何先前的延期须自动延长一天，超过一百八十（180第）未提供不续期通知的初始期限结束或其任何延期的前一天；提供了如公司未能提供任何不续期通知，且截至初始期限的最后一天或其任何延期均未延长本协议的期限，则不续期通知应视为已于本协议期限的最后一天向执行人员发出。除非双方另有书面约定，自不续签通知生效之日起，高管聘用将自动终止。
3. 职务和职责.
(a) 在任期内，执行官应担任公司首席运营官；应拥有在公司规模和性质的实体中担任该职位的个人惯常行使的权力、职责和责任；不应被分配与上述职责和责任存在重大不一致或严重损害高管履行上述职责和责任的能力的职责或责任；应具有与上述合理一致的额外职责和责任（包括为公司关联公司服务），由公司行政总裁不时合理分派予执行人员；并须向公司行政总裁单独及直接报告。公司和执行人员将进行合理和善意的合作，以安排执行人员获得提供（并在适用的情况下继续提供）本协议所设想的服务所需的任何签证。
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(b) 在任期内，执行官应将几乎所有的业务时间和精力用于公司及其关联公司的业务和事务。然而，本协议中的任何内容均不得排除高管来自：（i）在合理数量的商业实体、行业协会、慈善组织的董事会任职；（ii）从事慈善活动和社区事务；（iii）接受并履行合理数量的演讲活动；（iv）管理高管的个人投资和事务；提供了此类活动不会单独或总体上干扰行政人员适当履行本协议项下的职责和责任；产生利益冲突；或违反本协议的任何规定；和提供了 进一步在任何经营实体的董事会任职必须事先获得董事会批准，不得无理拒绝批准。
4. 履行地点.在任期内，高管的主要办公室和主要工作场所为Corporate Office，但因公司事务而必要的差旅除外。双方确认并同意，Executive应从即日起通勤至Corporate Office高管的主要或次要居所，不论在都市圈或Corporate Office所在区域内外。
5. 年度基薪.在任期内并自生效之日起，行政人员应按每年不低于1,500，000美元的费率领取基薪（“年度基薪”），按照公司针对高管的一般薪资惯例支付，但支付频率不低于每月。年度基本工资应对高管所担任的公司关联公司的任何雇用、职位或董事职位给予补偿。频率不低于每年期间任期内，委员会应根据公司首席执行官的建议，审查应付给高管的年基薪费率，并可酌情提高本协议项下应付的年基薪费率；提供了,然而，即任何增加的费率此后为本协议项下的年基薪费率。
6. 奖金.除本文另有规定外，对于每个财政年度或与公司当时适用的正常雇佣惯例一致的其他期间，在最后一天根据本协议雇用高管（“奖金年份”），高管应有资格领取奖金，目标金额不低于高管年度基本工资的225%（“目标奖金”），实际发放奖金视当年绩效水平的实现情况而定（“奖金"）根据公司执行人员奖金计划的条款（该计划可能不时修订）并如其所述，加上其他奖金付款（如有的话）被由委员会全权酌情决定，此类奖金将在奖金年度之后的下一个日历年度的3月15日或之前支付。尽管有上述规定，对于发生生效日期的财政年度，目标奖金和奖金应根据一个零头按比例分配，零头的分子是该财政年度截至生效日期的剩余天数，分母是该财政年度的天数。
7. 股权激励奖励.
(a) 在任期内，执行人员将有资格根据授予协议获得股权奖励，其形式大致与公司不时采用的形式相同。如果高管被授予股票期权奖励，则此类期权的每股行权价格应等于授予日公司普通股股份的公允市场价值。任何期权奖励的授予日公允价值应为（i）受该期权奖励约束的公司普通股股份数量乘以（ii）该期权奖励的每股价值的乘积，该价值应根据Black-Scholes期权估值方法根据与用于对授予公司其他高级管理人员的期权奖励进行估值的假设一致的假设进行计算。
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(b) 高管应每年（在公司向其他高管授予年度奖励时）获得股权奖励，其授予日公允价值与高管职位的奖励相称，在任何情况下，至少等于11,750，000美元（“目标LTIP机会”），以此类奖励授予以期权和限制性股票单位混合的方式，或者，如果由执行人员选举，则完全作为期权；提供了就2026年财政年度而言，高管的目标LTIP机会应按比例分配，使其等于目标LTIP机会的50%；（ii）应在生效日期后在合理可行的范围内尽快授予此类奖励。
（c） 不迟于生效日期后三十（30）天，执行人员将获授予授予日公允价值等于20,000，000美元的期权，该期权将在生效日期的第二个周年日归属25%，在生效日期的第三个周年日归属50%，在生效日期的第四个周年日归属25%，但须视执行人员在适用的归属日期之前是否继续受雇于公司以及授予协议的条款大致以所附表格为附件 A到此为止。
（d） 不迟于（i）生效日期和（ii）行政长官向公司提供行政长官购买住宅或执行主要住宅租约的文件日期后三十（30）天，在每种情况下，在康涅狄格州斯坦福德都会区内或附近，行政长官应被授予限制性股票单位，授予日期公允价值等于500,000美元，应在生效日期的第三个周年日全部归属，受限于行政人员在适用的归属日期之前继续受雇于公司，以及授予协议的条款基本上以所附表格作为附件 b到此为止。
8. 福利.在任期内，行政人员有权领取该等福利，并有权参加该等雇员团体福利计划，包括人寿、健康和残疾保险政策，以及财务规划服务，以及公司根据经修订并不时生效的公司计划、惯例和方案一般向其其他高级管理人员提供的其他额外福利和计划。公司应根据不时生效的适用于其他高级管理人员的搬迁政策向高管人员提供搬迁福利。此外，执行官有权在任期内将公司的喷气式飞机用于个人目的，每个日历年最多四十（40）个飞行小时（不结转），前提是该飞机尚未被安排用于公司业务。公司将根据法律要求，就个人使用此类飞机向执行人员报告应税收入。
9. 费用.
(a) 公司应及时补偿执行人员因履行公司员工职责而发生的一切合理、必要的费用。该等补偿须由执行人员向公司提交适当文件和/或凭单按照公司的习惯程序进行费用报销，因为这些程序可能会由公司在以后不时修订。
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(b) 公司将在提交费用和收费发票以及惯常的证明文件后不迟于三十（30）个日历日，偿还执行人员因起草、谈判和执行本协议而产生的律师费和其他费用，金额不超过35,000美元，外加偿还所有适用税款。该公司将每年向高管偿还其税务准备和规划费用，每年最高可达20,000美元。
10. 假期.在任期内，执行人员有权根据公司不时生效的休假政策享受带薪休假，提供了即在任何情况下，执行人员均不得有权享有每个历年少于四（4）周的带薪休假。行政人员亦有权按照公司的惯例享有与不时生效的相同的带薪假期及个人日。
11. 终止.
(a) 行政人员根据本条例受雇，可由公司（一方面）或行政人员（一方面）终止其他手（如适用），在不违反本协议的情况下，在以下情况下：
（一） 死亡.行政人员在本协议项下的雇用应在行政人员死亡时自动终止。
（二） 残疾.如行政人员发生残疾，公司可向行政人员发出书面通知，表示有意终止行政人员的雇用。在此情况下，行政人员在公司的雇用应于14日（14第）将该通知送达执行机构后的日历日后的一个日历日；提供了指在该交付后十四（14）个日历日内，执行人员不得已恢复全职履行执行人员的职责。行政人员可随时向公司提供行政人员因残疾而辞职的通知。
（三） 原因.公司可在遵守所设定的任何程序要求后，在向执行人员发出通知后立即生效，因故终止执行人员在本协议下的雇用向前在第1（g）节中。
（四） 很好的理由.执行人员可在（a）满足第1（z）节中规定的任何预先通知和其他程序要求后，有充分理由终止执行人员在此的雇用终止在第1（z）（i）至（v）条中任何一条所述的事件发生后，或（b）至少提前三十（30）个日历日由行政部门发出书面通知，通知第1（z）（vi）条所述事件发生后的任何终止。
（五） 无缘无故.The公司经至少提前三十（30）个日历日书面通知执行人员，可无故终止执行人员在本协议项下的雇用。
（六） 无正当理由辞职.行政长官可以在没有充分理由的情况下辞去行政长官的职务最少提前三十（30）个日历日向公司发出书面通知。
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（七） 任期届满.高管在公司的雇用应在任期届满时自动终止，但如果由于高管拒绝按照与本协议规定的条款和条件（为明确起见，不包括第7（c）和（d）条）基本相似的条款和条件而导致任期届满，则就本协议项下的所有目的而言，此种终止应被视为无正当理由的辞职。
(b) 终止通知.公司或行政人员根据第11条（依据第11（a）（i）条除外）终止行政人员的雇用，须以书面通知（以下简称"终止通知"）给本协议另一方，说明所依赖的本协议中的具体终止条款，合理详细地列出任何声称为根据如此表明的条款终止执行人员的雇用提供依据的事实和情况，并指明终止日期，该通知应为已交付在第11（a）（ii）-（vi）款规定的适用期限内（以下简称“第通知期限”);提供了公司可在该通知期内提前终止执行人员的雇用，并在该通知期内向执行人员支付根据本协议应享有的所有年度基本工资、福利和其他权利（如同执行人员继续受雇一样），而不是在该通知期内雇用执行人员。
（c） 辞去代表职务.Executive特此承认并同意，在Executive因任何原因终止与公司的雇佣关系时，Executive应被视为并应在该终止雇佣时实际上已辞去公司或其关联公司的所有执行人员、董事、办公室或其他职务，并应返还公司或其关联公司拥有和由Executive届时拥有的所有财产，包括所有硬件、档案和文件。这里面什么都没有协议或其他地方应阻止执行人员保留和使用执行人员保留利益的福利计划和计划的副本或与执行人员的个人权利和义务有关的其他文件、执行人员的台历、执行人员的通讯录等，或公司可能合理批准的其他记录和文件。
（d） 与控制权变更有关的终止.如（i）公司在控制权变更时、之前三十（30）个历日内或之后十三（13）个月内，或在拟议购买完成后构成控制权变更的潜在购买者的要求下，或在控制权变更之前，无故或有正当理由终止执行人员的雇用，则就本协议第12（b）条而言，该终止应被视为在紧接该控制权变更之前发生，或（ii）执行人员的就业在控制权发生变更后、之前三十（30）个日历日内或之后十三（13）个月内，或在该潜在购买者的请求下控制权发生变更之前，在交付或视为向执行人员交付不续签通知后的期限结束时以任何理由终止，该终止应被视为由公司无故终止，并应被视为在紧接本协议第12（b）节之目的的控制权发生变更之前发生。
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12. 解约工资.
(a) 自行政人员的雇用终止后生效，公司将有义务仅向行政人员（或在行政人员死亡的情况下，为行政人员的指定受益人）支付本第12条规定的补偿，但任何公司股票激励、股票期权或现金奖励计划（其中包括本计划及其下适用的奖励协议）另有规定的范围除外。就本第12条而言，行政长官的指定受益人将是位于行政长官不时向公司发出通知而指定的地址的个人受益人或信托，或如行政长官未能就该受益人向公司发出通知，则为行政长官的遗产。尽管前一句，公司在任何情况下都没有义务试图代表执行人员开立遗产，确定执行人员指定的任何受益人是否在世或确定任何此类受益人的地址，确定任何信托的存在，确定任何声称作为执行人员的遗产代表（或由执行人员设立的信托的受托人）的人是否被正式授权以该身份行事，或找到或试图找到任何受益人、遗产代表或受托人。
(b) 由行政人员有充分理由或由公司无故终止.如果在任期届满前，高管有充分理由终止高管的雇佣，或者如果公司非因故和非因死亡或残疾而终止高管的雇佣，高管将有权获得：（i）在终止日期或之前结束但截至终止日期未支付的期间已赚取和应支付的所有年度基本工资，以及所有应计但未使用的假期，按截至终止日期有效的高管的每营业日费率计算的年度基本工资，哪些款项须不迟于终止日期后十（10）个营业日以现金方式一次性支付；（ii）所有合理开支执行人员在终止日期之前发生的根据第9条应予偿还的款项，该款项应在执行人员提交收据后三十（30）个日历日内以现金支付；（iii）在终止日期或之前结束但截至终止日期尚未支付的期间内已赚取和应按规定支付的所有奖金，该款项应在终止日期后的六十（60）个日历日内以现金一次性支付（第（i）、（ii）和（iii）条中的这些款项一起，即“应计债务”).如果执行人员签署并交付给公司，但未（在适用的撤销期限内）在终止日期后六十（60）个日历日内撤销释放（定义见第12（g）条），执行人员还应有权获得以下付款和福利，作为执行人员遵守第14、15和16条规定的义务的对价：
| (A) |
金额相当于行政人员（x）年度基本工资和（y）发生终止日期的日历年目标奖金之和的2.0倍，该金额应（在符合第31（a）条的情况下）按照公司从第一个发薪日期开始时不时有效的正常发薪惯例，在终止日期后六十（60）个日历日以上，并在终止日期后二十四（24）个月和六十（60）天结束；提供了如控制权变更发生在终止日期后的二十四（24）个月期间（或根据第11（d）条被视为在该终止日期后立即发生），且该控制权变更符合《守则》第409A条所指的公司“所有权或有效控制权的变更”或公司“大部分资产的所有权变更”的条件，则根据本协议应支付给执行人员的任何剩余款项应在该控制权变更后立即一次性支付；
|
12
| (b) |
授予执行人员的终止日期发生当年奖金的按比例部分等于一个零头，其分子为该年度直至（包括）终止日期的日历天数，分母为该年度的天数，该按比例部分的收入金额基于适用的财务和运营绩效目标最终实现的程度（以及被视为在不低于目标水平上实现的任何个人层面的目标），委员会根据某一基础确定的已申请就公司其他高级管理人员向执行人员统一支付，于终止日期发生之日当年授予的奖金支付给公司其他高级管理人员之时支付（“按比例分配的奖金”);
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| （c） |
一次性付款（金额扣除任何已扣除的税款和其他所需预扣款项后的净额）相当于每月费用（截至终止之日）的二十四（24）倍，以供执行人员在COBRA下获得健康、牙科和视力福利的持续保险，然后在终止之日按公司成本为执行人员提供。这笔款项将在紧接终止日期三十（30）个日历日周年纪念日之后的第一个发薪日期支付，不会考虑终止日期之后承保费用的增加；和
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| (D) |
提供最多十二（12）个月的时间，或直至行政长官更快获得新的就业（如果更快的话），行政级别的再就业服务（作为再就业服务的一部分，提供在合理可行的范围内尽可能靠近行政长官住所的地方使用办公室和秘书支持）。
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在本协议执行后，如公司未能委任行政人员为首席运营官或公司未能在生效日期开始行政人员受雇于公司（在每种情况下，除因行政人员拒绝本协议、其死亡或残疾、行政人员从事任何构成原因的活动外，或由于执行人员（x）未能与公司合作寻求此类签证或（y）导致未能获得此类签证的执行人员的其他作为或不作为而导致执行人员未能获得提供此处设想的服务所需的任何签证，在这种情况下，本协议应立即终止，而无需对执行人员承担任何义务），则就本第12（b）条而言，执行人员将被视为已在生效日期被公司聘用，并在该日期无故终止。
13
（c） 不缓解.行政人员不得因寻求其他雇用或其他方式而被要求减少本条第12条所规定的任何付款的数额，亦不得因行政人员因雇用而赚取的任何补偿而减少本条第12条所规定的任何付款的数额由另一公司或业务，或高管在终止日期之前或之后的任何时间从任何其他来源赚取的利润。
（d） 由行政人员无正当理由或由公司因故终止.如在任期届满前，行政长官无正当理由终止行政长官的雇用，或如公司因故终止行政长官的雇用，行政长官有权分别按第12（b）（i）、（ii）及（iii）条规定的时间收取应计债务，及行政人员除下文第12（d）条或第12（f）条明文规定的情况外，无权获得其他补偿、奖金、付款或福利。
（e） 残疾或死亡时终止.如行政人员的雇用因行政人员残疾（根据第11（a）（ii）条）或死亡（根据第11（a）（i）条）而终止，公司须按第12（b）（i）、（ii）及（iii）条分别规定的时间向行政人员或行政人员的遗产（如适用）支付应计债务，以及按比例分配的奖金。在残疾的情况下，如果有一段时间没有向行政人员支付年度基本工资并且没有收到长期残疾保险金，公司应（在不违反第31（a）条的情况下）向行政人员支付与此种未支付的残疾保险金相等的临时付款，直至开始支付残疾保险金为止。
（f） 任期届满.除第11（a）（vii）条另有规定外，如行政长官因任期届满而终止的情况发生在公司向行政长官交付或当作向行政长官交付不续期通知后，则行政长官在终止时获得付款和福利的权利应受第12（b）条（犹如行政长官的雇用已有正当理由终止，或由公司非因故和非因死亡或残疾而终止）而非第12（d）条管辖。
（g） 任何终止的福利。在根据本协议终止执行人员的雇用时，执行人员有权根据公司及其关联公司的适用计划、计划、公司治理文件、协议和安排（不包括公司及其关联公司规定遣散费和/或福利的任何此类计划、计划、公司治理文件、协议和安排）当时适用的条款（统称，“公司安排”).
（h） 付款的条件.根据第12（b）（a）-（c）条提供的任何及所有应付款项及利益或额外权利，只有在执行人员签署并交付给公司，且不（在适用的撤销期限内）撤销有利于公司、其关联公司及其各自的继任者、受让人、高级职员、董事和代表的一般解除债权的情况下，方可支付附件 C本协议（“发布”）不迟于终止日期后六十（60）个日历日内。如果执行人员未及时签署并向公司交付此类释放，或如果执行人员及时撤销此类释放，执行人员特此确认并同意，执行人员应丧失根据第12（b）（a）-（c）条提供的任何和所有应付金额和利益或额外权利的任何和所有权利。
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（一） 生存.除本协议另有规定外，双方在本协议下各自的权利和义务应在任何行政人员的雇用终止后继续有效。
13. 超额降落伞支付.
(a) 尽管本协议或计划中的任何内容与此相反，以公司向执行人员或为执行人员的利益而作出的任何付款、分配或加速归属（在《守则》第280G条及其条例的含义内）的范围内，不论是否已支付或应付，或根据本协议条款或其他方式分配或可分配（“付款总额“），是或将会受到根据《守则》第4999条征收的消费税（the”消费税"），则如果支付总额的减少将导致行政部门在税后基础上（考虑到联邦、州和地方收入和就业税以及消费税）保留更多的金额，则支付总额应减少（但不低于零）至安全港金额，而不是如果行政部门根据其现有条款（考虑到联邦、州和地方收入和就业税以及消费税）收到此类支付总额的全部金额。就本协定而言，术语"安全港金额”是指支付总额中的最大部分，这将导致支付总额中没有任何部分需要缴纳消费税。为实现上述规定，公司应通过首先减少或消除付款总额中以现金支付的部分，然后通过减少或消除非现金支付，在每种情况下，从确定的最远时间开始支付的款项开始，减少或消除付款总额。
(b) 确定是否应按第13（a）条的规定减少付款总额以及减少的金额应由公司从美国十（10）家最大会计师事务所中选择的会计师事务所或由合格的独立税务顾问（“决定方”);提供了该执行人员应提前通知公司选定的确定方，并有机会在收到选择通知后的两（2）个工作日内，以该确定方存在利益冲突或其他合理依据为由拒绝该选择，在这种情况下，公司应选择替代审计美国十（10）家最大会计师事务所中的事务所或替代独立合格税务顾问，应成为决定方.该确定方应提供其确定书（“决心"），连同向公司及执行人员提供的详细支持性计算和文件，在执行人员的雇佣终止后十（10）个工作日内或在公司与执行人员共同同意的其他时间。如决定方确定行政人员无须就总付款缴付消费税，则须向行政人员提供行政人员合理可接受的意见，即无须就任何该等付款征收消费税，且在没有明显错误的情况下，该决定对公司及行政人员具有约束力、最终及决定性。如决定方确定须缴付消费税，则公司有权根据第13（a）条接受有关削减幅度（如有）的裁定，或由公司选定的另一间会计师事务所复核该等裁定，费用由公司承担。两家会计师事务所不同意的，由执行人员和公司共同选择第三家会计师事务所，在这种情况下，该第三家会计师事务所的确定对公司和执行人员具有约束力、终局性和结论性。
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（c） 如果尽管有本第13条所述的任何减少，IRS仍确定执行人员因收到任何总付款或其他原因而对消费税负有责任，则执行人员有义务在IRS最终裁定后三十（30）个日历日内或在执行人员对IRS最终裁定、最终司法裁定提出质疑的情况下，向公司偿还相当于偿还金额的总付款的一部分。“还款金额"就福利的支付而言，须按规定向公司支付的最小金额（如有），以使行政人员就总支付的税后净收益（在考虑支付消费税和对支付所征收的所有其他适用税款后）最大化。如果超过零的偿还额不会导致行政人员相对于总付款的税后净收益最大化，则偿还额应为零。未依据第13（c）条消除消费税的，执行人员应缴纳消费税。
（d） 尽管有本条第13款的任何其他规定，如果（i）如本条第13款所述，付款总额有所减少，（ii）国税局后来确定行政人员对消费税负有法律责任，而支付该税款将导致行政人员的税后净收益最大化（计算方式如同行政人员的福利以前没有减少一样），以及（iii）行政人员支付消费税，然后，公司应在执行人员支付消费税后（但不迟于IRS确定的日历年之后的3月15日）尽快在行政上向执行人员支付那些根据第13条减少的付款或福利，以便使执行人员相对于总付款的税后净收益最大化。
（e） 在执行人员要求的范围内，公司应本着诚意与执行人员合作进行估值，而决定方应考虑到执行人员所提供或将提供的服务的价值（包括但不限于执行人员同意在公司所有权或控制权发生变更之日之前、当日或之后根据不竞争契诺或类似契诺不提供服务（在《守则》第280G条下的最终条例的Q & A-2（b）的含义内），这样，与此类服务有关的付款可被视为《守则》第280G条下的最终法规的Q & A-9和Q & A-40至Q & A-44含义内的合理补偿和/或根据《守则》第280G条下的最终法规的Q & A-2（a）含义内的“降落伞付款”一词的定义豁免，根据《守则》第280G条下的最终法规的Q & A-5（a）。
14. 竞争/保密.
(a) 高管致谢.Executive承认：（i）在签署日期及之后，并在整个任期内，作为Executive受雇的一部分，Executive已经并将被允许访问机密信息（定义见下文）；（ii）公开披露此类机密信息可能对公司、其关联公司及其业务产生不利影响；（iii）由于Executive在公司业务方面拥有大量技术专长和技能，公司希望在Executive受雇于公司或其关联公司时获得Executive对每项发明的独家所有权，如果公司未能获得执行人员对每项此类发明的独家所有权，则公司及其关联公司将处于重大竞争劣势；（iv）本第14条的规定是合理和必要的，以防止不当使用或披露机密信息，并为公司提供由执行人员制造或创造的所有发明和作品的独家所有权。
16
(b) 机密资料.
（一） Executive承认，在签署日期及之后并在整个任期内，Executive已经并将根据信任和信任关系获得并可能获得、开发或获悉机密信息。执行人员应严格保密地持有此类机密信息，绝不能在任何时候、在执行人员的雇用终止期间或之后、直接或间接为执行人员自身利益或以其他方式（除非与履行本协议规定的任何雇员职责有关）使用任何机密信息，或以任何方式向任何未经授权的个人或实体泄露、透露、披露或传达任何机密信息。
（二） 本协议中使用的术语“机密资料” 应包括但不限于任何以下高管在签署日期及之后以及通过任期或因高管受雇于公司或其关联公司而获悉的与公司或其任何关联公司有关的信息：
| (A) |
有关公司或其关联公司的业务提案、运营方式以及销售或定价任何产品或服务的方法的信息；
|
| (b) |
实际与公司或其关联机构开展或考虑开展业务的个人或实体的身份，以及任何与这些个人或实体及其与公司或其关联公司的关系或交易有关的任何形式的信息；
|
| （c） |
任何商业经营或业务关系的任何商业秘密或机密资料；
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| (D) |
计算机数据库、与硬件或软件的性质有关的软件程序和信息以及上述硬件或软件是如何组合使用或单独使用的；
|
| （e） |
有关公司人员的信息、机密财务信息、客户或客户前景信息、有关订户、订户和客户名单和数据的信息，方法以及估算成本和制定价格的公式、工程设计标准、测试程序、研究成果（如营销调查、编程试验或产品试验）、成本数据（如账单、设备和编程成本预测模型）、补偿信息和模型、业务或营销计划或战略、交易或业务条款、预算、供应商名称、编程操作、产品名称、关于拟议收购或处置的信息、与预算绩效相比的实际绩效、长期计划、内部财务信息（包括但不限于某些办公室、司、部门的财务和经营成果，以及不以此类形式向社会公开的关键市场领域）、内部分析结果、计算机程序和编程信息、技术和设计、商业秘密；
|
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| （f） |
有关员工、高级职员、董事和股东的信息公司及其关联机构；和
|
| （g） |
任何其他贸易机密或专有性质的秘密或信息。
|
（三） 执行人员不得制作或使用与任何机密信息有关的任何笔记或备忘录，但执行人员合理预期为公司利益的用途除外，并将应公司要求，以书面或其他形式退回执行人员在任何时候可能拥有或控制范围内的任何和所有笔记、备忘录、信函、图表或其他记录的每份正本和每份副本，其中包含任何机密信息。
（四） 尽管有上述规定，机密信息不应包括由于执行人员没有过错或采取行动而进入公共领域的信息，或在非机密基础上合法地可供执行人员从任何第三方获得的信息，而向执行人员披露这些信息并不违反该第三方就此类机密信息对公司或其关联公司承担的任何合同或法律义务。上述任何义务和限制均不适用于执行人员所证明的机密信息的任何部分，除非是由于执行人员或任何其他受保密义务约束的人就此类机密信息向公司或其任何关联公司披露而导致的或已普遍向公众提供。此外，本文中的任何内容均不得禁止执行人员在行使任何受法律保护的举报人权利（包括根据《交易法》第21F条规则）所需的范围内使用机密信息。尽管本文中有任何相反的规定，应允许执行人员在（a）法院命令或传票要求的范围内或（b）与执行人员与公司或其任何关联公司之间的任何法律程序有关的范围内披露机密信息。
（五） 执行人员不会将任何文件、记录、笔记本、计划、模型、组件、设备或计算机软件或代码从公司场所搬走（除非此类搬走是为了在家中或旅行时履行对公司的职责，或除非公司另有特别授权），无论是否包含在本公司或其联属公司的磁盘或任何其他形式的磁盘（统称为“专有项目”).执行人员认识到，在公司和执行人员之间，所有专有项目，无论是否由执行人员开发，都是公司的专有财产。在任何一方终止执行人员的雇用时，或应公司在签署日期及之后的要求并在整个任期内，执行人员将向公司归还执行人员管有或受执行人员控制的所有专有物品，包括所有设备（例如、膝上型计算机、手机、便携式电子邮件设备等）、文件、文件和数据，执行人员不得保留任何此类专有物品的任何副本、摘要、草图或其他实物体现。
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15. 专有开发.
(a) 发展.任何和所有的发明、产品、发现，改进、过程、方法、计算机软件程序、模型、技术或公式（以下统称“发展"），由执行人员（单独或与他人一起、在正常工作时间或其他情况下）在执行人员受雇期间制作、构思、开发或创建的，可能直接或间接对公司或其关联公司所开展或将开展的业务有用或与之相关的，将由执行人员及时向公司披露，并应为公司的专有财产。“开发”一词不应被视为包括在签署日期之前由执行人员拥有的发明、产品、发现、改进、工艺、方法、计算机软件程序、模型、技术或公式。Executive特此将Executive在任何开发项目中可能拥有或获得的所有所有权转让给公司，并将Executive放弃Executive在其中可能拥有或获得的任何其他特殊权利。执行人员将在公司律师的合理确定下执行任何文件和采取可能需要的任何行动，以实施和确认此类转让、转让和放弃，指示就此类开发项目向公司颁发专利、商标或版权，这些开发项目将成为公司的专有财产，或归属于此类开发项目的公司所有权；提供了, 然而、获得任何专利、商标或版权的费用由公司承担。双方同意，事态发展应构成机密信息。
(b) 为雇用而做的工作.高管在受雇于公司或其关联公司期间所从事的任何工作均应被视为美国版权法中定义的“为雇用而制作的工作”，并应归公司所有并为公司的明确利益服务。如果应确定此类作品不符合为雇用而制作的作品的条件，Executive同意并确实特此将Executive在此类作品产品中的所有权利、所有权和权益，包括但不限于所有版权和其他所有权，转让给公司。
16. 不竞争和不干涉.
(a) 高管致谢.执行人员承认并同意：（i）根据本协议将由执行人员提供的服务具有特殊、独特、不寻常、非凡和智慧的性质；（ii）公司及其附属公司与目前或可能位于世界任何地区的其他业务竞争；（iii）本第16条的规定是合理和必要的，以保护公司的业务和合法的可保护利益，及不损害行政人员的谋生能力；及（iv）公司已同意提供第12（b）（a）-（c）条所列的遣散费及其他利益，以作为行政人员遵守本第16条所订义务的代价，但若不是行政人员同意遵守该等义务，公司便不会同意提供该等遣散费及其他利益。
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(b) 行政人员的盟约.就本第16条而言，术语"限制期”指自签署日期起至终止日期的第二个周年（或如属第16（b）（iii）条，则为终止日期的第一个周年）止的期间;提供了“限制期”应予收费并延长任何期间，在此期间，执行人员被发现违反本第16（b）条所载的契诺.考虑到执行人员的承认，并考虑到公司将向执行人员支付或提供的薪酬和福利，执行人员订立契约并同意，在限制期内，执行人员将不会直接或间接为执行人员本身的利益或为公司或其关联公司以外的任何其他个人或实体的利益：
（一） 在美国：从事、经营、融资、控制或受雇于竞争性企业；担任竞争性企业的高级管理人员或董事（无论高管随后居住在何处或开展此类活动）；作为雇员、顾问（不包括作为专业咨询公司、律师事务所、会计师事务所或被竞争性企业保留的类似专业企业的成员，且高管在此类专业咨询中没有直接作用，并对高管在受雇于公司或其关联公司期间获得的所有信息保密）、承包商、或以任何其他身份，竞争业务；直接或间接投资或拥有竞争业务的任何权益（无论高管随后居住在何处或进行此类活动）；或直接或间接向从事或正在从事竞争业务的任何企业、个人或实体提供任何服务或建议（作为专业咨询公司、律师事务所的成员除外，竞争性业务保留的会计师事务所或类似专业企业，且执行人员在此类专业咨询中没有直接作用，并对执行人员在受雇于公司或其关联公司期间获得的所有信息进行保密）。A“竞争性业务”是指任何企业、个人或实体，或其在公司及其关联公司开展业务的美国该地区的任何地方，直接或间接通过任何控制、受此类业务控制或受此类业务共同控制的实体，提供、提供，营销或销售由公司或其任何关联公司提供或营销的服务或产品提供或营销的任何类型的服务或产品，或与公司或其任何关联公司在高管的雇佣终止时提供或营销的服务或产品竞争，或计划由公司或其任何关联公司在高管的参与下提供或营销，或谁或在任何情况下正在准备或计划这样做。为适当考虑到公司业务的高度竞争性，双方同意，从事附表1所列任何活动的任何业务均应被视为竞争性业务。本第16条的规定不得解释或适用于禁止执行人员（a）拥有（x）不超过在任何国家或区域证券交易所公开交易的任何类别证券的百分之五（5%）或（y）在私募股权、风险投资或其他私人基金中的权益，但前提是执行人员的权益不构成竞争性业务的任何类别证券的百分之五（5%），并且在每种情况下，只要高管的投资是被动的，且高管没有向此类业务或基金（或此类基金投资或与之相关的任何业务）提供贷款或提供任何服务或建议，或以其他方式违反与此类投资有关的本协议条款，或（b）拥有业务线构成竞争性业务的企业集团的权益或向其提供服务，只要执行人员没有向该业务线提供任何服务（应由执行人员和该企业集团的高级人员每年向公司证明）或以其他方式违反与该投资或服务有关的本协议条款；
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（二） 联系，征求或在高管受雇期间的任何时间向作为客户特许经营商的任何个人或实体、或公司或其任何关联公司的潜在客户提供与任何竞争性业务有关的任何服务（潜在客户是公司或其任何关联公司在高管受雇终止前十二（12）个月内向其提出业务建议的客户）；或直接招揽或鼓励任何客户，本公司或其任何联属公司的特许经营人或认购人购买由本公司或其任何联属公司提供的任何产品或服务所提供或与之竞争的任何服务或产品，或减少该客户、特许经营人或认购人从本公司或其任何联属公司购买的业务的数量或水平；或为任何竞争性业务的利益而取走或采购由本公司或其任何联属公司提供的产品或服务所提供或与之竞争的任何类型的业务；或
（三） 招揽、招聘或雇用任何受雇于公司或其任何联属公司的人，或在紧接终止日期前六（6）个月期间内的任何时间如此受雇的人，以供聘用或提供顾问服务，或以其他方式干预任何该等人士与公司或其任何联属公司之间的关系；行政人员亦不会协助任何其他人招聘任何该等雇员为另一间公司或业务工作，或与任何该等人士讨论离开公司或其任何联属公司的雇员或从事与公司或其任何联属公司竞争的业务活动。本条文不适用于秘书、文书、保管或赡养雇员，亦不禁止行政人员应要求提供本款所述一名或多于一名人士的个人参考资料或因向雇员投放并非特别针对公司或其联属公司雇员的一般广告.
如行政长官违反本第16条所载的任何契诺，则本第16条所订的契诺的任期须延长，由行政长官违反该契诺的期限延长。
（c） 与盟约有关的条文.Executive认识到公司及其关联公司的现有业务延伸至美国各地的不同地点和地区，并同意本第16条的范围应延伸至公司或其任何关联公司经营或开展业务的美国任何地区，或在Executive的雇佣终止时有具体计划这样做。同意执行人员在本协议项下的服务是特殊的、独特的、不寻常的和非凡的，赋予它们特殊的价值，其损失不能通过损害赔偿得到合理或充分的补偿。如果执行人员违反本第16条，公司除了根据本协议停止付款和福利外，还有权通过强制令或其他方式获得衡平法上的救济。如果法院认为第14、15或16条的任何规定不可执行（无论是由于规定的标的、限制的持续时间、限制的地理或其他范围或其他原因），则该规定不应作废，而是双方同意，法院应修改和更改该规定，其程度、时间、范围、范围和/或地域将授予公司在此种情况下适用法律允许的对高管活动的最大限制。公司未能行使其强制执行本协议条款的权利，不应因公司或其任何关联公司所雇用的任何其他人存在或不存在任何其他类似协议，或因公司未能行使其在任何该等协议下的任何权利而受到影响。
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（d） 举报人保护.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的任何条款均不得解释为妨碍行政部门（或任何其他个人）向任何政府机构或实体，包括但不限于司法部、证券和交易所报告可能违反联邦法律或法规的行为佣金、国会和任何机构监察长，或根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。执行人员作出任何该等报告或披露无须事先获得公司授权，执行人员无须通知公司已作出该等报告或披露。
（e） 商业秘密.18 U.S.C. § 1833（b）规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因（a）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师（或向律师）秘密披露商业秘密而被追究刑事或民事责任；以及（ii）仅为报告或调查嫌疑人的目的违反法律；或（b）是在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的，如果此类提交是在盖章的情况下作出的。”本协议中的任何内容均无意与18 U.S.C. § 1833（b）相冲突或对18 U.S.C. § 1833（b）明确允许的商业秘密披露产生责任。因此，当事人有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法行为。当事人也有权在诉讼或其他程序中提出的文件中披露商业秘密，但前提是该文件是盖章备案并受到保护，不被公开披露。
（f） 通告.为维护公司在本协议项下的权利，公司被授权将本协议及其条款的存在告知任何潜在或未来的雇主、与Executive可能受雇或与之建立任何业务或合同关系的任何第三方，以及Executive可能为任何此类目的联系的任何第三方，公司及其关联公司不对此承担责任。
（g） 强制救济和额外补救措施.执行人员承认，公司将因违反本协议条款（包括第14、15和16条的任何条款）而遭受的损害将是不可弥补的，并且就此种违约行为向公司判给金钱损害赔偿将是不充分的补救措施。因此，除可能拥有的任何其他权利外，公司将有权获得禁令救济以限制任何违约或威胁违约或以其他方式具体强制执行本协议的任何条款，而公司将没有义务在寻求此类救济时提供保证金或其他担保。在不限制公司根据本第16条所享有的权利或公司的任何其他补救办法的情况下，如果有管辖权的法院裁定不能进一步上诉或上诉时间已过，则该执行人员故意违反了第14、15或16条所规定的重大义务，（i）公司将有权停止根据本协议向执行人员支付任何其他应支付的款项，（ii）执行人员将在该违约行为首次发生之日及之后（由法院裁定）向公司偿还根据本协议支付给执行人员的所有款项，包括但不限于在该日期之后首次归属的任何股票和期权（以及通过行使期权购买的股票）的返还，以及出售任何此类股票的收益。尽管有上述规定，如果执行人员违反第14、15或16条规定的重大义务是可以治愈的，在寻求前一句所设想的补救措施之前，公司应就该违约行为向执行人员提供书面通知，并应在收到该书面通知后十（10）个工作日给予执行人员补救；但如果执行人员治愈该违约行为，然后再次违约，则不得提供进一步的补救机会。
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（h） 第14、15及16条的契诺是基本及独立的契诺.执行人员在第14、15和16条中订立的契约是本协议的基本要素，如果没有执行人员同意遵守这些契约，公司就不会订立本协议或雇用执行人员。公司及执行人员已独立谘询各自的大律师，并已就该等契诺的合理性及适当性在各方面获告知，特别是有关公司及其联属公司所进行业务的性质。执行人员在第14、15和16条中的契诺是独立的契诺，执行人员根据本协议或其他方式对公司或其任何关联公司提出的任何索赔的存在，将不会成为执行人员违反第14、15和16条中任何契诺的借口。如果行政长官根据本协议的雇用被终止，本协议将继续完全有效，这是必要或适当的，以执行第14、15和16条中的行政长官的盟约和协议。公司强制执行第14、15及16条中的契诺的权利，不得因公司未能与另一名雇员订立至少与第14、15及16条所载的条款一样具有限制性的协议，或因公司未能或无法全面强制执行（或协议不强制执行）任何其他或类似协议中载有第14、15及16条所指明类型的一项或多项限制的条款而受到不利影响或限制。为免生疑问，第14、15及16条的条款在任期届满后继续有效。
（一） 没有冲突限制性盟约.尽管任何股票期权协议、限制性股票单位协议或其他计划、协议或安排中有任何相反的规定，根据这些计划、协议或安排，执行人员获得奖励或受其他约束，但该计划、协议或安排中包含的任何限制性契诺（无论是在签署日期之前、与签署日期重合或之后订立或以其他方式对执行人员具有约束力）应被视为施加对执行人员的限制性不超过第14、15和16条以及公司及其关联公司中包含的相应限制性契诺的限制。本第16（i）条仅可由行政人员和公司双方签署的书面文件取代，该书面文件具体提及本第16（i）条。
17. 陈述和进一步协议.
(a) 高管向公司代表、保证和承诺：
（一） Executive对商业事项，包括本协议的主题事项，是知识渊博和老练的，并且在同意本协议的条款或在此作出陈述和保证之前，已给予Executive合理的时间对其进行审查，并与Executive选择的律师进行了协商；
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（二） 高管在生效日期开始受雇于公司及其关联公司不会违反与第三方的任何协议，包括高管的现任或前任雇主，并且该高管不主题任何会妨碍或干扰行政长官在上述职位或履行上述职责的服务，或限制行政长官在任期内任何时间这样做的能力的限制，无论是合约上的或其他方面的限制；及
（三） 在高管受雇于公司或其任何关联公司期间以及在其终止后，高管将与公司合理合作，并就高管受雇期间出现的任何事项提供任何和所有完整和真实的信息、证词或宣誓书，这些信息以任何方式与公司或其任何关联公司的业务或运营有关，或高管可能知道或参与其中；并将就此类事项与公司及其代表进行磋商并向其提供信息。Executive应与公司合理合作，保护和执行与Executive为公司或其关联公司提供的服务有关的任何知识产权，无论是根据本协议的条款还是在本协议执行之前。这应包括但不限于执行、确认并向公司交付所有可能需要的文件或文件，以使公司能够发布或保护此类知识产权。在行政人员停止受雇于公司后，双方将尽最大努力在合理的时间和地点并以不无理干预行政人员随后可能受雇的任何其他雇用的方式进行此类合作。本协议中的任何内容均不得被解释或解释为要求执行人员提供任何不完整和不真实的证词、宣誓声明或声明。如果公司要求执行人员前往执行人员当时居住的美国大都市区以外提供任何证词或以其他方式提供任何此类协助，那么公司将向执行人员偿还执行人员为此而产生的任何合理、普通和必要的差旅和住宿费用；提供了该高管提交公司标准差旅费报销政策要求的所有文件，否则可能需要满足适用税法对公司扣除这些费用的任何要求。本协议中的任何内容均不得被解释或解释为要求执行人员提供任何不完整和不真实的证词或宣誓书。
(b) 本公司声明并保证：（i）其获董事会（及任何其他须采取行动的人士或团体）的行动充分授权订立本协议及履行其在本协议项下的义务，（ii）本公司执行、交付及履行本协议并不违反任何适用法律、法规、命令、判决或法令或其作为一方或受其约束的任何协议、安排、计划或公司治理文件，及（iii）在双方执行及交付本协议时，本协议应是公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制的情况除外。
18. 相互互不诋毁.公司或高管均不得就另一方或该方的任何关联公司、董事或高级管理人员作出任何旨在或合理地可能贬低或以其他方式降低另一方或该方的任何关联公司、董事或高级管理人员在商业或法律界或电信行业的声誉的口头或书面陈述。本规定不适用于与任何法律诉讼或政府或监管调查有关的真实证词或通信。
24
19. 《外国腐败行为法》.行政长官同意在所有重大方面遵守经修订的1977年美国《反海外腐败法》的适用条款（“FCPA"），其中一般规定：在任何情况下，都不会向外国官员、代表、政党或公职人员提供、承诺或支付任何金钱、报酬、有价值的东西，或提供任何其他直接或间接的利益，与根据本协议获得或维持合同或订单有关。当任何代表、雇员、代理人或与执行人员有关联的其他个人或组织被要求履行任何义务时相关与本协议有关或与本协议有关，本条的实质内容应强加于该人，并包括在行政部门与任何该等人之间的任何协议中。执行人员严重违反《反海外腐败法》的规定，即构成严重违反本协议，公司有权根据第11（a）（iii）条因故终止执行人员的雇用。
20. 买卖本公司证券.执行人员已阅读并同意在所有方面遵守公司的证券交易政策（《证券交易政策》、《证券交易政策》、《证券交易政策》、《证券交易政策》、《证券交易政策》、《证券交易政策》、《证券交易政策》、《证券交易政策》、《证券交易政策》、《证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策、证券交易政策”），作为可能不时修订的交易政策。具体地说，但不限于，执行人员同意，执行人员不得在（a）任何时间购买或出售公司的股票，而该执行人员拥有重大的非-公有关公司或其任何业务的信息；及（b）根据交易政策的规定，在公司可能不时确定的指定“交易窗口”之外。
21. 赔偿.行政人员应受公司注册证书或不时生效的章程的赔偿条款所涵盖，条款和条件对其有利的程度不低于一般提供给公司高级管理人员的条款和条件。公司可以自费投保，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失的影响，无论公司是否有权根据特拉华州一般公司法对此类费用、责任或损失进行赔偿。董事和高级管理人员责任保险单（或多份保单）应保持不变，在任期内及其后至少至终止日期的六周年，向执行人员提供在任何方面（包括在范围、除外责任、金额和免赔额方面）对其有利的承保范围不低于当时向公司任何其他现任或前任高级管理人员或董事一般提供的承保范围。
22. 扣缴.尽管有任何相反的情况，公司根据本协议规定须向行政人员或行政人员的遗产或受益人支付的所有款项，须按公司合理扣缴与税项及其他工资扣减有关的款项（如有的话）而受规限确定它应该根据适用的法律或法规以及行政部门授权的其他预扣金额进行预扣。
25
23. 通告.本协议要求的任何书面通知将被视为在以下情况下提供并交付给预期收件人：（a）亲自送达；（b）在传送之日，如果是通过确认的电子邮件送达；（c）在通过美国认证邮件发送后三（3）个日历日，要求退回收据；或（d）在通过隔夜快递发送后的日历日，在每种情况下，当此种通知被正确发送至以下地址并已预先支付所有邮资和类似费用时：
If to the company： Charter Communications, Inc.
华盛顿大道400号。
康涅狄格州斯坦福德06902
注意：总法律顾问
电子邮件：贾马尔.Haughton@charter.com
If to Executive，to the household address and email address of Executive recently on file in the corporate records。
要么该缔约方可以按上述方式向另一缔约方发出书面通知的方式，更改向该缔约方发出的通知、请求、要求和其他通信应亲自送达或邮寄的地址。
24. 绑定效果.本协议应为双方及其各自的继承人、遗产代理人、法定代表人、继承人以及（如适用）受让人的利益服务，并对其具有约束力。
25. 整个协议.本协议包含双方就其特定标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议特定标的事项达成的任何口头和书面通信、协议和谅解。本协议不得以任何方式进行修改、修正、变更、放弃或撤销，除非通过双方签署的书面文书明确提及正在修改、修正、变更、放弃或撤销的本协议条款；提供了,然而、任何一方对违反或遵守本协议任何条款的放弃不应起作用，也不应被解释为对任何后续违反或遵守的放弃。
26. 可分割性.如本协议的任何一项或多项条款被任何有管辖权的法院或根据本协议条款选定的任何仲裁员认为在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则该条款不具有效力和效力，但该持有不影响本协议任何其他条款的合法性、有效性或可执行性；提供了被认定为非法、无效或不可执行的条款，不反映或不体现一方当事人讨价还价的根本利益。
27. 转让.在不限制执行人员根据第11（a）（iv）条以正当理由终止的权利的情况下，本协议只能由公司转让给控制、受公司控制或与公司共同控制并承担公司在本协议项下的所有义务的公司。本协议项下行政人员的职责和契诺，属个人的，不得转让或转授，除非行政人员可将根据本协议应付的款项转让给为行政人员的家庭利益而设立的信托或行政人员的遗产，或转让给由行政人员和/或行政人员的直系亲属（指行政人员的配偶和直系后代）订立的任何合伙或信托。本协议对允许的受让人具有所有方面的约束力。
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28. 法律选择/管辖权.本协议被视为在特拉华州被接受并订立。执行官和公司打算并在此承认，对与本协议有关的争议以及双方关系的所有方面的管辖权应受特拉华州法律管辖，而不会使其关于法律冲突的规则生效。关于协助或执行仲裁裁决和禁令救济的命令，地点和管辖权在特拉华州的任何县都是适当的，并且（如果存在联邦管辖权）在特拉华州的任何美国地区法院，双方放弃对任何此类法院的管辖权和地点的所有异议，以及此类法院不是最方便的法院的任何抗辩。
29. 仲裁.双方之间因本协议、双方之间的任何其他协议、高管受雇于公司或其任何终止（统称，“承保索赔"）应（除第16（g）节就某些禁令救济请求另有规定的范围外）通过具有约束力的保密仲裁解决，该仲裁将根据美国仲裁协会《就业纠纷解决国家规则》和本第28节在特拉华州威尔明顿举行，由三名仲裁员组成的小组进行。对仲裁员作出的裁决，可以在具有管辖权的任何法院作出判决。在任何涵盖的索赔得到解决之前，执行机构（和执行机构的受益人）应继续收到根据本协议或其他方式应支付的所有款项和利益，除非仲裁员另有规定。公司应向执行人员偿还执行人员在根据第28条进行的任何仲裁中发生的所有成本和费用（包括但不限于法律、税务和会计费用），但以执行人员在任何此类仲裁中实质上胜诉为限。
30. 章节标题.本协议中包含的章节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
31. 对口单位.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些合并在一起应构成一份相同的文书。本协议还可以通过交付传真或“.pdf”签名的方式执行，该签名对所有目的均有效。
27
32. 第409a款遵约.
(a) 本协议旨在遵守《守则》第409A条或其豁免，并且，在必要的范围内，为了避免根据《守则》第409A条对行政人员征收罚款税，只能在发生事件时并以《守则》第409A条允许的方式根据本协议付款。若双方善意认定本协议不符合《守则》第409A条，则应通过合理努力修改或修订本协议以遵守，同时努力保持预期的经济利益。为避免根据《守则》第409A条对行政人员征收罚款税而在终止雇用时提供的任何付款或福利，应在必要的范围内提供，除非此种终止构成《守则》第409A条含义内的“离职”。符合《守则》第409A条规定的“短期延期”例外或其他例外的任何付款，应根据适用的例外情况支付。尽管本协议中有任何相反的规定，如果行政人员被视为“特定雇员”（定义见《守则》第409A条），为避免根据《守则》第409A条对行政人员征收罚款税，根据本协议支付或提供的任何金额应在《守则》第409A条所指的行政人员“离职”后六（6）个月内延迟支付，且累计金额应在六（6）个月期间结束后的十（10）个日历日内一次性支付。如行政长官在支付福利前的六（6）个月延迟期内死亡，则因《守则》第409A条而延迟支付的款项，须在行政长官死亡日期后六十（60）个历日内支付予行政长官遗产的遗产代理人。
(b) 就《守则》第409A条而言，根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下，均不得直接或间接执行指定付款的日历年度。根据本协议提供的所有报销和实物福利应按照《守则》第409A节的要求进行或提供，包括在适用情况下，以下要求：（一）任何报销是针对在本协议规定的时间段内发生的费用，（二）在一个日历年内有资格获得报销的费用数额，或提供的实物福利，不得影响在任何其他日历年内有资格获得报销的费用或将提供的实物福利，（iii）一项合资格开支的补偿将不迟于该开支发生年度的翌日历年的最后一个日历日作出，及（iv）获得补偿或实物利益的权利不受清算或交换另一项利益的限制。
[签名页关注]
28
作为证明，双方已在上述第一个书面日期和年份签署本协议。
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Charter Communications, Inc.
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签名：
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/s/Paul Marchand
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打印名称：Paul Marchand
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职位：
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执行副总裁、首席人力资源官
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行政
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/s/Nick Jeffery
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姓名：
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Nick Jeffery
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附表1
竞争性商业活动
| a. |
以零售或批发方式向消费者或商业客户或用户分发视频节目，不论是通过模拟或数字技术，还是通过任何类型的最终用户设备（电视、计算机、电话、个人数字助理、平板电脑、控制台或其他），以及通过任何分发平台（包括广播、同轴电缆、光纤电缆、数字用户线、电力线、卫星、无线和互联网）、方法（流媒体、下载、应用程序或其他）或协议（IP或其他）。Executive同意，以下公司（及其母公司、子公司和控股关联公司）及其继任者和受让人截至本协议发布之日均在从事竞争性视频节目分发的公司之列：Alphabet Inc.（包括Google Fiber、YouTube和YouTube TV）；亚马逊公司（包括Amazon Prime）；苹果公司（包括Apple TV +）；Astound Broadband（包括由Grande提供支持的Astound Broadband）；美国电话电报公司；辛辛那提贝尔TERM4 Inc. d/b/a Altafiber（包括Hawaiian Telecom）；DIRECTV；EchoStar Corporation（包括DISH Network L.L.C.、Sling Media和Sling TV）；Endeavor Streaming；Fandango at Home；福克斯公司Inc.；微软公司（含Xbox）；奈飞公司；派拉蒙Skydance（含Paramount +和Pluto TV）；Philo；公共广播服务及其广播附属公司；TERM0，Inc. Roku, Inc.；美国索尼株式会社（含Sony Interactive Entertainment和PlayStation）；Starz；华特迪士尼公司（含ABC、Disney +、ESPN和Hulu）；T-Mobile US, Inc.；TiVo Platform Technologies LLC；威瑞森通信，Inc.；Warner Bros. Discovery（含HBO Max）；WideOpenWest，Inc。
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| b. |
向消费者或商业客户或用户提供互联网接入或门户服务（包括相关应用和服务），以零售或批发方式，不论是通过模拟或数字技术，向任何类型的最终用户设备（电视、计算机、电话、个人数字助理、平板电脑、控制台或其他），以及通过任何分销平台（包括拨号、同轴电缆、光纤电缆、数字用户线路、电力线、卫星和无线）或协议（IP或其他）。Executive同意，以下公司（及其母公司、子公司和控股关联公司）及其继任者和受让人截至本协议发布之日均在从事竞争性高速互联网接入和/或门户服务的人员之列：Alphabet Inc.（包括Google Fiber）；Astound Broadband；美国电话电报公司；辛辛那提贝尔 Inc. d/b/a Altafiber（包括Hawaiian Telecom）；DIRECTV；EchoStar Corporation（包括DISH Network L.L.C.和Sling Media）；Frontier Communications Parent, Inc.；TERM3；TERM3；Lumen Technologies, Inc.；微软公司（包括MSN）；T-Mobile US, Inc.；威瑞森通信，Inc.；TERM8，Inc。
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30
| c. |
通过任何分销平台（包括同轴电缆、光纤电缆、数字用户线、电力线、卫星、无线和互联网）或协议（IP或其他），以零售或批发业务向消费者或商业客户或用户提供语音和/或数据服务或传输，无论是通过模拟或数字技术。Executive同意，以下公司（及其母公司、子公司和受控关联公司）及其继任者和受让人在截至本协议发布之日均在从事竞争性语音和/或数据服务或传输的人员之列：Allstream Inc.；Alphabet Inc.（包括Google Fiber和Google Voice）；Astound Broadband；美国电话电报公司；辛辛那提贝尔 Inc. d/b/a Altafiber（包括Hawaiian Telecom）；DIRECTV；EarthLink Holdings Corp.；EchoStar Corporation（包括DISH Network L.L.C.和Sling Media）；Frontier Communications Parent, Inc.；Fusion Connect, Inc.；TERM4；Lumen Technologies, Inc.；TERM5；Lumos Networks Corp.；MagicJack；TERM0微软Inc.；Vonage Holdings Corp.；WideOpenWest，Inc.；气流通讯公司；Zayo集团控股有限公司
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| d. |
以零售或批发方式向消费者或商业客户或用户提供无线通信服务，不论是通过模拟或数字技术，还是通过任何类型的最终用户设备（电视、计算机、电话、个人数字助理、平板电脑、控制台或其他）以及通过任何技术或协议（IP或其他）。执行人员同意，以下公司（及其母公司、子公司和控制的关联公司）及其继任者和受让人在截至本协议签署之日均在从事提供竞争性无线服务的人员之列：美国电话电报公司；Boingo Wireless, Inc.；EchoStar Corporation（包括DISH Network L.L.C.）；T-Mobile US, Inc.（包括T-Mobile的Metro）；威瑞森通信，Inc.；气流通讯公司
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| e. |
通过任何分销平台（包括广播、同轴电缆、光纤电缆、数字用户线路、电力线、卫星、无线和互联网）、方式（流式传输、下载、应用程序或其他）或协议（IP或其他），直接或间接通过代表团体、合作社或其他方式，以零售或批发方式，向商业客户销售其他提供广告，以模拟或数字技术分销，向任何类型的最终用户设备（电视、计算机、电话、个人数字助理、平板电脑、控制台或其他）分销。Executive同意，以下公司（及其母公司、子公司和受控关联公司）及其继任者和受让人截至本协议发布之日均在从事此类竞争活动的人员之列：Alphabet Inc.（包括YouTube）；苹果公司；Astound Broadband；美国电话电报公司；DIRECTV；EchoStar Corporation（包括DISH Network L.L.C.和Sling Media）；Meta Platforms, Inc.；微软公司（包括MSN）；TERM3（包括TERM4）；威瑞森通信，Inc.；Viamedia，Inc.；WideOpenWest，Inc。
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[附表1结束]
31
展品A
执行非合格股票期权协议
本协议，自# GrantDate #（the“授予日期”）的相关规定，与特拉华州的一家公司Charter Communications, Inc.（“公司”），以及# ParticipantName #（the“Optionee”).
除非在此另有定义，否则于2020年1月28日修订并于2024年4月23日进一步修订的《Charter Communications, Inc. 2019年股票激励计划》中定义的术语，以及可能不时进一步修订的（“计划”），在本非限制性股票期权协议中具有相同的定义含义（“协议”).
以下签署的期权持有人已获授予购买公司A类普通股股份的期权（“股份"），但须遵守该计划及本协议的条款及条件，具体如下：
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归属时间表：
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根据《协定》第4节的规定。
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每股行使价：
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$ #授予价格#
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期权下的股份总数：
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#数量授予#
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行权到期日：
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#到期日期#
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（行权价格、期权总数、行权到期日等信息也显示在期权持有人的在线授予账户上。）
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Charter Communications, Inc.
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/s/Paul Marchand
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Paul Marchand，人力资源执行副总裁
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本人（以下签署人）同意本次授予购买公司股份的期权，确认本次授予受计划和本协议的条款和条件的约束，并已阅读并理解本协议第1至25节中规定的条款和条件。本人进一步确认收到计划和计划的招股说明书，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统以电子方式接收计划或招股说明书的任何和所有通信、更新和修订，由公司酌情决定。
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Optionee
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1.授予期权.
1.1 本公司特此授予期权持有人权利和期权（“期权"）根据本协议规定的条款和条件购买上述期权项下的全部或任何部分股份。
1.2 该期权无意成为《守则》第422条含义内的激励股票期权。
1.3 本协议的解释应符合并符合本计划的规定（其规定以引用方式并入本文），除本文另有明确规定外，本协议中使用的大写术语应具有截至2月[●】、2026年，由公司与期权持有人（即“就业协议”).
2.采购价格.
期权持有人在行使期权时有权购买股票的价格应为上述每股行使价。
3.期权期限.
选择权可按本协议规定的范围和方式行使，期限为自授予日起十（10）年（“行使期限“），并于授出日期的第十（10）周年届满（”行权到期日”);提供了然而，根据《计划》和本协议的规定，该选择权可能提前或延迟终止。
4.期权的归属.
4.1 归属.除非本协议另有规定，根据本协议授予的期权须于“生效日期”（定义见雇佣协议）两周年归属及成为可行使的25%、生效日期第三周年的50%及生效日期第四周年的25%，惟须视行政人员于适用的归属日期继续受雇于公司而定.购买权应在行权期的剩余期间内继续行使，除非在此规定的更早行使或终止。
4.2 某些终止.尽管《雇佣协议》、本计划或本协议中有任何相反的规定，在期权持有人终止雇佣时：（i）由公司或其任何附属公司因故或由期权持有人无正当理由，未归属的期权将被取消和没收；（ii）由公司或其任何附属公司无故由期权持有人出于正当理由或与公司交付或视为交付不续期通知有关，则，除本条例第4.3及4.4条另有规定外：（a）未根据本条例第4.2（ii）（b）条归属的未归属期权的全部或任何部分须予取消及没收；及（b）未归属期权的任何部分须于终止雇用日期后的第十一（11）天全部归属；提供了（y）如在终止雇佣关系之前或之后的十（10）天期间内，公司要求期权持有人以公司提供的表格（“发布”）作为此类归属的条件（a“要求”),该等归属将于解除生效之日发生，且根据当时有效的适用法律，期权持有人不再可撤销；及（z）该等归属将不会发生，受本条第4.2（ii）（b）款规限的期权未归属部分将被取消及没收如果已提出请求，并且（i）期权持有人未在解除协议规定的适用期间内向公司返还有效执行的解除协议，或（II）期权持有人撤销先前执行的解除协议；或（iii）由于期权持有人死亡或残疾，期权的任何未归属部分应在死亡或残疾之日全部归属。
4.3 控制权变更.尽管本协议第4.2节规定了任何相反的规定，雇佣协议、计划或本协议，如果在控制权变更完成后三十（30）天前或十二（12）个月内，或在控制权变更之前的任何时间，应拟议购买将在完成后构成控制权变更的潜在购买者的要求，公司或其任何子公司无故终止受雇人的雇佣，或受雇人有正当理由终止其雇佣，未归属的期权应立即归属并成为完全可行使的。
4.4 委员会加速归属的酌情权.尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情规定在任何时间以任何理由加速归属全部或任何部分的选择权。
5. 定义.就本协议而言，以下术语应有以下定义。除非本文另有规定，本第5节中定义的术语应控制计划中定义的类似术语。
5.1 “控制权变更”应具有《雇佣协议》中规定的含义。
5.2 “很好的理由”应具有《雇佣协议》中规定的含义。
5.3 “行权及净份额”，是指期权的行使，其中公司在收到行权通知后，应向期权持有人转让该行权有效的股份数量，减去在行权日具有公平市场价值的股份数量，该数量等于：（i）正在行使期权的股份的全部购买价格和（ii）应预扣税款之和。
5.4 “退休”指（i）于55岁后终止与公司或附属公司的雇佣关系，（ii）服务满五年或以上，（iii）雇员的年龄与服务年限之和等于70岁或以上，及（iv）自授予日期起服务满一年或以上；但如雇员在本定义日期另有满足本定义，则本定义第（ii）款不适用。
5.5 “强化退休”指（i）在60岁后、（ii）在服务五年或五年以上、以及（iii）雇员的年龄和服务年限之和等于70岁或以上而终止与公司或附属公司的雇佣关系。
5.6 “服务年限”指选择权人连续受雇于公司的年数，应包括在关联公司或子公司的任何此类连续服务年数，但仅限于这些实体一直是关联公司或子公司的时间内。
6.行使和支付方式.
6.1 根据本协议和计划的条款和条件，期权的既得部分只能通过行使和净股份交易或委员会酌情允许的其他方式行使，方式为亲自、以电子方式或通过邮寄方式向计划管理人（或其指定人）送达书面通知。该通知应说明，期权持有人正在选择行使期权，以及正在行使期权的股份数量，并应由行使期权的人签署。如委员会提出要求，这些人应：（i）将本协议交付计划管理人（或其指定人），计划管理人应在协议上批注此类行使，以及（ii）提供令人满意的证明，证明这些人有权行使选择权。
6.2 如果委员会允许行使不是行使和净股份交易，则本协议第6.1节所述的行使通知应附有：（a）以现金、支票、通过向公司转让在行使之日具有相当于该等股份被替代的现金金额的公平市场价值的股份，或以委员会酌情决定允许的其他方式，对正在行使期权的股份的全部购买价格，（b）按照本协议第14条规定的方式，并按照委员会根据本协议第14条酌情决定的方式，缴纳预扣税。
6.3 在接获行使期权的股份的行使通知及全额付款后，公司须在符合计划条款的情况下，采取可能必要的行动，以向期权持有人转让该等行使有效的股份数目。
6.4 倘在紧接行权到期日前期权仍未获行使，则此时，期权持有人应被视为已向公司发出行权通知，且在期权满足以下条件的情况下，该期权应被视为在紧接行权到期日前自动行使：
| (1) |
股份在确定日期上市的主要交易所的最后报告销售价格，或者如果该日期不是交易日，则为前一个交易日，超过期权价格0.01美元。
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| (2) |
通过行使和净股份交易行使期权将导致期权持有人至少获得一（1）股股份。
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（3）获授予该选择权的选择权人并没有因故终止雇佣关系，而且在紧接该选择权预定到期的时间之前，没有因故终止雇佣关系的依据。
根据本协议和计划的条款和条件，受本第6.4节约束的期权应通过行使和净股份交易行使，公司应在遵守计划条款的情况下采取可能必要的行动，以向期权持有人转让该行使有效的股份数量。
6.5 除第12条另有规定外，在以下情况发生之前，期权持有人不得被视为持有任何受期权约束的股份，或拥有任何持有人的任何权利，直至：（i）期权应已根据本协议的条款行使，且期权持有人应已就行使期权的股份数量支付全部购买价款，（ii）公司应已向期权持有人发行并交付股份，（iii）期权持有人的姓名应已作为记录在案的股东记入公司账簿，据此，期权持有人应对该等股份拥有充分的投票权和其他所有权。
7.仲裁。
7.1 一般.本协议各方之间的任何争议、争议或索赔，包括因本协议的形成、解释、履行或违反而产生的、与之相关的或与之相关的任何索赔，应根据本条第7.1款和当时最适用的美国仲裁协会规则，在单一仲裁员面前完全通过仲裁解决。对仲裁员作出的任何裁决作出的判决，可由具有管辖权的任何州或联邦法院作出。此类仲裁应由美国仲裁协会管理。仲裁应是确定任何此类争议的专属补救办法，无论其性质如何。尽管有上述规定，任何一方均可在适当事项中向法院申请临时救济，包括临时限制令或初步强制令，理由是申请人在仲裁中可能有权获得的裁决可能在没有临时救济的情况下变得无效。除非双方另有约定，任何仲裁均应在密苏里州圣路易斯市进行。
7.2 仲裁员的选择.在当事人无法约定仲裁员的情况下，当事人应从对康涅狄格州斯坦福德具有管辖权的美国仲裁协会办公室提供的九人名单（应为在股票期权和买卖协议方面经验丰富的退休法官或公司或诉讼律师）中，从当事人随机抽取的九名仲裁员名单中选择一名仲裁员。如果当事人不能从如此抽取的名单中约定仲裁员，则当事人应各自从名单中交替划出仲裁员姓名，第一个划出的由抽签决定。每一方当事人使用四次罢工后，名单上剩下的名字为仲裁员。当事人因任何原因不能任职的，当事人应当重复这一程序，直至选定仲裁员为止。
7.3 仲裁的适用性；补救权限.本协议通过具有约束力的仲裁解决任何争议，应适用于针对每一方的任何母公司、子公司或关联公司的索赔，以及在以此种身份行事时，每一方的任何高级职员、董事、股东、雇员或代理人，或上述任何一方的索赔，并应适用于州和联邦法规和地方条例以及根据普通法产生的索赔。发生本款所涉争议时，当事人有权根据仲裁员的酌处权进行合理发现。仲裁员的补救权（应包括授予强制令或其他衡平法上的救济的权利）应与对当事人及其争议具有管辖权的法院的补救权相同，但不得大于。仲裁员应根据适当的动议，在提出动议的一方当事人确定如果该事项已在法院诉讼中进行时，他或它将有权获得简易判决的情况下，不经证据听证驳回任何请求。如果美国仲裁协会的适用规则与这些程序发生冲突，则以这些程序的规定为准。
7.4 费用和成本.任何备案或行政费用，由请求仲裁的当事人初步承担。尽管有上述规定，经仲裁员裁定的此类仲裁中的胜诉一方，以及在任何强制执行或其他法庭程序中，应有权在法律允许的范围内，从另一方偿还胜诉一方的所有费用（包括但不限于仲裁员的赔偿）、费用和律师费。
7.5 奖项最终与绑定.仲裁员应作出裁决和书面意见，裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。如果本款或本协议的任何条款被确定为全部或部分非法或以其他方式不可执行，则该确定不影响本协议其余条款的有效性，本协议应进行必要的改革，以最大限度地执行其条款，并确保各方之间的所有冲突，包括因法定索赔而产生的冲突的解决，均应通过中立、有约束力的仲裁解决。如果法院应当认定本协议的仲裁条款不具有绝对约束力，则当事人拟将任何仲裁决定和裁决在随后的任何诉讼中作为证据完全可以受理，由任何事实发现者给予极大的权重，并在法律允许的最大范围内作为决定性处理。
8.终止雇用时可行使.
当选择权人的雇佣因以下原因而终止时：（i）死亡或残疾，期权的既得部分应在该终止日期后的十八（18）个月内继续在任何时间全部或部分行使；（ii）由于选择权人退休，期权的既得部分应在该终止日期后的三十六（36）个月内继续在任何时间全部或部分行使；或（iii）由于选择权人的强化退休，（x）期权的任何既得药水须在该终止日期后六十（60）个月内继续在任何时间全部或部分行使，及（y）根据第4.2条继续归属的期权的任何部分须在该部分期权的归属日期后六十（60）个月内在任何时间全部或部分行使。如因任何其他原因终止聘用期权持有人，则期权的既得部分应在该终止日期后的六（6）个月内继续在任何时间全部或部分行使。在任何情况下，任何期权均不得在行权到期日后全部或部分行权。
9. 限制性盟约.
就业协议第14、15、16和18节经比照以引用方式并入本文。
10. 不可转让性.
除（a）通过遗嘱或世系和分配法律或（b）向被许可的受让人转让外，该选择权不得转让。任何获准受让人应在与原始期权持有人相同的程度上受本协议条款的约束，但（x）提及“获准受让人”应理解为仅指原始期权持有人的获准受让人，以及（y）原始期权持有人（而非获准受让人）仍应受制于本协议项下的所有义务，包括但不限于向公司及其关联公司提供服务以及遵守有关竞争、招揽、保密、贬低和对公司及其关联公司的类似义务的契约。期权应由许可受让人没收，其程度与其在未转让的情况下由原期权持有人没收的程度相同。在期权持有人（或转让后的许可受让人）的存续期内，期权只能由期权持有人（或转让后的许可受让人）行使。
11. 没有继续就业的权利.
本协议或本计划的任何内容均不得解释或解释为授予期权持有人任何与公司、公司的任何附属公司或关联公司继续受雇有关的权利，本协议或本计划也不得以任何方式干预公司在任何时候终止期权持有人的受雇或服务的权利。
12. 调整.
12.1 大写变化.如果资本化发生变化（如计划中所定义），委员会应对以下方面作出适当调整：（i）受期权约束的股份或其他股票或证券的数量和类别；或（ii）此类股份或其他股票或证券的购买价格。委员会的调整应根据计划的规定进行，并应是有效和最终的，对计划和本协议的所有目的具有约束力和决定性。
12.2 股息及其他分派.如果公司：（i）进行分配（通过股息或其他方式）；（ii）将购买证券的权利作为一个集团授予现有股东；或（iii）作为一个集团向现有股东发行证券（根据以下情况除外：（a）根据公司股权激励补偿计划授予的任何股权奖励；或（b）以低于公平市场价值的价格发行的行权价等于授予日的公平市场价值的认股权证），在第（ii）和（iii）条的情况下，以及在第（i）、（ii）和（iii）条的每种情况下，（an“非凡分配”），然后为反映这种特别分配，这一选择权应调整为通过降低行使价来保留特别分配前的价差，方式符合《守则》第409A条；提供了就该期权的任何既得部分而言，委员会可全权酌情规定，代替此类调整，期权持有人有权根据该期权的该既得部分所依据的股份数量，以与已支付或提供给公司股东的特别分配相同的形式和条款，收取该特别分配的金额以及与之相关的利益和权利。本条第12.2款所述的任何调整均应根据《财务条例》§ 1.409A-1（b）（5）（v）（d）并在其允许的范围内执行。
13. 合并、合并或清算的效力.
在符合本计划及本协议条款的情况下，在以下情况下：（a）公司清算或解散；或（b）公司合并或合并（a "交易"）并不构成控制权变更，该选择权应根据各自条款继续有效，但委员会可酌情决定，做以下一项或多项：（i）缩短期权可行使的期限（前提是在向期权持有人发出缩短通知之日后至少三十（30）天内仍可行使）；（ii）加快有关期权的归属时间表；（iii）安排让存续或继承实体承担期权或授予替代期权，并对行使价格进行适当调整，以及在行使或调整时调整可发行证券的数量和种类，以使期权或其替代代表购买或接收股票的权利，就行使期权时可购买和应收的股份数量而言或作为交换而可能因该交易而可发行或应付的证券或其他财产（包括现金），如果该行使在交易前已全额发生；或（iv）在以现金向期权持有人支付一定金额后取消期权等于受期权或其部分约束的股份的公允市场价值超过在交易生效时交出的期权或其部分下该等股份的总行使价。就本计划第10条而言，对第13条所规定的任何选择的处理，须最终推定为适当。
14. 扣缴税款.
在期权持有人确认与根据本协议收取股份有关的应课税收入时（a "应税事件”），期权持有人应向公司支付相当于联邦、州和地方所得税以及法律可能要求公司就应税事件预扣的其他金额（“预扣税款”）在此类股份发行或解除托管之前。公司有权从支付给期权持有人的任何款项中扣除相当于代扣代缴税款的金额，以履行代扣代缴税款的义务。为履行向公司缴纳预扣税的义务，期权持有人可作出书面选择，公司可酌情接受或拒绝，以预扣当时可向其发行的股份的一部分，其合计公允市场价值等于预扣税。尽管有上述规定，公司仍可酌情规定，期权持有人无权行使其未就适用的预扣税提供现金的期权。
15. 消费税限额.
15.1 尽管本协议中有任何相反的规定，但只要公司（在《守则》第280G条及其下的条例的含义内）向期权持有人或为期权持有人的利益而支付、分配或加速归属，无论是否已支付或应付，或根据本协议的条款或其他方式分配或可分配（“付款总额”）正在或将会受到根据《守则》第4999条征收的消费税（“消费税"），则如果付款总额的减少将导致期权持有人在税后基础上保留更多金额（考虑到联邦、州和地方所得税以及消费税），而不是期权持有人收到此类付款总额的全部金额，则付款总额应减少（但不得低于零）。除非期权持有人应已事先向公司发出书面通知，指明根据《守则》第409A条执行上述规定的不同命令，否则公司应减少或消除总付款，方法是首先减少或消除总付款中以现金支付的部分，然后减少或消除非现金支付，在每种情况下，以在确定后最远的时间（定义见下文）开始支付的付款或利益的相反顺序。期权持有人根据前一句发出的任何通知应优先于任何其他计划、安排或协议中有关期权持有人享有任何利益或补偿的权利和权利的规定。
15.2 是否应按计划第12.2（a）节的规定减少付款总额以及减少的金额，应由公司从美国四大会计师事务所中选定的会计师事务所或由公司选定的律师由公司承担费用。该会计师事务所或代理律师（以下简称“决定方”）应提供其认定（该“决心”），连同在期权持有人的雇佣终止后三十（30）天内向公司和期权持有人提供的详细的支持性计算和文件。如果决定方确定期权持有人无需就总付款支付消费税，则应向期权持有人提供期权持有人合理接受的意见，即不会就任何此类付款征收消费税，并且在没有明显错误的情况下，该确定对公司和期权持有人具有约束力、最终和结论性。如果确定方确定将支付消费税，则选择权人有权根据计划第12.2（a）节接受确定方关于削减幅度（如有）的确定，或由选择权人选定的会计师事务所审查该确定，费用由选择权人承担。被期权人的会计师事务所与确定方不同意的，应由确定方与被期权人共同选择第三家会计师事务所，在这种情况下，该第三家会计师事务所的确定对公司和被期权人具有约束力、终局性和结论性。
16. 受计划约束的期权持有人.
选择权人在此确认，选择权人可在向计划管理人提出请求时收到该计划的副本，并同意受该计划的所有条款和规定的约束。
17. 整个协议；协议的修改.
本协议连同本计划包含本协议各方就本协议所载标的事项达成的全部协议，除本协议另有具体规定外，本协议取代各方之前就该标的事项达成的所有书面或口头协议或事先谅解。为免生疑问，选择权人承认并同意，尽管选择权人与公司之间的任何雇佣协议中有任何相反的规定，但选择权的归属，包括但不限于在选择权人的雇佣关系终止和控制权发生变化时，以及本协议第9节中规定的契约和协议，应受本协议条款的管辖。本协议可由委员会随时酌情修改、修正、中止或终止，任何条款或条件可由委员会随时酌情放弃；前提是，那第9.3节可随时获公司酌情豁免；及进一步提供然而，所有这些对选择权人产生不利影响的修改、修正、中止、终止或放弃，仅应根据双方签署的书面文书生效。
18. 可分割性.
如果本协议的任何条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为不可执行或无效，则本协议的其余条款不受此类保留的影响，并应根据其条款继续完全有效。
19. 管治法.
本协议的有效性、解释、构造和履行应受特拉华州法律管辖，但不影响其法律冲突原则。
20. 利益继承者.
本协议应对公司的任何继任者有利，并对其具有约束力。本协议对被期权人的法定代表人有利。根据本协议对期权持有人施加的所有义务和授予公司的所有权利对期权持有人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人均为最终的、具有约束力和决定性的。
21. 争议的解决.
根据本协议的解释、解释或适用，或由于本协议的解释、解释或适用，或以任何方式与本协议有关而可能产生的任何争议或分歧，应由委员会裁定。就所有目的而言，根据本协议作出的任何决定均对期权持有人和公司具有最终约束力和结论性。
22. 获得的权利.
期权持有人承认并同意：（a）公司可随时终止或修订该计划；（b）根据本协议作出的期权授予完全独立于任何其他授予或授予，并由公司全权酌情作出；（c）过去的任何授予或奖励（包括但不限于根据本协议授予的期权）均未赋予期权持有人在未来获得任何授予或奖励的任何权利；以及（d）根据本协议授予的任何福利不属于期权持有人的普通工资，在发生离职、裁员或辞职时，不得视为该等薪酬的一部分。
23. 对口单位.
本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应被视为正本，但均应构成一份和同一份文书。
24. 遵守法律.
根据本协议发行期权（以及在行使期权时获得的股份）应遵守并应遵守任何外国和美国联邦和州证券法律、规则和条例（包括但不限于任何证券法的规定，以及在每种情况下根据这些法律颁布的任何相应规则和条例）以及适用于这些法律或条例的任何其他法律或条例的任何适用要求。如任何该等发行将违反任何该等规定，本公司将无义务根据本协议发行期权或任何股份。
25. 公司补偿.
期权持有人对根据本协议授予的期权的权利以及在行使期权时获得的股份在任何情况下均受制于（i）公司在任何公司补偿政策（包括不时修订的《Charter通信补偿补偿补偿政策》）或与期权持有人的其他协议或安排下可能拥有的任何权利，或（ii）公司根据《交易法》第10D条及美国证券交易委员会不时根据该条颁布的任何适用规则和条例就“基于激励的补偿”的追回可能拥有的任何权利或义务。
展品b
执行限制性股票单位协议
本协议，自# GrantDate #（the“授予日期”）的相关规定，与特拉华州的一家公司Charter Communications, Inc.（“公司”），以及< # ParticipantName #（the“参与者”).
除本协议另有定义外，本限制性股票协议中使用的大写术语（以“协议“）的定义与经2020年1月28日修订、并于2024年4月23日进一步修订的2019年股票激励计划所载的定义相同，以及可能不时进一步修订的（”计划”）或公司与参与者于2026年2月[ ● ]日签署的雇佣协议（“就业协议”).
下列签署人已获授予限制性股票单位数目（“RSU"）载述如下，但须遵守计划和本协议的条款和条件，具体如下：
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归属时间表：
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根据《协定》第3节的规定
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限制性股票数量
批出单位：
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#数量授予#
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Charter Communications, Inc.
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| /s/Paul Marchand | |
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Paul Marchand，人力资源执行副总裁
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本人（以下签署人）同意本次授予RSU，确认本次授予受计划和本协议的条款和条件的约束，并已阅读并理解本协议第1至24节中规定的条款和条件。本人进一步确认收到该计划和该计划的招股说明书，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统以电子方式接收该计划或招股说明书的任何和所有通信、更新和修订，由公司酌情决定。
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参与者
|
以引用方式并入；计划文件收据。本协议在所有方面均受本计划条款和规定的约束（包括但不限于在任何时间和不时通过的任何修订，除非此类修订明确打算不适用于本协议项下提供的裁决），所有这些条款和规定均成为本协议的一部分并纳入本协议，就好像它们各自在本协议中都有明确规定一样。参与者特此确认收到计划的真实副本，且参与者已仔细阅读计划并充分理解其内容。如本协议条款与计划条款发生任何冲突，应由计划条款控制。
1. 定义.就本协议而言，以下术语应有以下定义。除本文另有规定外，本节1中定义的术语应控制计划中定义的类似术语。
(a) “控制权变更”应具有《雇佣协议》中规定的含义。
(b) “很好的理由”具有《雇佣协议》中规定的含义。
（c） “服务年限”指参与者连续受雇于公司的年数，应包括在关联公司或子公司的任何此类连续服务年数，但仅限于在这些实体一直是关联公司或子公司的时间内。
（d） “终止雇用”指与公司及其关联公司的离职（一般为与公司的50%共同控制权），定义见经修订的1986年《国内税收法》第409A条下的IRS条例（一般而言，服务绩效下降至不超过前36个月期间平均值的20%，并在合理预期参与者将返回的情况下不考虑长达六个月的缺勤假）。
2. 授予限制性股票奖励.
公司特此授予参与者，截至上述指定的授予日，上述指定的RSU数量。除计划另有规定外，参与者同意并理解，本协议中的任何内容均未向参与者提供或旨在向参与者提供任何保护，以防止参与者在公司的权益因任何原因在未来可能被稀释，且不得就受限制股份单位基础股份的现金或其他财产、分配或其他权利的股息进行调整，除非计划或本协议另有具体规定。
3.2 某些终止.尽管雇佣协议、计划或本协议中有任何相反的规定，在参与者终止雇佣时：（i）由公司或其任何附属公司因故，或由参与者无正当理由，任何未归属的受限制股份单位将被注销和没收；（ii）由公司或其任何附属公司，无因由，由参与者有正当理由或与公司交付或视为交付不续期通知有关，则，除本条例第3.3及3.4条另有规定外：（a）根据本条例第3.2（ii）（b）条不归属的所有未归属受限制股份单位，须予注销及没收；及（b）未归属受限制股份单位的任何部分须全部归属在终止雇佣日期后的第十一（11）天；条件是（y）如果在终止雇佣之前或之后的十（10）天期间内，公司要求参与者以公司提供的表格（“解除”）执行作为该归属的条件的索赔的一般解除（“请求”），该等归属将于该解除生效日期发生，且根据当时有效的适用法律，参与者不再可撤销；及（z）该等归属将不会发生，且受本条3.2（ii）（b）规限的受限制股份单位的未归属部分将被取消及没收，如果已提出要求且（i）参与者未在该解除规定的适用期间内向公司退回有效执行的解除或（ii）参与者撤销先前执行的解除；或（三）由于参与者的死亡或残疾，RSU的任何未归属部分应在死亡或残疾之日全部归属。
3.3 控制权变更.尽管本协议第3节中有任何相反规定，雇佣协议、计划或本协议，如果在控制权变更完成后的三十（30）天前或十二（12）个月内，或在控制权变更之前的任何时间，根据拟议购买将在完成后构成控制权变更的潜在购买者的要求，公司或其任何子公司无故终止参与者的雇佣或参与者有正当理由终止其雇佣，则所有未归属的RSU应立即归属。
3.4 委员会加速归属的酌情权.尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情规定在任何时间以任何理由加速归属受限制股份单位；但加速归属的股份的交付不得在该等股份的定期预定归属日期（或如更早，则为参与者终止雇佣）之前发生。
4.1 一般.在符合本条例第3.3、4.2及4.3条的规定下，在受限制股份单位归属后三十（30）天内，参与者应获得与在适用的归属日期已归属的受限制股份单位数量相对应的股份数量；但参与者有义务在该等股份发行后十（10）天内向公司支付将发行的股份的总面值，除非该等股份已由公司从公司库房中发行。
尽管本文有任何相反的规定，但在RSU受《守则》第409A条约束且不能豁免的范围内，（i）不得在此类终止雇佣后至少六个月内向“特定雇员”支付因终止雇佣而受《守则》第409A条约束的金额，以及（ii）在该六个月期间内否则应支付的任何款项应暂停支付，并应在该六个月期间结束时支付。
4.2 证券法合规、禁售期.如果公司合理地预计根据本协议支付的款项将违反联邦证券法，则公司在根据本协议第4.1节或其他适用法律否则将进行此类分配之日施加的交易限制，则应在公司合理地预计支付此类款项不会导致此类违规的最早日期进行此类分配。
4.3 延期.如公司允许，参与者可根据《守则》第409A条的要求，根据计划的条款和条件以及公司为该等选择不时采用的任何其他适用书面计划或程序，选择推迟分配本应根据本协议分配给参与者的全部或任何部分股份（“递延股份”）。经如此延期的受限制股份单位归属后，适用数量的延期股份应记入代表参与者设立的簿记账户（“账户”）。在符合本条例第5条的规定下，与记入参与者账户的递延股份数目相等的股份数目，应根据计划的条款和条件以及公司其他适用的书面计划或程序，按照守则第409A条的要求，分配给参与者。
根据本协议可发行的股份的现金股息应代表参与者就授予参与者的每个受限制股份单位记入股息账簿分录账户，但此类现金股息不应被视为再投资于股份，应在根据本协议规定向参与者交付受限制股份单位基础股份的同时未投资且不计利息地持有并以现金支付。股份的股票股息应代表参与者就授予参与者的每个受限制股份单位记入股息账簿分录账户，但此类股票股息应在根据本协议规定向参与者交付受限制股份单位基础股份的同时以股份形式支付。除本协议另有规定外，除非且直至参与者成为该等股份的记录持有人，否则参与者对任何受限制股份单位所涵盖的任何股份均不享有作为股东的权利。
6. 限制性盟约.就业协议第14、15、16和18条通过引用并入本文比照.
除因本协议规定的受限制股份单位被没收而向公司出售、转让、转让、设押、抵押或质押的受限制股份单位的任何部分外，不得由参与者出售、转让、转让、设押、抵押或质押，除非且直至根据本协议的规定就既得受限制股份支付款项且该参与者已成为根据本协议可发行的既得股份的记录持有人。
8. 管治法.
有关本协议的构造、有效性和解释的所有问题均应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律选择原则。
9. 仲裁.
9.1 一般.本协议各方之间的任何争议、争议或索赔，包括因本协议的形成、解释、履行或违反而产生的、与之相关的或与之相关的任何索赔，应根据本第9条和当时最适用的美国仲裁协会规则，在单一仲裁员面前完全通过仲裁解决。对仲裁员作出的任何裁决作出的判决，可由具有管辖权的任何州或联邦法院作出。此类仲裁应由美国仲裁协会管理。仲裁应是确定任何此类争议的专属补救办法，无论其性质如何。尽管有上述规定，任何一方均可在适当事项中向法院申请临时救济，包括临时限制令或初步强制令，理由是申请人在仲裁中可能有权获得的裁决可能在没有临时救济的情况下变得无效。除当事人另有约定外，任何仲裁均应在市康涅狄格州斯坦福德.
9.2 仲裁员的选择.在当事人无法约定仲裁员的情况下，当事人应从对密苏里州圣路易斯有管辖权的美国仲裁协会办公室提供的九人名单（应为在股票期权和买卖协议方面经验丰富的退休法官或公司或诉讼律师）中，从当事人随机抽取的九名仲裁员名单中选择一名仲裁员。如果当事人无法从如此抽取的名单中约定一名仲裁员，则当事人应各自从名单中交替划出姓名，以抽签方式确定第一个划出人。每一方当事人使用四次罢工后，名单上剩下的名字为仲裁员。当事人因任何原因不能任职的，当事人应当重复这一程序，直至选定仲裁员为止。
9.3 仲裁的适用性；补救权限.本协议通过具有约束力的仲裁解决任何争议，应适用于针对每一方的任何母公司、子公司或关联公司的索赔，以及在以此种身份行事时，每一方的任何高级职员、董事、股东、雇员或代理人，或上述任何一方的索赔，并应适用于州和联邦法规和地方条例以及根据普通法产生的索赔。发生本款所涉争议时，当事人有权根据仲裁员的酌处权进行合理发现。仲裁员的补救权（应包括授予强制令或其他衡平法上的救济的权利）应与对当事人及其争议具有管辖权的法院的补救权相同，但不得大于。仲裁员应根据适当的动议，在提出动议的一方当事人确定如果该事项已在法院诉讼中进行时，他或它将有权获得简易判决的情况下，不经证据听证驳回任何请求。如果美国仲裁协会的适用规则与这些程序发生冲突，则以这些程序的规定为准。
9.4 费用和成本.任何备案或行政费用，由请求仲裁的当事人初步承担。尽管有上述规定，经仲裁员裁定的此类仲裁中的胜诉一方，以及在任何强制执行或其他法庭程序中，应有权在法律允许的范围内，从另一方偿还胜诉一方的所有费用（包括但不限于仲裁员的赔偿）、费用和律师费。
9.5 奖项最终与绑定.仲裁员应作出裁决和书面意见，裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。如果本款或本协议的任何条款被确定为全部或部分非法或以其他方式不可执行，则该确定不影响本协议其余条款的有效性，本协议应进行必要的改革，以最大限度地执行其条款，并确保各方之间的所有冲突，包括因法定索赔而产生的冲突的解决，均应通过中立、有约束力的仲裁解决。如果法院应当认定本协议的仲裁条款不具有绝对约束力，则当事人拟将任何仲裁决定和裁决在随后的任何诉讼中作为证据完全可以受理，由任何事实发现者给予极大的权重，并在法律允许的最大范围内作为决定性处理。
10. 扣缴税款.
公司有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足公司全权酌情认为为遵守守则和/或与RSU有关的任何其他适用法律、规则或条例而需要代扣或汇出的任何联邦、州、地方和外国税款（包括但不限于参与者的FICA和SDI义务）的金额，如果参与者未能这样做，本公司可以其他方式拒绝发行或转让根据本协议另有规定须发行的任何股份。有关参与者的任何法定要求的预扣税义务可以通过减少本协议项下以其他方式可交付给参与者的现金或股份的金额来满足。
公司可随时对根据本协议发行的代表股份的所有证书设置引用任何适用的联邦、州或外国证券法限制的图例。参与者应公司要求，为执行本条规定，应迅速向公司出示参与者管有的代表根据本协议获得的股份的任何和所有证书11.
12. 证券陈述.
本协议由公司依据参与者的以下明示陈述和保证订立。参与者在此承认、声明并保证：
12.1 参与者已被告知，参与者可能是《证券法》第144条所指的“关联公司”，在这方面，公司部分依赖于本第12条中规定的参与者的陈述。
12.2 如果参与者被视为《证券法》第144条所指的关联公司，则根据本协议可发行的股份必须无限期持有，除非获得任何适用的转售限制的豁免，或者公司就该等股份提交额外的登记声明（或“重新发售招股说明书”），并且公司没有义务登记该等股份（或提交“重新发售招股说明书”）。
12.3 如果参与者被视为《证券法》第144条规则所指的关联公司，则参与者理解：（i）根据第144条规则的注册豁免将无法获得，除非：（a）股份当时存在公开交易市场，（b）公众随后可获得有关公司的充分信息，以及（c）遵守第144条规则的其他条款和条件或任何豁免，（ii）根据本条例可发行的股份的任何出售，只可根据第144条的条款及条件或任何豁免以有限的金额进行。
13. 整个协议；修正.
本协议连同本计划包含本协议各方就本协议所载标的事项达成的全部协议，除本协议另有具体规定外，本协议取代各方之前就该标的事项达成的所有书面或口头协议或事先谅解。委员会有权全权酌情根据本计划的规定不时修改或修订本协议。本协议也可以通过公司和参与者双方签署的书面形式进行修改或修正。本公司应在本协议通过后，在切实可行范围内尽快就本协议的任何此类修改或修订向参与者发出书面通知。
14. 通告.
参与者根据本协议发出的任何通知均须以书面形式给予公司，而该通知仅在公司总法律顾问收到后才视为妥为发出。公司根据本协议发出的任何通知均须以书面形式给予参与者，而该通知仅在参与者在公司存档的地址收到后，方视为妥为发出。
15. 无就业权.
关于是否以及何时终止雇佣以及终止雇佣的原因的任何问题，应由委员会全权酌情决定。本协议不得以任何方式干预或限制公司、子公司或关联公司在任何时候、以任何理由和有无原因终止参与者的雇佣或服务的权利。
16. 转让个人资料.
参与者授权、同意并明确同意公司（或任何子公司）出于合法商业目的（包括但不限于计划的管理）传输与根据本协议授予的RSU相关的任何个人数据信息。这一授权和同意由参与者自由给予。
17. 遵守法律.
根据本协议授予RSU和发行股份应遵守并应遵守任何外国和美国联邦和州证券法律、规则和条例（包括但不限于《证券法》、《交易法》的规定以及在每种情况下根据其颁布的任何相应规则和条例）的任何适用要求以及适用于此的任何其他法律、规则、条例或交易所要求。如任何该等发行将违反任何该等规定，则公司无须根据本协议发行该等受限制股份单位或任何股份。作为解决受限制股份单位的条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明遵守任何适用的法律或法规。
18. 具有约束力的协议；转让.
本协议对公司及其继承人和受让人有利、有约束力、可强制执行。
19. 标题.
本协议各章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。
20. 对口单位.
协议可以在一个或多个对应方签署，每一份协议应被视为原件，但所有这些都应构成一份相同的文书。
21. 进一步保证.
本协议每一方应作出和履行（或应促使作出和履行）所有这些进一步行为，并应执行和交付本协议任何一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便实现本协议和本计划的意图和目的，并完成本协议和本计划所设想的交易。
22. 可分割性.
本协议任何条款在任何法域的无效或不可执行性不影响本协议其余条款在该法域的有效性、合法性或可执行性或本协议任何条款在任何其他法域的有效性、合法性或可执行性，意在各方在本协议项下的所有权利和义务应在法律允许的最大范围内可执行。
参与者承认并同意：（a）公司可随时终止或修订计划；（b）根据本协议作出的受限制股份单位的授予完全独立于任何其他授予或授予，并由公司全权酌情作出；（c）过去的任何授予或奖励（包括但不限于根据本协议授予的受限制股份单位）均不赋予参与者任何未来获得任何授予或奖励的权利；（d）根据本协议授予的任何福利不属于参与者的普通工资，在发生离职、裁员或辞职时，不应被视为该等薪酬的一部分。
24. 公司补偿.
参与者对根据本协议授予的受限制股份单位的权利以及在受限制股份单位结算时可交付的股份在任何情况下均应受（i）公司在任何公司补偿政策（包括不时修订的《Charter通信补偿补偿补偿政策》）或与参与者的其他协议或安排下可能拥有的任何权利，及（ii）公司根据《交易法》第10D条以及美国证券交易委员会不时根据该条颁布的任何适用规则和条例就“基于激励的补偿”的追回可能拥有的任何权利或义务。
展品c
发布
本次解除债权（本“发布”）自“终止日期”（定义见日期为2026年2月24日的特定雇佣协议，根据该协议，Nick Jeffery（“行政人员”）和特拉华州公司CHARTER COMMUNICATIONS，INC.（the“公司“），均为当事人，因为该等协议根据其条款不时修订（”就业协议”)).
1. 由行政长官解除索偿.
(a) 根据《雇佣协议》第12（g）节，执行机构，意图对执行机构和执行机构的继承人、执行人、管理人和受让人（统称，并与执行机构一起）具有约束力行政发布”），特此解除、解除、宣告无罪并永久解除公司及其各子公司、关联公司（“公司附属集团”），以及其过去和现在的董事、雇员、代理人、律师、会计师、代表、计划受托人，以及上述每一项的继任者、前任和受让人（统称，并连同公司附属集团的成员，“公司释放方"）的任何和所有索赔、诉讼、诉讼因由、投诉、指控、要求、权利、损害赔偿、债务、款项、账目、财务义务、诉讼、费用、律师费和法律、股权或其他方面的任何种类或性质的负债，无论是应计的、绝对的、或有的、未清算的或其他的，也不论是现在已知的或未知的、怀疑的或非怀疑的，这些索赔、诉讼、诉讼、诉讼因由、投诉、指控、要求、权利、损害赔偿、债务、款项、账户、财务义务、诉讼、费用、律师费和法律、股权或其他方面的任何性质的负债，这些索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼因由、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼因由、诉讼、诉讼已发布的索赔"）而该行政人员，个别或作为某一类别的成员，现已拥有、拥有或持有，或在此之前的任何时间曾拥有、拥有或持有，以任何身份针对任何公司被解放方，包括任何及所有已解除的索偿（i）因行政人员以任何身份（包括作为雇员、高级人员或董事）向公司附属集团的任何成员（或其前身）提供服务而产生或以任何方式与之有关，或以任何该等身份终止该等服务，（ii）因遣散费或休假福利、未付工资、薪金或奖励金，（iii）违反合同、错误解雇、损害经济机会、诽谤、故意造成精神伤害或其他侵权行为，（iv）违反适用的联邦、州和地方劳动和就业法（包括所有关于非法和不公平劳动和就业做法的法律），以及（v）根据任何适用的联邦、州或地方法规、规定、命令或条例进行就业歧视，包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章提出的任何索赔（“标题七”）、《就业年龄歧视法案》（“ADEA”）和任何类似或类似的国家法规，但仅限于就以下任何权利提出的任何主张均不构成已解除的主张：
(1) 根据本发布、雇佣协议、计划或根据其下任何适用的`股权授予协议产生或由其维护的任何权利；
(2) 为免生疑问，根据（i）适用的公司法、（ii）任何公司获释放方的附例或公司注册证书、（iii）执行人员与公司获释放方之间的任何其他协议或（iv）作为被保险人根据现在或以前有效的任何董事及高级人员责任保险单获得赔偿的任何权利；或
C-1
(3) 为免生疑问，就公司附属集团的任何健康、残疾、退休、人寿保险或类似雇员福利计划下的福利提出任何申索。
(b) 任何执行释放者不得就本条第1款范围内的任何已解除的申索向任何政府机构、法院或审裁处提出或促使提出任何诉讼、诉讼、申索、控罪或程序（每一项，个别地，一项"进行中”），且任何执行释放者不得自愿参与任何程序；提供了,然而，并受紧接其后的一句话的约束，本文所述的任何内容均无意或不应干扰行政部门参与与任何执行歧视法律的适当联邦、州或地方政府机构进行诉讼的权利，本协议也不应禁止行政部门与任何此类机构合作进行调查。行政长官放弃任何权利行政长官可能必须以任何方式从任何程序产生的任何救济（无论是金钱或其他）中受益。
（c） 如果任何政府机构、推定的集体代表或其他第三方提出第1节范围内的任何诉讼，以维护任何被指称的行政人员权利，（i）除法律、法律程序或传票要求或强制要求的范围外，行政人员应避免参与、作证或出示其中的文件，以及（ii）公司因此类诉讼而需要支付给行政人员的所有损害赔偿，包括律师费（如有），应在行政人员收到后十（10）个日历日内由行政人员偿还给公司。
（d） 《雇佣协议》第12（b）（a）-（c）条规定的金额和其他福利（否则执行人员将无权获得）正在支付给执行人员，以换取执行人员执行和不撤销本《雇佣协议》所载的本发布和执行人员的协议和契约。执行人员承认并同意，本条第1款所述的解除索赔不应以任何方式被解释为承认任何公司被解除担保方的任何赔偿责任，任何此类赔偿责任均被明确否认。
（e） 第1节中规定的解除索赔适用于任何类型的解除索赔的任何救济，无论如何调用，包括工资、欠薪、欠薪、补偿金、违约金、惩罚性赔偿、痛苦或痛苦的损害赔偿、费用以及律师费和开支。Executive明确承认，Executive接受第1节中规定的解除索赔条款，除其他外，是对Executive根据第七章、ADEA和任何州或地方法律或法规就任何类型的歧视所享有的权利、索赔和诉讼因由的具体放弃；提供了,然而，此处的任何内容均不应被视为，也不应将此处包含的任何内容视为对法律执行人员不允许放弃的任何权利或索赔或诉讼因由的放弃。
2. 自愿执行释放.
经行政长官在下文签署，行政长官承认：
(a) Executive已收到这份新闻稿的副本，并获提供二十（21）天的审查和考虑期限；
C-2
(b) 如果行政长官在二十一（21）个日历日届满前签署本新闻稿，行政长官明知而自愿放弃并放弃这一审查权利；
（c） 行政长官有权在行政长官签署本新闻稿的翌日第七个交易日的业务结束前，在行政长官签署本新闻稿后的七（7）个日历日内，通过邮寄或向公司递交撤销的书面通知的方式撤销本新闻稿；
（d） 本发布在上述七天撤销期限届满且该发布未被撤销之前，不应生效或可强制执行；
（e） 在第2（c）节提及的上述撤销期届满后，本发布将是最终的和具有约束力的，并且在此种撤销期之后，行政部门同意不质疑其可执行性；
（f） Executive认识到Executive有权咨询律师，已被书面建议与律师协商，并有机会在签署本新闻稿之前，如有需要，与律师协商；
（g） 除就业协议和本次发布中规定的情况外，未就本次发布作出任何承诺或诱导；及
（h） Executive已仔细阅读本新闻稿，承认Executive并未依赖任何书面或口头的、未在本文件或就业协议中规定的代表或声明，并保证和代表Executive正在明知和自愿地签署本新闻稿。
3. 杂项.
《雇佣协议》中有关陈述、继任者、通知、修正/放弃、标题、可分割性、法律选择、引用、仲裁和对应方/传真签名的规定，应适用于本新闻稿，如同在此完整阐述一样，在这些章节中提及“本协议”被视为酌情提及本新闻稿。为免生疑问，将本第3节列入本新闻稿仅是为了避免在此重复《就业协议》所提及条款的全文。
[签名页关注]
C-3
作为证明，Executive已于下述日期确认、执行并交付本新闻稿。
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姓名：
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Nick Jeffery
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日期：
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C-4