附件 99.1
2023年代理声明
和
股东周年大会通告
2023年6月26日|爱尔兰都柏林
目 录
| Dole plc 2023年度股东周年大会通告 | |||||
| 前瞻性陈述和网站参考 | |||||
| 我们公司 | |||||
| 董事会和公司治理 | |||||
| 我们董事会的组成和董事履历 | |||||
| 董事独立性 | |||||
| 董事会领导Structure | |||||
| 行政会议 | |||||
| 董事会资格和多样性 | |||||
| 推荐个人担任董事的程序 | |||||
| 董事会各委员会 | |||||
| 风险监督 | |||||
| 与董事的沟通 | |||||
| 商业行为和道德守则 | |||||
| 公司治理准则 | |||||
| 薪酬委员会的联锁及内部人士的参与 | |||||
| 禁止套期保值和质押交易 | |||||
| 提案1----选举董事 | |||||
| 建议2----不具约束力地批准独立审计员的任命并授权联委会决定其重新任命 | |||||
| 主要股东、管理层和董事的实益所有权 | |||||
| 某些关系及有关人士的交易 | |||||
| 股东周年大会的问答 | |||||
| 其他事项 | |||||
1
都乐公司
北安妮街29号
都柏林7，D07 PH36
爱尔兰
截至2022年12月31日止年度
特此通知2023年股东周年大会（"年度股东大会”）的Dole plc（“多尔,” “公司“或”我们”)将是 于爱尔兰夏令时间2023年6月26日下午3时（东部夏令时间上午10时）在爱尔兰都柏林2号，DO2 T380号，Ten Earlsfort Terrace，Arthur Cox办公室举行，目的如下：
接收并审议公司截至2022年12月31日止年度的财务报表，并审查公司事务。
普通业务
1.以另行决议批准委任为公司董事（"董事"）的下列被提名人：
1.1Jacinta Devine；
1.2Johan Lind é n；
1.3Jimmy Tolan
1.4Kevin Toland。
2.以不具约束力的表决方式批准任命毕马威会计师事务所（"毕马威"）作为公司的核数师，并在有约束力的表决中授权公司董事会审计委员会董事会”）来确定毕马威作为法定审计师的薪酬。
委员会建议你投票"为“提案1所列的每一名董事提名人和”为"提案2。
这些提案的全文载于所附的代理声明。于股东周年大会记录日期（即2023年5月8日）收市时，本公司股东有资格于股东周年大会上投票。
在会议期间，理事会将提交爱尔兰2022年12月31日终了财政年度的财务报表爱尔兰财务报表”）供您考虑。爱尔兰财务报表可在网上查阅，网址为https://www.doleplc.com/investor-relations/events-and-presentations如有要求，可提供副本。爱尔兰法律没有要求股东批准爱尔兰财务报表，股东周年大会上也不会寻求这种批准。
我们建议贵方在代理声明第21页“关于年度股东大会的问题和解答”下查阅关于投票、出席会议和委任代理人的程序和截止日期的进一步资料。
2
根据委员会的命令。
贾里德·盖尔
公司秘书
北安妮街29号
都柏林7，D07 PH36
爱尔兰
2023年5月9日
3
前瞻性陈述和网站参考
本文件包括以下含义内的前瞻性陈述：经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条，涉及我们的运营、运营结果以及基于我们当前预期、估计、假设和预测的其他事项。虽然我们认为预期和假设反映在这些陈述是合理的，不能保证这些预期将被证明是正确的。前瞻性陈述受到与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性相关的许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们在美国证券交易委员会文件中确定的风险因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。我们不承担公开更新我们可能做出的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的法律、法规或其他主管法律当局可能要求。本文件中的网站引用仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不以引用的方式并入本文件。
4
我们公司
都乐是新鲜水果和蔬菜的全球领导者，拥有300多种产品组合，这些产品在当地和全球范围内种植和采购，来自世界各地30多个国家。这些产品以我们的企业对企业和企业对消费者品牌在超过75个国家的零售、批发和餐饮服务渠道进行分销和营销，其中最引人注目的是我们标志性的DOLE品牌。我们最重要的产品在各自的产品类别和市场领域保持领先地位。例如，我们是全球最大的新鲜香蕉和菠萝生产商和分销商之一，也是美国增值沙拉（基于2022年美国尼尔森数据）和新鲜包装蔬菜市场（基于Dole估计排名）的行业领导者之一。
我们的经营理念是，从本质上讲是本地的，但从本质上讲是全球性的。我们的业务模式是围绕创建一个垂直整合的业务，包括我们自己的生产和采购能力以及对供应链和分销领域的控制。我们的全球生产、采购和物流能力，加上我们在当地的专业知识、存在和分销网络，使我们能够在我们所服务的当地地区推销多样化和有区别的全球产品。此外，我们的自有种植面积与多个大陆的采购模式相结合，提供了全年的运营灵活性和产品可用性。
我们积极倡导健康的生活方式，并通过食用更多的水果和蔬菜来支持消费者做出更健康的选择。我们致力于不断改进农业和供应链做法以及我们经营业务的方式，以便通过我们的活动对社会和环境产生积极影响。
都乐处于环境和社会问题的最前沿，营销一系列健康、营养和可持续的产品
根据巴里拉食品与营养中心的“双金字塔”报告，我们很高兴向世界各地的人们推销和提供营养丰富的产品，这些产品能带来健康益处，而且与大多数其他食品相比，它们对环境的影响相对较小。虽然我们的工业在改善全球健康和福祉方面可以发挥非常特殊的作用，但我们认识到，我们对我们雇用的人员、我们经营所在的当地社区以及使我们能够每天生产和运送新鲜水果和蔬菜的自然环境负有同样重要的责任。
近年来，我们在可持续性和社会责任领域取得了重大进展。例如，2021年，我们的范围1和范围2全球总排放量比2020年减少了4%，这主要是由于两艘最先进、更节能的新货船投入使用。2022年，我们最近在环境可持续性方面的显著投资包括在美国的一家制造工厂安装两台2.8兆瓦的风力涡轮机，在爱尔兰的一家工厂安装容量为120千瓦的太阳能电池板，以及在美国的一个港口码头增加五台新的电动拖拉机钻机。
我们在这些领域的努力也获得了某些认证和认可。例如，我们是水资源管理联盟的成员，我们的20项香蕉业务得到该组织的认证，并计划到2030年将这一数字扩大50%。此外，2022年，由于我们在可持续发展目标方面的年度表现，我们获得了爱尔兰食品局颁发的Origin Green Gold会员资格；由于我们在哥斯达黎加的一项社会发展举措，我们获得了美国-哥斯达黎加商会颁发的商业多维贫困指数奖。
展望未来，我们计划扩大我们现有的举措并发展新的举措，以便以负责任的方式种植、加工和分配我们的产品。我们公开承诺实现2025年和2030年的具体可持续发展目标，这些目标侧重于环境、道德、社会和营养相关问题。这些目标的一些亮点包括：
•致力于基于科学的倡议（SBTi），并在2023年底之前制定全公司范围内的短期和长期减排目标，到2030年及以后实现；
•在Dolowned农场和包装或加工设施的高风险地区实施优化的水做法；
5
•针对Dole plc的自有作物和农业业务制定可持续农业框架；
•制定和实施全球生物多样性监测方案；
•到2030年，在我们的收获和处理系统中显着减少废物；
•到2025年，使Dole包装100%可回收或可堆肥；
•将部分收入用于资助地方社会影响项目，并向社区捐赠新鲜水果和蔬菜；以及
•在欧洲发起一个多尔地方种植者学院，通过提供指导、资源和支持来支持发展中的种植者。
我们最重要的资产之一是我们的员工：多样性和包容性
我们认识到，我们最重要的资产之一是我们的人民。我们重视具有不同文化、年龄、性别和种族的员工给我们公司带来的独特视角。我们致力于维持一个积极和多样化的工作场所和供应商基础，促进开放对话，并认识到个人和文化差异的重要性。我们对歧视和骚扰采取零容忍政策，并有若干制度，根据这些制度，雇员可以秘密或匿名举报事件，而不必担心遭到报复。
我们的理念和实践是提供就业机会，而不考虑性别、种族或族裔出身、宗教或信仰、残疾、年龄或性取向或适用法律或多尔政策禁止的任何因素。关于雇用、晋升、补偿、解雇和雇用关系的其他方面的决定是根据与工作有关的资格作出的。
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董事会和公司治理
我们董事会的组成
我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的，董事会目前由11名成员组成，主席是麦肯先生。我们的公司章程将董事会分为三个职类，每个职类的任期为三年。董事会拥有确定每个职类董事人数的专属权力。被指定为第二类董事的董事的任期在本次年度股东大会上届满。下表列出了有关我们的董事、他们的任期、董事会委员会成员以及他们的独立性的信息：
| 姓名 | 年龄 | 类 | 主任自 | 当前任期届满 | 在公司的职位 | 委员会成员 | ||||||||||||||||||||
| 交流 | CC | NGC | ||||||||||||||||||||||||
| Rory Byrne | 62 | 三、 | 2021 | 2024 | 首席执行官兼董事 | |||||||||||||||||||||
| 杰辛塔·迪瓦恩 | 50 | 二、二 | 2022 | 2023 | 首席财务官兼董事 | |||||||||||||||||||||
| Timothy M. George | 70 | 三、 | 2021 | 2024 | 主任* | M | ||||||||||||||||||||
| Imelda Hurley | 51 | 三、 | 2021 | 2024 | 主任* | M | ||||||||||||||||||||
| Rose Hynes | 65 | I | 2021 | 2025 | 主任* | C | ||||||||||||||||||||
| 约翰·林登 | 56 | 二、二 | 2021 | 2023 | 首席运营官兼董事 | |||||||||||||||||||||
| Carl McCann | 69 | I | 2021 | 2025 | 主任兼执行主席 | |||||||||||||||||||||
| Michael Meghen | 68 | I | 2021 | 2025 | 主任* | C | M | |||||||||||||||||||
| Helen Nolan | 65 | I | 2021 | 2025 | 主任* | M | ||||||||||||||||||||
| Jimmy Tolan | 59 | 二、二 | 2021 | 2023 | 董事 | |||||||||||||||||||||
| Kevin Toland | 57 | 二、二 | 2021 | 2023 | 主任* | C | M | |||||||||||||||||||
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AC：审计委员会
CC：赔偿委员会
NGC：提名及公司治理委员会
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M –成员
C –主席
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| *独立董事 | ||||||||||||||||||||||||||
2023年度股东大会选举任期三年的提名人选
杰辛塔·迪瓦恩，FCA，于2022年6月30日被任命为董事会成员，并担任我们的首席财务官。在担任现职之前，她曾担任Dole plc的公司秘书。2017年，迪瓦恩女士被任命为Total Produce plc的公司秘书，此前她曾担任助理公司秘书。Devine女士于1996年加入本集团，在本公司任职期间，她曾担任多个高级会计和财务职位，包括爱尔兰和英国分部财务总监。我们认为Devine女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在Total Produce和Dole plc担任领导职位的长期经验、她对财务和财务报告流程的理解、她在高级财务职位的经验以及她在担任上市公司的公司秘书期间对公司治理事务的经验和知识。她是爱尔兰特许会计师协会会员。
7
Johan Lind é n，工商管理硕士，自2021年7月起担任董事，并担任我们的首席运营官。林登先生于2017年被任命为都乐食品公司总裁兼首席执行官。他的职业生涯始于2000年都乐食品公司的欧洲业务，最初担任都乐食品公司增值业务的总经理，直到2008年。从2005年到2008年，他还担任都乐食品公司瑞典批发业务的副总经理。2008年，Linden é n先生被提升为北欧新鲜水果总经理，随后在2010年被提升为Dole欧洲总裁。2015年，林登搬到了都乐食品公司的美国总部，担任总裁兼首席运营官。我们认为，林登先生有资格担任我们的董事会成员，因为他曾在都乐食品公司担任高级领导，并在农产品行业拥有丰富的全球经验。Lind é n先生拥有德国席勒国际大学工商管理学士学位，他的部分本科学习在艾奥瓦州立大学完成。他在哈佛大学读研究生，并在开普敦大学获得MBA学位。
Jimmy Tolan，B Comm，FCA，自2021年7月起担任董事。Tolan先生于2018年担任Total Produce对DFC Holdings初始投资的顾问，并自2018年起担任都乐食品公司董事会成员。托兰目前是爱尔兰养老院供应商之一CareChoice的董事长，并曾担任药店零售集团McCauley的董事长，直到最近将其出售给Uniphar plc。Tolan先生在新鲜农产品行业拥有30多年的经验，他于1990年加入Fyffes plc。他从1995年起在Fyffes领导公司发展职能，直到2006年Total Produce和Fyffes分拆后被任命为Fyffes的首席执行官。2008年，托兰先生被任命为爱尔兰最大的健康保险公司VHI的首席执行官，直到2012年。随后，他在2012年至2014年期间领导了普华永道爱尔兰的医疗咨询业务。自2015年以来，Tolan先生一直担任多个组织的非执行主席。他曾担任爱尔兰最大的智障服务提供商之一康复集团的主席。托兰在他的整个职业生涯中，无论是作为高管还是非高管，他的兴趣都是支持公司和组织实现显著的、可持续的增长。我们认为，Tolan先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在新鲜农产品行业的并购方面有丰富的经验，他曾担任其他上市公司的董事和非执行董事。Tolan先生拥有都柏林大学学院的商业学士学位和专业会计文凭，并且是爱尔兰特许会计师协会的会员。
Kevin Toland，FCMA，自2021年7月起担任董事，并担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。Toland先生于2015年7月被任命为Total Produce董事会非执行董事，并担任审计委员会主席和薪酬委员会成员（前任主席）。他在饮料、食品、营养、航空和零售行业拥有30年的高级领导经验。Toland先生于2023年1月被任命为Ervia主席，同时也是Invert Robotics Group Limited主席。他曾于2017年至2020年担任全球烘焙公司Aryzta AG的首席执行官，在此之前，他曾于2013年至2017年担任国有国际机场及机场相关服务集团daa plc的首席执行官。Toland先生还曾在全球奶酪和营养品公司Glanbia Plc担任多个职位，包括2002年至2012年担任Glanbia PLC执行董事，2005年至2012年担任Glanbia USA和Global Nutritionals首席执行官兼总裁，集团发展总监，Glanbia Consumer Foods首席执行官，以及集团战略和营销总监。他还曾在俄罗斯和爱尔兰与可口可乐合作，在布达佩斯和爱尔兰与帝亚吉欧合作，担任过多个高级领导职务。托兰德先生还在2014年至2021年期间担任爱尔兰企业和雇主联合会主任，包括在2019年至2021年期间担任财务和审计委员会主席。他是Identigen的董事长，这是一家私人股本拥有的农业科技公司，该公司最近被卖给了默沙东公司。我们认为Toland先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在食品行业的高级领导经验以及他作为其他上市公司董事的经验。Toland先生是英国特许管理会计师协会会员，并拥有爱尔兰管理学院Applied Finance文凭。
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继续任职至2024年年度股东大会的董事
Rory Byrne，B Comm，FCA，自2021年2月起担任董事，并担任我们的首席执行官。伯恩先生于2006年被任命为Total Produce的首席执行官。伯恩带领Total Produce实现了15年的持续盈利，以及以收购为主导的大规模有机扩张，集团总收入在他任职期间增长了两倍多，从2006年的19亿美元增至2021年的65亿美元。在担任首席执行官期间，他还负责Total Produce在北美市场的扩张，包括2013年Total Produce对加拿大Oppy公司的投资，以及最近与都乐食品公司的合并。伯恩先生在新鲜农产品行业有34年的经验，他的职业生涯始于1988年的Fyffes。在Fyffes，他曾担任多个高级职位，包括集团英国业务的财务总监和西班牙业务的董事总经理，之后于2002年成为普通产品部的董事总经理。伯恩先生因其独特的领导能力、战略眼光、创造力和强大的成功动力而在业界广受认可。我们认为，伯恩先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为新鲜农产品行业的领导者有着非常丰富的经验，而且他曾担任一家上市公司的执行董事。他在都柏林大学学院获得本科学位，并且是爱尔兰特许会计师协会的会员。
Timothy M. George，文学士，工商管理硕士，自2021年7月起担任董事。乔治先生是Lazard消费零售和休闲集团的集团主管，也是Lazard的副主席。他在投资银行业拥有超过35年的经验，近年来在消费、食品、饮料和零售领域为多家公司提供咨询，包括爱尔康、可口可乐企业、帝亚吉欧、Dine Brands Global、芬美意、通用磨坊、奇华顿、卡夫亨氏、麦凯恩食品、麦当劳、雀巢、诺华、Post Holdings、温迪国际、Burger King和3G资本。在加入Lazard之前，乔治先生是格林希尔公司的创始合伙人和格林希尔管理委员会的成员。乔治也是格林希尔消费品、食品和饮料集团的负责人。在加入格林希尔公司之前，他曾在摩根士丹利公司担任过许多高级职务，包括1989年创立的食品、饮料和消费品集团的全球主管。在1984年之前，乔治先生是高盛的副总裁和摩根大通的助理财务主管。乔治先生曾在芝加哥大学董事会任职，曾任执行委员会成员和董事会财务规划委员会主席。此外，他还是芝加哥大学布斯商学院董事会顾问委员会的成员。乔治先生还担任世界上最大的水果和蔬菜种子开发商、种植者和营销商Seminis公司的董事会成员。我们认为，乔治先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在美国投资银行部门担任领导职务的经验，以及他对食品行业的详细了解。乔治先生拥有芝加哥大学布斯商学院的会计和金融MBA学位，以及芝加哥大学的经济和金融学士学位。
9
Imelda Hurley，FCA，BBS，自2021年7月起担任董事，并担任审计委员会成员。赫尔利女士于2019年1月被任命为Total Produce董事会非执行董事，并担任审计和提名委员会成员。赫尔利女士拥有20多年在多个部门担任领导职务的经验，包括丰富的国际粮食和农业工业经验。她目前是爱尔兰商业国有林业公司Coillte（2019年任命）的首席执行官，该公司负责管理100多万英亩的原始林地。此外，她还是爱尔兰商业和雇主联合会的非执行董事，该联合会是爱尔兰最大的商业代表团体，目前担任主席（2022年9月任命）。2014年至2018年，赫尔利女士担任国际农业服务企业Origin Enterprises plc的执行董事兼首席财务官。2011年至2014年，她在香港和中华人民共和国之间工作，在硅谷支持的产品开发和供应链管理公司PCH International担任首席财务官和可持续发展主管。2001年至2011年，她担任过多个职位，包括国际方便食品生产商Greencore Group plc的集团财务总监。此外，她还曾于1994年至2001年在安达信的审计和商业咨询部门工作。赫尔利女士还于2010年至2014年担任爱尔兰国有天然气和电力公司Bord Gais Eireann/Ervia的董事会成员，并于2011年至2014年担任审计委员会主席。我们认为，赫尔利女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在许多大型跨国食品和供应链管理企业担任领导职务的丰富经验，她对财务和财务报告流程的理解，以及她在一家上市公司担任执行董事的经验。赫尔利女士拥有爱尔兰利默里克大学的商业研究学士学位，是爱尔兰特许会计师协会的研究员，并完成了哈佛商学院的高级管理课程。
任期至2025年年度股东大会止的董事
Rose Hynes，BCL，AITI，自2021年7月起担任董事，担任首席独立董事，并担任提名和公司治理委员会主席。海因斯女士从2006年11月起担任Total Produce的董事。她目前还担任爱尔兰航空管理局主席，并担任爱尔兰电信公司Eir的非执行董事。她是利默里克大学副校长，也是该大学基金会董事会成员。自2014年起，她还担任该大学的兼职法学教授。Hynes女士拥有30多年的非执行董事、高级管理人员和商业律师经验。1988年，她加入飞机租赁和融资公司GPA Group plc，并担任多个高级管理职位，包括总法律顾问和商务部主管。GPA是全球最大的飞机租赁商和融资商之一。她曾担任多家公司的非执行董事，包括爱尔兰银行、Fyffes plc、Aer Lingus Group plc，以及Bord Gais、爱尔兰政府拥有的天然气和电力公司、Shannon Group plc、爱尔兰政府拥有的机场和房地产公司以及Origin Enterprises plc（在爱尔兰和英国证券交易所上市的农业服务公司）的前主席。我们认为，海因斯女士有资格担任我们的董事会成员，因为她有律师背景，而且她在其他上市公司担任高级非执行董事的广泛经验。海因斯是一名律师，毕业于都柏林大学法学院。她是爱尔兰税务学会和特许仲裁员学会的协理。她还拥有爱尔兰管理学院的Applied Finance文凭。
10
Carl McCann，BBS，MA，FCA，自2021年2月起担任董事，并担任董事会执行主席。麦肯先生于2006年担任Total Produce执行主席。作为执行主席，麦肯先生领导Total Produce通过许多战略举措和业务成就，包括在欧洲和北美市场的增长和扩张，以及最近与都乐食品公司的合并。麦肯在新鲜农产品行业工作了40多年，他的职业生涯始于毕马威，1980年转到FII（后来更名为Fyffes）工作。在此期间，他担任了越来越多的领导角色——包括财务总监、副主席和执行主席——同时还监督整个企业战略重点的执行。值得注意的是，他带领FII在1986年收购了Fyffes，并在20世纪90年代末收购了荷兰公司Velleman，这两笔交易都使该公司得以扩展到欧洲大陆和英国的关键地区。麦肯先生于2003年被任命为Fyffes主席，之后在Total Produce和Fyffes分拆后担任Total Produce执行主席。除了这些职务，麦肯先生还是Balmoral International Land Holdings plc（“Balmoral”）的董事长，并在其他几家公司的董事会任职。我们相信，由于麦肯先生对公司的战略远见和他作为上市公司执行董事的长期经验，他有资格担任我们的董事会成员。他在都柏林三一学院获得了本科和硕士学位，并且是爱尔兰特许会计师协会的会员。
Michael Meghen，BBS法学学士，自2021年7月起担任董事，并担任薪酬委员会主席和提名与公司治理委员会成员。Meghen先生于2018年7月被任命为Total Produce董事会非执行董事。Meghen先生曾担任薪酬委员会主席和Total Produce提名委员会成员。多年来，他在爱尔兰领先的律师事务所Arthur Cox担任高级企业合伙人，在该事务所担任过多个高级领导职务，并专门从事并购业务。他在亚瑟•考克斯任职期间，正值爱尔兰许多企业在国内市场和国际市场的转型增长期。他领导了多个行业领域的并购和处置，包括制造业、IT、酒店、零售和分销。梅亨先生在欧洲和美国以及中美洲和南美洲的收购、合资企业和商业合同的谈判和执行方面也有经验。Meghen先生以前是Mars Foods Ireland Limited的非执行董事。我们认为，Meghen先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有资深公司律师的背景，以及他在国际并购方面的丰富经验。梅亨是一名律师，拥有都柏林三一学院的商业和法律学位。
Helen Nolan，B Comm，FCA，自2021年7月起担任董事，并担任审计委员会成员。诺兰女士于2019年7月被任命为Total Produce董事会非执行董事，并担任审计委员会成员。诺兰在多个行业担任高级领导职务方面拥有丰富的经验。作为爱尔兰银行集团有限公司的高级管理人员，她担任集团秘书和集团首席内部审计员。在此之前，她曾在银行、人寿和养老金业务部门担任多个高级财务职务，包括爱尔兰银行资本市场司的司级财务干事。诺兰女士目前在Aviva Life and Pensions Ireland DAC、Companjon Insurance DAC（由瑞士保险公司La Molibiere支持的欧洲数字保险公司）以及Our Lady’s Hospice and Care Services DAC担任审计委员会主任和主席。她还担任爱尔兰董事学会理事，并担任该学会财务和治理委员会主席。她担任爱尔兰农业部审计委员会主席多年。我们认为，诺兰女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在重要领导职位上的经验以及她对财务和财务报告流程的理解。诺兰女士是爱尔兰特许会计师协会会员，曾在毕马威接受培训。她拥有都柏林大学商学院的商业学士学位，并在纽约哥伦比亚商学院完成了哥伦比亚高级管理人员课程。
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董事独立性
作为一家外国私人发行商，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市规定和规则，我们的董事会不需要有独立董事，但我们的审计委员会必须完全由独立董事组成。我们的董事会已经确定，蒂莫西·乔治、Imelda Hurley、Rose Hynes、Michael Meghen、Helen Nolan和Kevin Toland之间的关系不会影响在履行董事职责时行使独立判断，并且这些董事都是纽约证券交易所规则中定义的“独立”董事。
我们打算遵守一般适用于在纽约证交所上市的美国本土公司的董事独立性规则。我们可能会在未来决定使用外国私人发行人豁免部分或所有的纽约证券交易所公司治理规则。
董事会领导Structure
我们的董事会定期审查其领导结构，以评估其认为在任何给定时间点最适合公司的结构。我们的董事会没有关于主席和首席执行官的角色应该分开还是合并的政策。如果董事会主席不是独立董事，董事会将指定其中一名独立董事担任首席独立董事。Rose Hynes是董事会的首席独立董事。
行政会议
为了促进独立董事之间的公开讨论，我们的董事会定期举行非执行董事的执行会议，但每年不少于一次。这些执行会议由首席独立董事或由主席或首席独立董事指定的另一名独立董事主持。
董事会资格和多样性
提名和公司治理委员会负责评估董事会成员所需标准的适当平衡。委员会考虑的标准包括候选人是否有能力对董事会对公司业务和事务的监督做出有意义的贡献、具体的经验和技能、相关的行业背景和知识、专长、多样性、个人和职业诚信、性格、商业判断、根据其他承诺提供的时间、奉献精神、潜在的利益冲突，以及委员会认为符合董事会需要的其他相关因素。
推荐个人担任董事的程序
提名和公司治理委员会还会考虑由都乐股东推荐的董事候选人。任何股东如欲提出提名董事候选人以供提名及公司治理委员会审议，但又不想在股东周年大会上提出该建议，可随时向提名及公司治理委员会主席发送电子邮件至Jared.Gale@dole.com，或以书面形式发送至公司秘书，地址为Dole plc，29 North Anne Street，Dublin 7， D07 PH36，爱尔兰。该建议应包含本公司章程的“股东周年大会董事提名”条款所要求的有关被提名人的所有信息（如有要求，可免费提供，请写信给本公司秘书，地址为上述地址）。
董事会各委员会
我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。这些委员会分别介绍如下。我们董事会的每个委员会都根据一份书面章程行事，该章程是由我们的董事会通过和批准的。委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为https://www.doleplc.com/corporate-governance/committees.
12
委员会成员；会议和出席情况
2022财政年度：
•我们的董事会举行了6次会议；
•我们的审计委员会举行了7次会议
•我们的薪酬委员会举行了8次会议；及
•我们的提名和公司治理委员会举行了6次会议。
在截至2022年12月31日的财政年度，我们的每一位现任董事在担任董事期间至少出席了75%的董事会及其各自委员会的会议。
审计委员会
审计委员会的成员是Kevin Toland（主席）、Imelda Hurley和Helen Nolan，他们都符合《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所公司治理标准所规定的在审计委员会任职的“独立董事”的定义。我们的董事会已经确定，被任命为审计委员会成员的每一位董事都具备财务知识，Kevin Toland、Imelda Hurley和Helen Nolan都有资格成为“审计委员会财务专家”，并且按照纽约证券交易所上市标准的定义，他们都是独立的。
审计委员会除其他外：
•审查我们的独立注册会计师事务所和我们的内部审计和风险审查人员的审计计划和调查结果，以及监管检查的结果，并在必要时跟踪管理层的纠正行动计划；
•与我们的高级管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的财务报表，包括任何重大财务项目和/或会计政策变更；
•审查我们的财务风险和控制程序、合规计划以及重大的税务、法律和监管事项；
•拥有每年委任我们的独立注册会计师事务所、评估其独立性和表现及为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策的全权裁量权；
•与管理层讨论我们的风险评估和风险管理政策和流程；以及
•建立程序，接收和处理有关我们的财务报表和审计过程的投诉和员工关注的问题。
赔偿委员会
薪酬委员会的成员是Michael Meghen（主席）和Kevin Toland，他们都是《交易法》第16b-3（b）（3）条规定的“非雇员”董事。
赔偿委员会除其他外：
•审查、修改和批准（或在其认为适当的情况下，就我们的整体薪酬战略和政策向全体董事会提出建议）；
•审查和批准执行董事的薪金、福利和股权奖励；
•审查和批准与执行干事薪酬有关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评价执行干事的业绩，并根据该评价确定执行干事的薪酬；
•审查和批准任何雇佣协议、遣散安排、控制权保护的变更以及对我们的行政人员的任何其他补偿安排的条款；和
•监督我们的薪酬和员工福利计划。
13
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的成员是Rose Hynes（主席）、Michael Meghen和蒂莫西·乔治。
提名和公司治理委员会，除其他外：
•审查董事会的表现，并就候选人的选择、在董事会任职的资格和能力要求以及提名的董事人选的适当性向董事会提出建议；
•就适用于我们的公司治理原则向董事会提供意见；
•监督董事会的评估；
•就涵盖特定类别交易的准则或规则提出建议；以及
•事先审查和批准任何拟议的关联交易。
风险监督
我们的董事会认为，有效的风险管理和控制流程对Dole的安全和稳健、我们预测和管理Dole可能面临的挑战的能力以及最终对Dole的长期企业成功至关重要。
一般而言，管理层负责对战略、业务、法律、合规、网络安全和财务风险进行日常监督和管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督我们的风险管理框架。按照这一方法，管理层在董事会和审计委员会的定期会议上与我们的董事会和审计委员会一起审查框架和某些特定风险，作为管理层介绍的一部分，这些介绍侧重于特定的业务职能、业务或战略，并介绍管理层为消除或减轻此类风险而采取的步骤。虽然我们的董事会对公司的风险监督负有最终责任，但我们的审计委员会主要负责管理和减轻公司面临的风险，包括重大的财务、网络安全和控制风险，并监督管理层为监测和控制这些风险而采取的措施。
我们的审计委员会亦监察法律及规管规定的遵守情况。我们的薪酬委员会有责任审查适用于所有雇员的薪酬政策和做法所产生的风险，并评估可减轻此类风险的政策和做法。我们的提名和公司治理委员会有责任审查与我们的公司治理实践相关的风险，并考虑和批准或不批准任何关联交易。这些委员会视需要向全体董事会提供有关我们风险管理实践的报告。我们的董事会认为，公司目前的领导结构支持其风险监督职能。
与董事的沟通
希望与我们的董事会或任何个人董事沟通的股东和其他利益相关方可以发送电子邮件至jared.gale@dole.com，或以书面形式，由我们的公司秘书提供，地址为Dole plc，29 North Anne Street，Dublin 7， D07 PH36，爱尔兰。我们收到的与会计、内部会计控制、审计事项或证券法事项有关的函件将提交给审计委员会，除非函件另有指示。你可以匿名和/或保密地交流。每份通讯将由公司秘书审阅，以决定是否适合呈交董事会或有关董事。这种筛选的目的是让我们的董事会（或适用的个别董事）避免考虑不相关或不适当的通信（如广告、招标、产品查询或任何冒犯性或其他不适当的材料）。
14
商业行为和道德守则
我们已通过一项商业行为及道德守则，该守则已刊登在我们的网站https://www.doleplc.com/investor-relations/governance/governance-documents 这适用于所有雇员和我们的每一位董事和高级职员，包括我们的首席执行官和首席财务官。商业行为和道德守则的书面副本可在向我们提出书面要求时免费提供，地址在本代理声明的第一页。如果我们对行为守则和道德守则作出任何实质性修订，或给予首席执行官或首席财务官任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。
公司治理准则
我们的董事会还通过了公司治理原则，使其治理实践正规化，这是我们的董事会及其委员会运作的一个框架。这些原则涵盖多个领域，包括董事会的作用、董事会的组成和领导结构、董事独立性、董事甄选、资格和选举、董事薪酬、高管会议、首席执行官评估、继任规划、年度董事会评估、董事会委员会、董事定位和继续教育、股东参与等。我们的公司治理指引可于以下网址查阅：https://www.doleplc.com/investor-relations/governance/governance-documents.
薪酬委员会的联锁及内部人士的参与
薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是公司的高级职员或雇员。没有任何公司的执行官员目前担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，而该实体有一名或多名执行官员担任公司董事会或薪酬委员会的成员。
禁止套期保值和质押交易
我们的内幕交易政策明确禁止我们的董事、高级职员和雇员，以及配偶、未成年子女、同一家庭的成年家庭成员，以及其证券交易决定受高级职员、董事或雇员影响或控制的任何其他个人或实体直接或间接对冲公司的股本证券。未经公司事先书面批准，也禁止在保证金账户中质押公司证券或作为贷款的抵押品。
15
Proposal 1 — Election of Directors
有四名二类董事的任期在年度股东大会上届满。现任二类董事Jacinta Devine、Johan Lin é n、Jimmy Tolan和Kevin Toland将参加本次年度股东大会的选举或连任，任期三年。我们的董事会已推荐和批准Jacinta Devine、Johan Lin é n、Jimmy Tolan和Kevin Toland作为提名人选，在年度股东大会上被选为第二类董事。如果在年度股东大会上当选，每一位被提名人的任期至2026年年度股东大会为止，或至其继任者被正式选出并符合资格为止；如果在此之前，则至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。有关这些被提名人和其他续任董事的信息见上文“董事会的组成”一节。每一被提名人都同意担任董事，如果当选，所有被提名人都是现任董事。我们没有理由相信，任何被提名的人都将无法获得提名，或者，如果当选，将拒绝担任。如果任何被提名人不能或不愿意参选董事，代理人将被投票选出任何由我们的董事会指定的替代人选，或者，我们的董事会可以在我们的董事会留下一个空缺，或减少我们的董事会的规模。
根据爱尔兰法律和我们的公司章程的规定，我们的董事将在大会上以普通决议的方式选出，这意味着他们将以多数票当选。在有争议的选举中，董事将由亲自出席或由代理人代表出席有关股东大会并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。如董事人数减至固定的最低人数以下，其余的一名或多于一名董事可委任一名或多于一名的董事以补足该最低人数，或可为作出该等委任而召开股东大会。
关于提案1的决议案文如下：
“通过另行决议，任命下列人士为董事：（一）杰辛塔·迪瓦恩；（二）约翰·林登；（三）Jimmy Tolan；（四）Kevin Toland。”
| 为 |
|
|
我们的董事会一致建议对上述提名的每一位董事投“赞成”票。 | ||||||||
16
Proposal 2 — Non-Binding Ratification of Appointment of Independent Auditors and Binding Authorization of the Board to Deterine ITS REMUNERATION
审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督。根据其章程，审计委员会至少每年对独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性进行评估。
我们的审计委员会已选定毕马威为公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。毕马威自2021年起担任公司的独立注册会计师事务所。审计委员会和我们的董事会成员认为，继续保留毕马威作为都乐的独立注册会计师事务所符合都乐及其股东的最佳利益。
虽然《公司章程》或其他规定不要求批准，但董事会将毕马威的选择提交股东批准，因为我们重视股东对公司独立注册会计师事务所的意见。毕马威自2021年首次公开发行以来一直担任我们的审计师，我们认为继续保留毕马威符合公司及其股东的最佳利益。如果我们的股东未能批准选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使有关选择获批准，审核委员会如认为有关改变符合本公司及股东的最佳利益，可在年内随时酌情选择另一间独立注册会计师事务所。
毕马威的一名或多名代表预计将出席年度大会，如果他们愿意，将有机会发言，并有机会回答适当的问题。
此外，我们的股东被要求授权董事会通过审计委员会决定毕马威的薪酬。这一授权是爱尔兰法律所要求的。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们向毕马威支付了以下专业服务费用：
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
| 首席会计师费： | （千美元） | ||||||||||
| 审计费用 | $ | 9,145 | $ | 8,384 | |||||||
| 税费 | 454 | 1,732 | |||||||||
| 审计相关费用 | $ | 20 | $ | 6 | |||||||
| 费用总额 | $ | 9,619 | $ | 10,122 | |||||||
根据爱尔兰法律的要求，关于提案2的决议是一项普通决议，需要获得所投简单多数票的赞成票。
关于提案2的决议案文如下：
“以不具约束力的表决方式，批准委任毕马威为本公司的独立注册会计师事务所，直至本公司于2024年举行的下一次年度股东大会，并以具约束力的表决方式，授权董事会通过审计委员会决定其作为截至2023年12月31日止年度法定审计师的薪酬。”
| 为 |
|
|
OUR BoARD，UPON RECOMMENDATION OF OUR AUDIT CommITTEE，UNANIMOUSLY RECOMMENDS THAT SHAREHOLDERS RATIFY THE APPOINTMENT OF KPMG AS THE INDEPENDENT REGISTERD PUBLIC ACCOUNTING FIRM AND AUTHORIZE THE DIRECTORS TO FIX THE REMUNERATION OF KPMG FOR THE FISCAL YEAR ENDING DECEMBER 31,2023。 | ||||||||
17
主要股东、管理层和董事的受益所有权
下表列出截至2023年3月3日，每名获我们所知实益拥有超过5%普通股的人士对我们普通股的实益拥有权的资料。我们的大股东没有不同的投票权。除另有说明外，上市的每一股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共有财产法。
|
股票受益
截至2023年3月3日
|
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| 受益所有人名称 | 股票 | 百分比 | |||||||||
|
5%以上股东
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|
David H. Murdock(1)
|
11,917,263 | 12.6% | |||||||||
|
Bruce C. Taylor(2)
|
7,717,538 | 8.1% | |||||||||
|
Pale Fire Capital SE(3)
|
7,363,052 | 7.8% | |||||||||
|
Balkan Investment Unlimited Company及关联方(4)
|
7,299,375 | 7.7% | |||||||||
|
BDL资本管理公司(5)
|
5,830,331 | 6.1% | |||||||||
(1)包括The Murdock Group，LLC（“TMG”）持有的9,840，699股普通股，该公司于1986年5月28日由经修订的The David H. Murdock Living Trust所有，默多克先生是该公司的唯一受托人；以及通过Castle & Cooke Investments，Inc.间接持有的2,076，564股普通股。Castle & Cooke Investments，Inc.由TMG全资拥有，该公司于1986年5月28日由经修订的The David Murdock Living Trust所欠，默多克先生是该公司的唯一受托人。
(2)实益拥有的股份数量基于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息。文件显示，截至2022年12月31日，泰勒持有7,717，538股普通股。
(3)实益拥有的股份数量基于Pale Fire Capital SE（“Pale Fire Capital”）于2022年12月27日向美国证券交易委员会提交的附表13D中列出的信息。备案文件显示，截至2022年12月27日，Pale Fire Capital持有7,363，052股普通股。
(4)由Balkan Investment Unlimited Company（“BIUC”）直接持有的2,231，370股普通股和BIUC关联方持有的5,068，005股普通股组成。Mary McCann对BIUC及关联方在Dole plc持有的股份拥有间接投票权和决定权。Carl McCann是麦肯夫人的儿子之一。
(5)根据2014年《爱尔兰公司法》的规定，BDL资本管理公司（“BDL”）于2023年2月2日发出通知，在公司股本中拥有5,830，331股普通股的应公布权益。
18
下表列出截至2023年3月3日我们的行政人员及董事对我们普通股的实益拥有权的资料。除另有说明外，上市的每一股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共有财产法。
|
|
普通股
(#)
|
普通股
(%)
|
股票期权
(#)
|
基于时间的RSU
(#)
|
具有市场条件的受限制股份单位
(#)
|
||||||||||||
|
Carl McCann
|
734,508
|
0.774 %
|
106,026
|
62,311
|
32,624
|
||||||||||||
|
Rory Byrne
|
407,410
|
0.429 %
|
150,669
|
88,810
|
46,623
|
||||||||||||
|
约翰·林登
|
110,000
|
0.116 %
|
89,285
|
54,912
|
29,912
|
||||||||||||
|
杰辛塔·迪瓦恩
|
30,699
|
0.032 %
|
—
|
10,302
|
8,562
|
||||||||||||
|
蒂莫西·乔治
|
3,290
|
0.003 %
|
—
|
8,300
|
—
|
||||||||||||
|
Imelda Hurley
|
2,820
|
0.003 %
|
—
|
8,300
|
—
|
||||||||||||
|
Rose Hynes
|
9,889
|
0.010 %
|
—
|
8,300
|
—
|
||||||||||||
|
Michael Meghen
|
5,162
|
0.005 %
|
—
|
8,300
|
—
|
||||||||||||
|
Helen Nolan
|
9,693
|
0.010 %
|
—
|
8,300
|
—
|
||||||||||||
|
Jimmy Tolan
|
13,349
|
0.014 %
|
—
|
8,300
|
—
|
||||||||||||
|
Kevin Toland
|
17,168
|
0.018 %
|
—
|
8,300
|
—
|
||||||||||||
|
合计
|
1,343,988
|
1.414 %
|
345,980
|
274,435
|
117,721
|
||||||||||||
某些关系及有关人士的交易
2021年2月16日，Dole Limited（原名Pearmill Limited）、Total Produce、TP USA和Merger Sub（“Total Produce各方”）、DFC Holdings，LLC（“DFC Holdings”）和Castle & Cooke Holdings，Inc.（“C & C各方”）签订了一份交易协议，据此，Total Produce同意与DFC Holdings合并。该交易已于2021年7月29日完成。
持有与首次公开发行和合并有关的普通股的C & C各方有权根据与交易完成同时签订的登记权协议（“登记权协议”）享有某些登记权。根据注册权协议，C & C双方有权提出长格式和短格式的要求，但须符合协议中的条件，要求我们注册此类普通股。此外，C & C缔约方对此后提交的登记声明拥有某些“附带”登记权。如果行使这些登记权，当适用的登记声明宣布生效时，持有人将能够根据《证券法》不受限制地转让这些证券。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。《登记权协议》还载有惯常的赔偿和缴款条款。
我们的公司章程规定，我们将在法律允许的最大限度内向董事和高级职员作出赔偿。
Balmoral International Land Holdings plc（“Balmoral”）是Dole plc的关联方，因为Dole plc的董事会主席也是Balmoral的董事会主席。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，Dole的一家子公司向Balmoral或从Balmoral分租或租赁建筑物，接受Balmoral的物业管理服务，并向Balmoral提供IT管理服务。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，与Balmoral相关的总净支出分别为200万美元、160万美元和140万美元。
19
Balkan Investment Company（“Balkan”）是本公司的关联方，因为它是本公司5%以上普通股的实益拥有人。在截至2022年12月31日的一年中，都乐的一家子公司分租了一栋大楼的一部分，并向巴尔干提供其他服务。截至2022年12月31日止年度收到的总收入为10万美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度并不重要。
默多克是Dole plc的重要股东，也是Legacy Dole的前所有者。除其他外，默多克拥有房地产公司Castle and Cooke，Inc.。截至2022年12月31日止年度，默多克旗下多家公司的净支出为430万美元，主要与设备租赁有关。净开支为60万美元，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中并不重要。
在正常的业务过程中，都乐向未合并的附属公司进行销售和采购。
Natalia Martinez，公司首席执行官Byrne先生的配偶，是公司子公司之一Eurobanan Canarias S.A的财务总监。Martinez女士自1994年以来一直是该集团的雇员。马丁内斯的总薪酬与支付给处境相似的员工的薪酬是相称的。
公司执行主席Carl McCann先生的兄弟David McCann通过向公司的子公司之一Dole Management Services Limited提供服务，担任公司的顾问。戴维·麦肯的总薪酬与支付给处境类似的员工的薪酬是相称的。
关连人士交易的政策及程序
我们的董事会通过了一项书面的关联人交易政策，其中规定了某些审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。关联人交易包括Dole plc或其任何子公司过去、现在或将来参与的任何交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，任何关联人拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。就该政策而言，“关连人士”包括：（i）任何在适用期间内曾是或在任何时间曾是我们的一名行政人员或一名董事的人；（ii）任何据我们所知是5%以上普通股的实益拥有人的人；（iii）任何上述人士的直系亲属（指任何董事的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或弟媳），行政人员或拥有超过5%有表决权股份的实益拥有人，以及与上述董事、行政人员或拥有超过5%普通股股份的实益拥有人同住的任何人（租户或雇员除外）；及（iv）任何上述人士为合伙人或主事人或处于类似地位或拥有10%或以上实益拥有人权益的商号、法团或其他实体。
20
关于年度股东大会的问答
本代理声明是在本公司董事会征集代理时提供给你的，以供在爱尔兰夏令时间6月26日（星期一）下午3时（东部夏令时间上午10时）举行的年度股东大会上使用，或在股东大会的任何休会或延期期间使用。
1.股东周年大会在哪里举行？
我们的董事会已决定，年度股东大会将于爱尔兰夏令时间下午3：00（东部夏令时间上午10点）在爱尔兰都柏林2号D02 T380号D02 Earlsfort Terrace的Arthur Cox办公室举行，但有任何休会或延期。
2.年度大会将审议哪些提案？
股东将被要求在年度股东大会上审议以下提案：
•以单独决议核准任命下列被提名人为董事：（一）Jacinta Devine；（二）Johan Linden é n；（三）Jimmy Tolan；（四）Kevin Toland。
•以不具约束力的表决批准委任毕马威为本公司核数师，并以具约束力的表决授权董事会厘定毕马威为法定核数师的薪酬。
此外，股东有权就股东周年大会上适当提出的其他事项或任何延期或延期事项投票。除这些代理材料中包含的事项外，我们不知道股东将在年度股东大会上投票表决的任何事项。如果有任何事项在股东周年大会上得到妥善处理，你的代理人将授权你的代理人持有人根据他们对该事项的最佳判断对你的股票进行投票。
3.谁可以在股东周年大会上投票？
截至2023年5月8日（即记录日期）收市时登记在册的股东有权参加股东周年大会并在会上投票。根据本公司的章程，我们的普通股股东有权就所有提交股东表决的事项每股投一票。
截至记录日期，我们共有94,899，194股普通股发行在外。根据我们的公司章程，普通股股东没有累积投票权。
4.登记在册的股东和以街道名义持有的股份的实益拥有人有什么区别？
•记录股东。如果你的股票是以你的名义直接登记在公司的转让代理公司，即美国电脑股份信托公司，你被视为这些股票的记录股东，而代理材料是由公司直接发送给你的。
•以街道名称持有的股份的实益拥有人。如果你的股票是在一个经纪公司、银行、交易商、托管人或其他类似的机构（每个机构都是“经纪人”）的账户上持有的，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，代理材料是由该机构转交给你的。就年度股东大会的投票而言，持有你账户的组织被视为记录股东。作为实益拥有人，你有权指示该机构如何对你账户中持有的股份进行投票。这些指示包含在“投票指示表”中。
5.我怎样才能出席、参加股东周年大会并在会上投票？
在记录日期，我们普通股的记录股东和实益拥有人可以出席和参加年度股东大会，包括在年度股东大会期间投票和提问。
21
年度大会将于2023年6月26日星期一爱尔兰夏令时间下午3时（东部夏令时间上午10时）开始。访问将于爱尔兰夏令时间下午2：45（东部夏令时间上午9：45）开始，我们鼓励您在年度大会开始登记之前提供充足的时间。
如果你在记录日期2023年5月8日营业结束时是股东，你可以作为记录股东或你是受益所有人的股份投票。在周年大会之前，你可以投票：
•通过邮寄，填写，签署，日期您的代理卡（如果适用）。
•在线www.investorvote.com/DOLE如果你是记录在案的股东或在www.proxyvote.com如果你是一个受益所有人。
不论你是否计划出席周年大会，我们鼓励你填写并交回代理卡，或按以下指示在互联网上以代理方式投票，以确保你的投票被计算在内。在线提交的代理人必须在2023年6月26日爱尔兰标准时间凌晨4点59分（东部夏令时间2023年6月25日晚上11点59分）之前收到。
6.董事会如何建议我投票？
理事会一致建议你投票"为“提案1所列的每一名董事提名人和”为"提案2。
7.必须有多少票出席才能举行周年大会？
为了举行周年大会，我们必须达到法定出席人数，其中包括不少于两名亲自或委托代理人出席并有权出席会议和在会上投票的人，并合计持有代表全体成员可投的50%以上的股份。弃权和不投票作为出席年度股东大会的“股份”计算，以确定是否达到法定人数。作为实益拥有人为你持有股份的经纪人或其他记录持有人提交的代理人，如果没有表示对部分或全部提案投了票，因为该持有人没有投票权，也没有收到你的投票指示（所谓的“经纪人无投票权”），也被视为“出席股份”，以确定是否存在法定人数。如果你是一个实益拥有人，这些持有人被允许投票表决批准我们的独立注册会计师事务所的任命，即使他们没有收到你的投票指示。
8.什么是代理卡？
此代理卡可使你在周年大会上委任会议主席或指定人士为你的代表。您填写并交还代理卡，即是授权这些人按照您在代理卡上的指示在年度股东大会上投票表决您的股份。这样，无论你是否参加年度股东大会，你的股份都将被投票。即使你计划参加周年大会，我们强烈建议你在规定的截止日期前填写并交回你的代理卡，以防你的计划发生变化。如果在年度股东大会上有提案需要投票表决，而该提案不在代理卡上，代理人将根据他们的最佳判断，在你的代理下投票表决你的股份。
22
9.如果我不提供我的代理人，我的股份会被投票吗？
如果你以自己的名义直接持有你的股份，如果你不提供代理人，他们将不会被投票。
在某些情况下，如果你的股票是以经纪人的名义持有，你的股票可能会被投票。在某些“常规”事务上，经纪商通常有权对非客户投票的股票进行投票。这份代理声明中的“常规”提案是提案2，根据纽约证券交易所的规则，你的经纪人有权对你的股票进行投票，即使经纪人没有收到你的投票指示。如果你不提供投票指示，你的股票将不会被投票给任何提案，对任何经纪人没有自由决定权投票。
建议1被认为是“非常规”的，如果你是一名实益拥有人，而你的股份是由经纪人记录在案的，而你没有提供投票指示，就会出现经纪人不投票的情况，你的股份将不会就该建议进行投票。
对于未将代理权交还给经纪人的受益所有人的非常规提案，经纪人不能行使酌处权（所谓的“经纪人不投票”）。如上所述，在经纪人未投票的情况下，如果你在出席股东周年大会并有权投票时对某一事项投弃权票，这些股份仍将被计算在内，以确定是否达到法定人数，但不会影响对提案1的投票结果。
10.代理声明中所讨论的每一项提案的表决标准是什么？
| 提案 | 投票标准 | 允许经纪人酌情投票 | 经纪人不投票 | 弃权 | ||||||||||
|
1.董事的委任
|
多数票 | 无 | 没有影响 | 没有影响 | ||||||||||
|
2.批准任命和授权审计委员会确定审计员的薪酬
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多数票 | 是 | 不适用 | 没有影响 | ||||||||||
11.我可以在投票后更改我的投票吗？
在股东周年大会进行最后表决前，你可随时撤销你的代理并更改你的投票。如果你是记录在案的股东，你的代理可以通过以下几种方式被撤销：（i）及时向公司秘书递交书面撤销通知，地址：Dole plc，29 North Anne Street，Dublin 7， D07 PH36；（ii）提交另一份有较晚日期的有效代理人（包括在互联网上投票或邮寄新的代理卡）；或（iii）在你出席年会期间投票。如果你是经纪人所持股份的实益拥有人，你必须联系你的经纪人，以便撤销你的代理。
不过，请注意，如果你的股票是由经纪人持有的，你必须指示你的经纪人、银行或其他代名人，你希望通过遵循经纪人、银行或其他代名人提供给你的投票表格上的程序来改变你的投票。
23
12.选票是如何计算的？
你可以对每一项提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。“赞成”一票将被计算为赞成该提案或相应的董事提名人，“反对”一票将被计算为反对该提案或相应的董事提名人。除下文所述外，“弃权”票不计入“赞成”或“反对”票，对本代理声明中任何提案的表决结果不产生影响。电脑股份有限公司将在股东周年大会上担任我们的选举督察员，并协助我们将选票制成表格。
13.我在哪里可以找到股东周年大会的投票结果？
最终投票结果将由选举检查员统计，并在公司当前的6-K表格报告中公布，公司将在年度股东大会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告
14.谁来承担征集代理人的费用？
本公司将承担在随附表格中征集代理的费用，并将向经纪公司和其他机构偿还将代理材料转交给受益所有人或征求其执行所涉及的费用。除以邮递方式邀约外，本公司亦可透过其董事及高级人员，以亲自、电话或电子方式邀约代理人。这些董事和管理人员将不会因这些努力而获得任何特别报酬。
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其他事项
其他业务
除本代理声明所讨论的事项外，我们目前并不知悉有任何事项须在股东周年大会上采取行动。本代表声明随附的代表委任表格，就随附的股东周年大会通告所指明的事项的修订或更改，以及任何其他可能适当提交股东周年大会或其任何休会或延期的事项，授予指定的代表委任全权。如果其他事项确实在股东周年大会之前，或在股东周年大会的任何此类休会或延期时，我们希望由适当提交的代理人代表的普通股将由代理人持有人根据董事会的建议进行投票。
就2024年股东周年大会提交预先通知建议
我们的公司章程规定了通知程序，供股东提名一人担任董事，并提议股东在年度股东大会上审议的事项（但不包括在代理声明中）。有关提名或其他业务建议的通知必须以电子邮件发送至本公司：jared.gale@dole.com，或以书面形式，由本公司秘书转交，地址为Dole plc，29 North Anne Street，Dublin 7， D07 PH36，爱尔兰，不迟于上一年度股东周年大会一周年之前的第90天营业时间结束，也不早于第60天营业时间结束，但如股东周年大会的日期在该周年日之前30天以上或60天以上，股东必须在不早于该股东周年大会前第90天的营业时间结束前，以及不迟于（i）该股东周年大会前第60天或（ii）本公司首次公布股东周年大会日期的翌日第10天的营业时间结束前，将通知送达股东。因此，就我们的2024年股东周年大会而言，提名或建议的通知必须不早于2024年3月28日的营业时间结束，也不迟于2024年4月27日的营业时间结束。提名及建议亦须符合本公司章程所订的其他规定。
就本建议而言，“营业时间结束”是指在任何日历日，公司主要行政办公室的爱尔兰夏令时间下午6：00（东部夏令时间下午1：00），地址为：29 North Anne Street，Dublin 7，D07 PH36，无论该日是否为营业日。
家庭信息
除非我们收到相反的指示，否则我们可以将通知或本委托书的一份副本寄给任何有两个或两个以上股东居住的家庭。这一过程被称为“持家”，它减少了每户家庭收到的重复信息的数量，有助于减少我们的开支，并有益于环境。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果一个地址与另一个股东共享，并且两个股东都希望只收到一套我们的披露文件，股东应遵循以下指示：如果股份是以股东的名义登记的，股东应通过电子邮件通知我们的转让代理公司Computershare，网址为web.queries@computershare.com，或以书面形式通知Computershare，PO Box 43078，Providence，RI 02940-3078，United States，通知我们您的请求。如果经纪人持有股票，股东应直接与该经纪人联系。
在哪里可以找到更多信息
我们向证券交易委员会提交年度报告及其他报告和信息。我们应要求向股东分发包含由我们的独立注册会计师事务所审计的财务报表的年度报告。此外，这些报告和其他信息通过电子数据收集、分析和检索系统（称为“EDGAR”）提交，并可在美国证券交易委员会的网站上公开查阅。http://www.sec.gov.
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如有书面或口头要求，我方将免费向贵方提供截至2022年12月31日财政年度的20-F表年度报告（包括财务报表和附表）和爱尔兰财务报表。如需向SEC索取信息、报告或其他文件的副本，请联系公司秘书，地址：Dole plc，29 North Anne Street，Dublin 7， D07 PH36，爱尔兰。年度报告、爱尔兰财务报表和本委托书也可在网上查阅，网址为
https://www.doleplc.com/investor-relations/events-and-presentations.
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