根据规则424（b）（2）提交
注册号：333-287633

 

日期为2025年5月29日的招股章程补充文件

$500,000,000

 

固特异轮胎橡胶公司

2030年到期6.625%优先票据

 

 

我们提供本金总额为500,000，000美元、于2030年到期的6.625%优先票据（“票据”）。票据利息自2026年1月15日起，每半年于每年1月15日和7月15日支付一次。票据将于2030年7月15日到期。我们有权选择在2027年7月15日或之后的任何时间按本招股章程补充文件所载的适用赎回价格全部或部分赎回票据。在2027年7月15日之前，我们可以全部或部分赎回票据，赎回价格等于其本金的100%加上make whole premium。此外，在2027年7月15日之前，我们可能会从某些股票发行的收益中赎回最多35%的票据本金总额。适用的赎回价格和make整体溢价在“票据说明—可选赎回”中说明。

票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们所有现有和未来的高级无担保债务享有同等受偿权，并优先于我们未来的任何次级债务。票据将有效地从属于我们现有和未来的有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限。票据将由我们的全资美国和加拿大子公司提供担保，这些子公司也为我们在某些优先担保信贷融资和优先无担保票据下的义务（此类担保，“担保”；以及，此类担保子公司，“子公司担保人”）提供担保。这些担保将是附属公司担保人的高级无担保债务，并将与我们的附属公司担保人的所有现有和未来高级无担保债务享有同等受偿权。担保将有效地从属于附属担保人现有和未来的有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限。见“票据说明——子公司担保。”

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招募说明书补充第S-12页和随附的招募说明书第5页。

 

		每注				合计
公开发行价格(1)			100.000	%		$	500,000,000
承销折扣和佣金			1.000	%		$	5,000,000
收益，未计费用，给我们			99.000	%		$	495,000,000

 

(1)	加上自2025年6月3日起的应计未付利息（如有）

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施以记账式形式交付票据，并于2025年6月3日或前后在纽约州纽约市付款。

 

 

联合账簿管理人

 

德意志银行证券		美银证券		巴黎银行
花旗集团		法国农业信贷银行CIB		五三银行证券
高盛 Sachs & Co. LLC		摩根大通		MUFG
PNC资本市场有限责任公司		加拿大帝国商业银行资本市场		加拿大皇家银行资本市场

高级联席经理

 

第一资本证券		亨廷顿资本市场		地区证券有限责任公司
桑坦德银行		韦德布什证券

共同管理人

 

公民资本市场		汇丰银行		KeyBanc资本市场
渣打银行		美国银行		沃邦证券有限责任公司

本招股说明书补充日期为2025年5月29日。

在作出投资决定时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们备案或提供的其他发售材料中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。你方不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何其他发售资料所载的资料在该等文件日期以外的任何日期是准确的。本招股章程补充文件或随附招股章程中以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

我们和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

公司预计将于2025年6月3日或前后交付票据付款，这将是票据定价日期后的第三个营业日（此种结算称为“T + 3”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在本协议项下票据交付前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在本协议项下票据交付前的营业日之前交易票据，应咨询其顾问。

 

 

目 录

招股章程补充

 

		页
关于本招股说明书补充			S-iii
非GAAP财务指标			S-iii
在哪里可以找到更多信息			S-四
以提述方式将若干文件纳入法团			S-四
前瞻资讯—安全港声明			S-V
总结			S-1
发行			S-4
合并历史财务数据摘要			S-9
汇总备考调整后EBITDA			S-11
风险因素			S-12
所得款项用途			S-18
资本化			S-19
其他负债的说明			S-21
附注说明			S-26
记账系统			S-53
某些重要的美国联邦所得税考虑因素			S-56
福利计划考虑因素			S-62
承销			S-65
法律事项			S-71
专家			S-71

 

S-i

招股说明书

 

		页
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			1
以提述方式将若干文件纳入法团			2
前瞻资讯—安全港声明			3
公司			5
风险因素			5
所得款项用途			6
债务证券的说明			7
分配计划			16
法律事项			17
专家			17

 

S-ii

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在本招股说明书补充文件中，我们向您提供了有关我们在本次发行中出售的票据以及有关发行本身的具体信息。本招股章程补充文件和随附的招股章程均包含或通过引用纳入有关我们的重要信息以及您在投资票据之前应了解的其他信息。本招股章程补充文件还增加、更新和变更随附招股章程中包含或以引用方式并入的信息。凡我们在本招股说明书补充文件中所作的任何陈述与随附招股说明书中所作的陈述不一致，则视同随附招股说明书中所作的陈述被本招股说明书补充文件中所作的陈述修改或取代。在投资票据前，您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及“通过引用纳入某些文件”项下所述文件中包含的附加信息。

非公认会计原则财务措施

美国普遍接受的会计原则主体通常被称为“美国公认会计原则”。“非GAAP财务衡量标准”通常被SEC定义为一种数字衡量标准，旨在衡量历史或未来的财务业绩、财务状况或现金流量，但不包括或包括在最具可比性的美国GAAP衡量标准中不会如此调整的金额。在本招股说明书补充文件中，我们披露了调整后EBITDA和备考调整后EBITDA，它们都是非GAAP财务指标。如本文所用，调整后EBITDA和备考调整后EBITDA代表固特异扣除利息费用、所得税费用、折旧和摊销费用、合理化费用、商誉和无形资产减值、资产出售净（收益）损失、不包括特许权使用费收入的其他（收入）费用以及不包括交易成本的“固特异远期”费用前的净收入（亏损），备考调整后EBITDA也使非公路（“OTR”）轮胎业务的剥离生效，就好像它发生在2024年1月1日一样。我们提出了调整后EBITDA和备考调整后EBITDA，因为我们认为这些财务指标和其他类似的财务指标被投资者广泛用于评估公司的经营业绩。调整后EBITDA和备考调整后EBITDA不是美国公认会计原则下财务业绩的衡量标准，不应被解释为根据美国公认会计原则提出的净收入或其他财务衡量标准的替代方案。需要注意的是，公司计算调整后EBITDA等非GAAP财务指标的方式不同；因此，此处介绍的调整后EBITDA和备考调整后EBITDA可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。

 

S-iii

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》信息报告要求的约束，因此，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人（例如我们）的其他信息。SEC网站上包含的信息明确不以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书，除非在“以引用方式并入某些文件”标题下明确规定。我们的SEC文件也可通过我们的网站（http://www.goodyear.com）获得。本网站的内容不属于本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分，也不应被视为以引用方式并入。我们的互联网地址包含在本文档中，仅作为非活动文本参考。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们将向SEC提交的文件“通过引用纳入”到这份招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息被视为本招股章程补充文件的一部分。本招股章程补充文件中的任何陈述或以引用方式并入本招股章程补充文件中的任何陈述，应为本招股章程补充文件的目的而自动修改或取代，只要此处包含的陈述或以引用方式并入本招股章程补充文件的随后提交的文件中的陈述修改或取代该等先前陈述。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们通过引用纳入了已向SEC提交的以下文件（不包括根据适用的SEC规则而不是提交的此类文件的任何部分）：

 

•

年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月14日向SEC提交（“2024年10-K表格”）；

 

•

季度报告截至2025年3月31日止季度的10-Q表格，于2025年5月8日向SEC提交（“2025年第一季度10-Q表格”）；

 

•

我们的最终代理声明的部分附表14A，于2025年3月10日向SEC提交，通过引用并入我们的2024年10-K表格；以及

 

•

向SEC提交的关于表格8-K（和/或其修订）的当前报告2025年1月8日（仅项目1.01），2025年1月15日，2025年2月3日，2025年2月4日（仅项目2.05），2025年2月27日，2025年4月7日，2025年4月16日，2025年4月17日，2025年5月7日（仅项目8.01），2025年5月16日，2025年5月19日，2025年5月22日（仅项目1.01）和2025年5月29日。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件和报告（根据适用的SEC规则而不是提交的此类文件的任何部分除外）自本招股说明书补充文件之日起至本招股说明书补充文件项下所有证券的发售终止之日止，均应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件。本公司网站（http://www.goodyear.com）所载信息不并入本招股说明书附件。

您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取以引用方式并入本文的任何文件的副本：

固特异轮胎橡胶公司

200创新之道

俄亥俄州阿克伦44316-0001

关注：投资者关系

电话号码：330-796-3751

然而，除非这些展品已具体通过引用并入本招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

 

S-四

前瞻性信息—安全港声明

本文所述或以引用方式并入本文的某些信息（历史数据和信息除外）可能构成有关可能影响我们未来经营业绩和财务状况的事件和趋势的前瞻性陈述。此类陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性”陈述。“估计”、“预期”、“打算”和“项目”，以及其他类似含义的词语或表达，旨在识别前瞻性陈述。请注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅截至本招股说明书补充之日，或者，在以引用方式并入本文的信息的情况下，截至此类信息出现的文件之日。此类陈述基于当前的预期和假设，具有内在的不确定性，存在风险，应谨慎看待。由于多种因素，实际结果和经验可能与前瞻性陈述存在重大差异，其中包括：

 

•

如果我们未能成功实施我们的“固特异Forward”转型计划和我们的其他战略举措，包括出售我们的化工业务，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响；

 

•

我们可能无法及时或根本无法完成出售我们的化学品业务，包括未能获得所需的监管批准或未能满足其他条件以完成交易；

 

•

我们面临重大的全球竞争，我们的市场份额可能会下降；

 

•

原材料成本上涨可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响；

 

•

我们经历了通胀成本压力，包括工资、福利和能源成本，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响；

 

•

我们的供应链或向我们提供服务（包括公用事业）的延迟或中断可能导致成本增加或我们的运营中断；

 

•

长期的经济衰退或经济不确定性可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响；

 

•

我们任何主要市场的经济状况恶化，或在必要时无法进入资本市场或第三方融资，可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响；

 

•

如果我们在公司或其合营公司遇到劳工罢工、停工、劳动力短缺或其他类似事件，我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响；

 

•

财务困难、停工、劳动力短缺、供应中断或影响我们的主要原始设备（“OE”）客户、经销商或供应商的经济状况可能会损害我们的业务；

 

•

我们的资本支出可能不足以维持我们的竞争地位，并且可能无法及时或以具有成本效益的方式实施；

 

•

关税、贸易协定或贸易限制的变化可能对我们的经营业绩产生重大不利影响；

 

•

我们的国际业务存在某些风险，可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响；

 

•

我们存在可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响的外币换算和交易风险；

 

S-V

•

我们履行义务、偿还到期债务或实施战略举措的长期能力可能取决于我们未来进入资本市场和改善经营业绩的能力；

 

•

我们有大量债务，这可能会限制我们的增长，使我们处于竞争劣势或以其他方式对我们的财务健康产生重大不利影响；

 

•

任何未能遵守我们债务工具的任何重大规定或契约，或我们的第一留置权循环信贷额度下的借款基础大幅减少，都可能对我们的流动性和运营产生重大不利影响；

 

•

我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显着增加；

 

•

我们有大量的固定成本，因此，我们的营业收入随着净销售额的变化而不成比例地波动；

 

•

我们可能会因我们的或有负债和税务事项而产生大量成本；

 

•

我们的或有负债准备金和我们记录的保险资产受到各种不确定性的影响，其结果可能导致我们的实际成本大大高于记录的金额；

 

•

环境问题，包括气候变化，或解决环境问题的法律、监管或市场措施，可能会对我们的业务和运营产生负面影响，并导致我们产生重大成本；

 

•

我们受到可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的广泛的政府法规的约束；

 

•

由于计算机病毒、未经授权的访问、网络攻击、自然灾害或其他类似中断，我们的信息技术系统可能受到任何中断或故障的不利影响；

 

•

我们可能无法充分保护我们的知识产权；

 

•

如果我们无法吸引和留住关键人员，我们的业务可能会受到重大不利影响；和

 

•

我们可能会受到与我们无法控制的事件相关的经济和供应中断的影响，例如战争，包括目前俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区的冲突、恐怖行为、政治动荡、公共卫生问题、劳资纠纷或自然灾害。

不可能预见或确定所有这些因素。我们不会修改或更新任何前瞻性陈述，或披露在本协议日期之后发生的任何可能影响任何前瞻性陈述准确性的事实、事件或情况。

有鉴于此，除本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息外，您还应仔细考虑本招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的风险，以及我们的2024表格10-K中包含的风险。

 

S-vi

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

风险因素

对票据的任何投资都涉及高度风险。在决定是否购买票据之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有信息。特别是，你们应该仔细考虑“第1A项”下讨论的事项。风险因素”载于我们的2024年10-K表格，该表格以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。下文所述或以引用方式并入本文的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果下文或以引用方式并入本文的文件中描述的任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况或流动性可能会受到重大不利影响。在这种情况下，票据的交易价格可能会下降，您可能会损失您在票据上的全部或部分投资。下文或以引用方式并入本文的文件中描述的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见“前瞻性信息——安全港声明。”

与票据相关的风险

票据和担保实际上从属于固特异轮胎橡胶公司及其附属担保人现有和未来的所有有担保债务。它们还在结构上从属于非担保子公司的所有债务和其他义务。

票据及担保事项构成固特异轮胎橡胶公司及下属担保机构的优先无抵押债务。因此，票据和担保实际上从属于固特异轮胎橡胶公司和子公司担保人的所有现有和未来有担保债务，在每种情况下，以担保此类债务的抵押品的价值为限。在固特异轮胎橡胶公司或任何子公司担保人发生清算、解散、破产、重整或其他类似程序的情况下，固特异轮胎橡胶公司或该子公司担保人的资产只有在固特异轮胎橡胶公司或该子公司担保人的全部有担保债务全部清偿完毕后，才能用于支付票据上的义务。此类担保债务的出借人的债权被全额清偿后，可能没有剩余资产。

票据和担保在结构上从属于非担保人子公司的所有现有和未来债务及其他负债，包括贸易应付款项。非担保人附属公司将没有义务（或有或其他）支付票据项下到期的金额或提供资金以支付该等金额。由于要求外国政府和/或货币兑换局批准或这些子公司的信贷协议或其他债务工具的限制，某些非担保人子公司通过股息、垫款或贷款的方式向我们汇出资金的能力受到限制。

截至2025年3月31日及2024年12月31日，固特异轮胎橡胶公司及附属公司担保人的总资产分别约为147亿美元及142亿美元（包括应收非担保人附属公司款项分别约为18亿美元及18亿美元）。截至2025年3月31日和2024年12月31日，非担保人子公司的总资产分别约为88亿美元和85亿美元。

截至2025年3月31日止三个月，固特异轮胎橡胶公司及其附属公司担保人产生的净销售额约为23亿美元，固特异净亏损约为2700万美元；截至2025年12月31日止年度，固特异轮胎橡胶公司及其附属公司担保人产生的净销售额约为104亿美元，固特异净收益约为2600万美元。截至2025年3月31日止三个月，非担保人子公司产生的净销售额约为27亿美元，固特异净收入约为1.16亿美元；截至2024年12月31日止年度，非担保人子公司产生的净销售额约为112亿美元，固特异净收入约为8300万美元。

 

S-12

上述针对固特异轮胎橡胶公司和附属公司担保人截至2025年3月31日止三个月及截至2024年12月31日止年度的财务资料摘要，是在抵销（i）固特异轮胎橡胶公司Tire & Rubber Company和附属公司担保人之间的公司间交易和余额以及（ii）来自任何非担保人附属公司的收益和投资中的权益后，按合并基准呈列的。上述非担保附属公司截至及截至2025年3月31日止三个月及截至2024年12月31日止年度的财务资料摘要，经撇除公司间交易及非担保附属公司之间的结余后，按合并基准呈列。上述汇总财务信息并未剔除子公司担保人与非担保人子公司之间的公司间往来和余额。

请参阅管理层在我们的2025年第一季度10-Q表中对财务状况和经营成果的讨论和分析——补充担保人财务信息，我们在其中提供了截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度的财务信息摘要，这些信息适用于固特异轮胎橡胶公司和子公司担保人。

截至2025年3月31日，尚有：

 

•

公司约58亿美元的优先债务，其中约14亿美元有担保（不包括其信贷协议下未使用的承诺）；

 

•

附属公司担保人的高级债务约59亿美元，包括对公司债务的担保，其中约14亿美元有担保；和

 

•

非担保子公司的债务总额约为19亿美元（在每种情况下，不包括其信贷协议下未使用的承诺）。

我们的公司结构可能会对我们履行票据义务的能力产生重大不利影响。

我们的合并资产的很大一部分由我们的子公司持有。我们在世界上大多数国家都有制造或销售业务，通常是通过子公司。我们的现金流和我们偿还债务（包括票据）的能力取决于这些子公司的经营业绩以及这些子公司向我们进行现金分配的能力，无论是以股息、贷款或其他形式。近年来，我们的外国子公司一直是我们业务现金流的重要来源。在我们开展业务的某些国家，资金进出这些国家的转移一般或定期受到各种限制性政府法规的约束，这种转移可能会产生不利的税收后果。此外，在某些情况下，我们的债务工具限制了我们的子公司向我们进行现金分配的能力。虽然管理票据的契约限制了我们签订协议的能力，这些协议限制了我们从子公司获得股息和其他分配的能力，但这些限制受到一些重要例外情况的限制。例如，契约允许我们签订协议，限制我们从我们的子公司获得与我们的外国子公司融资有关的股息和其他分配的能力，还允许我们保留我们今天有效的协议中存在的任何此类限制。此外，我们的附属公司是独立且不同的法律实体，除附属公司担保人外，我们的任何附属公司均无任何义务（或有或其他）就票据进行付款或为此目的提供任何资金。

法院可以根据欺诈转让法取消票据的担保。

尽管担保为票据持有人提供了针对附属担保人资产的直接无担保债权，但根据美国联邦破产法和美国各州欺诈性转让法律的类似规定，在某些情况下，法院可以取消担保并命令为其债权人的利益返还根据担保向附属担保人或基金支付的任何款项。

 

S-13

法院如发现（其中包括）当附属担保人发生其担保所证明的债务时（i）其收到的债务低于合理等值或发生债务的公平对价且（ii）满足以下任一条件，则可采取这些行动：

 

•

子公司担保人因发生该事项而资不抵债或被认定为资不抵债；

 

•

附属担保人从事的业务或交易，其剩余资产构成不合理的小额资本；或

 

•

附属担保人打算在这些债务到期时产生或相信（或合理地应该相信）会产生超出其支付能力的债务。

在应用上述因素时，法院可能会认定，附属担保人没有为其担保获得公平对价或合理等值的价值，但其直接或间接受益于票据发行的情况除外。对于担保人在订立担保时是否被“资不抵债”的认定，将视所适用的司法管辖区的法律而有所不同。一般来说，如果一个实体的债务（包括或有债务或未清偿债务）的总和大于按公允估值计算的全部资产，或者如果其资产的当前公允可销售价值低于其现有债务（包括或有债务或未清偿债务）到期时支付其可能负债所需的金额，则该实体将被视为资不抵债。

如果法院取消了一项担保，票据持有人将不再对该附属担保人或其资产享有债权。固特异轮胎橡胶公司的资产以及其余子公司担保人的资产可能不足以支付票据项下届时到期的金额。

根据加拿大联邦破产法和破产法以及关于优先权、欺诈性转让或其他可质疑或可撤销交易的类似省级法律，担保可作为优先权、欺诈性转让、低价转让或其他可质疑或可撤销交易受到质疑。适用的测试在不同的立法中有所不同，但作为一般事项，这些类型的挑战可能会在以下情况下出现：

 

•

这种行动旨在挫败、阻碍、拖延、欺骗或损害债权人或其他人；

 

•

此类行动是在根据加拿大破产、无力偿债或重组立法启动有关附属担保人的程序之前的特定时期内采取的，附属担保人收到的对价明显低于所给对价的公平市场价值，且附属担保人因此类行动而资不抵债或变得资不抵债，并且（在某些情况下，或）此类行动旨在欺骗、击败或拖延债权人；

 

•

此类行动是在根据加拿大破产、破产或重组立法启动有关附属担保人的程序之前的特定期限内采取的，并且采取或被视为已采取此类行动，目的是给予债权人优先于其他债权人的优先权，或在某些情况下具有给予债权人优先于其他债权人的效力；或

 

•

附属公司担保人被发现以压迫性、不公平地损害或不公平地无视任何股东、债权人、董事、高级管理人员或其他利害关系方利益的方式行事。

此外，在某些破产程序中，如果法院确定（1）票据持有人从事某种类型的不公平或不正当行为，（2）不公平或不正当行为导致其他债权人受到损害或给予票据持有人不公平的优势，以及（3）公平排序不符合相关偿付能力法规的规定，则加拿大法院可以根据衡平排序原则将有关担保的债权置于针对附属担保人的其他债权的次级。

 

S-14

管理票据的契约将不包括许多通常与可比评级债务证券相关的契约。

尽管预计在此次发行时，标普、穆迪和惠誉对票据的评级将低于投资级，但它们缺乏对通常与可比评级公债证券相关的一些限制性契约持有人的保护，包括对产生额外债务、支付股息和其他限制性付款、出售资产及其所得收益的使用、与关联公司的交易以及影响子公司的股息和其他支付限制的限制。

管理票据的契约将包含有限的契约，包括那些限制我们的能力和我们的某些子公司产生某些留置权和进行某些售后/回租交易的能力的契约。对留置权的限制和对售后/回租交易的限制契约将包含允许我们和我们的子公司对某些重大资产产生留置权的例外情况。见“注释说明——某些约定。”鉴于这些例外情况，票据持有人可能在结构上或实际上从属于新的贷款人。此外，契约不会限制我们回购股票或支付股息的能力。

尽管我们的负债水平很高，但我们仍可能承担更多的负债。这可能会进一步增加与我们的债务相关的风险。

尽管我们目前的负债水平很高，但我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务，包括有担保债务。截至2025年3月31日，根据我们的各种信贷协议，我们有26.23亿美元的未使用可用性。管理票据的契约条款限制了我们产生额外债务（包括某些有担保债务而不同时为票据提供担保）、发行可赎回优先股和进行某些售后/回租交易的能力。然而，这些限制有许多例外情况。见“注释说明——某些约定。”如果在我们和我们的子公司目前的债务水平上增加新的债务，我们面临的相关风险将会增加，我们可能无法全部或部分履行我们的所有债务义务，包括偿还票据。

如果这些票据在任何时候被穆迪（Moody’s）、标普和惠誉（Fitch）中至少两家授予投资级评级，则契约中包含的关于未来子公司担保人的契约将被暂停适用于此类票据，此外，我们可能会选择暂停适用于此类票据的担保。

管辖票据的契约包含一项契约，要求固特异轮胎橡胶公司的某些子公司在未来成为子公司担保人，而当票据被穆迪（Moody’s）、标普和惠誉（Fitch）中至少两家评级为投资级且未发生违约或违约事件且就该等票据而言仍在继续时，该契约将被暂停并在该首个日期及之后不再具有任何效力。见“票据说明——子公司担保。”此外，如果这些票据在任何时候被穆迪、标普和惠誉中至少两家授予投资级评级，并且此类票据没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，我们可能会选择届时暂停现有担保。见“票据说明——子公司担保。”如果在有关未来附属公司担保人的契约被暂停后或在我们选择暂停当时就该等票据存在的担保后，（i）评级下调均导致至少两家穆迪、标普和惠誉给予该等票据非投资级评级，（ii）固特异轮胎橡胶公司或其任何附属公司当时未偿还的本金总额超过1亿美元的任何其他债务证券的条款包括一项未来附属公司担保人契约（即与“票据说明—某些契约—未来附属公司担保人”项下所述的契约基本相同），该契约先前已被暂停，并且由于对该等债务证券的评级下调基本相同而在基本上同时恢复时已变得适用，然后，有关未来附属公司担保人和担保的契诺将就该票据恢复，而该等票据的持有人将再次获得该契诺的保护和担保的利益。

 

S-15

我们可能没有能力筹集必要的资金，为管理票据的契约所要求的控制权变更要约提供资金，持有人可能无法在某些情况下要求我们回购票据。

一旦发生管理票据的契约中所述的控制权变更触发事件，我们将被要求以本金的101%加上应计和未支付的利息回购所有当时未偿还的票据，直至回购之日。控制权变更触发事件，以及不构成控制权变更触发事件且不要求我们提出回购票据的某些其他控制权变更事件，也可能会加速我们根据我们的信贷协议偿还未偿金额的义务，并要求我们（或我们的子公司）提出类似的要约，以购买我们2027年到期的4.875%优先票据、2029年到期的5.000%优先票据、2031年4月到期的5.250%优先票据、2031年7月到期的5.250%优先票据，我们为Goodyear Europe B.V.（“GEBV”）于2033年到期的5.625%优先票据和2028年到期的2.750%优先票据提供担保。我们未来的任何债务协议都可能包含类似的条款。在发生控制权变更触发事件或此类其他债务协议中定义的控制权变更时，我们可能没有足够的资产或无法以优惠条款获得足够的第三方融资来履行我们在票据和我们的其他当前和未来债务协议下的所有义务。

根据我们现有信贷协议的条款，控制权变更触发事件，以及不构成控制权变更触发事件且不会要求我们提出回购票据的某些其他控制权变更事件，将导致违约事件。我们成为当事方的任何未来信贷协议或与债务有关的其他协议或文书可能包含对我们就控制权变更触发事件提出回购票据的能力的限制。如果控制权变更触发事件发生在我们被禁止提出购买票据的时候，我们可以尝试根据这些协议获得贷方的同意或尝试为相关债务再融资，但我们可能不会成功。

贵方要求我们回购票据的权利受到限制。

票据持有人在发生收购、资本重组或类似重组（包括资本重组或与管理层的类似交易或任何控制权变更，但未伴随管理票据的契约中所述的评级事件）时要求我们回购票据的权利有限。因此，管理票据的契约的控制权变更触发事件条款将不会在高杠杆交易中提供任何保护，包括由我们发起的交易，前提是此类交易不会导致控制权变更触发事件的发生或以其他方式导致契约项下的违约事件。因此，契约的控制权变更触发事件条款在这种情况下很可能效果有限。

你转让票据的能力可能会受到缺乏活跃交易市场的限制，这可能不会为票据发展。

票据将构成新发行的证券，没有建立交易市场，我们不打算在任何证券交易所上市。尽管承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止其做市活动，恕不另行通知。因此，票据的市场价格可能受到不利影响。我们无法向您保证：

 

•

票据可能发展的任何交易市场的流动性；

 

•

持有人出售其票据的能力；或

 

•

持有人可以卖出票据的价格。

 

S-16

即使一个交易市场发展起来，票据可能会以高于或低于其本金或购买价格的价格进行交易，这取决于许多因素，包括：

 

•

现行利率；

 

•

票据持有人的人数；

 

•

证券交易商对票据做市的兴趣；

 

•

类似票据的市场；和

 

•

我们的经营业绩和财务状况。

此外，非投资级债券的市场历来受到干扰，导致价格波动。票据的市场可能会受到干扰，无论我们的前景或表现如何，任何干扰都可能对你作为票据持有人产生负面影响。

 

S-17

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为4.93亿美元。我们打算使用此次发行的净收益，连同我们目前的现金和现金等价物，全额赎回我们2026年到期的剩余5%优先票据，赎回价格等于其本金的100%加上截至赎回日期的应计和未付利息。目前，2026年票据的本金总额为900,000，000美元，尚未偿还。我司于2025年5月29日发布了同时部分赎回的不可撤销赎回通知。此次并发部分赎回的兑付日为2025年6月30日。

某些承销商或其各自的关联公司持有2026年票据的头寸，因此可能会因赎回2026年票据而从此次发行中获得部分收益。见“承销”。

本招股章程补充文件并非有关任何2026年票据的赎回通知。

 

S-18

资本化

下表显示了我们截至2025年3月31日的现金和现金等价物以及我们的合并历史资本化情况：

 

•

在实际基础上；和

 

•

在经调整后的基础上，以实现（i）收到6.75亿美元现金收益，用于与2025年5月7日的Dunlop品牌处置有关的债务削减，并使用此类处置的收益中的4亿美元为同时进行的部分赎回提供资金，以及（ii）发行和出售票据以及使用“收益用途”中所述的收益。

在2025年3月31日之后，没有进行任何调整以反映我们的正常课程运营，或者，除上文所述外，与我们业务的其他发展。此外，以下提供的调整后信息不一定表明我们在2025年3月31日之后的任何日期的实际现金状况或资本化情况。本表应与我们的合并财务报表一并阅读，这些报表以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

 

		2025年3月31日
（百万）		实际				作为 调整后(1)
现金及现金等价物		$	902			$	1,170
总债务：
信贷便利：
2030年到期的第一留置权循环信贷融资(2)			1,430				1,430
2028年到期的欧洲循环信贷机制(3)			194				194
泛欧应收账款融资			130				130
注意事项：
2026年到期的5%优先票据(1)			900				—
2027年到期的4.875%优先票据			700				700
2027年到期的7.625%优先票据			124				124
2028年到期的7%优先票据			150				150
2028年到期的2.75% GEBV票据			432				432
2029年到期的5%优先票据			850				850
6.625%于2030年到期的优先票据特此发售			—				500
2031年4月到期的5.25%优先票据			550				550
2031年7月到期的5.25%优先票据			600				600
2033年到期的5.625%优先票据			450				450
墨西哥信贷机制			200				200
中国信贷便利			165				165
其他国内外债务			491				491
应付票据和透支			436				436
未摊销递延融资费用			(26	)			(31)
融资租赁义务			262				262
总债务(4)			8,038				7,633
固特异股东权益			4,930				4,920
少数股东权益—不可赎回			156				156
总债务和股东权益		$	13,124			$	12,709

 

(1)	As Adjusted栏反映了（i）收到分配用于偿还债务的6.75亿美元的邓禄普品牌处置收益，（ii）应用邓禄普品牌的4亿美元现金收益

 

S-19

处置同时进行的部分赎回和（iii）应用发行所得款项净额和700万美元现金及现金等价物赎回2026年票据的5亿美元未偿本金。

(2)	不包括截至2025年3月31日未结清的100万美元信用证。当天剩余的可用资金为12.72亿美元。

(3)	截至2025年3月31日，无未结信用证。当时剩余的可用资金为6.7亿美元。

(4)	不包括截至2025年3月31日根据双边信用证协议签发的2.17亿美元未结信用证。

 

S-20

其他负债情况说明

27.5亿美元经修订和重报的2030年到期第一留置权循环信贷融资

我们经修订和重述的第一留置权循环信贷额度以贷款或信用证的形式提供。该贷款可提供高达8亿美元的信用证和5000万美元的Swingline贷款。在获得将增加承诺的贷方同意的情况下，我们可能会要求增加最多2.5亿美元的贷款。根据我们目前的流动性，根据该工具提取的金额按SOFR加125个基点计息。

我们在该融资项下的义务由我们在美国和加拿大的大部分全资子公司提供担保。我们在融资项下的义务和我们的子公司在相关担保项下的义务由担保物中的第一优先担保权益担保，除某些例外情况外，这些担保物包括：

 

•

美国和加拿大应收账款和存货；

 

•

我们在美国的某些制造设施；

 

•

我们美国子公司的股权，以及我们大多数直接拥有的外国子公司的高达65%的投票股权；和

 

•

基本上所有其他有形和无形资产，包括设备、合同权利和知识产权。

该融资下的可用性取决于借款基础，该基础基于（i）符合条件的应收账款和固特异轮胎橡胶公司及其某些美国和加拿大子公司的库存，并在对行政代理人或多数贷款人酌情（不得无理行使）可能不时修改的习惯因素进行调整后，（ii）我们的主要商标的评估价值（如有）的50%或4亿美元中的较高者，（iii）符合条件的机器和设备的价值，及（iv）若干现金，金额不超过2.75亿美元。修改是基于定期抵押品和借款基础评估和评估的结果。如果我们的合格应收账款、库存和借款基础的其他组成部分价值下降，我们的借款基础将减少，该融资项下的可用资金可能会减少到27.5亿美元以下。此外，如果融资项下的未偿还借款和信用证金额超过借款基数，我们将被要求提前偿还借款和/或以现金抵押足以消除超额的信用证。截至2025年3月31日，我们在该贷款项下的借款基础，以及因此我们的可用性，比该贷款项下规定的27.5亿美元低4700万美元。

该融资包含的契约，除其他外，限制我们和我们的某些子公司的能力（i）产生额外债务或发行可赎回优先股，（ii）支付股息、回购股份或进行某些其他受限制的付款或投资，（iii）产生留置权，（iv）出售资产，（v）对我们的子公司支付股息或向我们支付其他款项的能力产生限制，（vi）进行关联交易，（vii）从事售后回租交易，以及（viii）合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产。这些盟约受到重大例外和限定条件的限制。此外，如果该融资项下的可用资金加上我们可用现金的总额低于2.75亿美元，我们将不允许我们的EBITDA与合并利息费用的比率在连续四个财政季度的任何时期低于2.0至1.0。“可用现金”、“EBITDA”和“合并利息费用”具有该设施赋予它们的含义。

该融资有惯常的陈述和保证，包括作为借款的条件，所有这些陈述和保证在借款之日在所有重大方面都是真实和正确的，包括关于自2024年12月31日以来我们的业务或财务状况没有重大不利变化的陈述。该设施也有惯常的违约，包括对固特异和我们子公司的重大债务的交叉违约。

 

S-21

如果可用现金（如贷款中所定义）加上贷款下的平均季度可用性超过贷款下承诺总额的25%，根据我们的选择，根据贷款提取的金额将承担利息，利率为（i）SOFR的125个基点或（ii）替代基准利率的25个基点（（以（a）最优惠利率、（b）联邦基金有效利率或隔夜银行融资利率加50个基点或（c）SOFR加100个基点中的较高者为准）。如果可用现金加上该融资项下的平均季度可用性等于或低于该融资项下承诺总额的25%，那么根据我们的选择，根据该融资项下提取的金额将承担利息，利率为（i）比SOFR高出150个基点或（ii）比替代基准利率高出50个基点。该贷款下的未提取金额将被收取25个基点的年度承诺费。

截至2025年3月31日，我们在循环信贷额度下有14.3亿美元的借款和100万美元的信用证。截至2024年12月31日，我们在循环信贷额度下有7亿美元的借款和100万美元的信用证。

2028年到期的8亿欧元修订和重述高级有担保欧洲循环信贷融资

我们经修订和重述的欧洲循环信贷额度包括（i）仅适用于固特异德国有限公司的1.8亿欧元德国部分和（ii）适用于GEBV、固特异德国有限公司和固特异运营公司的6.2亿欧元全借款人部分。在全借款人部分下，可签发高达1.75亿欧元的Swingline贷款和7500万欧元的信用证。在获得将增加承诺的贷方同意的情况下，我们可能会要求增加最多2亿欧元的贷款。根据这项贷款提取的金额将按SOFR对以美元计价的贷款加150个基点、EURIBOR对以欧元计价的贷款加150个基点、SONIA对以英镑计价的贷款加150个基点计息。该贷款下的未提取金额需缴纳25个基点的年度承诺费。

GEBV及其在英国、卢森堡、法国和德国的某些子公司为支持该设施提供担保。GEBV在融资项下的义务及其子公司在相关担保项下的义务由担保物上的担保权益担保，除某些例外情况外，这些担保物包括：

 

•

GEBV主要附属公司的股本；及

 

•

GEBV及其在英国、卢森堡、法国和德国的某些子公司的很大一部分有形和无形资产，包括不动产、设备、库存、合同权利、公司间应收款和现金账户，但不包括应收账款和子公司的某些现金账户，这些子公司是或可能成为证券化或保理交易的当事方。

德国担保人以第一留置权为基础担保德国部分，以第二留置权为基础担保所有借款人部分。GEBV及其提供担保的其他子公司以第一留置权为所有借款人部分提供担保，一般不为德国部分提供抵押支持。公司及其为我们上述美国第一留置权循环信贷融资提供担保的美国和加拿大子公司也提供了支持该融资的无担保担保。

该融资包含与我们的第一留置权循环信贷融资类似的契约，还有适用于GEBV及其子公司的额外限制。此外，在该便利下，GEBV连续四个财政季度的合并净GEBV债务与合并GEBV EBITDA的比率不得在任何财政季度末大于3.0至1.0。“合并GEBV净债务”和“合并GEBV EBITDA”具有该设施中赋予它们的含义。

融资有惯常的陈述和保证，包括作为借款的条件，所有这些陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，在借款之日，

 

S-22

包括关于自2021年12月31日以来我们的业务或财务状况没有重大不利变化的陈述。该设施还存在习惯性违约，包括对固特异和我们子公司的重大债务的交叉违约。

截至2025年3月31日，德国部分下的未偿借款为1.94亿美元（1.8亿欧元），全借款人部分下没有未偿借款，欧洲循环信贷额度下没有未偿信用证。截至2024年12月31日，我们在欧洲循环信贷额度下没有借款，也没有未偿信用证。

应收账款证券化工具（表内）

GEBV和我们的某些其他欧洲子公司是2027年到期的泛欧应收账款证券化工具的缔约方。该融资机制的条款提供了每年指定该融资机制下可用的最大资金数额不低于3000万欧元且不超过4.5亿欧元的灵活性。在2023年10月19日至2024年10月16日期间，该融资的指定最高金额为3亿欧元。在2024年10月17日至2025年10月16日期间，该设施的指定最高金额将保持为3亿欧元。

该融资涉及持续每天出售GEBV某些子公司的几乎所有贸易应收账款。这些子公司保留服务责任。该融资项下的使用以符合条件的应收账款余额为基础。

该融资项下的资金承诺最早将在以下情况发生时到期：（a）2027年10月19日，（b）所有备用流动性承诺的不续期和到期（无替代），（c）根据其条款提前终止融资（通常是在提前摊销事件（如融资中所定义）时，其中包括（其中包括）与我们的第一留置权循环信贷融资项下的违约事件类似的事件；某些税法变更；或法律、法规或会计准则的某些变更），或（d）我们要求提前终止融资。该基金目前的备用流动性承诺将于2025年10月16日到期。

截至2025年3月31日，该计划下可用和使用的金额总计1.3亿美元（1.2亿欧元）。截至2024年12月31日，该计划下可用和使用的金额总计2.27亿美元（2.18亿欧元）。该计划不符合销售会计的条件，因此，这些金额包含在长期债务和融资租赁中。

应收账款保理便利（表外）

我们已根据表外计划出售了我们的某些贸易应收款。对于这些方案，我们得出的结论是，一般不存在未支付已售应收账款给我们造成损失的风险。截至2025年3月31日，已售应收账款总额为7.71亿美元，而2024年12月31日为7.73亿美元。

供应商融资

我们已经与几家金融机构签订了供应商融资计划。根据这些计划，金融机构作为我们的付款代理，应付我们的供应商的账款。我们同意在发票的原始到期日向金融机构支付指定供应商确认发票的声明金额。根据行业规范，针对所购买的特定物品，发票付款期限最长可达120天。我们不向金融机构支付任何费用，我们不质押任何资产作为担保或为这些计划提供其他形式的担保。这些计划允许我们的供应商根据供应商和金融机构之间协商的条款，自行决定将其应收账款出售给金融机构。当我们的供应商根据这些计划出售应收账款时，我们并不总是会收到通知。我们对供应商的义务，包括到期金额和预定付款日期，不

 

S-23

受到我们的供应商根据这些计划出售其应收账款的决定的影响。截至2025年3月31日和2024年12月31日，这些计划下的可用金额分别为8.25亿美元和7.75亿美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，向金融机构确认的金额分别为6.82亿美元和6.04亿美元，分别包含在我们2025年第一季度10-Q表和2024年10-K表中的合并资产负债表的应付账款-贸易项下。

其他外国信贷便利

一家墨西哥子公司和一家美国子公司在墨西哥拥有循环信贷额度。截至2025年3月31日和2024年12月31日，该融资机制下可用和使用的金额为2亿美元。该融资有与墨西哥和美国子公司有关的契约，并有与墨西哥和美国子公司履行其各自在融资项下义务的能力有关的惯常陈述和保证以及违约条款。该设施将于2026年11月22日到期。

我们的中国子公司在中国有几项融资安排。截至2025年3月31日，这些融资项下的使用金额为3.31亿美元，其中6400万美元为应付票据，1.65亿美元为长期债务，1.02亿美元为信用证、银行承兑汇票和其他用途。截至2024年12月31日，这些融资项下的使用金额为3.17亿美元，其中6600万美元为应付票据，1.47亿美元为长期债务，1.04亿美元为信用证、银行承兑汇票和其他用途。其中某些设施只能用于为我们在中国的制造设施的扩张提供资金，而在2025年3月31日和2024年12月31日，这些设施下可用的未使用金额均为3100万美元。这些融资包含与这些中国子公司有关的契诺，并具有与这些中国子公司履行其在这些融资下各自义务的能力有关的惯常陈述和保证以及违约。这些便利也可用于其他表外用途，例如信用证和银行承兑汇票。

其他债务证券

我们有本金总额为9亿美元、于2026年到期的5%优先票据未偿还。这些票据是高级无担保债务，由我们的美国和加拿大子公司提供担保，这些子公司也为我们在上述美国第一留置权高级有担保循环信贷额度下的义务提供担保。我们这些票据的契约条款，除其他外，限制了我们的能力和我们的某些子公司的能力：（i）产生额外债务或发行可赎回优先股，（ii）支付股息、回购股份或进行某些其他受限制的付款或投资，（iii）产生留置权，（iv）出售资产，（v）对我们的子公司支付股息或向我们支付其他款项的能力产生限制，（vi）进行关联交易，（vii）从事售后回租交易，以及（viii）合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产。这些盟约受到重大例外和限定条件的限制。例如，如果这些票据被穆迪（Moody’s）中至少两家公司—— 标普和惠誉（Fitch）授予投资级评级，并且没有发生违约并且仍在继续，则某些契约将被暂停，我们可能会选择暂停子公司担保。这些票据的契约有惯常的违约，包括对固特异和我们子公司的重大债务的交叉违约。我司于2025年5月29日发布了同时部分赎回的不可撤销赎回通知。并发部分赎回的兑付日为2025年6月30日。

我们还有（i）本金总额7亿美元、2027年到期的利率为4.875%的优先票据，（ii）本金总额1.5亿美元、2028年到期的利率为7%的票据，（iii）本金总额8.5亿美元、2029年到期的利率为5.0000%的优先票据，（iv）本金总额5.5亿美元、2031年4月到期的利率为5.250%的优先票据，（v）本金总额6亿美元、2031年7月到期的利率为5.250%的优先票据，以及（vi）本金总额4.5亿美元、2033年到期的利率为5.625%的优先票据。这些票据是高级无抵押债务，2027年到期的4.875%优先票据、2029年到期的5.000%优先票据、2031年4月到期的5.250%优先票据、2031年7月到期的5.250%优先票据和2033年到期的5.625%优先票据由我们的美国和加拿大子公司提供担保，这些子公司也为我们在美国优先留置权优先担保项下的义务提供担保

 

S-24

上述循环信贷额度。这些票据的契约条款，除其他外，限制了我们的能力和我们的某些子公司的能力（i）产生某些留置权，（ii）从事售后回租交易，以及（iii）合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产。这些盟约受到重大例外和限定条件的限制。

我们承担了子公司固铂轮胎在本金总额为1.17亿美元、2027年到期的7.625%优先票据项下的义务。这些票据还包括1900万美元的公允价值递增，在票据的剩余期限内摊销利息费用。截至2024年12月31日，自收购固铂轮胎以来的摊销约为1200万美元。这些票据为高级无抵押债务，将于2027年3月15日到期。这些票据不可在到期前赎回。除其他外，这些票据的契约条款限制了我们和我们的某些子公司（i）产生某些留置权，（ii）进行某些售后回租交易，以及（iii）合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎全部资产的能力。这些盟约受到重大例外和限定条件的限制。

GEBV有本金总额为4亿欧元、利率为2.75%、于2028年到期的优先票据未偿还。这些票据是GEBV的高级无担保债务，由固特异轮胎橡胶公司以及我们的美国和加拿大子公司在高级无担保基础上提供担保，这些子公司也为我们在上述美国第一留置权高级有担保循环信贷额度下的义务提供担保。这些票据的契约条款，除其他外，限制了我们的能力和我们的某些子公司的能力（i）产生某些留置权，（ii）从事售后回租交易，以及（iii）合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产。这些盟约受到重大例外和限定条件的限制。

 

S-25

附注说明

本说明注释中使用的某些术语的定义，本文未另行定义，可在“某些定义”标题下找到。就本节而言，“公司”一词仅指固特异轮胎橡胶公司，而不是其任何子公司；此处使用的“我们”、“我们”或“我们的”等词语是指固特异轮胎橡胶公司，如上下文有此要求，则指其某些或所有子公司。本公司若干附属公司将为票据（定义见下文）提供担保，因此将受本票据说明所载的许多规定所规限。本公司为票据提供担保的各附属公司在本票据说明中称为“附属公司担保人”。此类担保均称为“附属担保”。

公司将根据日期为2010年8月13日的契约（“基础契约”）在公司、附属公司担保人及受托人之间发行本金总额为500,000，000美元、于2030年到期的6.625%优先票据（“票据”），并由公司、附属公司担保人及受托人之间的日期为2025年6月3日的第十二份补充契约（连同基础契约，“契约”）作为补充。义齿包含定义您在票据下的权利的条款。此外，契约管辖公司和各附属担保人在票据下的义务。票据的条款包括在义齿中所述的条款以及通过参考TIA而成为义齿一部分的条款。

以下描述仅是我们认为重要的义齿条款的摘要。它没有重述契约条款的全部内容。我们敦促您仔细阅读契约，因为契约，而不是这种描述，管辖您作为持有人的权利。您可以在我们“以引用方式纳入某些文件”标题下列出的地址索取义齿副本。

票据概览

笔记：

 

•

将是公司的高级无抵押债务；

 

•

将对公司未来的所有次级债务享有优先受偿权；和

 

•

将由各附属公司担保人提供担保。

本金、期限和利息

我们最初将发行本金总额为500,000，000美元的票据。票据将于2030年7月15日到期。票据本金将于到期时支付。我们将以完全注册的形式发行票据，不附带息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。

我们发行的每张票据将于2025年6月3日开始或自已支付或提供利息的最近日期起按年利率6.625%计息。我们将每半年向每年1月15日和7月15日付息日之前的1月1日或7月1日营业结束时登记在册的持有人支付一次利息。首次付息日为2026年1月15日。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

义齿可能用于未来的发行

我们可能会发行附加票据（“附加票据”），其条款和条件与我们目前提供的票据相同。任何附加该等相同条款及条件的附加票据，将会是相同条款及条件的一部分

 

S-26

作为我们目前提供的票据发行，将对此类票据的所有事项进行投票，并且（x）出于税收目的将与此类票据互换，或者（y）将为此类附加票据发行不同的CUSIP编号和ISIN。我们还可能在基础契约和后续补充契约下发行一种或多种其他系列债务证券。

付款代理人及注册官

本公司将维持票据可呈交登记转让或交换的办事处或代理机构（「注册处处长」）及票据可呈交付款的办事处或代理机构（「付款代理人」）。

我们将在我们的任何办事处或我们指定的任何代理机构支付票据的本金、溢价（如有）和利息。我们已初步指定受托机构的企业信托办公室在此类事项中担任公司的付款代理。票据支付的企业信托办公室的地点是Computershare Trust Company，N.A.，1505 Energy Park Drive，St. Paul，MN 55 108，ATTN：CCT Administrator for Goodyear。然而，我们保留通过直接邮寄给持有人注册地址的支票或就全球票据而言通过电汇向持有人支付利息的权利。

我们已初步指定受托人的企业信托办事处担任登记官，持有人可在前款规定的同一地点交换或转让其票据。任何转让或交换票据的登记均不收取服务费。然而，我们可能会要求持有人支付与任何此类转让或交换有关的任何转让税或其他类似的政府费用。

可选赎回

除根据本条规定外，我们不得在2027年7月15日前赎回票据。在该日期及之后，我们可按以下赎回价格（以本金百分比表示），加上截至赎回日的应计未付利息（以有关记录日期的记录持有人有权收取有关付息日到期的利息为准），在不少于15日但不超过60天的事先通知下，全部或部分赎回票据，如在下列各年度的7月15日开始的12个月期间内赎回：

 

年份		赎回 价格
2027			103.313	%
2028			101.656	%
2029年及之后			100.000	%

在2027年7月15日之前，我们还可以在一次或多次情况下，以一次或多次股票发行的现金净收益（按任何额外票据的发行生效计算）赎回最多为票据原始本金总额的35%，赎回价格等于其本金的106.625%，加上截至赎回日的应计未付利息（但以相关登记日的记录持有人有权收取相关付息日到期的利息为准）；但前提是：

（1）在任何该等赎回生效后，票据的原始本金总额（就任何额外票据的发行而计算）的至少65%仍未偿还；及

（2）公司的任何该等赎回必须在该等股权发售结束后180日内作出，且必须按照契约中规定的某些程序作出。

此外，在2027年7月15日之前，我们可以选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于将赎回的票据本金总额的100%，加上截至赎回日期的适用溢价以及截至赎回日期的应计和未付利息（但以相关记录日期的记录持有人收取相关利息支付日到期利息的权利为准）。

 

S-27

赎回通知必须以第一类邮件方式邮寄至每个持有人的注册地址（或就全球票据而言，在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送），且不得少于赎回日期前15天且不得超过60天。义齿将规定，就任何此类赎回而言，我们将在我们计算赎回金额后通知受托人，并且受托人将不负责或有责任确定、核实、计算或确认此类赎回价格。

任何可选择赎回的通知可能以满足一项或多项先决条件为条件。如果任何此类赎回已被撤销或延迟，我们将在赎回日期前两个营业日（或受托人可能接受的较短期限）营业结束前向受托人提供书面通知，并且在收到后，受托人应以发出赎回通知的相同方式向每个持有人提供此类通知。

“适用溢价”指，就任何赎回日期的票据而言，该票据本金的（1）1.00%与（2）（a）于该赎回日期的现值（i）该票据于2027年7月15日的赎回价格（该赎回价格载于上文“可选赎回”标题下的表格中）的超出部分中的较大者，加上（ii）截至2027年7月15日该票据到期的所有必要的剩余预定利息支付（但不包括截至赎回日期的应计未付利息），使用等于调整后国库券利率的贴现率计算，超过（b）该票据在该赎回日的本金金额。

“调整后的国债利率”是指，就任何赎回日期而言，（1）收益率，在代表前一周平均值的标题下，出现在最近公布的指定为“H.15（519）”的统计发布中，或任何后续出版物中，该出版物由美联储系统理事会每周发布，并在“国债固定期限”标题下确定了调整为固定期限的活跃交易的美国国债的收益率，对应于可比国债发行的期限（如果没有期限在2027年7月15日之前或之后的三个月内，与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率应予确定，调整后的国债利率应以直线法从该等收益率中插值或外推，四舍五入到最接近的月份）或（2）如果该等发行（或任何后续发行）未在计算日期前一周发布或不包含该等收益率，每年的利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格，在每种情况下计算于紧接赎回日期前的第三个营业日，在每种情况下（1）和（2），加上0.50%。

“可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债证券，其期限与赎回日期至2027年7月15日的票据剩余期限相当，在选择时并按照惯常的金融惯例，将用于为期限最接近于2027年7月15日的新发行的美元计价公司债务证券定价。

“可比国债价格”是指，就任何赎回日期而言，如果适用“调整后国债利率”定义的第（2）条，则以三个的平均值，或者如果不可能，则由公司获得的较小的数字，为该赎回日期参考国债交易商报价。

“报价代理”是指公司选定的参考国债交易商之一。

“参考国债交易商”是指德意志银行证券公司及其继任者和受让人以及公司选定的其他两家国家认可的投资银行公司，它们是美国政府主要义务证券交易商。

 

S-28

“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由公司确定的可比国债发行的出价和要价的平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，由该参考国债交易商于紧接该赎回日期前的第三个营业日纽约市时间下午5：00以书面形式向公司报价。

甄选

如果我们部分赎回票据，受托人将在遵守DTC程序的情况下，按比例、以抽签方式或任何其他符合适用的法律和证券交易所要求（如有）且受托人认为公平和适当的方式选择要赎回的票据，尽管不会部分赎回原始本金金额低于2,000美元的票据。如果我们仅部分赎回任何票据，则与该票据有关的赎回通知应说明其本金将被赎回的部分。原票据注销时，将以其持有人的名义发行本金金额等于其未赎回部分的新票据（或以记账方式转让）。在赎回日期及之后，只要我们已向付款代理存入足以支付待赎回票据本金的资金，加上应计及未付利息，要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

子公司担保

附属公司担保人作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，将在优先无担保基础上共同和个别地不可撤销地无条件保证公司在义齿和票据项下的所有义务（包括对受托人的义务）（无论是为支付票据本金或利息、费用、赔偿或其他目的）的履行和到期时的全额和准时付款（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）（在此称为“担保义务”）。除上述金额外，各附属公司担保人将同意支付受托人或持有人在执行附属公司担保项下任何权利时所产生的任何及所有成本及开支（包括合理的律师费及开支）。每项附属担保将被限制在不超过适用的附属担保人可在不提供附属担保的情况下提供担保的最高金额的金额，因为它与该附属担保人有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律可作废。本公司将促使就本公司或任何附属公司担保人的任何债务订立担保的各附属公司（任何除外附属公司除外）（但前提是本公司及该等附属公司担保人的该等债务的未偿本金总额合计超过100,000，000美元）成为票据的附属公司担保人，并（如适用）签署并向受托人交付补充契约，据此该附属公司将保证票据的支付。见下文“若干契诺——未来附属公司担保人”。

每项附属担保均为持续担保，应（a）保持完全有效，直至全部担保义务全部付清（可按如下所述解除），（b）对各附属担保人及其继承人具有约束力，以及（c）符合受托人、持有人及其继承人、受让人和受让人的利益，并可由其强制执行。

一家附属担保人的附属担保将被解除：

（1）在该附属担保人的出售（包括根据公司或该附属担保人的债务持有人行使任何补救措施而进行的任何出售）或其他处分（包括以合并或合并的方式）时；

（二）出售或者处分该附属担保人的全部或者实质上全部资产时；

（三）该附属公司担保人成为被排除的附属公司时；

 

S-29

（4）除非在附属公司担保将被解除之日发生现有违约事件，否则在该时间及只要该附属公司担保人不担保（在适用的附属公司担保被解除时将被解除的担保除外）公司或另一附属公司担保人的任何债务（公司或其他附属公司担保人的未偿还本金总额不超过100,000，000美元的债务除外）；

（5）根据我们的选择，在任何暂停期间，如公司向受托人提供高级职员证明，述明公司选择让该附属担保人解除其附属担保；或

（6）如我们按“失效”项下所述行使我们的法定失效选择权或我们的契约失效选择权，或如果我们在义齿和票据下的义务按照义齿条款解除；

但条件是，就上述第（1）及（2）条而言，（i）该等出售或其他处置是向公司或公司附属公司以外的人作出，而（ii）该等出售或处置是义齿另有许可的。

受托人应应公司的请求并在向受托人交付高级职员证书和义齿中规定的律师意见时，签署并交付适当的文书，确认任何该等附属担保人的解除。

在第一天（“暂停日期”）之后：（1）票据获得至少两家评级机构的投资级评级，以及（2）没有发生违约并根据契约就票据继续进行，公司及其子公司将不受“某些契诺——未来子公司担保人”项下所述契诺的约束。此外，于停牌日当日及之后，公司可选择暂停附属公司担保。在事件公司及其附属公司在任何期间均不受“若干契诺——未来附属公司担保人”项下所述的契诺的约束，因为上述情况和在任何后续日期（“回归日”）（1）一家或多家评级机构撤回其投资级评级或将授予票据的评级下调至低于投资级评级，导致票据不再具有至少两家评级机构的投资级评级（2）公司或其任何附属公司当时尚未偿付的任何其他债务证券的条款包括一项未来附属公司担保人契约（即与“若干契诺—未来附属公司担保人”项下所述的契约基本相同），该契约先前已被暂停，并已在就该等债务证券因基本相同的评级撤销或降级而导致基本同时发生的恢复时变得适用（但前提是该等债务证券当时未偿付的本金总额超过100,000，000美元），则公司及其附属公司（除外附属公司除外）其后须就未来事件再次受制于“若干契诺—未来附属公司担保人”项下所述的契诺而附属公司担保应予恢复（为免生疑问，理解并同意2017年契约、2021年4月契约、2021年5月契约和2021年欧元契约中的“未来附属公司担保人”契约与“若干契诺—未来附属公司担保人”项下所述的契约基本相同）。停牌日与复牌日之间的一段时间，在本说明中称为“停牌期”。尽管“未来附属公司担保人”契诺可能会被恢复，但不会因在暂停期间未能遵守该契诺而被视为发生违约。

排名

票据及附属公司担保所证明的债务为无抵押，并与公司及附属公司担保人（视情况而定）的优先债务享有同等受偿权。票据由附属公司担保人提供担保。

 

S-30

票据及附属公司担保为公司及附属公司担保人的无担保债务。公司及附属公司担保人的有担保债务及其他有担保债务（包括与信贷协议有关的任何债务）将实际上优先于票据及附属公司担保，以担保该等债务或其他债务的资产价值为限。

票据在结构上从属于我们不为票据提供担保的子公司（“非担保人子公司”）的所有现有和未来债务及其他负债，包括贸易应付款项。非担保人子公司将没有义务（或有或其他）支付票据项下到期的金额或提供资金来支付这些金额。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，固特异轮胎橡胶公司和子公司担保人的总资产分别约为147亿美元和142亿美元（在每种情况下，包括应收非担保人子公司的款项约18亿美元）。截至2025年3月31日和2024年12月31日，非担保人子公司的总资产分别约为88亿美元和85亿美元。

截至2025年3月31日止三个月，固特异轮胎橡胶公司及其附属公司担保人产生的净销售额约为23亿美元，固特异净亏损约为2700万美元；截至2024年12月31日止年度，固特异轮胎橡胶公司及其附属公司担保人产生的净销售额约为104亿美元，固特异净收益约为2600万美元。截至2025年3月31日止三个月，非担保人子公司产生的净销售额约为27亿美元，固特异净收入约为1.16亿美元；截至2024年12月31日止年度，非担保人子公司产生的净销售额约为112亿美元，固特异净收入约为8300万美元。

上述针对固特异轮胎橡胶公司和子公司担保人截至2025年3月31日止季度和截至2024年12月31日止年度的汇总财务信息，是在剔除（i）丨固特异轮胎橡胶公司和子公司担保人之间的公司间交易和余额以及（ii）来自任何非担保人子公司的收益和投资中的权益后，在合并基础上呈列的。上述非担保子公司截至2025年3月31日止季度和截至2024年12月31日止年度的汇总财务信息在扣除非担保子公司之间的公司间交易和余额后以合并方式列报。上述汇总财务信息并未剔除子公司担保人与非担保人子公司之间的公司间往来和余额。

请参阅公司2025年Q1表格10-Q中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——补充担保人财务信息”，其中公司为公司和附属公司担保人提供截至2025年3月31日止季度和截至2024年12月31日止年度的汇总财务信息。

截至2025年3月31日，尚有：

（1）公司约58亿美元的优先债务，其中约14亿美元有担保（不包括其信贷协议下未使用的承诺）；

（2）附属担保人约59亿美元的优先债务，包括对公司债务的担保，其中约14亿美元有担保；和

（3）非担保子公司的债务总额约为19亿美元（在每种情况下，不包括其信贷协议下未使用的承诺）。

契约不限制公司或其任何子公司发生债务。公司及其子公司在某些情况下可能会产生大量额外债务。这种债务可能是高级债务，在受到某些限制的情况下，可能会有担保。见下文“某些约定——留置权限制”。

 

S-31

票据将在所有方面与公司所有其他优先债务享有同等地位。无担保债务不会仅仅因为它是无担保的，就被视为从属于或低于有担保债务。

控制权变更触发事件

一旦发生控制权变更触发事件，各持有人将有权要求公司以现金购买该持有人票据的全部或任何部分，购买价格等于其本金的101%加上截至购买之日的应计未付利息（以相关记录日期的记录持有人收取相关利息支付日到期利息的权利为准）。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（1）任何“人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语）成为实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条，但就本条第（1）款而言，该人应被视为拥有任何该人有权获得的所有股份的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使），直接或间接超过公司有表决权股份总投票权的50%；

（2）采纳与公司清盘或解散有关的计划；或

（3）向另一人（公司及/或其一间或多于一间附属公司除外）出售公司全部或实质上全部资产（按综合基准厘定）。

“评级事件”是指：

（1）如果票据在触发期首日被三家评级机构各自评为低于投资级评级，则票据在触发期首日从票据的适用评级下调至少一个评级类别（例如，从BB +下调至BB或从Ba1下调至Ba2）（和/或在触发期内的任何日期被至少两家评级机构终止评级）；

（2）如果票据在触发期首日被三家评级机构各自评为投资级评级，则票据在触发期内的任何日期被至少两家评级机构降级至投资级评级以下（即低于BBB-或Baa3）（和/或停止评级）；或

（3）如果票据未被三家评级机构各自评为投资级评级，且未被三家评级机构各自评为低于投资级评级，则在每种情况下，在触发期的第一天，就至少两家评级机构而言：

（a）如票据于触发期首日获该评级机构评定为投资级评级，则票据于触发期内的任何日期被该评级机构降级至低于投资级评级（即低于BBB-或Baa3）（及/或停止评级），及

（b）如票据在触发期首日未获该评级机构评定为投资级评级，则票据在触发期首日较票据的适用评级下调至少一个评级类别（例如，由BB +下调至BB或由Ba1下调至Ba2）（及/或由该评级机构于触发期内的任何日期终止评级）；

前提是，如果本定义原本适用的评级下调的评级机构没有宣布或公开确认或告知公司该下调是适用的控制权变更的结果（无论是否

 

S-32

适用的控制权变更应已在评级事件发生时发生）；此外，前提是，就上文第（1）、（2）和（3）条而言，（i）如果一家评级机构未在触发期首日提供对票据的评级，没有评级不应被视为该评级机构对票据的评级下调，而应被视为该评级机构对在触发期内未被下调的票据的投资级评级，以及（ii）如果在触发期的第一天有多个评级机构未对票据提供评级，这种没有评级的情况应被视为此类评级机构对票据的评级至少下调了一个评级类别，以及导致此类评级机构为上文第（1）、（2）和（3）条的目的而使票据不再具有投资级评级的降级，并且不受前一条但书的约束。

“触发期”是指自公司首次公开宣布发生控制权变更或公司有意实施控制权变更之日起开始的期间，一直持续到公告发生该控制权变更后的60天期间结束（该60天期间应延长，只要票据的评级处于公开宣布的任何评级机构可能下调的考虑中）。

在任何控制权变更触发事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在构成或可能构成控制权变更的交易公告之后，公司应向每位持有人邮寄（或就全球票据而言，在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式向受托人发送一份通知并附有一份副本（“控制权变更要约”），说明：

（1）发生控制权变更触发事件，且该持有人有权要求公司以现金购买该持有人的全部或部分票据，购买价格相当于其本金的101%，加上截至购买之日的应计未付利息（以相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取利息的权利为准）；

（二）该控制权变更触发事件的情形及相关事实、财务资料；

（3）购买日期（不得早于该通知邮寄或发送之日起30天，也不得迟于60天）（“控制权变更支付日”）；和

（4）公司根据本契诺所厘定的指示，即持有人为购买其票据而必须遵守的指示。

控制权变更要约通知，如在控制权变更完成日期之前邮寄或发送，则将说明控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更支付日或之前完成。

倘第三方按照适用于公司作出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据，则公司将无须在控制权变更触发事件时作出控制权变更要约。此外，如果票据在公司被要求交付控制权变更要约通知之前已被或被公司要求赎回，则公司将无须在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约，此后根据赎回通知中就该等赎回规定的条款赎回所有被要求赎回的票据。

公司将在适用范围内遵守《交易法》第14（e）节的要求以及与根据本契约购买票据有关的任何其他证券法律或法规。任何证券法律法规的规定与本规定相抵触的

 

S-33

盟约，本公司将遵守适用的证券法律法规，不会因此而被视为违反其在本盟约项下的义务。

控制权变更触发事件购买特征是公司与承销商协商的结果。公司目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管公司有可能在未来决定这样做。根据下文讨论的限制，公司未来可以进行某些交易，包括收购、再融资或资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更，但可能会增加当时未偿债务的金额或以其他方式影响公司的资本结构或信用评级。对公司产生额外债务能力的限制包含在“某些契约——留置权限制”和“——售后/回租交易限制”项下描述的契约中。然而，除此类契约中包含的限制外，契约不包含任何在发生高杠杆交易时可能为持有人提供保护的契约或条款。

控制权变更的定义包括与出售“全部或基本全部”公司资产（按合并基础确定）有关的短语。尽管有一个正在发展的判例法机构在解释“基本上全部”这一短语，但根据适用法律，对这一短语没有确切的既定定义。因此，持有人因向另一人出售少于公司全部资产（按综合基准确定）而要求公司购买其票据的能力可能不确定。

发生若干将构成控制权变更的事件将构成信贷协议项下的违约。公司未来的优先债务可能包含某些事件的禁止，这些事件将构成控制权变更或要求在控制权变更时回购或偿还此类优先债务。此外，由于此类回购对公司的财务影响，持有人行使其要求公司购买票据的权利可能会导致此类优先债务项下的违约，即使控制权变更本身没有。最后，公司在购买时向持有人支付现金的能力可能受到公司当时现有财务资源的限制。无法保证在必要时将有足够的资金进行任何所需的购买。

契约项下有关公司因控制权变更触发事件而提出购买票据要约的义务的条文，可在获得票据本金至少过半数的持有人的书面同意后予以放弃或修改。

某些盟约

契约包含契约，其中包括以下概述的契约。

对留置权的限制。公司不会、也不会允许任何制造子公司直接或间接在制造子公司的任何主要财产或股本上产生或允许存在任何性质的任何留置权（“初始留置权”），无论是在发行日期拥有还是随后获得的，该初始留置权为所借资金的任何债务提供担保，但允许的留置权除外，但未有效规定只要此类债务如此担保，票据应与如此担保的债务同等和按比例（或在此之前）提供担保。

“许可留置权”应包括以下内容：

（1）留置权，以担保本金总额不超过35亿美元的美国银行债务；

（2）该人根据《工人赔偿法》、《失业保险法》或类似立法作出的质押或存款，或与该人为一方当事人的投标、投标、合同（为支付所借款项的债务除外）或租赁有关的善意存款，或向

 

S-34

担保该人的公共或法定义务，或存入现金或美国政府债券，以担保该人作为当事方的担保或上诉债券，或存入作为有争议的税款或进口税的担保或支付租金的担保，在每种情况下均发生在正常业务过程中；

（3）法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理员和机械师的留置权，在每种情况下，针对尚未到期的款项或因对该人作出的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权而受到善意争议的款项，而该人随后须就该等款项进行上诉或其他程序以供覆核；

（4）对尚未到期或应付的税款、评估或其他政府收费的留置权，或因未付款而受到处罚，或正受到适当程序善意质疑的留置权；

（五）在其正常经营过程中，根据该人的请求并为其账户签发的保函或者履约保证金或者信用证、银行保函、银行承兑汇票或者类似信用交易的发行人优先的留置权；

（六）对许可、路权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似目的的勘查例外、产权负担、地役权或保留、或他人的权利，或对不动产的使用或与该人经营业务或其财产所有权有关的附带留置权的分区或其他限制，这些合计不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在该人经营业务中的使用产生重大损害；

（7）为该人的财产（包括融资租赁义务）的建造、购买或租赁、或修理、改进或增加而产生的借款以及与此有关的再融资债务而为债务提供担保的留置权；但该留置权不得延伸至该人或其任何子公司在产生留置权时拥有的任何其他财产（其加入、其收益和产品以及与所融资的财产有关的财产或通过同一贷款人提供的设备的个别融资交叉抵押而产生的财产除外，及以留置权作抵押的借款债务（其任何利息除外），不得在留置权所涉财产的购置、完成建造、维修、改善、新增或开始全面经营的较晚者后一年内发生；

（8）发放日存在的留置权（前述第（1）款所指的留置权除外）；

（9）在该另一人成为该人的附属公司时，对该另一人的财产或股份的留置权；但条件是该等留置权并非因该另一人成为该附属公司而设定、产生或承担，或在考虑该另一人成为该附属公司时；但进一步条件是，该等留置权不延伸至该人或其任何附属公司所拥有的任何其他财产，除非根据在该人成为附属公司时适用协议中存在的后取得财产条款，该条款不延伸至公司或制造子公司转让给该人的财产；

（10）在该人或其任何附属公司取得该财产时对该财产的留置权，包括以与该人或该人的任何附属公司合并或合并的方式进行的任何收购；但条件是该等留置权并非与该等收购有关或在考虑该等收购时设定、产生或承担；但进一步的条件是，该等留置权不延伸至该人或其任何附属公司拥有的任何其他财产；

（十一）为公司或子公司所欠公司或公司子公司的借款或其他义务担保债务的留置权；

（12）留置权，以担保由前述第（7）、（8）、（9）及（10）条所提述的任何留置权所担保的借款的全部或部分债务的任何再融资（或连续再融资）；但条件是：

（a）该等新留置权须限于担保原留置权的全部或部分相同财产（加上有关的改良、加入、收益、股息或分派），及

 

S-35

（b）在该时间以该留置权作担保的借入款项的债项不增加至任何多于以下各项之和的款额：

（i）在原始留置权成为义齿下的许可留置权时，由本条第（7）、（8）、（9）或（10）条所述留置权担保的借款的未偿还本金或（如更多）适用债务的承诺金额；和

（ii）支付与该等再融资有关的任何费用及开支（包括保费）所需的款额；

（13）只要为复核该判决而可能已妥为启动的任何适当法律程序尚未最终终止或该程序可能启动的期限尚未届满，则不会导致违约事件的判决留置权；

（14）房东对位于公司或其任何子公司在正常经营过程中租赁的处所内的固定装置的留置权；

（十五）对公司及子公司经营业务的正常进行无实质性干扰的不动产出租、转租；和

（16）为借入款项担保债务的其他留置权，只要根据本条第（16）款产生的由留置权担保的借入款项的未偿债务金额与“某些契诺——售后/回租交易的限制”项下依据第（4）条产生的未偿应占债务金额合计，不超过授予任何此类留置权时合并有形资产净值的12.5%。

根据本契诺第一款为持有人的利益而设定的任何留置权，须在其条款中规定，该留置权应在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

售后/回租交易的限制。本公司将不会、亦不会容许任何制造附属公司就于发行日期拥有的任何主要物业订立任何售后/回租交易，除非：

（1）公司或该制造附属公司将有权如“许可留置权”定义第（1）至（15）条所述，在不平等和按比例为当时根据契约未偿还的票据提供担保的情况下，就以该主要财产的留置权为担保的借款产生债务，金额等于该出售/回租交易产生的应占债务；

（2）公司或该制造附属公司在出售与该出售/回租交易有关的该主要财产完成后360天内，将相等于出售该主要财产所得款项净额的金额用于（或组合）（i）公司或该附属公司的票据或其他已融资债务的报废或（ii）购买额外资产；

（三）租期不超过三年的；或者

（4）公司及其制造附属公司就该等售/回租交易及在发行日期后订立的所有其他售/回租交易（本句第（1）至（3）条所述的任何该等售/回租交易除外）的应占债务，加上当时由制造子公司的任何主要财产或股本上的留置权担保的未偿还借款的债务本金总额（不包括由“允许的留置权”定义第（1）至（15）条所述的留置权担保的借入资金的任何此类债务），这些未平等和按比例为此类未偿还票据提供担保（或以其担保的借入资金的其他债务之前的基础为此类未偿还票据提供担保），将不超过合并有形资产净值的12.5%。

 

S-36

未来子公司担保人。本公司将促使为本公司或任何附属担保人的任何债务提供担保的各附属公司（任何除外附属公司除外）（但前提是本公司及该等附属担保人的该等债务的未偿本金总额合计超过100,000，000美元）成为票据的附属担保人，并在适用的情况下以契约中规定的形式签署并向受托人交付补充契约，据此该附属公司将保证票据的支付。每项附属担保将被限制在不超过该附属担保人可在不提供附属担保的情况下提供担保的最高金额的金额，因为它与该附属担保人有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律可作废。本盟约须予中止。见上文“子公司担保”。

本公司可自行选择促使本公司任何附属公司成为票据的附属担保人，如该附属公司根据契约并无其他规定须提供附属担保，则本公司可自行选择促使任何该等附属担保被解除，但须遵守适用法律。

SEC报告。尽管公司可能不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，但公司将向SEC提交文件，并在其向SEC提交文件后15天内（应要求）向受托人、持有人和潜在持有人提供其年度报告的副本以及《交易法》第13和15（d）条规定的信息、文件和其他报告。此外，公司应在受托人和持有人可得时立即向其提供年度报告的副本，以及公司一般向其公众股东提供的任何其他信息。公司还将遵守TIA第314（a）条的其他规定。

尽管有上述规定，如果公司已通过EDGAR备案系统（或其任何后续系统）向SEC提交了上款所指的报告和信息，且此类报告和信息是公开的，则公司将被视为已向受托人和持有人提供并提供了此类报告和信息，以满足“提供”和“提供”前款所指的此类适用报告或信息的要求。根据本协议向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件并不构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或建设性通知或实际或建设性了解，包括我们遵守我们在义齿或票据下的任何契约（就此而言，受托人有权完全依赖根据义齿交付的高级职员证书）。受托人没有义务（i）持续或以其他方式监测或确认我们遵守我们在义齿下的契约或我们向SEC、EDGAR备案系统（或其任何后续系统）或任何网站提交的任何报告或其他文件，或（ii）参加任何电话会议。

合并合并

公司不会在一项或一系列关联交易中直接或间接与任何人合并、合并或并入、或转让、转让或出租其全部或大部分资产予任何人，除非：

（1）由此产生的、尚存的或受让人（“继任公司”）将是根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，而继任公司（如果不是公司）将通过补充契约明确承担公司在票据和契约项下的所有义务，并以受托人满意的形式签署和交付给受托人；

（2）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约，且仍在继续；及

（3）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合该契约。

 

S-37

继任公司将继承、取代、并可行使公司在契约下的所有权利和权力，而前身公司（租赁情况除外）将免除支付票据本金和利息的义务。

此外，公司将不允许任何附属公司担保人在一项或一系列关联交易中直接或间接与任何人合并或合并或并入，或将其全部或大部分资产转让、转让或出租给任何人，除非：

（a）除附属公司担保人（i）已全部处置予另一人（公司或公司附属公司除外）的情况外，不论是透过合并、合并或出售股本或资产，或（ii）由于处置其全部或部分股本而不再是附属公司，由此产生的、存续的或受让人将是根据美利坚合众国及其任何州的法律组织和存在的公司，哥伦比亚特区或组织该附属担保人的任何其他司法管辖区，而该人（如果不是该附属担保人）将以受托人满意的形式，通过补充契约明确承担该附属担保人在其附属担保项下的所有义务；

（b）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续；及

（c）公司将已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合该契约。

尽管有上述情况：

（a）任何附属公司可将其全部或部分财产及资产合并、合并或转让予公司或任何附属公司担保人；及

（b）公司可与仅为在美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区内的另一司法管辖区重新注册公司而成立的关联公司合并，以实现税收或其他利益。

违约

以下每一项均为“违约事件”：

（1）任何票据到期应付的利息的任何支付发生违约，且该违约持续30天；

（2）任何票据的本金在其规定的到期日到期应付时、在可选赎回或要求回购时、在宣布加速或其他情况时发生违约；

（3）公司或任何附属公司担保人未能遵守其在上述“合并及合并”项下所述契诺下的义务；

（4）公司在收到义齿中指明的通知后45天内未能遵守其在上述“控制权变更触发事件”项下所述契诺下的任何义务（未能购买票据除外）；

（5）公司或任何制造附属公司在收到义齿指明的通知后60天内未能遵守义齿所载的其其他协议；

（6）公司或任何制造附属公司未能在最后到期后的任何适用宽限期内支付任何债务（欠公司或附属公司的债务除外）

 

S-38

如果未支付或加速偿还的此类债务总额超过1.50亿美元或等值外币，则其持有人因违约而加速偿还任何此类债务；

（七）公司破产、资不抵债或者重整的若干事件；

（8）就针对公司或一家重要附属公司的款项超过1.50亿美元或其等值外币（将任何免赔额、自保或留款视为不包括在内）作出任何最终且不可上诉的判决或判令（不包括在保险范围内），而该等最终判决或判令仍未获履行，且在该判决后的60天内未获信纳、解除或放弃；或

（9）任何属重要附属公司的附属担保人或一组附属担保人所提供的任何附属担保，其合共（截至公司当时最近一期经审核综合财务报表）将构成重要附属公司，在每宗个案中均停止在所有重大方面（除其条款所设想的情况外）具有完全效力及效力，或任何该等附属担保人否认或否认该等附属担保人在义齿或任何附属担保项下的义务，且该违约在收到义齿所指明的通知后持续10天。

无论任何此类违约事件的原因是什么，以及是否是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施，上述情况都将构成违约事件。

然而，第（4）、（5）、（6）、（8）或（9）条下的违约将不构成违约事件，直至受托人将违约通知公司，或直至未偿还票据本金至少25%的持有人通知公司和受托人，且在每种情况下，公司或附属公司（如适用）在收到该通知后不在第（4）、（5）、（6）、（8）或（9）条规定的时间内纠正该违约。

倘违约事件（与公司破产、无力偿债或重组的若干事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人或持有未偿还票据本金至少25%的人可藉向公司发出通知（如持有人给予通知，则可向受托人）宣布所有票据的本金及应计但未支付的利息到期应付。一经如此申报，该等本金及利息将立即到期应付。倘发生与公司破产、无力偿债或重组的若干事件有关的违约事件，则所有票据的本金及应计但未支付的利息将立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。在某些情况下，持有未偿还票据本金至少过半数的持有人可撤销与票据及其后果有关的任何此类加速。

在符合义齿有关受托人职责的规定的情况下，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使义齿项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用（包括通过预先出资的方式）向受托人提出令受托人满意的赔偿。除强制执行在到期时收取本金、溢价（如有）或利息的权利外，任何票据持有人不得就义齿或票据寻求任何补救措施，除非：

（1）该持有人此前已向受托人发出违约事件仍在继续的书面通知；

（2）未偿还票据本金至少25%的持有人已书面要求受托人寻求补救；

（3）该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿；

 

S-39

（4）受托人在接获要求及弥偿要约后60天内没有遵从该要求；及

（5）未偿还票据本金至少过半数的持有人并无在该60天期限内向受托人发出与该要求不一致的指示。

在受到某些限制的情况下，持有未偿还票据本金至少过半数的持有人将有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或义齿相冲突的指示，或受托人确定不适当地损害任何其他票据持有人的权利的指示（有一项理解，即受托人没有确定任何此类指示是否不适当地损害这些持有人的权利的肯定义务）或将涉及受托人个人责任的指示。在根据义齿采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失、责任和费用获得其全权酌情决定权所满意的赔偿。

如果违约发生并仍在继续，并且是信托官员实际知道的，则受托人必须在信托官员实际知道违约通知后的90天内向每个持有人邮寄或交付违约通知。除任何票据的本金或利息的支付（包括根据该票据的赎回条文支付的款项）出现违约的情况外，如果且只要其信托管理人员的委员会善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。此外，公司将被要求在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份证明，表明其签署人是否知道在上一年度发生的任何违约。公司还将被要求在该事件发生后30天内向受托人交付将构成某些违约事件的任何事件的书面通知、其状态以及公司正在就此采取或提议采取的行动。

修订及豁免

除某些例外情况外，契约（因为它与票据有关）或票据可经当时作为单一类别未付表决权的票据本金至少过半数持有人书面同意而修订，而任何过去的违约或遵守与票据有关的任何条文，可经当时作为单一类别未付表决权的票据本金至少过半数持有人同意而豁免。然而，未经受此影响的未偿还票据的每一持有人同意，除其他事项外，不得就票据作出任何修订：

（1）减少持有人必须同意修订的票据的金额；

（二）降低任何票据付息利率或者延长付息时间；

（3）减少任何票据的本金或延长任何票据的规定期限；

（4）减少赎回任何票据时须支付的溢价或按上文“可选赎回”所述更改可赎回任何票据的时间；

（5）作出任何须以该票据所述者以外的金钱支付的票据；

（6）损害任何票据持有人在到期日当日或之后收取该持有人票据的本金及利息的权利，或提起诉讼以强制执行该持有人票据上的任何付款或与该持有人票据有关的任何付款的权利；

（七）对修正条文作出任何需要各持有人同意的变更或者对放弃条文作出变更；或者

（8）对持有人产生不利影响的任何附属担保作出任何变更或解除不按照义齿的担保。

 

S-40

持有人的同意将不会是批准任何建议修订的特定形式所必需的。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，这就足够了。

未经任何持有人同意，公司、附属公司担保人及受托人（如适用）可将契约或票据修订为：

（1）纠正高级人员证明书所载的任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

（2）规定由继承法团按照“合并及合并”项下的规定承担公司或任何附属担保人在义齿下的义务；

（3）在有凭证的票据之外或代替有凭证的票据方面作出规定；但条件是，无凭证的票据是为联邦所得税目的以注册形式发行的；

（4）就票据增加额外担保或在义齿项下允许解除、终止或解除任何担保时确认和证明该解除、终止或解除；

（5）为票据持有人的利益而增加公司的契诺或放弃授予公司的任何权利或权力；

（6）作出任何不会对任何持有人在任何重要方面的权利产生不利影响的更改，但须符合《指引》的条文，而该等更改载于高级人员证明书内；

（7）对义齿中有关票据的形式、认证、转让及附加说明的条文作出任何修订；但条件是

（a）遵守经如此修订的义齿不会导致票据被违反《证券法》或任何其他适用的证券法转让，并且

（b）该等修订并不实质上影响持有人转让票据的权利；

（8）就根据义齿条款发行额外票据作出规定；

（9）遵守SEC有关根据TIA对义齿进行资格认定或维持其资格的任何要求；

（10）按照“若干契诺—留置权限制”项下所述的契诺，将任何财产或资产转让、转让、转让、抵押或质押作为票据的担保；或

（11）使义齿或票据的任何规定符合本“票据说明”。

修订生效后，公司须向持有人邮寄或寄发简述该修订的通知。然而，未能向所有持有人发出该等通知，或其中的任何缺陷，将不会损害或影响修订的有效性。

受托人可订立但不得被要求订立任何对其在契约下的权利、职责、特权、保护、权力、豁免、赔偿和责任限制产生不利影响的补充契约或修订。

转让及交换

持有人将能够根据契约转让或交换票据。在任何转让或交换时，书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，而公司可要求持有人支付法律要求或义齿允许的任何税费。本公司将无须作出及处长无须登记任何选择赎回的票据的转让或交换（如属须赎回的票据，则除外

 

S-41

部分，其中不被赎回的部分）或在选定将被赎回的票据之前15天期间的任何票据或在利息支付日期之前15天期间的任何票据。票据将以记名形式发行，持有人将被视为该票据的所有人，就所有目的而言。任何票据的转让人应向受托人提供或促使向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《守则》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。

满意度和出院

当（1）公司向受托人交付所有未偿还的票据以供注销或（2）所有未偿还的票据已到期应付，无论是在到期时还是在赎回日期，由于邮寄或发出赎回通知，并且在第（2）条的情况下，公司不可撤销地向受托人基金或美国政府债务（或其任何组合）存入足够（如果美国政府债务存入，根据国家认可的投资银行的意见，评估公司或独立会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示）在到期或赎回时支付所有未偿还的票据，包括溢价（如有）及其到期或该赎回日期的利息，并且如果在任何情况下公司支付公司根据义齿应付的所有其他款项，则义齿在某些例外情况下将不再具有与票据相关的进一步效力。

渎职

如下文所述，公司可随时终止其在票据和与票据有关的契约项下的所有义务（“法定撤销”），但某些义务除外，包括与撤销信托和登记票据转让或交换的义务有关的义务，以替换残缺、销毁、丢失或被盗的票据，并就票据维持一名登记官和付款代理人。

此外，如下文所述，公司可随时终止：

（1）“控制权变更触发事件”、“若干契诺”及“合并及合并”项下所述契诺项下的义务，以及

（2）第（3）、（4）、（5）、（6）、（8）及（9）条根据上述“违约”（“契约失效”）实施。

倘公司就票据行使其法定撤销选择权或其契约撤销选择权，各附属担保人将获解除其就其附属担保承担的所有义务。

尽管公司事先行使了其契约撤销选择权，但公司仍可行使其法定撤销选择权。如果公司行使其法定撤销选择权，则可能不会因为与此相关的违约事件而加速支付票据。倘公司行使其契约撤销选择权，则票据的支付可能不会因上述“违约”项下第（3）、（4）、（5）、（6）、（8）或（9）条指明的违约事件而加速。

为行使任一撤销权选择权，公司必须根据国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见，不可撤销地以信托方式（“撤销权信托”）向受托人存入金额足够或美国政府债务（其本金和利息将足够，或其组合足够，而不考虑此类本金和利息的任何再投资，以支付票据的本金和利息至赎回或到期，视情况而定，并且必须遵守某些其他条件，包括向受托人交付律师意见，大意是持有人不会因此而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失

 

S-42

存款和撤销，并将按未发生此种存款和撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税（而且，仅在合法撤销的情况下，律师的此种意见必须基于国内税务局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变更）。

关于受托人

Computershare Trust Company，N.A.作为受托人接替富国银行银行，N.A.为契约项下的受托人，并已获公司委任为票据的注册处处长及付款代理人。受托人及其附属公司在各自业务的日常过程中已与公司、附属公司担保人及其附属公司和我们的附属公司进行、目前正在进行和将来可能进行金融或其他交易，但须遵守TIA。受托人以各自的身份，对本文件或相关文件所载有关公司或其关联公司或任何其他方的信息的准确性、正确性、充分性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性、正确性、充分性、完整性或准确性的任何事件不承担任何责任，也不承担任何责任。受托人以其每一种身份将有权享有契约中更充分规定的某些权利、利益、特权、保护、豁免、赔偿和责任限制。受托人（以其任何身份）或任何付款代理均不对监测我们的评级状态、向任何评级机构提出任何请求或根据任何评级机构对票据的评级确定是否发生任何评级事件负责或承担责任。受托人（以其任何身份）或任何付款代理人均不对确定是否已发生任何控制权变更触发事件以及是否需要就票据进行任何控制权变更要约负责或承担责任。

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件存在期间，受托人将行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人在该情况下在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。以引用方式并入其中的契约和TIA条款包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权的付款或在其收到的某些财产上就任何此类债权（如担保或其他）变现。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；但前提是，如果它获得任何冲突利益（如TIA中所定义），它必须消除义齿中规定的此类冲突或辞职。

准据法；陪审团审判豁免

义齿和票据受纽约州法律管辖并根据其解释，但在因此需要适用另一法域的法律的情况下，不使适用的法律冲突原则生效。

义齿规定，公司、附属公司担保人和受托人以及票据的每一持有人通过其接受不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因义齿、票据、附属担保或由此设想的任何交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

某些定义

“额外资产”是指：

（1）公司或附属公司拟使用的任何财产或资产（负债及股本除外）；

 

S-43

（2）因公司或其他附属公司收购该股本而成为附属公司的人的股本；或

（3）股本构成当时为附属公司的任何人的少数权益；但条件是上述第（2）或（3）条所述的任何该等附属公司主要从事许可业务。

任何特定人士的“关联方”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何人时是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

“应占债务”是指，就任何不会导致融资租赁义务的售后/回租交易而言，承租人在该售后/回租交易中包含的租赁剩余期限内（包括该租赁已延期的任何期间）的租金付款总义务的现值（按照公认会计原则计算）。承租人支付违约金即可终止的租赁，应占债务为以下两者中的较小者：

（1）假定在该租赁的第一个日期终止而确定的应占债务可被终止（在这种情况下，应占债务还应包括罚款的金额，但不得视为在该租赁可能被终止的第一个日期之后根据该租赁要求支付的租金），并且

（2）假定没有此种终止而确定的应占债务。

“平均寿命”是指，截至确定之日，对于任何债务，除以得到的商：

（1）该等债项自厘定日期起至每次连续预定本金支付日期的年数乘积之和乘以该等支付的款额，由

（2）所有该等付款的总和。

「董事会」指公司董事会或其任何获正式授权代表公司董事会行事的委员会。

“营业日”是指不属于法定节假日的每一天。

任何人的“股本”是指该人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定），包括任何优先股，但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司及子公司的合并资产”是指，截至正在作出或将要作出任何决定之日，公司合并资产负债表所载的公司及子公司在公司当时最近结束的财政季度的合并总资产（该合并资产负债表已根据《交易法》向美国证券交易委员会备案）。

“合并净有形资产”是指，截至确定之日，公司及子公司的合并资产在扣除所有商誉和其他无形资产后，全部列于公司当时最近结束的财政季度的合并资产负债表（该合并资产负债表已根据《交易法》向SEC备案）。

 

S-44

“合并”是指，除非上下文另有要求，（1）在公司的情况下，每个子公司的账户与公司的账户合并，以及（2）在子公司（“特定子公司”）的情况下，该特定子公司的每个子公司的账户与该特定子公司的账户合并，在每种情况下均按照一贯适用的公认会计原则；但前提是，“合并”将不包括合并任何被排除在外的子公司的账户，但公司或任何子公司在被排除在外的子公司的权益将作为投资入账。“合并”一词具有相关含义。

“信贷协议”是指美国的信贷协议和欧洲的信贷协议。

“货币协议”是指，就任何人而言，任何外汇合约、货币互换协议或其他类似的协议或安排，该人是其中的一方或其为受益人。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

“不合格股票”就任何人而言是指根据其条款（或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款）或在任何事件发生时：

（一）依据偿债基金义务或者其他方式到期或者强制赎回的；

（2）可转换或可交换为债务或不合格股票（不包括仅由公司或子公司选择可转换或可交换的股本；但前提是任何此类转换或交换应被视为发生债务或不合格股票（如适用）；或

（三）可由持有人选择全部或者部分赎回；

就第（1）、（2）及（3）条中的每一条而言，在票据规定的到期日后180天或之前；但条件是，任何不构成不合格股票的股本，除非其条款赋予其持有人在票据规定到期后180天后的日期或之前发生“资产出售”或“控制权变更”时要求该人回购或赎回该股本的权利，否则不构成不合格股票如果适用于该股本的“资产出售”或“控制权变更”条款在任何重大方面对该股本持有人不比2017年契约、2021年4月契约、2021年5月契约或2021年欧元契约中包含的“资产出售”和“控制权变更”条款更有利；但进一步规定，如果该股本发行给任何员工或为公司或其子公司员工利益的任何计划或通过任何该等计划向该等员工发行，此类股本不应仅因公司为满足适用的法定或监管义务或因该员工被解雇、退休、死亡或残疾而可能被要求回购而构成不合格股票。

没有固定赎回、偿还或回购价格的任何不合格股票的金额将根据该等不合格股票的条款计算，犹如该等不合格股票在根据义齿确定该等不合格股票的金额的任何日期被赎回、偿还或回购一样；但前提是，如果在该确定时无法要求赎回、偿还或回购该等不合格股票，则赎回，偿还或回购价格将是此类不合格股票的账面价值，反映在该人最近的财务报表中。

“DTC”是指存托信托公司、其提名人及其各自的继任者。

“股权发行”是指公司公开或非公开发行股本（不符合条件的股票除外）。

 

S-45

“欧洲信贷协议”指公司、Goodyear Europe B.V.、Goodyear Germany GmbH、Goodyear Operations S.A.（贷款方）、作为行政代理人的J.P. Morgan SE和作为抵押品代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间于2022年10月12日订立的经修订和重述的循环信贷协议，经修订、重述、补充、放弃、替换（无论是否在终止时，以及是否与原贷款人或其他方面）、再融资、重组或以其他方式不时修改（除非任何该等修订、重述、补充、放弃、替换、再融资，义齿条款将禁止重组或对其进行其他修改，除非当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人另有约定）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

「不受限制附属公司」指任何附属公司（i）就每项信贷协议及任何相同的再融资（或连续再融资）而言均为「非受限制附属公司」，在每种情况下均根据其条款不时修订、修订及重述、补充、豁免或以其他方式修订，及（ii）不担保根据第（i）条所述的任何债务融资或证券项下的任何债务。

“公平市场价值”是指，就任何资产或财产而言，自愿卖方和自愿且有能力的买方之间可以在公平、自由市场交易中以现金方式协商的价格，双方均未受到完成交易的不当压力或强制，因为除非契约中另有规定，该价格由公司财务官或董事会善意确定。

“融资租赁义务”是指根据公认会计原则要求为财务报告目的分类和核算为融资租赁的义务，该义务所代表的债务金额应为根据公认会计原则确定的该义务的资本化金额。

「财务总监」指公司的首席财务官、财务主管、任何助理财务主管或首席财务官，或任何高级副总裁或以上级别的行政人员，任何上述报告均向其作出。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其任何继任者。

任何人的“融资债务”是指，在正在作出或将作出任何确定的任何日期，该人的任何债务，根据其条款（i）将在该人所产生的日期后一年以上到期，或（ii）将在该人所产生的日期后一年或更短时间内到期，而在该确定日期可根据该人的选择或选择续期或延长，以便在该确定日期后一年以上到期。

“GAAP”是指美国公认会计原则，自发布之日起生效，载于：

（一）美国注册会计师协会会计原则理事会的意见和声明，

（二）财务会计准则委员会的声明和声明，

（三）经会计专业重要分部认可的其他实体的其他报表，以及

（4）SEC关于根据《交易法》第13条要求提交的定期报告中包含财务报表（包括备考财务报表）的规则和规定，包括SEC会计人员在员工会计公告和类似书面报表中的意见和声明。

 

S-46

义齿中包含的所有基于GAAP的比率和计算应按照GAAP进行计算。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务，或有的或其他义务，以及该人的任何直接或间接、或有的或其他义务：

（1）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等其他人的该等债务（不论是凭藉合伙安排产生，或凭藉协议keep-well、购买资产、货物、证券或服务、照付不议或维持财务报表条件或其他方式产生），或

（2）为以任何其他方式向该等债务的债权人保证该等债务的偿付或为保护该等债权人免受有关损失（全部或部分）而订立；

但规定“保函”一词不包括在正常经营过程中托收或交存的背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。“担保人”一词是指为任何义务提供担保的任何人。

任何人的“对冲义务”是指该人根据任何利率协议、货币协议或原材料对冲协议承担的义务。

“持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。

“发生”是指发行、承担、担保、发生或以其他方式承担责任；但前提是，在该人成为子公司时（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）存在的人的任何债务或股本应被视为在其成为子公司时由该人发生。“发生”一词作为名词使用，应具有相关含义。无息或其他折价证券的本金增加，不得视为发生负债。

“负债”是指，就任何确定日期的任何人而言，不重复：

（1）该人就所借款项的负债的本金及溢价（如有的话）；

（2）以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的该人的债务的本金及溢价（如有的话）；

（3）该等人就任何信用证、银行保函、银行承兑或类似信贷交易（有关信用证、银行保函、银行承兑或类似信贷交易担保债务的债务（第（1）、（2）及（5）条所述债务除外）而就该等承付人的正常业务过程中订立的该等信用证、银行保函、银行承兑或类似信贷交易的偿付而承担的全部债务，但该等信用证、银行保函、银行承兑或类似信贷交易并非以提款为限，或如以提款为限，该等提款不迟于信用证、银行保函、银行承兑或类似信用交易付款后的第十个工作日偿付）；

（4）该人须支付递延及未付的物业或服务购买价款（贸易应付款项除外）的所有义务，该购买价款应于将该物业投入服务或取得交付及其所有权或该等服务完成的日期后超过六个月到期；

（五）该人的全部融资租赁义务和全部应占债务；

（6）该人就任何不合格股票的赎回、偿还或以其他方式回购，或就该人的任何附属公司而言，任何优先股（但在每种情况下均不包括任何应计和未支付的股息）而承担的所有义务的金额；

 

S-47

（7）以该人任何资产上的留置权作担保的其他人的所有债务，不论该债务是否由该人承担；但条件是，该人的债务数额应为以下两者中的较小者：

 

(A)

该资产在该确定日期的公平市场价值，以及

 

(b)

该等其他人的该等负债数额；

（八）该人的套期保值义务；及

（9）第（1）至（8）条所述类型的所有义务，而该人作为义务人、担保人或其他方式直接或间接对支付负有责任或承担责任，包括通过任何担保的方式。

尽管有上述规定，就公司或任何附属公司购买任何业务而言，“债务”一词应不包括卖方可能有权获得的交割后付款调整，前提是此类付款由最终期末资产负债表确定，或此类付款取决于交割后此类业务的表现；但前提是，在交割时，任何此类付款的金额无法确定，并且在此后此类付款成为固定和确定的范围内，该金额在此后30天内支付。

任何人在任何日期的负债金额应为上述所有无条件债务在该日期的未偿余额；但条件是，在以折扣出售的债务的情况下，该债务在任何时间的金额将为其在该时间的增值。

“利率协议”是指，就任何人而言，任何利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率项圈协议、利率对冲协议或该人作为一方当事人或其为受益人的其他类似协议或安排。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标准普尔给予BBB-（或同等评级）和惠誉给予BBB-（或同等评级）的评级，或任何其他评级机构给予同等评级。

“发行日期”指票据根据契约首次发行的日期。

“法定假日”是指适用法律、行政命令或法规不要求纽约州的受托人或银行机构（或与任何付款有关的，付款地）开放的星期六、星期日或任何其他日子。

“留置权”是指任何种类的产权负担性质的任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁性质的租赁）。

“制造子公司”指主要从事制造轮胎或其他汽车产品的子公司（i）根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律成立，（ii）其几乎所有资产均位于美利坚合众国的任何一个或多个州内，且其几乎所有业务均在其境内进行，以及（iii）其资产超过公司及子公司合并资产总额的5%，如公司当时最近结束的财政季度的合并资产负债表所示（该合并资产负债表已根据《交易法》向SEC提交）；但该术语不应包括主要业务为应收账款融资、租赁、拥有和开发房地产、从事运输活动或从事分销、销售及相关活动的任何子公司。

 

S-48

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“净现金收益”，就任何发行或出售股本而言，指此类发行或出售的现金收益，扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金以及与此类发行或出售有关的实际产生的经纪费、咨询费和其他费用，以及因此而支付或应付的税款。

“高级职员”是指公司的董事长、首席执行官、首席财务官、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务主管或秘书。子公司担保人的“官”具有相关含义。

“军官证书”是指由两名军官签署的证书。

“法律顾问意见”是指可能是公司或附属公司担保人的雇员或法律顾问的法律顾问，或受托人可以接受的其他法律顾问的书面意见。

「许可业务」指公司或任何附属公司于发行日期所从事的任何业务及任何相关业务。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

票据的“本金”是指票据的本金加上在相关时间到期或逾期或将到期的票据上应付的溢价（如有）。

“主要财产”指公司或制造子公司拥有的满足以下各项要求的任何制造工厂或设备：（a）主要用于制造轮胎或其他汽车产品，（（b）位于美利坚合众国的任何一个或多个州，且（c）公司当时最近结束的财政季度（该合并资产负债表已根据《交易法》向SEC提交）的合并资产负债表所载的账面净值超过合并净有形资产的1%；但条件是，“主要财产”不应包括（i）轮胎翻新工厂、设施或设备，（ii）董事会认为，对公司及其附属公司整体进行的全部业务或（iii）董事会认为主要用于运输、分销、销售或仓储的厂房、设施或设备并无重大意义。

“评级机构”是指穆迪、标准普尔和惠誉或（如有）任何一家或多家穆迪、标准普尔或惠誉不得公开对票据的评级，一家或多家国家认可的统计评级机构（视情况而定）由公司选定（经董事会决议证明），该机构应取代任何一家或多家穆迪、标准普尔或惠誉（视情况而定）。

“再融资”是指，就任何债务而言，为此类债务进行再融资、展期、续期、退款、偿还、预付、赎回、撤销或退休，或发行其他债务以换取或替换此类债务，包括在任何此类情况下不时在被再融资的债务解除后。“再融资”与“再融资”应具有相关含义。

“再融资债务”指因再融资（包括根据任何撤销或解除机制）而产生的债务公司或任何附属公司就发行而存在的任何债务

 

S-49

日期或在遵守契约的情况下发生（包括公司或任何为再融资债务进行再融资的附属公司的债务）；但前提是：

（一）再融资债务具有不早于被再融资债务所述期限的所述期限，

（二）该再融资债务在发生该再融资债务时的平均年限等于或者大于被再融资债务的平均年限的，

（3）该等再融资债务产生的本金总额（或如以原发行折扣产生，则为总发行价格）等于或低于当时未偿还的债务的本金总额（或如以原发行折扣发行，则为总增值）（或如任何被再融资的信贷融资的全部承诺金额已全部提取，则为未偿还）（加上费用和开支，包括任何溢价和失效费用），以及

（4）如被再融资的债务在受偿权上从属于票据，则该再融资债务在受偿权上至少在与被再融资的债务相同的程度上从属于票据；

但进一步规定，再融资债务不包括公司或为被排除的子公司的债务再融资的子公司（不包括被排除的子公司）的债务。

「相关业务」指与公司及其附属公司于发行日的业务合理相关、附属或互补的任何业务。

「售/回租交易」指与公司或制造附属公司于发行日期所拥有的物业、厂房或设备有关的安排，据此，公司或制造附属公司将该等物业转让予一名人士，而公司或该制造附属公司向该等人士租赁该等物业，但（i）公司与附属公司之间或附属公司之间的租赁或（ii）在该等物业的购置或建造完成时或之后180天内就任何物业、厂房或设备或其任何改善而订立的任何该等交易除外，厂房或设备或该等改善（或如较后开始任何该等物业、厂房或设备的商业营运）（视属何情况而定），以支付该等物业、厂房或设备或该等改善（视属何情况而定）的成本。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“重要子公司”是指根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02条的含义，将成为公司“重要子公司”的任何子公司。

“标准普尔”是指标普全球评级、标普金融服务有限责任公司的业务及其任何继任者。

“规定到期日”就任何证券而言，是指在该证券中指定的日期，作为该证券本金的最终支付到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在发行人无法控制的任何或有事项发生时由该证券持有人选择回购该证券的条款，除非该或有事项已经发生）。

任何人的「附属公司」指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股份总投票权超过50%的股本或其他权益（包括

 

S-50

合伙权益）有权（不考虑任何或有事项的发生）在选举董事、经理或受托人时投票，当时由以下人员直接或间接拥有或控制：

（1）该等人，

（2）该等人及该等人的一个或多于一个附属公司，或

（3）该人的一个或多个附属公司。

除非另有限定，义齿中所有提及“子公司”或“子公司”均指公司的直接或间接子公司或子公司。

「附属担保」指公司的附属公司根据义齿条款就发行的票据承担的每项担保。

“子公司担保人”是指已出具子公司担保的任何子公司。

“TIA”是指经修订的1939年《信托契约法》（15U.S.C. § § 77aaa-77bbbb），自发布之日起生效。

“贸易应付款项”就任何人而言，是指由该人在正常业务过程中产生的与获取货物或服务有关的任何应付账款或对贸易债权人的任何债务或金钱义务。

“受托管理人员”是指直接负责管理义齿的受托人的高级管理人员或因该高级管理人员的专业知识而可能被转介给根据义齿产生的事项的受托人的另一高级管理人员。

“受托人”是指义齿中这样命名的一方，直到继任者取代它，此后，意味着继任者。

「 2017年契约」指基础契约，经于2017年3月7日由公司、附属担保人一方及ComputerShare Trust Company，N.A.作为继任的富国银行 Bank，N.A.作为受托人的第六份补充契约补充。

“2021年4月契约”指（i）公司、其附属担保人一方及作为继承者的富国银行Bank，N.A.作为受托人的基础契约（经日期为2021年4月6日的第8份补充契约补充）及（ii）公司、其附属担保人一方及作为继承者的TERM1Bank，N.A.作为受托人的基础契约（经日期为2021年4月6日的第9份补充契约补充）公司、其附属担保人一方及作为继承者的TERM1Bank，N.A.作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.。

“2021欧元契约”指截至2021年9月28日，Goodyear Europe B.V.、本公司、附属担保方、Deutsche Trustee Company Limited（作为受托人）、德意志银行股份公司伦敦分行（作为主要付款代理和转让代理）以及德意志银行 Luxembourg S.A.（作为注册商和转让代理）之间订立的契约。

“2021年5月契约”指（i）公司、其附属担保人一方及ComputerShare Trust Company，N.A.作为继受人的富国银行 Bank，N.A.作为受托人的基础契约（经日期为2021年5月18日的第十份补充契约补充）及（ii）公司、其附属担保人一方及ComputerShare Trust Company，N.A.作为继受人的丨富国银行，N.A.作为受托人的基础契约（经日期为2021年5月18日的第十一份补充契约补充）。

 

S-51

“美国银行债务”是指根据或就美国信贷协议应付的任何及所有金额，以及与之相关或与该等再融资债务相关的任何再融资债务，并经不时修订，包括本金、溢价（如有）、利息（包括在提交任何破产申请或与公司有关的重组申请时或之后产生的利息，无论该等程序中是否允许申请后利息的索赔）、费用、收费、开支、偿付义务以及根据该协议或就该协议应付的所有其他金额。

“美国信贷协议”是指：

（1）经修订及重述的第一留置权信贷协议，日期为截至2025年5月19日，由公司、其贷款方、其一方的发卡银行及作为行政代理人及抵押品代理人的摩根大通 Bank，N.A.签署，及

（2）无论第（1）条所指的协议是否仍未履行，如被公司指定列入“美国信贷协议”的定义，一项或多项（a）债务融资提供循环信用贷款、定期贷款或信用证（包括银行保函或银行承兑汇票）或（b）债务证券、契约或其他形式的资本市场债务融资（包括可转换或可交换债务工具），在本第（2）条的每一情况下，与相同或不同的借款人或发行人，

在第（1）及第（2）条的每宗个案中，每宗经修订、重述、补充、放弃、取代（不论是否在终止时，以及是否与原贷款人或其他方面）、再融资、重组或以其他方式不时修订。

“美国政府义务”是指美利坚合众国（包括其任何机构或工具）的直接义务（或代表此类义务的所有权权益的凭证），其支付以美利坚合众国的完全信用和信用作抵押，且不可根据发行人的选择赎回或赎回。

某人的“有表决权股份”是指该人当时已发行并通常有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举其董事、经理或受托人时投票的所有类别的股本或其他权益（包括合伙权益）。

 

S-52

图书录入系统

簿记、交付及表格

除下文所述外，这些票据将以记名全球形式发行，到期时本金总额为2000美元的最低面额和到期时本金总额超过2000美元的1000美元的整数倍。票据将在本次发行结束时仅以即时可用资金支付的方式发行。

这些票据最初将由一张或多张记名形式的全球票据代表，不附带利息息票，我们将其称为全球票据。全球票据将在发行时存放于作为存托信托公司（DTC）托管人的受托人，并以DTC或其代名人Cede & Co.的名义登记，在每种情况下用于记入如下所述的直接或间接DTC参与者的账户。

除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。除下述有限情况外，不得将全球票据中的受益权益交换为注册、凭证式票据。见“—全球票据兑换有证票据。”除下文所述的有限情况外，全球票据实益权益所有人将无权收到凭证式的票据实物交付。全球票据实益权益的转让将受制于DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。

存管程序

以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能受到其更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些事项。

DTC已告知我们，DTC是一家有限目的信托公司，其设立的目的是为其参与组织（我们称之为参与者）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为参与者之间这些证券交易的清算和结算提供便利。参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体也可以访问DTC的系统，我们将其称为间接参与者。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC或其代表持有的每一种证券的所有权权益以及所有权权益的转移均记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知我们，根据其建立的程序：

（1）在全球票据存入时，DTC将在全球票据到期时将本金的部分记入承销商指定的参与者的账户；和

（2）全球票据中这些权益的所有权将在、由DTC（就参与者而言）或由参与者和间接参与者（就全球票据中受益权益的其他所有者而言）保持的记录上显示，并且这些权益的所有权转移将仅通过这些记录进行。

全球票据的投资者如果是DTC系统的参与者，可以直接通过DTC的方式持有其在其中的权益。全球票据的投资者如不是参与者，可通过作为该系统参与者的组织间接持有其在其中的权益。全球票据的所有权益可能受制于

 

S-53

DTC的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此在Global Note中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证明而受到影响。

除下文所述外，全球票据权益的拥有人将不会将票据登记在其名下，不会收到凭证式的票据实物交付，也不会出于任何目的被视为义齿下的注册所有人或其“持有人”。

以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、利息、溢价和额外利息（如有）的付款将以义齿项下注册持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，我们和受托人将为收取付款、通知和所有其他目的而将票据（包括全球票据）以其名义注册为票据所有者的人。因此，我们、受托人或我们的任何代理人或受托人均不承担或将承担以下任何责任或义务：

（1）DTC的任何方面的记录或任何参与者或间接参与者就全球票据的实益所有权权益所作的记录或就该等权益所作的付款，或为维持、监督或审查任何丨DTC的记录或任何参与者或间接参与者就全球票据的实益所有权权益所作的记录的任何方面；或

（2）与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知我们，其目前的做法是，在收到与票据等证券有关的任何款项（包括本金和利息）后，即在支付日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该支付日收到款项。每个相关参与者的贷记金额与其在相关证券到期时本金中的利息的实益所有权成比例，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人或公司负责。我们和受托人（以其任何身份）均不对DTC或其任何参与者在识别票据实益拥有人方面的任何延误承担责任，并且我们和受托人可能会最终依赖并且将受到保护，在为所有目的依赖DTC或其代名人的指示。

DTC参与人之间的转账按照DTC的程序进行，以当日资金结算。

DTC已告知我们，它将采取任何允许由票据持有人采取的行动，只有在一个或多个参与者的指示下，且仅就票据到期本金总额中该参与者或参与者已经或已经发出该指示的部分，其帐户已记入全球票据的利息。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为凭证式票据的权利，并将此种票据分发给其参与者。

对于DTC或其参与者或间接参与者履行其在其运营规则和程序下各自义务的情况，我们、受托人或我们的任何代理人或其各自的代理人均不承担任何责任或义务。

 

S-54

全球票据兑换有凭证式票据

在以下情况下，全球票据可兑换为凭证式票据：

（1）DTC（a）通知我们其不愿意或无法继续担任全球票据的存托人，或（b）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在每种情况下，我们均未在120天内指定继任存托人；

（2）我们可选择以书面通知受托人，我们选择安排发行凭证式票据；或

（3）已发生并正在继续就票据发生违约事件。

此外，根据契约，在DTC或其代表事先向受托人发出书面通知后，全球票据的实益权益可以交换为凭证式票据。在所有情况下，为换取全球票据的任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的凭证式票据将登记在名称中，并按保存人或代表保存人（按照其惯例程序）提出的要求以任何经批准的面额发行。关于将全球票据交换为凭证式票据的任何提议，应向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法典》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。

当日结算及付款

我们将通过电汇即时可用资金至全球票据持有人指定的账户的方式就全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如有）、利息和额外利息（如有）进行支付。我们将通过电汇即时可用资金至凭证式票据持有人指定的账户，或（如未指明该账户）通过邮寄支票至每个该等持有人的注册地址，就凭证式票据支付所有本金、利息和溢价以及额外利息（如有）。全球票据所代表的票据预计将有资格在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。我们预计，任何凭证式票据的二级交易也将以即时可用资金结算。

 

S-55

某些材料美国联邦所得税考虑因素

一般

下文描述了重大的美国联邦所得税后果，以及在非美国持有者（定义见下文）的情况下，票据的收购、所有权和处置的某些重大美国联邦遗产税后果。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些都截至本协议发布之日，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能会追溯。本摘要仅涉及以“发行价格”购买票据的初始持有人，该价格将等于向公众（不包括债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织）出售大量一系列票据以换取现金的第一个价格，并将票据作为资本资产持有。本摘要不涉及对票据后续购买者的税务后果。本讨论不涉及适用于受特别规则约束的持有人的任何税务后果，包括但不限于作为证券或外币交易商的持有人、银行或其他金融机构、保险公司、共同基金、选择按市值计价处理的证券交易商、通过个人退休或其他延税账户持有票据的持有人、免税组织、合伙企业和其他传递实体、房地产投资信托基金、受监管投资公司、功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文），作为由票据和一个或多个其他头寸组成的综合投资（包括跨式、对冲、建设性出售或转换交易）的一部分持有票据的持有人、美国前公民或居民、为避免美国联邦所得税而积累收益的公司，或因与票据相关的任何毛收入项目在“适用财务报表”（定义见《守则》）中被考虑而受特别税务会计规则约束的人。

如果合伙企业（或被视为合伙企业的其他实体或安排）或出于美国联邦所得税目的的任何其他传递实体持有票据，则此类合伙企业的合伙人或此类其他传递实体的成员的税务待遇通常将取决于合伙人或成员的地位、合伙企业或其他传递实体的活动，以及在合伙人或成员层面做出的某些决定。非美国伙伴关系通常也受到特殊税务文件要求的约束。

本讨论仅供一般参考。敦促潜在投资者就美国联邦收入和获得、拥有和处置票据给他们带来的其他税务后果，以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的后果，咨询他们自己的税务顾问。

或有付款

在某些情况下，票据上原本到期的付款的时间和金额可能与票据上的预定付款不同（见“票据说明——可选赎回”和“票据说明——控制权变更触发事件”）。由于我们有义务在某些情况下支付此类款项，因此票据可能受《财政部条例》下适用于规定一项或多项或有付款的债务工具的特殊规则的约束。如果票据被视为或有偿付债务工具，除其他事项外，票据持有人一般须将出售或以其他方式处置票据确认的任何收益视为普通收入而非资本收益，收入纳入的时间和金额可能与本招股说明书补充文件中讨论的后果不同。固特异打算采取的立场（本讨论假定）是，这类付款是遥远的或附带的或有事项，或者不属于将使票据受到适用于或有付款债务工具的规则约束的类型。固特异确定票据不受适用于这些目的的或有付款债务工具的规则的约束，这对每个持有人（但对美国国税局（“IRS”））具有约束力，除非该持有人以适当方式向IRS披露其

 

S-56

采取不同的立场。我们没有寻求，也不会寻求IRS就本摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，我们无法向您保证IRS将同意此类陈述和结论。本讨论的其余部分假定票据不受适用于或有付款债务工具的规则的约束。

美国持有者的税收

本节仅适用于持有人，前提是该持有人是美国持有人。就本讨论而言，如果持有人是票据的实益拥有人，并且就美国联邦所得税而言：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

境内公司；

 

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

（i）受美国境内法院的主要监督且一名或多名美国人（在《守则》的含义内）有权控制信托的所有实质性决定的信托，或（ii）根据适用的财政部条例有有效的选举被视为美国人（在《守则》的含义内）。

利息收入和原始发行折扣。票据所述利息的支付将在根据持有人为美国联邦所得税目的的定期税务会计方法应计或收到此类付款时作为普通利息收入向美国持有人征税。

预计这些票据的发行将不会超过美国联邦所得税目的的de minimis原始发行折扣（“OID”）。如果票据的本金金额不超过其“发行价格”，金额等于或超过本金金额的1%乘以票据发行日至到期的完整年数的1/4，则票据将被视为发行了de minimis OID。如果发行的票据超过了最低限度的OID，美国持有人将被要求在收到相应的现金付款之前，根据恒定的到期收益率应计法将OID计入收入。这一讨论的其余部分假定，为美国联邦所得税目的，发行的票据不会超过de minimis OID。

出售、交换或赎回票据。美国持有人一般会确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于票据在出售、交换（免税交易除外）、赎回或其他处置中实现的金额与持有人在该票据中的计税基础之间的差额。实现的金额通常等于现金金额和为票据收到的任何财产的公平市场价值（不包括应计但未支付的票据规定利息的金额，该金额将按上述方式作为利息收入征税）。美国持有者在票据中的计税基础通常将是为其支付的初始购买价格。对于公司以外的美国持有人，如果该持有人持有该票据的期限超过一年，则可对出售该票据确认的收益适用优惠税率。如果实现的金额小于美国持有人的计税基础，持有人将确认资本损失。资本损失的扣除受到限制。

净投资收益的附加税。收入超过某些门槛的非公司美国持有人通常需要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括他们的利息收入和处置票据的净收益。鼓励作为个人、遗产或信托的美国人咨询其税务顾问，了解这一净投资所得税是否适用于其对票据的任何投资的收入和收益。

信息报备和备份扣缴。一般来说，IRS表格1099上的信息报告将适用于就票据支付的任何款项以及美国对票据的任何出售或其他处置的收益。

 

S-57

持有人，除非该持有人是豁免接收人，例如公司。如果票据持有人未能提供纳税人识别号码（一般在IRS表格W-9上）或其他豁免身份证明或未能报告全额利息收入，则备用预扣税（目前按24%的税率）可能适用于此类付款。

备用预扣税不是附加税。美国持有人通常可以通过及时向IRS提出退款索赔，获得根据备用预扣税规则预扣的超过美国持有人所得税责任的任何金额的退款。

对非美国持有者征税

本条仅适用于非美国持有人的持有人。就本讨论而言，如果持有人是票据的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，持有人是“非美国持有人”：

 

•

一名非居民外国人，

 

•

外国公司，或

 

•

外国财产或信托。

管理票据非美国持有者的美国联邦所得税的规则是复杂的。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国税法以及所得税条约对票据投资的影响，包括任何报告要求。

利息收入。根据以下有关FATCA预扣税、有效关联收入和信息报告以及备用预扣税的讨论，根据“投资组合利息豁免”，向非美国持有人支付票据利息将不需缴纳美国联邦预扣税，如果

 

•

此类付款与非美国持有人的美国贸易或业务没有有效联系，或在所得税条约居民的情况下，归属于非美国持有人在美国维持的美国常设机构（或在个人的情况下，固定基地）；

 

•

非美国持有人并未实际或建设性地拥有所有类别固特异股票有投票权的总合并投票权的10%或更多；

 

•

非美国持有人不是为美国联邦所得税目的（根据《守则》第864（d）（4）条的含义）通过股票所有权与固特异相关的受控外国公司（根据《守则》第957（a）条的含义）；和

 

•

（a）非美国持有人根据伪证罪的处罚向付款人或付款人的代理人证明其不是美国人，并在正确执行的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或适当的替代表格上提供其姓名、地址和某些其他信息，或（b）在其正常贸易或业务过程中持有客户证券并以这种身份持有票据的证券清算组织、银行或其他金融机构，根据伪证罪的处罚向付款人或付款人的代理人证明，由其或金融机构在其与实益拥有人之间从实益拥有人处收到此种报表，并在需要时向付款人或付款人的代理人提供该报表的副本。适用的财政部条例还提供了满足上一句所述认证要求的替代方法。如果非美国持有人通过某些外国中介机构或合伙企业持有该票据，该持有人和外国中介机构或合伙企业可能需要满足适用的财政部条例下的认证要求。

 

S-58

如果非美国持有人不能满足投资组合利息豁免的要求，支付给此类非美国持有人的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非票据的受益所有人提供了正确执行的：

 

•

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适当的替代表格或继承表格）在作伪证的处罚下声称根据适用的所得税条约免除或减少预扣税，或

 

•

IRS表格W-8ECI（或后续表格）指出，就票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与美国的贸易或业务有效相关，或者，如果某些条约适用，它可归属于受益所有人在美国维持的常设机构或固定基地。

如果非美国持有者的利息收入与非美国持有者的美国贸易或业务有效相关（如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构或固定基地），则非美国持有者通常将以与美国持有者相同的方式就利息征税。公司非美国持有人收到或应计的有效关联收入，在某些情况下还可能按30%的税率（或如适用，按适用的所得税条约规定的较低税率）征收额外的“分支机构利润”税。

非美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解满足这些要求的具体方法。如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，则豁免索赔将无效。

票据的出售、交换、赎回或其他应税处置。根据以下有关FATCA代扣代缴和信息报告及备用代扣代缴的讨论，非美国持有人一般不会就票据的出售、交换、赎回或其他应税处置实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非（i）该收益与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关（如果适用的所得税条约要求，归属于美国常设机构或固定基地）；（ii）此类非美国持有人是在该处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；或（iii）收益代表以前未计入收入的应计但未支付的利息，在这种情况下，将适用有关利息收入的规则。

如果个人非美国持有人属于上述第（i）条，这类个人一般将按照与美国持有人相同的方式对出售所得的净收益征税。如果属于外国公司的非美国持有人属于第（i）条规定的范围，一般将按照与美国持有人相同的方式对出售所得的净收益征税，此外，可能会按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）对此类有效关联收入征收分支机构利得税。如果非美国持有人受到上述183天规则的约束，这类非美国持有人一般将按可分配给美国来源的资本收益（包括出售、交换、赎回或以其他方式处置票据的收益）超过可分配给美国来源的资本损失的金额按30%的统一税率（或适用条约下的降低税率）缴纳美国联邦所得税，即使该非美国持有人根据《守则》被视为居民外国人。

美国联邦遗产税。如果票据持有人是个人，并且在该持有人死亡时不是美国公民或美国居民（为美国联邦遗产税目的特别定义），则该持有人的票据一般不包括在须缴纳美国联邦遗产税的已故持有人遗产中，如果，在该持有人死亡时：持有人实际上或建设性地不拥有《守则》第871（h）（3）条及其下的《财政部条例》所指的我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或更多；持有人在票据上的权益与该持有人进行美国贸易或业务没有有效联系；或美国与持有人居住国之间的适用遗产税条约就票据提供了美国联邦遗产税豁免。

 

S-59

遗产税抵免额可用于减少非居民外国人遗产的净纳税义务，但非居民外国人的遗产税抵免额通常小于计算美国居民遗产税的适用抵免额。非居民外国人应就拥有这些票据的美国联邦遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。

信息报备和备份扣缴。通常，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给这些持有者的利息金额，以及与这些付款相关的预扣税款。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类金额和任何预扣税的信息申报表的副本。如果持有人在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适当的替代表格或继承表格）上根据伪证处罚证明其为非美国人，则美国备用预扣税将不适用于向非美国持有人支付的票据款项，除非付款人实际知道或有理由知道持有人是美国人。

信息报告要求和备用预扣税（目前税率为24%）将不适用于适用的财政部条例中定义的“经纪人”的外国办事处在美国境外进行的票据销售收益的任何支付（在没有实际知情或理由知道收款人是美国人的情况下），除非该经纪人（i）是守则中定义的美国人，（ii）是在某些期间从在美国进行贸易或业务而获得其毛收入的50%或更多的外国人，（iii）是为美国联邦所得税目的而受控制的外国公司，或（iv）是与美国有某些联系的外国合伙企业。前一句所述的任何经纪人的外国办事处在美国境外进行的任何此类出售的收益的支付可能会受到信息报告的约束，除非该经纪人在其记录中有书面证据表明受益所有人是非美国持有人并且满足某些其他条件，或者受益所有人以其他方式确立豁免。除非受益所有人在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适当的替代表格或继承表格）上根据伪证处罚证明其为非美国人且满足某些其他条件，或受益所有人以其他方式确立豁免，否则向或通过经纪人的美国办事处支付任何此类出售的收益须遵守信息报告和备用预扣税要求。

备用预扣税不是附加税。非美国持有人通常可以通过及时向IRS提出退款索赔，获得根据备用预扣税规则预扣的超过非美国持有人所得税责任的任何金额的退款。非美国持有者应就在其特定情况下适用信息报告和备用预扣税、备用预扣税豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如有）咨询其税务顾问。

外国账户税务合规预扣

《守则》第1471至1474条以及根据其发布的《财政部条例》（通常称为《外国账户税收合规法案》（FATCA））对我们的票据支付给外国实体的利息征收30%的预扣税，以及（根据下文讨论的拟议财政部条例）外国实体出售或以其他方式处置票据所得的总收益，前提是该外国实体：

 

•

“外国金融机构”（定义见FATCA），未提供适当文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（i）豁免FATCA扣缴或（ii）其遵守（或被视为遵守）FATCA规定的特定尽职调查、报告、扣缴和核证义务，或（iii）居住在与美国就FATCA订立政府间协定的法域，并遵守政府间协定和当地实施规则的勤勉和报告要求；或

 

•

“非金融外国实体”（定义见FATCA），但未提供充分的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（i）获得FATCA豁免或（ii）有关该实体的主要美国受益所有人的充分信息（如果有的话）。

 

S-60

FATCA规定的预扣税一般适用于票据利息的支付以及票据出售或其他处置的总收益的支付。然而，扣缴义务人可能依赖拟议的财政部条例，该条例将不再要求FATCA对总收益付款进行扣缴。

在某些情况下，非美国持有者将有资格通过提交美国联邦所得税申报表获得根据FATCA征收的预扣税的退款或抵免。潜在投资者应就FATCA对其票据所有权和处置的影响咨询其税务顾问。

 

S-61

福利计划考虑因素

正如本招股章程补充文件所使用，“计划”一词是指以下任何一项：经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所定义的雇员福利计划；《守则》第4975（e）（1）节所述的任何计划、个人退休账户或其他安排；受任何联邦、州、地方、外国或其他法律、规则的规定约束的任何计划，或类似于ERISA或《守则》第4975节规定的法规（“类似法律”）；ERISA第3（42）节含义内的任何“福利计划投资者”；或由于计划对该实体的投资，其基础资产包括计划资产的任何其他实体。如果您打算直接或间接使用任何计划的资产购买与本招股说明书补充相关的任何要约出售的票据，您应就根据ERISA的信托责任条款、ERISA和守则的禁止交易条款以及任何类似法律的规定，您的投资的潜在后果咨询计划的律师。

以下摘要涉及受ERISA或守则约束的投资者（“福利计划投资者”），并基于ERISA和守则的规定以及截至本招股说明书补充日期有效的相关指导。本摘要属一般性质，并非旨在作为这些考虑的完整摘要。未来的立法、法院判决、行政法规或其他指导意见可能会改变本节总结的要求。这些变更中的任何一项都可以追溯进行，并可适用于在变更颁布之前进行的交易。此外，不受ERISA或守则约束的计划可能会受到适用的类似法律的类似要求的约束。

受托责任

一般来说，ERISA对受ERISA标题I约束的计划（“ERISA计划”）和ERISA计划的受托人提出要求。根据ERISA，受托人可以按职能或头衔来识别，一般包括对ERISA计划的管理行使酌处权或控制权或对其资产的管理和处置行使任何权力或控制权的人；直接或间接就ERISA计划提供投资建议以获得补偿的人；或在ERISA计划的管理中拥有酌处权或责任的人。在将ERISA计划的资产投资于就本招股章程补充提供的任何票据之前，除其他要求外，受托人应考虑该投资是否将满足ERISA的谨慎性和多样化要求，以及该投资是否将符合基础计划或计划的条款以及适用于该ERISA计划投资的其他协议。

我们注意到，自2010年以来，美国劳工部（“DOL”）已多次提出全面的一揽子指导意见，如果获得通过，将大幅改变ERISA下“受托人”的定义。多年来，该指南一直是一系列修订和法庭挑战的主题。该指南的最新版本于2024年4月23日发布，并计划于2024年9月23日生效。然而，美国两个地区法院的判决暂停了2024年9月23日的生效日期。更多信息可以在这里找到：https://www.dol.gov/agencies/ebsa/laws-and-regulations/laws/erisa/retirement-security。在决定是否对票据进行投资时，您应该考虑当前监管受托人的规则发生变化的可能性。

您应考虑票据中特定投资的所有因素和情况，例如，包括“风险因素”中讨论的风险因素，以及未来可能不会有您能够出售或以其他方式处置您在票据中的权益的市场这一事实。

我们不作任何陈述，说明向ERISA计划出售任何票据符合ERISA计划一般或任何特定ERISA计划投资的信托要求，或此类投资适用于ERISA计划一般或任何特定ERISA计划。我们不通过本招股说明书补充或其他方式就票据销售向任何ERISA计划提供投资建议。

 

S-62

所有权指数

ERISA禁止ERISA计划受托人在美国地区法院管辖范围之外维持任何ERISA计划资产的所有权标记，除非在特定情况下。在就本招股章程补充文件投资任何要约出售的票据之前，您应考虑票据的收购、持有或处置是否将满足此类所有权规则的标记。

禁止交易

ERISA和守则一方面禁止涉及福利计划投资者的广泛交易，另一方面禁止与此类福利计划投资者有特定关系的人。这些人在ERISA下被称为“利益相关方”，在《守则》下被称为“不合格人员”。“利害关系方”和“不合格人员”包括，例如，赞助福利计划投资者的雇主；其成员由福利计划投资者覆盖的雇员组织；福利计划投资者的受托人、投资经理或其他受托人；向福利计划投资者提供服务的人（如经纪人或记录保管人）；以及上述人员的某些关联机构。ERISA和《守则》禁止的交易被称为“禁止交易”。如果您是参与禁止交易的利益方或被取消资格的人，或导致福利计划投资者参与禁止交易的受托人，您可能会根据ERISA和/或守则受到消费税和其他处罚和责任。因此，如果您正在考虑直接或间接使用ERISA计划资产投资于与本招股说明书补充相关的任何发售票据，您应该考虑该投资是否可能是ERISA和/或守则下的禁止交易。

例如，如果票据是由ERISA计划收购的，我们、承销商和/或我们或他们各自的关联公司是利益方或不合格人士，则可能会出现被禁止的交易。ERISA和《守则》的禁止交易条款的豁免可能适用，部分取决于做出购买票据决定的计划受托人的类型以及做出此类决定的情况。这些豁免包括但不限于：

1.禁止交易类别豁免（“PTCE”）75 – 1（涉及涉及员工福利计划和经纪自营商、报告交易商和银行的特定交易）；

2.PTCE 84 – 14（关于由独立合格专业资产管理人指导的特定交易）；

3.PTCE 90 – 1（涉及涉及保险公司集合独立账户的特定交易）；

4.PTCE 91 – 38（有关银行集合投资基金的特定交易）；

5.PTCE 95 – 60（涉及涉及保险公司一般账户的特定交易）；

6.PTCE 96 – 23（与内部资产管理人指导的特定交易有关）；和

7.ERISA第408（b）（17）节和代码第4975（d）（20）节（涉及与非受托服务提供商的特定交易）。

然而，这些豁免并不能免除ERISA和《守则》中禁止计划受托人进行自我交易和利益冲突的规定。此外，概不保证就涉及票据的任何特定交易而言，将可获得任何该等类别豁免或任何其他豁免。

保险公司资产作为计划资产的处理

基于美国最高法院在《John Hancock相互人寿保险公司诉哈里斯信托储蓄银行案510 U.S. 86（1993）》一案中的推理，保险公司一般账户中的资产可能

 

S-63

在特定情况下被视为利益计划投资者资产。如果一般账户资产被视为福利计划投资者资产，保险公司以其一般账户的资产购买票据可能会受到ERISA的受托责任条款的约束，或者可能会导致ERISA和《守则》下的禁止交易。打算使用其一般账户资产购买票据的保险公司，除其他外，应考虑ERISA第401（c）节、PTCE 95-60和劳工部法规第2550.401c-1节对其购买的潜在影响。

申述及保证

倘阁下取得或接受就本招股章程补充而提呈的票据（或其中的任何权益），则阁下将被视为已声明并保证：

1.你并无直接或间接使用任何计划的资产取得或持有该票据（或该票据的任何权益）；或

2.贵方获得和持有此类票据（a）在一项或多项禁止交易豁免下不受ERISA和《守则》的禁止交易限制，或不构成ERISA和《守则》下的禁止交易，（b）符合ERISA的适用信托要求，（c）不违反任何适用的类似法律。

此类票据的任何后续购买者将被要求就使用计划资产收购或持有票据作出相同的陈述。

 

S-64

承销

根据我们与承销商之间承销协议中的条款和条件，我们已同意向每个承销商出售，并且每个承销商已分别同意向我们购买下表中出现在其名称对面的票据本金金额：

 

承销商		校长 金额 笔记
德意志银行证券公司。		$	90,000,000
美国银行证券公司。			29,500,000
法国巴黎证券公司。			29,500,000
花旗集团环球市场公司。			29,500,000
法国农业信贷证券（美国）公司。			29,500,000
五三银行证券股份有限公司。			29,500,000
高盛 Sachs & Co. LLC			29,500,000
摩根大通证券有限责任公司			29,500,000
MUFG Securities Americas Inc。			29,500,000
PNC资本市场有限责任公司			29,500,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司。			17,500,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			17,500,000
第一资本证券公司。			15,000,000
亨廷顿证券公司。			15,000,000
地区证券有限责任公司			15,000,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司			11,250,000
韦德布什证券公司。			11,250,000
Citizens JMP Securities，LLC			7,000,000
HSBC Securities（USA）Inc。			7,000,000
KeyBanc资本市场公司。			7,000,000
渣打银行			7,000,000
美国合众银行投资公司。			7,000,000
沃邦证券有限责任公司			7,000,000
合计		$	500,000,000

包销协议项下承销商的义务，包括其向我们购买票据的协议，是几个而不是共同的。这些义务还取决于承销协议中的各种条件是否得到满足。承销协议规定，承销商有义务购买所有的票据，如果其中任何一个被购买。

下表显示了我们就本次发行向承销商支付的承销折扣。

 

		每注				合计
2030年到期6.625%优先票据			1.000	%		$	5,000,000

承销商已告知我们，他们建议按本招股章程补充文件封面的公开发行价格向公众初步发售票据。在首次发行后，公开发行价格和任何其他发售条款可能会发生变化。由承销商发售票据须以收货及承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。

在包销协议中，我们已同意：

 

•

除发售和出售债务证券或担保且所得款项的主要用途为为固特异轮胎橡胶公司或其任何附属公司的未偿债务再融资外，固特异轮胎橡胶公司不会在日期开始的期间内

 

S-65

包销协议并持续至本次发行截止日期后30日止的日期，未经德意志银行证券公司事先书面同意，要约、出售、签约出售或以其他方式处置由固特异轮胎橡胶公司或任何附属公司担保人发行或担保的与票据实质上相似的任何债务证券。

 

•

我们将支付与此次发行相关的费用，我们估计将为200万美元（不包括承销折扣和佣金）。

 

•

我们将向承销商支付其与发行相关的服务的某些惯常费用，并补偿他们的某些自付费用。

 

•

我们将赔偿几家承销商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任，或对承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。

票据是新发行的证券，目前票据没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。一家或多家承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行酌情终止票据的任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，将为票据发展一个流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售贵方的票据，或贵方在出售时收到的价格将是有利的。

您应该知道，某些国家的法律和惯例要求投资者在购买证券时支付印花税和其他费用。

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上购买，以弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在发行中需要购买的金额。承销商必须通过在公开市场购买票据的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的任何购买都可能具有提高或维持票据市场价格或防止或阻止票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司不时向我们和我们的关联公司提供并在未来可能提供某些投资银行和财务顾问服务，他们已为此收取并将在未来收取惯常费用。某些承销商的关联公司是我们某些高级担保信贷安排下的贷方。某些承销商及其关联公司就我们的某些养老金计划担任某些衍生工具和对冲安排的交易对手。此外，某些承销商及其关联机构可能不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，包括担任某些衍生工具的交易对手

 

S-66

和套期保值安排，并为自己账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商中的某些或其关联公司通常会进行对冲，某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，而某些其他这些承销商或其关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

某些承销商或其各自的关联公司持有2026年票据的头寸，因此可能会因赎回2026年票据而从此次发行中获得部分收益。

结算

公司预计将于2025年6月3日或前后交付票据付款，这将是票据定价日期后的第三个营业日。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在本协议项下票据交付前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据购买者如希望在本协议项下票据交付前的营业日之前交易票据，应咨询其顾问。

关于非美国司法管辖区的免责声明

加拿大

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下，为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的，a

 

S-67

散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分配指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订或取代，“招股章程规例”）；而要约包括以任何形式及任何方式就要约及拟要约的票据的条款提供足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程就《招股章程规例》而言并非招股章程。

英国

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）的人，定义见条例（EU）2017/565第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，如（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例和FSMA豁免就票据要约发布招股章程的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

在英国，本招股章程补充文件、随附的招股章程及与发行票据有关的任何其他文件或资料仅供分发，且仅针对以下人士：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19条第（5）款所指的投资专业人士，（ii）为高净值公司（或可合法向其传达的其他人士），属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条的范围，（iii）在英国境外，或（iv）可通过其他方式合法地向其传达或促使其传达与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）的人（上述（i）、（ii）、（iii）和（iv）中的所有此类人统称为“相关人员”）。非相关人士不得在英国根据或依赖本招股章程补充文件行事。在英国，本招募说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将仅与相关人士一起从事。任何非相关人士的英国人士不应作为或依赖本招股章程补充文件或随附的招股章程或其任何内容。

 

S-68

香港

本招股章程补充文件所提呈的票据并无发售或出售，亦不会在香港藉除（i）以外的任何文件向《证券及期货条例》（第（1章）条所指的“专业投资者”提呈或出售。香港法例第571条）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）及并不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）。任何与票据有关的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第香港法例第571条）及据此订立的任何规则。

本招股章程补充文件未经香港任何监管机构（包括香港证券及期货委员会及公司注册处）审核或批准，亦未向香港公司注册处处长注册。据此，本招股章程补充文件不得在香港发行、流通或分发（全部或部分）或在香港作任何用途，且票据不得在香港向公众人士提呈认购。收购票据的每名人士将被要求，并被收购票据视为，确认其知悉本招股章程补充文件及相关发售文件所述的票据要约限制，且其并非收购，且在违反任何该等限制的情况下并无获要约任何票据。建议贵公司就该要约谨慎行事。如对本招股说明书补充文件的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与本招股章程补充文件和随附的招股章程所提供的票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向除（i）项下的机构投资者以外的新加坡境内人士直接或间接地向其提供或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）根据证监会第275（1）条向有关人士，或根据证监会第275（1A）条并按照证监会第275条指明的条件向任何人士，或（iii）以其他方式根据证监会的任何其他适用条文，并按照该等条文的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买票据，即：

 

a)

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或

 

b)

信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，而该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

 

1.

向机构投资者或证监会第275（2）条所界定的有关人士，或向证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约所产生的任何人士；

 

2.

没有或将不会给予转让对价的；

 

S-69

3.

依法实施转移的；

 

4.

如证监会第276（7）条所指明；或

 

5.

新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及以证券为基础的衍生工具合约）条例》第37A条规定。

新加坡证券和期货法产品分类–仅出于我们根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务的目的，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

日本

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售票据或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

迪拜国际金融中心

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及豁免要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充或随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处或其中所载的信息，并且对本招股说明书补充或随附的招股说明书不承担任何责任。作为本招股章程补充文件所设想的发售标的的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

关于其在迪拜国际金融中心（“DIFC”）的使用，本招股说明书补充文件严格保密，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。票据权益不得直接或间接在DIFC向公众发售或出售。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得向瑞士公开分发或以其他方式公开。

 

S-70

法律事项

票据和担保的有效性以及某些其他法律事项将由Covington & Burling LLP，Washington，D.C.为我们传递与俄亥俄州法律有关的某些法律事项将由公司秘书兼协理总法律顾问Daniel T. Young为我们传递。Young先生由我们支付工资，是我们的高管年度激励计划和股权薪酬计划的参与者，拥有我们的普通股股份，并拥有购买我们普通股股份的选择权。与亚利桑那州法律有关的某些法律事项将由亚利桑那州凤凰城的Squire Patton Boggs（US）LLP为我们传递。与印第安纳州法律和肯塔基州法律有关的某些法律事项将由印第安纳州印第安纳波利斯和肯塔基州路易斯维尔的Dinsmore & Shohl LLP为我们转交。与加拿大安大略省法律有关的某些法律事项将由安大略省多伦多的Gowling WLG（Canada）LLP为我们传递。承销商由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York代理。

专家

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

 

S-71

前景

 

 

固特异轮胎橡胶公司

债务证券

 

 

我们可能会不时在一次或多次发行中以任何此类发行时确定的价格和条款发售和出售债务证券。债务证券可能由我们的一家或多家子公司提供担保。我们可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者发售和出售债务证券。

每次出售债务证券时，我们将提供一份或多份本招募说明书的补充文件，其中将包含有关具体发售和所发售债务证券条款的额外信息。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。

 

 

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素》载于本招募说明书第5页。

 

 

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。

 

 

本招股章程日期为2025年5月29日

目 录

 

		页
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			1
以提述方式将若干文件纳入法团			2
前瞻资讯—安全港声明			3
公司			5
风险因素			5
所得款项用途			6
债务证券的说明			7
分配计划			16
法律事项			17
专家			17

在作出您的投资决定时，您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或我们提交或提供的任何其他发售材料中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。你方不应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何其他发售资料所载的资料在该等文件正面日期以外的任何日期均属准确。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何其他发售材料中以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期准确。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用“货架”注册流程，允许我们不时在一次或多次发行中发售和出售我们的债务证券。

每次我们根据本招股章程提出出售我们的债务证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款和分配方式的更具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。此外，正如我们在标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中所描述的那样，我们已经提交并计划继续向SEC提交其他文件，其中包含有关我们和我们开展的业务的信息。在您决定是否投资于我们的债务证券之前，您应该阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及我们向SEC提交的信息。

在本招募说明书中，“固特异”、“我们”、“我们的”、“我们”指的是固特异轮胎橡胶公司及其合并后的子公司，除非另有说明或文意另有所指。“本招股说明书”一语是指本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件，除非文意另有所指。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的信息报告要求，因此，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明，以及有关发行人（例如我们）的其他信息。SEC网站上包含的信息明确未通过引用并入本招股说明书，除非在标题“通过引用纳入某些文件”下明确规定。我们的SEC文件也可通过我们的网站（http://www.goodyear.com）获得。本网站的内容不属于本招股说明书的一部分，也不应被视为以引用方式并入本招股说明书。我们的互联网地址包含在本文档中，仅作为非活动文本参考。

 

1

按参考纳入某些文件

SEC允许我们将向SEC提交的文件“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。本招股章程中以引用方式并入的信息被视为本招股章程的一部分。本招募说明书中的任何陈述或以引用方式并入本招股说明书的任何陈述，在本招募说明书或以引用方式并入本招股说明书的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该等先前陈述的范围内，应自动为本招募说明书的目的进行修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们通过引用纳入了以下已向SEC提交的文件（不包括根据适用的SEC规则而不是提交的此类文件的任何部分）：

 

•

年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月14日向SEC提交；

 

•

季度报告截至2025年3月31日的季度的10-Q表格，于2025年5月8日向SEC提交；

 

•

我们的最终代理声明的部分附表14A，于2025年3月10日向SEC提交，以引用方式并入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；和

 

•

向SEC提交的关于表格8-K（和/或其修订）的当前报告2025年1月8日（仅项目1.01），2025年1月15日，2025年2月3日，2025年2月4日（仅项目2.05），2025年2月27日，2025年4月7日，2025年4月16日，2025年4月17日，2025年5月7日（仅项目8.01），2025年5月16日，2025年5月19日，2025年5月22日（仅项目1.01）和2025年5月29日。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件和报告（根据适用的SEC规则而不是提交的此类文件的任何部分除外），自本招股说明书之日起至本招股说明书项下所有证券的发售终止，均应被视为通过引用并入本招股说明书。本公司网站（http://www.goodyear.com）所载信息未纳入本招股说明书。

您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取以引用方式并入本文的任何文件的副本：

固特异轮胎橡胶公司

200创新之道

俄亥俄州阿克伦44316-0001

关注：投资者关系

电话号码：330-796-3751

然而，将不会向文件发送展品，除非这些展品已具体通过引用并入本招股说明书。

 

2

前瞻性信息—安全港声明

本文所述或以引用方式并入本文的某些信息（历史数据和信息除外）可能构成有关可能影响我们未来经营业绩和财务状况的事件和趋势的前瞻性陈述。“估计”、“预期”、“打算”和“项目”，以及其他类似含义的词语或表达，旨在识别前瞻性陈述。请注意，不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅截至本招股说明书之日，或者，在以引用方式并入本文的信息的情况下，截至此类信息出现的文件之日。此类陈述基于当前的预期和假设，具有内在的不确定性，存在风险，应谨慎看待。由于多种因素，实际结果和经验可能与前瞻性陈述存在重大差异，包括：

 

•

如果我们未能成功实施我们的“固特异Forward”转型计划和我们的其他战略举措，包括出售我们的化工业务，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响；

 

•

我们可能无法及时或根本无法完成出售我们的化学品业务，包括未能获得所需的监管批准或未能满足其他条件以完成交易；

 

•

我们面临重大的全球竞争，我们的市场份额可能会下降；

 

•

原材料成本上涨可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响；

 

•

我们经历了通胀成本压力，包括工资、福利和能源成本，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响；

 

•

我们的供应链或向我们提供服务（包括公用事业）的延迟或中断可能导致成本增加或我们的运营中断；

 

•

长期的经济衰退或经济不确定性可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响；

 

•

我们任何主要市场的经济状况恶化，或在必要时无法进入资本市场或第三方融资，可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响；

 

•

如果我们在公司或其合营公司遇到劳工罢工、停工、劳动力短缺或其他类似事件，我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响；

 

•

财务困难、停工、劳动力短缺、供应中断或影响我们的主要原始设备（“OE”）客户、经销商或供应商的经济状况可能会损害我们的业务；

 

•

我们的资本支出可能不足以维持我们的竞争地位，并且可能无法及时或以具有成本效益的方式实施；

 

•

关税、贸易协定或贸易限制的变化可能对我们的经营业绩产生重大不利影响；

 

•

我们的国际业务存在某些风险，可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响；

 

•

我们存在可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响的外币换算和交易风险；

 

•

我们履行义务、偿还到期债务或实施战略举措的长期能力可能取决于我们未来进入资本市场和改善经营业绩的能力；

 

3

•

我们有大量债务，这可能会限制我们的增长，使我们处于竞争劣势或以其他方式对我们的财务健康产生重大不利影响；

 

•

任何未能遵守我们债务工具的任何重大规定或契约，或我们的第一留置权循环信贷额度下的借款基础大幅减少，都可能对我们的流动性和运营产生重大不利影响；

 

•

我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显着增加；

 

•

我们有大量的固定成本，因此，我们的营业收入随着净销售额的变化而不成比例地波动；

 

•

我们可能会因我们的或有负债和税务事项而产生大量成本；

 

•

我们的或有负债准备金和我们记录的保险资产受到各种不确定性的影响，其结果可能导致我们的实际成本大大高于记录的金额；

 

•

环境问题，包括气候变化，或解决环境问题的法律、监管或市场措施，可能会对我们的业务和运营产生负面影响，并导致我们产生重大成本；

 

•

我们受到可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的广泛的政府法规的约束；

 

•

由于计算机病毒、未经授权的访问、网络攻击、自然灾害或其他类似中断，我们的信息技术系统可能受到任何中断或故障的不利影响；

 

•

我们可能无法充分保护我们的知识产权；

 

•

如果我们无法吸引和留住关键人员，我们的业务可能会受到重大不利影响；和

 

•

我们可能会受到与我们无法控制的事件相关的经济和供应中断的影响，例如战争，包括目前俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区的冲突、恐怖行为、政治动荡、公共卫生问题、劳资纠纷或自然灾害。

不可能预见或确定所有这些因素。我们不会修改或更新任何前瞻性陈述，或披露在本协议日期之后发生的任何可能影响任何前瞻性陈述准确性的事实、事件或情况。

 

4

公司

我们是世界领先的轮胎制造商之一，在世界大部分地区从事业务。2024年，我们的净销售额为188.78亿美元，固特异净收入为7000万美元。我们为大多数应用开发、制造、分销和销售轮胎。我们还生产和销售用于各种应用的橡胶相关化学品。我们是全球最大的商用卡车服务和轮胎翻新中心运营商之一。我们经营约800个零售网点，在那里我们向消费者和商业客户提供我们的产品销售，并提供维修和其他服务。我们在包括美国在内的20个国家的53个制造工厂生产我们的产品，我们在全球几乎每个国家都有营销业务。我们在全球雇佣了大约68,000名全职和临时员工。

我们是一家成立于1898年的俄亥俄州公司。我们的主要行政办公室位于200 Innovation Way，Akron，Ohio 44316-0001。我们在那个地址的电话号码是（330）796-2121。

风险因素

投资我们的债务证券涉及风险。在投资我们的债务证券之前，您应仔细考虑标题为“通过引用纳入某些文件”一节中所载的本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中包含或以引用方式并入的所有信息，尤其包括本文和其中包含的“风险因素”标题下描述的事项、风险、不确定性和假设。有关以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件的资料，请参阅“以引用方式并入若干文件”。

 

5

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们预计将本招股章程所提供的任何出售债务证券的所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括：

 

•

偿还或再融资我们现有的短期或长期债务的一部分；

 

•

某些未偿还证券的赎回或回购；

 

•

资本支出；

 

•

额外营运资金；

 

•

向附属公司提供贷款或垫款；及

 

•

其他一般公司用途。

我们的管理层在分配出售债务证券所得款项净额方面将保留广泛的酌情权。

 

6

债务证券说明

以下对债务证券条款的描述载列了任何招股章程补充文件可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及本一般条文可能适用于该等债务证券的程度（如有），将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中描述。因此，有关特定发行的债务证券的条款描述，必须同时参考与之相关的招股章程补充文件和以下描述。就本节而言，“公司”一词仅指固特异轮胎橡胶公司，而不是其任何子公司，“我们”、“我们的”和“我们”是指固特异轮胎橡胶公司，并在上下文有此要求的情况下，指其某些或所有子公司。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。债务证券将是公司的一般义务。倘任何一系列债务证券将附属于我们尚未偿还或可能招致的其他债务，则附属条款将载于与该附属债务证券有关的招股章程补充文件。债务证券将根据美国与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为受托人的富国银行银行，N.A.的继任者）或招股说明书补充文件中指定的另一名受托人之间的一项或多项契约发行。一份契约副本已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，不应被视为对契约条款和规定的完整描述。因此，以下讨论通过参考契约的规定，包括以下使用的某些术语的定义，对其整体进行限定。

一般

债务证券代表公司的直接、一般义务，并：

 

•

可能与其他非次级债务具有同等地位，或可能从属于我们已经或可能产生的其他债务；

 

•

可能以一个或多个系列发行，期限相同或不同；

 

•

可按其本金100%的价格或溢价或折价发行；

 

•

可以注册或不记名形式及经证明或非证明形式发行；及

 

•

可由以指定存托人或其代名人名义登记的一种或多种全球证券代表，如果是，则将仅通过指定存托人及其参与者保存的记录显示全球证券的实益权益并进行转让。

我们可能发行和交付的债务证券的本金总额是无限的。债务证券可按我们可能不时授权的一个或多个系列发行。关于正在交付该招股章程补充文件所涉及的系列债务证券的条款，您应参考适用的招股章程补充文件，这些条款可能包括：

 

•

所有权和本金总额；

 

•

价格或价格；

 

•

到期日；

 

•

利率（如有的话）或利率的厘定方法；

 

•

产生利息的日期（如有），或确定产生利息的日期（如有）的方法，支付利息的日期（如有）和计算利息的依据（如有）；

 

7

•

将以该系列债务证券计价的一种或多种货币以及（如有的话）以该系列债务证券计价的货币或货币以外的一种或多种货币支付本金或利息的，确定汇率的方法；

 

•

须支付本金、溢价（如有）及利息（如有）的地方或该等支付方法；

 

•

该系列债务证券可交还登记或转让或交换的地方，以及可向公司送达或向公司送达通知和要求的地方；

 

•

赎回或提前还款规定；

 

•

系列债务证券的形式；

 

•

如果该系列的任何债务证券将作为无记名形式的证券发行，与无记名形式的证券有关的某些条款；

 

•

我们根据任何偿债基金或类似规定赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务（如有）；

 

•

系列债务证券可发行的面额；

 

•

转换或交换特征；

 

•

如本金、溢价（如有）或利息（如有）的金额将参照指数或根据公式确定，则确定该等金额的方法；

 

•

如果在规定的到期日应付的本金金额在该规定的到期日之前的任何日期将无法确定，则为任何目的将被视为截至任何该日期的本金金额的金额；

 

•

有关抵偿及解除契约及解除契约的条文；

 

•

如非该系列债务证券的本金额，则该系列债务证券的本金额在宣布加速到期时应予支付或可在破产中证明的部分；

 

•

任何财产、资产、款项、收益、证券或其他担保物系列债务证券的转让、抵押、质押或转让作为担保的条款（如有）；

 

•

适用于该系列债务证券的违约和违约事件；

 

•

如该系列的债务证券须全部或部分以全球证券的形式发行，则该等全球证券可全部或部分交换为该系列以最终注册形式发行的其他个别债务证券所依据的条款及条件（如有的话）、该等全球证券的保存人及任何该等全球证券须承担的任何传说或传说的形式；

 

•

任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或登记人；

 

•

适用于该系列债务证券的契诺、定义或其他术语；

 

•

就该系列债务证券支付本金、溢价（如有）及利息（如有）的任何保证的条款（如有）；

 

•

该系列债务证券或任何相关附属担保的任何从属地位（如有）；

 

•

就不计利息的该系列债务证券而言，向受托人作出某些规定的报告的日期；及

 

•

该系列债务证券的任何其他条款（可在适用于该系列的范围内修改、修订或删除契约的任何条款）。

 

8

招股说明书补充文件还将描述适用于该招股说明书补充文件所涉及的系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊考虑因素。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，注册形式的债务证券可以在其公司信托业务在美国管理的受托人的办公室进行转让或交换，但须遵守契约规定的限制，并支付法律要求或契约允许的与此相关的任何税费。无记名形式的证券将只能通过交割进行转让。有关无记名形式证券的转让或交换的规定将在与该等无记名形式证券有关的招股章程补充文件中说明。

根据适用的废弃财产法，我们就任何债务证券向付款代理人支付本金或利息而支付的所有资金，在该本金或利息到期和应付后两年结束时仍无人认领的债务证券将偿还给我们，而这些债务证券或任何相关息票的持有人此后将只指望我们支付这些资金。

担保

任何债务证券可能由我们的一个或多个直接或间接子公司提供担保。每份招股章程补充文件将描述为其所涉及的系列债务证券的利益而提供的任何担保。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非由该全球证券的保存人转让予该保存人的代名人或由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让予该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

以不记名形式发行证券的限制

系列的债务证券可作为记名形式的证券（将作为本金和利息登记在登记处为该等债务证券维持的登记册中）或无记名形式的证券（将只能通过交付转让）发行。如果此类债务证券可作为无记名形式的证券发行，则适用的招股说明书补充文件将描述适用于此类债务证券的某些特殊限制和考虑因素。

某些盟约

契约，作为发行该系列债务证券所依据的特定系列债务证券的补充，可能包含为该系列债务证券持有人的利益而订立的某些契约，只要该系列债务证券中的任何债务证券尚未偿付，这些契约将适用（除非被豁免或修订），除非招股章程补充文件中另有说明。有关该等系列债务证券的招股章程补充文件将载列该等契诺的具体条款及其摘要。

从属

系列的债务证券，或任何相关的附属担保，可在招股章程补充文件中所述的相关范围内从属于优先债务（定义见适用的招股章程补充文件）

 

9

到此为止。该公司目前通过其子公司开展部分业务。在该等附属公司并非一系列债务证券的附属担保人的情况下，该等附属公司的债权人，包括贸易债权人，以及该等附属公司的优先股股东（如有的话），一般将就该等附属公司的资产和收益优先于公司债权人（包括该系列债务证券的持有人）的债权。因此，一系列债务证券将有效地从属于债权人的债权，包括贸易债权人，以及我们的子公司的优先股股东（如果有的话），这些子公司就这一系列债务证券而言不是附属担保人。

违约事件

以下每一项均构成任何系列债务证券的契约项下违约事件：

 

•

拖欠支付该系列债务证券到期应付且持续30天的利息；

 

•

违约支付该系列债务证券的本金，当该金额到期并在到期时支付时，在可选择或要求赎回时，在宣布加速或其他时；

 

•

未能遵守下文“——合并及出售资产”项下所述义务；

 

•

未能遵守我们关于该系列债务证券或与该系列债务证券相关的契约或补充契约的任何其他协议，并且该失败在收到通知后持续60天；

 

•

影响我们的某些破产、无力偿债或重组事件；或者

 

•

倘该等系列债务证券享有附属担保的利益，则任何该等附属担保在所有重大方面（除其条款所设想的情况外）不再具有完全效力和效力，或任何适用的附属担保人否认或否认该附属担保人在契约或任何该等附属担保下的义务，且该等违约在收到有关通知后持续10天。

招股说明书补充可以遗漏、修改或者增加前述违约事件。

根据上述第四条或第六条（仅针对并非重要附属公司的附属担保人）条款的违约将不构成违约事件，直至受托人或该系列未偿债务证券本金金额25%的持有人将违约通知我们（如果持有人给出，也包括受托人）且我们未在收到该通知后指定的时间内纠正该违约。如本文所用，“重要子公司”是指公司的任何子公司，根据美国证券交易委员会颁布的条例S-X下的规则1-02的含义，该子公司将是公司的“重要子公司”。

如果某一系列债务证券发生任何违约事件（与破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外）并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人可通过通知我们（如果持有人给出，也可作为受托人）宣布该系列债务证券的本金金额和应计但未支付的利息到期应付。一经如此申报，该等本金及利息将立即到期应付。如果发生与破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件，则该系列债务证券的本金和利息将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。在某些情况下，持有一系列未偿债务证券本金多数的持有人可以撤销该系列债务证券的任何此类加速及其后果。

在符合契约中有关受托人职责的规定的情况下，如果就一系列债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人将没有义务行使任何

 

10

应该系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使契约项下的权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提出令受托人满意的弥偿。除强制执行在到期时就一系列债务证券收取本金、溢价（如有）或利息（如有）的权利外，该系列债务证券的任何持有人均不得就契约或该系列债务证券寻求任何补救措施，除非：

 

•

该持有人此前已向受托人的信托管理人员发出书面通知，表明该系列债务证券的违约事件仍在继续；

 

•

持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人已书面要求受托人寻求补救；

 

•

该系列债务证券的此类持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供了受托人满意的赔偿；

 

•

受托人在收到请求和提供赔偿后60天内未遵守该请求；及

 

•

该系列未偿债务证券本金多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该请求不一致的指示。

在受到某些限制的情况下，就该系列债务证券而言，持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方式和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人认定不当损害该系列债务证券的任何其他持有人的权利的指示（有一项理解，即受托人没有确定任何该等指示是否不当损害该等持有人的权利的肯定义务）或将涉及受托人个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失和费用获得其全权酌情决定权满意的赔偿。

如任何系列的债务证券的违约发生且仍在继续，且受托人的信托人员实际知悉，则受托人必须在受托人的信托人员实际知悉或受托人的信托人员收到违约的书面通知后的90天内向该系列债务证券的每个持有人邮寄违约通知。除任何系列的任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付（包括根据该等债务证券的赎回条文的支付）出现违约的情况外，受托人可扣留通知，但如且只要其信托管理人员委员会善意地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益。此外，我们将被要求在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份证明，表明其签署人是否知道在上一年发生的任何违约。我们还将被要求在其发生后30天内向受托人交付任何将构成某些违约事件的事件的书面通知、其状态以及我们正在采取或提议就此采取的行动。

修改及放弃

经当时作为单一类别未付表决权的该系列债务证券的本金多数持有人书面同意，可就任何系列债务证券修订契约，而任何过去违约或遵守任何系列债务证券的任何规定，可经当时作为单一类别未付表决权的该系列债务证券的本金多数持有人同意而放弃。然而，未经受此影响的未偿债务证券的每一持有人同意，除其他事项外，任何修订均不得：

 

•

减少持有人必须同意修订的任何系列的债务证券的数量；

 

11

•

降低任何债务证券的利率或延长支付利息的时间；

 

•

减少任何债务证券的本金或延长规定的期限；

 

•

降低任何债务证券赎回时应支付的溢价（如有）或更改该债务证券可能被赎回的时间；

 

•

使任何债务担保以该债务担保中所述以外的货币或证券支付；

 

•

损害任何持有人在到期日或之后收取该持有人债务证券的本金和利息的权利，或提起诉讼以强制执行该持有人债务证券的任何付款或与其有关的任何付款的权利；

 

•

就任何附属于其的次级债务证券或息票而言，作出任何对任何持有人在该等规定下的权利产生不利影响的与从属有关的契约条款的变更；

 

•

在修订条文中作出任何须经各受影响持有人同意的更改，或在豁免条文中作出任何更改；或

 

•

对持有人产生不利影响的任何附属担保作出任何变更，或根据契约以外的解除。

未经任何持有人同意，公司、任何附属公司担保人及受托人可为以下一项或多项目的修订或补充契约或任何系列的债务证券：

 

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

 

•

规定由继承法团承担我们的义务或任何附属担保人在契约下的义务；

 

•

规定在已证明债务证券之外或代替已证明债务证券的未证明债务证券；但条件是，为《国内税收法》第163（f）条的目的，以登记形式发行未证明债务证券，或以《国内税收法》第163（f）（2）（b）条描述未证明债务证券的方式发行；

 

•

就该等系列的债务证券增加额外担保或在契约允许解除、终止或解除时确认和证明任何该等担保的解除、终止或解除；

 

•

为该系列债务证券的持有人的利益而增加公司的契诺，或放弃本条例赋予公司的任何权利或权力；

 

•

作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更，但须遵守契约的规定；

 

•

遵守SEC关于根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）对契约进行资格认定或保持其资格的任何要求；

 

•

对契约中有关此类系列债务证券的形式、认证、转让和图例的规定作出任何修订；但前提是（i）遵守经如此修订的契约不会导致此类债务证券违反《证券法》或任何其他适用的证券法进行转让，并且（ii）此类修订不会实质性影响持有人转让此类债务证券的权利；

 

•

将与该系列债务证券有关的任何财产或资产作为担保进行转让、转让、转让、抵押或质押；

 

12

•

就次级债务证券而言，对契约中与次级有关的条款作出任何变更，以限制或终止任何优先债务持有人在该等条款下可获得的利益（但前提是每个该等优先债务持有人同意该等变更）；

 

•

增加、更改或取消契约中有关一个或多个系列债务证券的任何规定，只要有任何该等增加，契约下不允许的变更或消除不应（i）既不适用于在相关补充契约执行之前创建并有权获得该条款利益的任何系列的任何债务证券，也不修改任何该等债务证券持有人就该条款的利益所享有的权利，或（ii）仅在没有未清偿的该等债务证券时才生效；或

 

•

建立任何系列的债务证券和票息的形式、认证、转让、传说或条款，如上文“—一般”中所述。

合并及出售资产

除非在与特定系列债务证券有关的招股章程补充文件中另有披露，否则我们不会直接或间接与任何人合并、合并或并入，或将我们在一项或一系列相关交易中的全部或几乎全部资产转让、转让或出租给任何人，除非：

 

•

由此产生的、尚存的或受让人（“继任公司”）将是根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，而继任公司（如果不是公司）将通过一份补充契约，以受托人满意的形式，明确承担公司在债务证券和契约项下的所有义务并交付给受托人；

 

•

紧随该交易生效后，不得发生任何违约，且仍在继续；及

 

•

我们将向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份都说明此类合并、合并或转让以及此类补充契约（如有）符合契约。

继承公司将继承、取代并可行使公司在契约下的所有权利和权力，而前身公司（租赁情况除外）将免除支付债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的义务。

此外，我们将不允许任何附属公司担保人直接或间接与任何人合并或合并，或将其在一项或一系列关联交易中的全部或大部分资产转让、转让或出租给任何人，除非：

 

•

附属公司担保人（i）已全部处置予另一人（公司或公司的联属公司除外）的情况除外，不论是透过合并、合并或出售股本或资产，或（ii）由于处置其全部或部分股本而不再是附属公司，由此产生的、存续的或受让人（“继任担保人”）将是根据美利坚合众国及其任何州的法律组织和存在的公司，哥伦比亚特区或组织该附属担保人的任何其他司法管辖区，以及该人（如果不是该附属担保人）

 

13

将以受托人满意的形式，以补充契约方式明确承担该附属担保人在其附属担保项下的全部义务，并将其签立并交付给受托人；

 

•

紧随该交易生效后，不得发生任何违约，且仍在继续；及

 

•

公司将向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有）符合契约。

尽管有上述情况：

 

•

任何附属公司可将其全部或部分财产及资产与公司或任何附属公司担保人合并、合并或转让；及

 

•

公司可与仅为使公司在美国境内的另一个司法管辖区、其任一州或哥伦比亚特区重新注册成立的关联公司合并，以实现税收或其他利益。

义齿的满足和解除；撤销

除非在与特定系列债务证券有关的招股章程补充文件中另有披露，否则如果（i）我们已向受托人交付注销该系列的所有债务证券（某些有限的例外情况除外）或（ii）此前未交付受托人注销的所有该系列的债务证券均已到期应付，则契约一般对该系列债务证券不再具有任何进一步的效力，无论是在到期时还是在根据与赎回有关的契约条款邮寄赎回通知的结果的赎回日期，并且，在第（ii）条的情况下，我们将不可撤销地存入受托人基金或美国政府债务，足以在到期或赎回时支付所有此类债务证券，包括溢价（如有）和利息（如有），直至到期或赎回日期（如果在任何一种情况下，我们还将支付或促使我们支付根据契约应付的所有其他款项），然而，如果美国政府债务被存入，公司应向受托人交付一份来自国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所的证明，表明他们的意见，即在到期时支付本金和利息且不对已存入的美国政府债务进行再投资的情况下，加上任何未进行投资的已存入资金，将在所有债务证券到期或赎回时（视情况而定）提供现金，其金额将足以支付本金和利息。

此外，我们将拥有“法定撤销选择权”（据此，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在此类债务证券下的所有义务以及与此类债务证券有关的契约）和“契约撤销选择权”（据此，我们可以就特定系列的债务证券终止我们根据契约中包含的某些特定契约对此类债务证券的义务）。如果我们对一系列债务证券行使法定撤销权选择权，则可能不会因为违约事件而加速支付此类债务证券。如果我们就一系列债务证券行使我们的契约撤销选择权，则可能不会因为与特定契约相关的违约事件而加速支付此类债务证券。适用的招股说明书补充文件将描述我们为行使我们的撤销选择权而必须遵循的程序。

关于受托人

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件存在期间，受托人将行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎人在该情况下在该人自己的行为中所行使的同等程度的谨慎和技巧

 

14

事务。以引用方式并入其中的契约和《信托契约法》的条款包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权的付款或在其收到的某些财产上就任何此类债权（如担保或其他）变现。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；但前提是，如果它获得任何利益冲突（如《信托契约法》中所定义），它必须消除契约中规定的此类冲突或辞职。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

 

15

分配计划

我们可能会出售本招募说明书所提供的债务证券：

 

•

通过代理商；

 

•

向或通过承销商；

 

•

通过经销商；

 

•

由我们直接向其他购买者提供；或

 

•

通过任何此类销售方法的组合。

将确定任何承销商或代理商，并在适用的招股说明书补充文件中描述其折扣、佣金和其他构成承销商补偿的项目。

我们（直接或通过代理）可在一项或多项交易（包括协议交易）中，以固定的公开发行价格或可更改的价格、以出售时的市场价格、以与现行市场价格相关的价格或以协议价格出售债务证券，且承销商可转售。

就出售我们的债务证券而言，承销商或代理人可能会从我们或他们可能作为代理人的债务证券购买者那里获得赔偿。承销商可以向交易商出售或通过交易商出售债务证券，交易商也可以从其代理的债务证券购买者那里获得补偿。补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式。参与分销债务证券的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的“承销商”，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售债务证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

我们可能会就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商和代理人进行赔偿，或者为他们可能被要求就此类责任支付的款项做出贡献。

承销商、交易商和代理商在正常业务过程中可能会与美国或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

如果在与特定债务证券发售有关的招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向我们购买债务证券的要约。这些合同将仅受招股章程补充文件中规定的那些条件的约束，而招股章程补充文件将列出就招揽这些合同应支付的佣金。

 

16

法律事项

就债务证券的特定发行而言，如果适用的招股说明书补充文件中有所说明，债务证券的有效性和某些其他事项将由Covington & Burling LLP，Washington，D.C.为我们传递。就债务证券的特定发售而言，如果适用的招股章程补充文件中有所说明，与债务证券有关的某些事项将由公司秘书兼协理总法律顾问Daniel T. Young为我们转交。Young先生由我们支付工资，是我们的高管年度激励计划和股权薪酬计划的参与者，拥有我们的普通股股份，并有购买我们普通股股份的选择权。就特定的债务证券发行而言，如果适用的招股说明书补充文件中有所说明，与亚利桑那州法律有关的某些法律事项将由位于亚利桑那州凤凰城的Squire Patton Boggs（US）LLP为我们转交。就特定的债务证券发行而言，如果适用的招股说明书补充文件中有所说明，与印第安纳州法律和肯塔基州法律有关的某些法律事项将由印第安纳州印第安纳波利斯的Dinsmore & Shohl LLP和肯塔基州路易斯维尔为我们转交。关于债务证券的特定发行，如果适用的招股说明书补充文件中有所说明，与加拿大安大略省法律有关的某些法律事项将由安大略省多伦多的Gowling WLG（Canada）LLP为我们传递。任何承销商、交易商或代理人将被适用的招股说明书补充文件中指定的其自己的法律顾问告知与任何发售有关的其他问题。

专家

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的报告如此纳入。

 

17

 

固特异轮胎橡胶公司

2030年到期的500,000，000美元6.625%优先票据

 

 

联合账簿管理人

德意志银行证券

美银证券

巴黎银行

花旗集团

法国农业信贷银行CIB

五三银行证券

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根大通

MUFG

PNC资本市场有限责任公司

加拿大帝国商业银行资本市场

加拿大皇家银行资本市场

高级联席经理

第一资本证券

亨廷顿资本市场

地区证券有限责任公司

桑坦德银行

韦德布什证券

共同管理人

公民资本市场

汇丰银行

KeyBanc资本市场

渣打银行

美国银行

沃邦证券有限责任公司