附件 99.3
管理层对财务状况和结果的讨论和分析
BDS业务的运营情况
以下讨论和分析应结合题为“项目1a。沃特世公司（“沃特世”）于2026年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中的“风险因素”和“前瞻性陈述”，以及沃特世向SEC提交的未经审计的简明合并财务报表和随附的附注，作为本附件 99.3所附的8-K表格当前报告（“当前报告”）的附件 99.1。本展览中提及的“BDS业务”和“业务”是指BDS业务的历史未经审计简明合并财务报表中定义的BDS业务。本次讨论包含多项前瞻性陈述，所有这些陈述均基于沃特世当前的预期，可能会受到年度报告中描述的不确定性和其他因素的影响，特别是在标题为“项目1a”的章节中。风险因素”和“前瞻性陈述”。
BDS业务概览
BDS业务是一项全球生命科学业务，从事开发、制造和销售仪器和试剂系统，以检测范围广泛的传染病、医疗保健相关感染和癌症。BDS业务的组织结构基于两个主要业务部门，即生物科学和诊断解决方案。Biosciences是用于免疫学和癌症研究以及相关临床诊断的流式细胞术解决方案的领导者，拥有创新的单细胞多组学工具。Diagnostic Solutions是微生物学和传染病诊断领域的领导者，包括分子诊断、宫颈癌筛查、微生物自动化和即时护理产品。这两项业务都拥有强大的领导团队，拥有出色的商业、制造、工程和研发专业知识，致力于为研究人员、临床医生和患者带来下一代突破性创新。
BDS业务的产品在世界各地制造和销售。其产品通过独立的分销渠道在美国和国际市场销售，并直接面向最终用户。
BDS业务与Waters合并
2026年2月9日，BD完成了一项交易，通过初步分拆合并其生物科学和诊断解决方案业务（合称“BDS业务”），随后与Waters进行了一项作为反向莫里斯信托交易（统称“交易”）执行的合并。
为达成交易，Waters和BD订立了多项协议，包括合并协议和离职协议。这些协议规定：（1）将BDS业务与BD的其他业务分离，随后将BDS业务转让给Augusta SpinCo Corporation（“SPinCo”）及其子公司，（2）向BD进行40亿美元的现金分配（“SPinCo现金分配”），（3）向BD股东按比例分配BD持有的所有已发行和已发行的SPinCo普通股，以及（4）SpinCo与Waters的全资子公司Beta Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）合并，与SpinCo继续作为合并的存续公司，并成为Waters的全资子公司。就此次交易而言，BD股东在收盘时以其持有的每一股BD普通股获得0.13 5343148384084股Waters普通股。在这些合并财务报表中列报的期间内，SpinCo没有资产、负债、运营或承诺和或有事项，并且在此类业务的资产和负债转移至SpinCo之前，没有与BDS业务有关的任何资产、负债、运营或承诺。本披露以及随附的未经审计简明合并财务报表反映了BDS业务的简明合并历史经营业绩、财务状况和现金流量。
财务资料列报依据
作为本报告的附件 99.1提交的BDS业务的历史未经审计简明合并财务报表来自BD的合并财务报表和会计记录。这些未经审计的简明合并财务报表反映了BD的BDS业务的合并历史经营业绩、财务状况和现金流量，因为它们过去是按照美国公认会计原则单独管理和调整的。因此，此类历史合并财务信息可能并不代表BDS业务的未来业绩，也不一定反映如果BDS业务在所述期间作为一家独立的独立公司运营，BDS业务的合并经营业绩、财务状况和现金流量将是什么。
BDS业务的历史未经审计简明合并财务报表包括特定归属于BDS业务的某些资产和负债。BD采用集中的方式进行现金管理和运营融资。在所有呈报期间，BDS业务合法持有的现金及等价物和负债均包含在未经审计的简明合并资产负债表中。BD的债务和相关利息费用在报告的任何期间均未归属于BDS业务。这些安排并未反映出BDS业务在所述期间作为独立于BD的独立公司为运营提供资金的方式。现金池、相关利息和公司间安排不包括在未经审计的简明合并资产负债表的资产和负债余额中。相反，这些金额在未经审计的简明合并资产负债表上被报告为母公司投资净额。
此外，BD向BDS业务提供某些服务，例如法律、财务、信息技术、人力资源和其他基础设施支持。这些服务的成本已通过基于收入或员工人数比例的分配计入BDS业务未经审计的简明合并财务报表。BD认为，这些分配反映了BDS业务在BDS业务的历史未经审计简明合并财务报表所列期间所获得的收益，这是按照美国公认会计原则的要求并符合的。虽然这些分配包括分摊BD的公司和上市公司成本，但如果BDS业务作为另一家现有上市公司的一部分运营，这种分配的成本可能不是指示性的或必要的，也不一定代表未来可能发生的成本。如果BDS业务是一家独立公司，将会产生的实际成本将取决于多种因素，包括组织结构和在包括信息技术和基础设施在内的各个领域做出的战略决策。
与BD的关系
自交易于2026年2月9日结束后生效，BD先前向BDS业务提供的某些功能将继续根据过渡服务协议或与交易相关的其他文件交付给BDS业务，或由Waters通过内部资源或第三方服务提供商承担。此外，根据某些合同制造协议，BD将在交易后为BDS业务及其子公司制造某些产品。
财务业绩摘要
截至2025年12月31日止三个月，全球营收为7.66亿美元，较上年同期下降8.3%。减少反映了下文详述的影响。
| 增加 （减少）在 本年度 收入 |
||||
| 成交量/其他(a) |
(10.8 | )% | ||
| 定价 |
0.3 | % | ||
| 外币影响(b) |
2.2 | % | ||
|
|
|
|||
| 收入较上年同期减少 |
(8.3 | )% | ||
|
|
|
|||
| (a) | 数量包括归属于产品、服务和许可的收入。销量下降是由于即时护理需求疲软，BD BACTEC™血培养、授权产品，以及由于持续的市场动态导致中国需求下降。这些对销量的不利影响被BD MAX带来的增长部分抵消™IVD和COR™平台。 |
| (b) | 每个报告期，BDS业务都面临着以该期间开始时波动的汇率将其全球业务的结果换算成美元所产生的货币风险。 |
2
经营成果
生物科学部门
总体而言，生物科学部门的收入和营业收入受到持续的研究资助挑战、影响对华产品销售的监管限制以及与2025财年第一季度确认的一次性许可收入的不利比较的不利影响。
以下汇总了第一季度生物科学部门的收入：
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||||||||||||||
| （百万美元） |
2025 | 2024 | 总变化 | 估计外汇 影响 |
FXN变化（a） | |||||||||||||||
| 生物科学 |
$ | 327 | $ | 361 | (9.5 | )% | 2.1 | % | (11.6 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (a) | 外币中性（“FXN”）信息比较不同时期的结果，就好像汇率在一段时间内保持不变一样。BDS业务使用外汇中性基础上的结果作为评估其业绩的一个衡量标准。BDS业务通过使用前期外币汇率转换其当期本币财务业绩并将这些调整后的金额与其当期业绩进行比较来计算外币中性百分比。这些结果应作为根据美国公认会计原则报告的结果的补充考虑，而不是作为替代。如此处所示，在外币中性基础上的结果可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准进行比较，也不是根据美国公认会计原则提出的业绩衡量标准。这一解释适用于随后对FXN的所有引用。 |
生物科学部门2026年第一季度的收入为3.27亿美元，与2025年第一季度的收入3.61亿美元相比，减少了3400万美元，即9.5%，这主要反映了持续的市场动态对仪器销售的影响，包括研究资金限制和国际法规。
生物科学部门三个月期间的收入如下。
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| （百万美元） |
2025 | 2024 | ||||||
| 生物科学分部收入 |
$ | 94 | $ | 139 | ||||
| 分部收入占Biosciences收入的百分比 |
28.7 | % | 38.5 | % | ||||
与2025年第一季度相比，生物科学部门在2026年第一季度的营业收入占收入的百分比反映如下：
| • | 与2025年第一季度相比，2026财年第一季度的毛利率有所下降，这主要是由于本期收入下降以及关税和劳动力成本上升的不利影响。这些因素被持续改进举措、供应链优化和其他生产力措施推动的制造成本下降部分抵消。 |
| • | 与2025年第一季度相比，2026年第一季度的销售和管理费用占收入的百分比更高，这主要反映了本期收入的下降以及项目支出和营销导致的销售成本增加。 |
| • | 与2025年第一季度相比，2026年第一季度的研发费用占收入的百分比更高，这主要反映了当期收入的下降，以及项目支出的时间安排。 |
诊断解决方案部门
总体而言，诊断解决方案部门的收入和营业收入受到呼吸季开始放缓导致即时护理产品销售下降的不利影响。血培养收入也受到不利影响，原因是从去年的延期订单复苏后需求下降，以及中国国内市场需求持续下降。这些影响被仪器放置的增长和MAX的增加部分抵消™IVD和COR™销售。
3
以下汇总了第一季度诊断解决方案部门的收入：
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||||||||||||||
| （百万美元） |
2025 | 2024 | 总变化 | 估计外汇 影响 |
FXN异动 | |||||||||||||||
| 诊断解决方案 |
$ | 439 | $ | 473 | (7.2 | )% | 2.2 | % | (9.4 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
诊断解决方案部门在2026年第一季度的收入为4.39亿美元，与2025年第一季度的收入4.73亿美元相比，减少了3400万美元，即7.2%，这主要反映了美国即时护理产品的销售额下降以及与BD BACTEC的不利比较™血培养产品上一年度销售情况。
诊断解决方案部门三个月期间的收入如下。
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| （百万美元） |
2025 | 2024 | ||||||
| 诊断解决方案分部收入 |
$ | 69 | $ | 102 | ||||
| 分部收入占诊断解决方案收入的百分比 |
15.7 | % | 21.6 | % | ||||
与2025年第一季度相比，诊断解决方案部门在2026年第一季度的营业收入占收入的百分比反映如下：
| • | 与2025财年第一季度相比，2026财年第一季度的毛利率有所下降，这主要是由于本期收入下降以及关税和劳动力成本上升的不利影响。这些因素被持续改进举措、供应链优化和其他生产力措施推动的制造成本下降部分抵消。 |
| • | 与2025年第一季度相比，2026年第一季度的销售和管理费用占收入的百分比较高，这主要是由于本期收入减少以及与项目支出和营销活动增加相关的销售成本增加。 |
| • | 与2025年第一季度相比，2026年第一季度的研发费用占收入的百分比较低，主要反映了项目相关支出的时间安排。 |
地理收入
以下提供了按地域划分的收入摘要：
| 截至12月31日的三个月， 2025年对比2024年 |
||||||||||||||||||||
| （百万美元） |
2025 | 2024 | 总变化 | 估计外汇 影响 |
FXN异动 | |||||||||||||||
| 美国 |
$ | 300 | $ | 364 | (17.6 | )% | — | % | (17.6 | )% | ||||||||||
| 国际 |
466 | 470 | (0.9 | )% | 2.2 | % | (3.1 | )% | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 收入 |
$ | 766 | $ | 834 | (8.3 | )% | 2.2 | % | (10.5 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2026年第一季度美国收入的下降反映了对即时护理产品的需求下降，原因是呼吸季开始放缓，9月预购活动导致渠道库存水平上升，以及从去年的积压复苏后血液培养销售下降。业绩还受到研究资金挑战推动的仪器需求疲软的影响。这些下降被强劲的COR部分抵消™仪器安放和BD MAX持续增长™IVD平台销售。
4
2026年第一季度国际收入减少，主要是由于中国市场持续活跃，包括血培养销售额下降、出口限制导致对高参数仪器的需求减少，以及政府政策影响临床试剂采购。这些下降被强劲的COR部分抵消™仪器安放，BD MAX温和增长™IVD，并改善中国以外的试剂表现，包括拉丁美洲的增长。
指定项目
2026和2025财年三个月期间的财务业绩中反映了以下具体项目：
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| （百万美元） | 2025 | 2024 | ||||||
| 整合、重组和交易费用(a) |
$ | 4 | $ | 2 | ||||
| 采购会计调整(b) |
8 | 8 | ||||||
| 产品、诉讼、其他项（c） |
— | 30 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 指定项目合计 |
12 | 40 | ||||||
| 减：特定项目的税收影响 |
2 | 8 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 特定项目的税后影响 |
$ | 10 | $ | 32 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (a) | 表示与重组活动相关的金额，这些金额记录在整合、重组和交易费用中，并在下文进一步讨论。 |
| (b) | 包括与收购的采购会计相关的摊销费用，记录在销售成本中。 |
| （c） | 包括某些不属于普通业务并影响所列期间可比性的项目。这类项目可能包括某些产品补救费用、某些资产减值费用、立法裁决的影响和公平的市场价值调整。2025年三个月期间的金额主要记入研发费用，包括对诊断解决方案部门所购在研资产账面价值的3000万美元减值，下文将进一步讨论。 |
毛利率
2026和2025财年三个月期间的毛利润比较反映了以下影响：
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||||||
| （百万美元） | 2025 | 2024 | 2025年对比2024年 | |||||||||
| 毛利 |
$ | 349 | $ | 427 | $ | (78 | ) | |||||
| 收入占比% |
45.6 | % | 51.2 | % | ||||||||
与去年同期相比，2026年三个月期间的经营业绩主要反映了本年度收入减少，以及关税和劳动力成本增加，部分被我们正在进行的持续改进项目、供应链优化和其他生产力举措导致的制造成本下降所抵消。
5
营业费用
2026和2025财年三个月期间的运营费用汇总如下：
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||||||
| （百万美元） | 2025 | 2024 | 2025年对比2024年 | |||||||||
| 销售和管理费用 |
$ | 238 | $ | 224 | $ | 14 | ||||||
| 收入占比% |
31.1 | % | 26.9 | % | ||||||||
| 研发费用 |
$ | 72 | $ | 107 | $ | (35 | ) | |||||
| 收入占比% |
9.4 | % | 12.8 | % | ||||||||
| 整合、重组和交易费用 |
$ | 4 | $ | 2 | $ | 2 | ||||||
销售和管理费用
2026年三个月期间的销售和管理费用为2.38亿美元，与去年同期的2.24亿美元相比，增加了1400万美元，即6.3%。与2025年三个月相比，2026年三个月期间的销售和管理费用占收入的百分比增加，主要反映了较低的收入和较高的销售成本。
研发费用
2026年三个月期间的研发费用为7200万美元，与去年同期的1.07亿美元相比，减少了3500万美元，降幅为32.7%。与去年同期相比，2026年三个月期间的研发费用占收入的百分比有所下降，这是由于与诊断解决方案部门的一项无形资产相关的上一年减值费用为3000万美元，如BDS业务未经审计的历史简明合并财务报表附注9所述。
整合、重组及交易费用
与2025年第一季度相比，2026年第一季度的整合、重组和交易费用有所增加，反映出由于本期重组相关活动增加导致的成本增加。
所得税
2026和2025财政年度三个月期间的所得税税率如下：
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 有效所得税率 |
(49.1 | )% | 16.2 | % | ||||
BDS业务的实际所得税率在2026年和2025年的三个月期间分别为（49.1）%和16.2%。与去年同期相比，2026财年三个月期间的有效所得税率反映了来自离散项目的更有利的净影响。
外汇风险
BDS业务在欧洲、大亚洲、加拿大和拉丁美洲等地区以多种外币开展业务。因此，它面临来自其国际业务的外汇风险。这些风险敞口主要来自以功能货币以外的货币计价的公司间交易，特别是在非恶性通货膨胀国家。BD主要通过使用外汇远期合约来管理这种交易货币风险。为了进一步减轻未来以非当地货币计价的公司间销售和采购的预期外汇风险，BD还利用远期和期权合约，它们被指定为现金流对冲来抵消这一风险。
6
BDS业务本身不直接从事衍生工具，包括远期合约、期权、掉期或类似金融工具。因此，在BD公司层面确认的任何与衍生品相关的资产或负债，连同在累计其他全面损失中记录的相关影响，在所列的任何期间均不归属于BDS业务。
对于主要与公司间应付账款和应收账款相关的交易性外汇风险敞口，BD采用了未指定的套期保值工具。这些工具产生的收益和损失立即在损益表中确认，并且通常被相关交易的相应收益和损失以及任何相关的套期保值成本所抵消。由于BDS业务参与了BD的整体对冲策略，它在财务业绩中记录了来自这些未指定对冲的影响的分配部分。
流动性和资本资源
历史流动性
从历史上看，BDS业务从运营中产生了正现金流。
BDS业务合法持有的现金及现金等价物和负债被纳入未经审计的简明合并资产负债表。然而，作为BD的一部分，BDS业务一直依赖BD满足其几乎所有的营运资金和融资需求。BD对其运营采用集中的方式进行现金管理和融资。BDS业务的大部分现金每日转入BD，BD根据需要为此类业务的运营和投资活动提供资金。这一安排并未反映出，如果在所述期间，BDS业务是独立于BD的独立业务，那么BDS业务将能够以何种方式为其运营提供资金。进出BD现金管理账户的现金转移反映在作为权益组成部分的净母投资中。
BD的债务和相关利息费用在报告的任何期间均未归属于BDS业务。
下表汇总了未经审计的简明合并现金流量表：
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| （百万美元） |
2025 | 2024 | ||||||
| 提供（用于）的现金净额 |
||||||||
| 经营活动 |
$ | 132 | $ | 162 | ||||
| 投资活动 |
$ | (29 | ) | $ | (28 | ) | ||
| 融资活动 |
$ | (110 | ) | $ | (135 | ) | ||
经营活动产生的现金流量净额
2026财年前三个月，经营活动提供的现金净额为1.32亿美元，而去年同期为1.62亿美元。
2026财年前三个月经营活动提供的现金净额归因于净收入4900万美元和净调整数8300万美元，其中包括与折旧和摊销、股权报酬、递延税和与营运资本变动相关的2000万美元经营现金流入相关的调整。
2025财年前三个月经营活动提供的现金净额归因于净收入7800万美元和净调整数8400万美元，包括与折旧和摊销、股份补偿、无形资产减值、递延税款和与营运资本变动相关的800万美元经营现金流入相关的调整。
7
投资活动产生的现金流量净额
用于投资活动的现金净额主要包括资本支出600万美元和900万美元，以及在2026年和2025年头三个月期间购置放置工具的2100万美元和1000万美元。2026年和2025年头三个月期间用于投资活动的现金净额还分别包括与收购无形资产有关的300万美元和300万美元。
融资活动产生的现金流量净额
2026年前三个月，用于筹资活动的现金净额（即向BD的净转移）为1.1亿美元，而去年同期为1.35亿美元。
关键会计政策
我们的关键会计政策与2025年经审计的合并财务报表中披露的政策没有变化。
最近的会计公告
有关近期会计公告的讨论，请参见BDS业务未经审计的简明合并财务报表附注2。
8