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图表10.4
Mplx Lp
高管变更控制权离职福利计划
自2017年10月26日（生效日期）起生效）
1.本计划的概述和目的；效益不重复。
与合伙企业控制权变更有关的“高管离职福利计划”计划“）已获董事会（”mplx gp董事会特拉华有限责任公司（下称"普通合伙人"）代表MPLX LP，一家特拉华州有限合伙企业（The伙伴关系“），以及由董事会（”公司董事会马拉松市石油公司，特拉华州的一家公司"公司"），意图使其自生效之日起生效。该计划的目的是承认为公司或合伙企业提供服务的高级管理人员的贡献，并确保这些高级管理人员继续提供服务。
虽然截至生效日期并无考虑合伙企业控制权变更，但法团及普通合伙人确认未来可能存在合伙企业控制权变更的可能性，而该等可能性，以及它可能在高级管理人员中引起的不确定性和问题，可能导致高级管理人员的离职或分心，从而损害公司和合伙企业及其各自的股东。
因此，本公司及普通合伙人已决定，应采取适当步骤，以加强及鼓励为本公司或合伙企业及其附属公司及联属公司提供服务的高级行政人员继续专注及尽忠职守，而不会分心可能因合伙企业控制权变更而产生的可能令人不安的情况，
为通过合伙企业控制权变更，诱使高级管理人员继续为公司或合伙企业服务，本计划旨在作为马拉松石油公司经修订和重述的管理层变更离职福利计划的配套计划（可能不时修订的"MPC离职福利计划”).明确的意图是，如果雇员（定义如下）有资格领取本计划和MPC离职福利计划规定的福利，本计划不应导致福利的重复。因此，在这种情况下，尽管本计划有任何相反的规定，雇员仍应领取根据本计划提供的福利和根据MPC离职福利计划提供的福利中的较大者，但不应领取根据两项计划提供的福利，但条件是，雇员可根据本计划就合伙权益奖励（定义见下文）收取款项或归属应享权利，但该雇员可根据MPC遣散费计划而有权享有的任何利益除外。
2.定义。
计划中使用的下列术语应具有下列含义（单数包括复数，除非上下文另有明确说明）:
原因“雇员”（employee）指公司或合伙企业或其附属公司或联属公司的雇员，在（i）该雇员故意而持续地没有实质履行其职责（由于该雇员因身体原因而丧失工作能力所引致的任何该等不履行职责除外或精神疾病），在对实质性性能的需求被交付给
特别指明雇员未实质履行职责的方式，而雇员在接获该等要求后14天内仍未持续实质履行职责的雇员，（ii）雇员在金钱上或其他方面故意从事对法团、合伙企业或其任何附属公司或联属公司有显着及重大损害的行为，完全由公司董事会或其代表斟酌决定，或（iii）雇员被裁定犯有重罪或轻罪，以致严重损害雇员履行其职责的能力，由公司董事会或其代表全权决定。就因由而言，雇员的任何作为或不作为均不得视为“故意”作出，除非该雇员并非真诚地作出或不作出该作为或不作为，亦无合理地相信该作为或不作为符合公司的最佳利益，合伙企业或其附属公司和关联公司。
公司股权奖励:指根据本公司任何期权或激励计划授予雇员的期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票单位、限制性股票奖励、绩效奖励或任何其他股权或基于股权的奖励。
残疾:指（i）在雇员不能从事任何职业或从事任何工作以赚取有报酬的补偿或利润的情况下，使该雇员完全及持续伤残至少两年的条件，或经教育、培训或经验合理地合格，或（ii）成为雇员已获得社会保障行政机关残疾裁定的条件。如果残疾构成与根据本条例给予的任何福利有关的付款事件，而该福利规定推迟赔偿，并受不时修订的1986年《国内收入法》第409A条的约束（"代码“），则在符合守则第409A条规定的范围内，雇员亦须视为守则第409A（a）（2）（c）条所指的”残疾"。
雇员:指为合伙企业、法团或其各自附属公司或联属公司提供服务，并被合伙企业、法团或其各自附属公司或联属公司行政分类为薪金等级为88或以上的高级行政人员。
交换法指经修订的1934年《证券交易法》。
好的理由指雇员在下列任何事件发生后九十天内离职，除非雇员同意适用的事件:（i）雇员基本补偿的重大缩减，（ii）雇员权力、职责或责任的重大缩减，（iii）该雇员须向其报告的主管的权限、职责或责任的重大缩减，（iv）强迫将该雇员的主要受雇地点迁往距该雇员当时的主要受雇地点超过50英里的地点，（v）公司或合伙企业或其附属公司或联属公司严重违反雇员据以提供服务的协议。虽有上述规定，除非及直至雇员:（a）在雇员知悉该正当理由事件所依据的事实及情况发生后六十天内，向法团、合伙企业或适用的附属公司或联属公司提供，否则不会有正当理由发生，（b）在收到书面通知后三十天内向公司、合伙企业或适用的附属公司或附属公司提供补救的机会。
mplx电感耦合等离子体:指MPLX LP2012年激励薪酬计划，或任何后续计划。
合伙企业控制权变更: 应被视为在下列一项或多项事件中发生:
（i） 任何人（法团、法团的普通合伙人或联属人士或普通合伙人（在紧接该事件发生前厘定）除外），须以合并、收购、合并、资本重组、重整或其他方式成为实益拥有人，占普通合伙人或合伙企业股权合并表决权的50%以上；
（二） 普通合伙人或合伙企业在一项或多项交易中分别向法团、普通合伙人、合伙企业或其联属公司以外的任何人出售或以其他方式处置普通合伙人或合伙企业的全部或基本上全部资产；
（三） 导致法团、普通合伙人或其联属公司以外的人（在紧接该事件发生前已确定）成为合伙企业的唯一普通合伙人的交易；或
（四） MPC离职福利计划中定义的控制权变更。
合伙企业股权奖励指根据合伙企业的任何期权或激励计划（包括但不限于MPLXICP）授予雇员的期权、单位奖励、幻象单位、受限制单位、单位增值权、分配同等权利、绩效单位、利润利益单位，或任何其他股权或基于股权的奖励。
人具有《交易法》第3（a）（9）条赋予该术语并在其中第13（d）条和第14（d）条中使用的含义，包括其中第13（d）条界定的“团体”。
控制期内潜在的伙伴关系变化指（a）自（i）法团或其其中一名联属公司（包括普通合伙人或合伙企业）订立协议之日起计的期间，而该协议的完成将导致合伙企业控制权变更，或（ii）法团董事会及MPLX GP董事会各自已通过一项决议，大意为潜在的合伙企业控制权已发生变更，及（b）于其中一方的日期结束，（x）合伙企业控制权变更的完成或（y）法团董事会及MPLX GP董事会各自已真诚地通过决议，认为合伙企业控制权变更的风险已终止。
有条件终止:如果雇员离职到所有合伙企业工作，他或她就有资格被解雇，普通合伙人及法团（及其联属人士）于合伙企业控制权变更日期后两年内，除非（i）因死亡或伤残而离职，（ii）法团、普通合伙人或合伙企业（或其适用联属人士）因因由而离职，（iii）除有充分理由外，或（iv）在该雇员年满65岁当日或之后。如在合伙企业控制权变更前，雇员已离职服务于所有合伙企业、普通合伙人及法团（及其联属公司），而该等离职并非（w）因死亡或伤残，（x）由法团所致，普通合伙人或合伙企业（或其适用的联属公司）因由，（y）雇员非因正当理由所致，或（z）雇员年满65岁当日或之后，只要雇员合理地证明离职是应合理采取步骤的第三方的要求或由于第三方的行动，在合伙企业控制权变更之前，该雇员将被视为有资格终止合同计算，以实现合伙企业控制权的变更或（ii）在潜在的合伙企业控制权变更期间发生，即使本计划另有相反规定，雇员如有下列情况，仍不应被视为有资格终止雇用
（a）法团董事会真诚地裁定合伙企业控制权的变更并非雇员离职的主要原因，（b）雇员开始或继续在任何合伙企业服务，合伙企业控制权变更后的普通合伙人或公司（或其任何关联公司），或与任何适用的买方或继承实体开始服务，在任何此种情况下，不得无故终止合同，也不得在合伙企业控制权变更后两年内以正当理由辞职，或（c）雇员收到与合伙企业控制权变更有关的符合条件的要约。
合资格报盘: 指真诚要约开始或继续受雇于普通合伙人、合伙企业或任何适用的买方或承继实体（或其任何联属公司），而该要约载有以下条款:
（i） （a）紧接合伙企业控制权变更之前生效的年薪基薪率（如包括雇员的外交服务保险费，则予以提高）；
（二） 与该雇员在紧接合伙企业控制权变动前所担任的职位大致相当或以上的职位，而合理地预期该职位不会导致将与紧接该雇员在紧接合伙企业控制权变动前的职位有重大抵触的职责分派予该雇员（一）合伙企业控制权发生变更，或者职工职责性质发生重大变化，与合伙企业控制权发生变更前有效的职责性质发生重大变化的；
（三） 提供与紧接合伙企业控制权变更前向雇员提供的雇员福利及短期及长期激励补偿机会相媲美的整体价值的雇员福利及短期及长期激励补偿机会；
（四） （a）在合伙企业控制权变更后的头两年内发生非自愿解雇或构成正当理由的至少与本计划第3节所述解雇补助金相当的解雇补助金；以及
（五） 在紧接合伙企业控制权变更之前雇员所在地点的50英里范围内的雇佣地点。
离职日期:指雇员离职的日期。
离职，离职或与服务分开: 离职的涵义与守则第409A条所述者相同。
3.离职补助金.
a.有保留的终止. 如果雇员有合格的解雇条件，他或她应有权获得下列福利:
（i）应计报酬和福利。雇员应有权获得:
（a）雇员在离职日期之前积存的基薪，但以此种积存的基薪为限；
（b）一次总付的现金数额，相当于雇员在离职日期之前积存的未用假日的价值；以及
（c）雇员在紧接其参加的离职日期之前生效的退休、保险及其他补偿和福利计划下的正常解雇后补偿和福利，应按照规定此种福利的计划或安排的条款，在指明的时间支付。
（二）一次总付遣散费。雇员有权以现金一次总付的方式领取遣散费，数额相当于雇员目前的年报酬（定义见下文）乘以三；但如果雇员在离职之日起三年内年满六十五岁，雇员的福利将限于此种福利的按比例部分，其数额相当于从离职之日至雇员六十五（六十五）岁生日之间的全部和部分月数除以三十六个月。为本款的目的，“当期年报酬”一词是指（a）紧接导致离职的情况发生之前有效的雇员年基薪的总和，如数额较高，则是紧接合伙企业控制权变更之前有效的年基薪的总和，（b）相等于根据法团、合伙企业或其任何附属公司、联属公司或前任的任何年度花红计划而在紧接离职日期前3（3）年内发给雇员（如有的话）的最高年度花红的款额，或如数额较高，在紧接合伙企业控制权变更之前的三（3）年内。
（三）补充退休福利和补充储蓄福利雇员有权按照MPC离职福利计划中规定的相同支付形式、条款和条件，领取相当于MPC离职福利计划中规定的补充退休福利和补充储蓄福利的金额但MPC离职福利计划中使用的“适用事件”一词，在根据第（iii）款确定福利时，应解释为指合伙企业控制权的变更。
（四）继续提供福利津贴。在下列福利抵销的情况下，雇员将有权在福利延长期（定义见下文）内获得与参加这种福利计划的在职雇员相当的人寿保险和健康保险福利。向雇员提供这些福利的费用不超过参加这种福利计划的在职雇员为这些福利支付的数额。“那个”福利延长期"从离职之日起，为期36个月，如提前离职，则延长至雇员年满65岁。雇员根据第（iv）款本应领取的福利，应减少到雇员在福利延长期内实际领取相应福利的程度。为了遵守本抵消条款的目的，雇员有义务报告实际收到的任何此类福利的数额。在适用法律允许的范围内，雇员在福利延长期内获得保险的期限应与《综合综合预算调节法》（或类似的州法律）规定的联邦保险延长期同时进行。尽管有上述规定，如果根据第（iv）款提供的福利违反适用于健康保险福利的不歧视规则，或将导致对公司的处罚，公司应以必要的方式改革本第（四）款，以遵守不歧视规则并避免任何此类处罚。
（五）退休人员医疗和生活福利雇员应有权获得相当于MPC离职福利计划第3（d）（四）节规定的退休人员医疗和生活福利的福利。
b.时间安排除本条例另有特别说明或本条例所提述的MPC遣散费计划的有关条文另有规定外，本条例第3条所规定的款项，须在离职日期后三十天内支付。即使计划另有相反规定，如雇员是按照既定政策厘定的“指明雇员”，如属《守则》第409A条所指的因雇员离职而须支付予雇员的延付补偿，而该等补偿本应在雇员离职后6个月内支付，则须于以下日期支付（i）在雇员离职日期后六个月的较早日期或（ii）在其他方面符合守则第409A条的规定的日期后一天，这里描述的每个支付在此被指定为用于代码第409A节的目的的“单独支付”。法团亦须向雇员支付雇员所招致的所有法律费用及开支，而该等法律费用及开支须在招致该等费用及开支后的日历年终结前支付，因离职（包括所有该等费用及开支（如有的话），就任何该等离职提出质疑或争议，或寻求取得或强制执行本计划所提供的任何权利或利益，或在可归因于本守则第4999条适用于任何付款的范围内，就任何税务审计或法律程序而招致或其项下提供的利益）或其他方式，
c。 减轻影响雇员无须因寻求其他工作或以其他方式减轻第3条所规定的任何付款，雇员因在离职日期后受雇于另一雇主而赚取的补偿，包括自雇补偿，或以其他方式赚取的补偿，亦不得扣减本条所规定的任何付款款额。
4.奖励奖励.
a.概述. 第4条不得将任何法团股权奖励或合伙股权奖励的归属，延迟至该等奖励按其条款本应归属的日期之后。然而，第4条规定加速裁决的归属，根据其条款，裁决不会在有条件的终止或合伙关系控制权变更时归属。此外，在遵守《守则》第409A条的规定所需的范围内，如果此种裁决本应在有条件终止时结清，则第4条应延迟结清下文第4（d）条所述的此种裁决。此外，本计划的任何内容均无意限制根据任何适用的授标协议或计划的条款可能提供的与控制权有关的利益的任何变更，在授予法团股权奖励或合伙股权奖励所依据的任何计划或奖励协议的条文对雇员所提供的利益较本计划的条款更具价值的范围内，此种其他计划或适用的授标协议的条款应加以控制。第4条关于在有条件终止或合伙企业控制权变更（视何者适用而定）时归属和清偿授标的条款，则须视为该等授标的整体条款，但并不阻止该等授标在适用的授标协议或计划所规定的任何较早的授标活动中派发。
B.合伙企业股权奖励下列雇员（以及只有以下雇员）有权领取本条第4（b）款所指的福利:（i）在合资格情况下遭解雇的雇员，或在所有合伙企业中离职的雇员，合伙企业变更后两年内普通合伙人及任何适用的买方或继承实体在
如果在合伙企业控制权变更时发生这种离职，将导致有条件终止的情况下的控制权，以及（ii）在合伙企业控制权变更后仍在公司（及其附属公司）任职的雇员（即，未因合伙企业控制权变更而发生合格终止但停止提供与合伙企业有关的服务的雇员）。雇员根据本条第4（b）款有资格领取福利时，应适用下列规定:
（i）基于时间的奖项所有完全基于时间推移而授予的合伙企业股权奖励将成为既得和可行使的，并在其整个原始期限内（如适用）继续如此行使，而当时有效的任何限制将立即失效。
（二）基于表现的奖项所有基于实现业绩目标授予的合伙企业股权奖励将归属于整个（即不按比例评级的）奖励，并按本款规定作出适用的业绩决定。该等奖励的履行期间，须分为合伙企业控制权变更前期间的按比例计算的奖励（"中投前时期“）及合伙企业控制权变更后期间的按比例分配的奖励（”后中投时期"），在每种情况下均以合伙企业控制权变更前经过的履行期限内的天数为准。关于可归因于中投前时期的按比例确定的裁决部分，裁决应归属于中投前时期根据实际业绩确定的水平。关于可归因于中投后时期的按比例分配的奖励部分，该奖励应归属于假定所有业绩目标和适用于该奖励的其他标准或条件均在目标水平上得到满足的情况。虽有本条第（4）（b）（ii）款的前述条文的规定，如雇员在潜在的合伙企业控制权变更期间招致有条件终止，而合伙企业控制权变更并没有在有条件终止发生的下一年的3月15日前发生，以实现业绩目标为基础授予的合伙企业股权奖励将授予整个奖励的目标级别。
为免生疑问，在任何情况下，根据本条第4（b）款所提供的利益不得多于一次。此外，如根据守则第409A条将已归属的未偿还合伙股权奖励视为无资格递延补偿而立即结清，会根据守则第409A条对雇员造成不利的税务后果，则（除第4（d）条另有规定外）该等未付款项，须于（i）为施行守则第409A条而发生所有权变更或有效控制权变更的日期及雇员因以下事项而离职的日期中最早的日期结清有了这样的控制权变更，（ii）假若合伙企业的控制权并无改变，该裁决本应予结清的日期。
C.公司股权奖励. 下列雇员（及只有以下雇员）有权根据本条第4（c）款领取利益:（i）遭合资格解雇的雇员，及（ii）在合伙企业留任或开始服务的雇员，合伙企业控制权变更后的普通合伙人或任何适用的买方或继承实体（或其任何关联公司）（即未因合伙企业控制权变更而发生有条件终止但停止向该公司提供服务的雇员）。
雇员根据第4（c）条有资格领取利益后，所有法团股本奖励均会归属及可予行使，并须在其整个原有条款（如适用的话）内继续如此行使，而当时有效的任何限制须立即失效，但，本应根据实现业绩目标授予的任何公司股份奖励的归属仍须以实现适用的目标为条件
定期计划执行期结束时的业绩目标，除非此种奖励的适用计划管理人另有决定。
为免生疑问，在任何情况下，根据本条第4（c）款所提供的利益不得多于一次。此外，如根据《守则》第409A条将已归属的未偿还公司股权奖励作为无保留递延补偿处理，立即结清将根据《守则》第409A条对雇员造成不利的税务后果，则（除第4（d）条另有规定外）该等未付款项，须于（i）为施行守则第409A条而发生所有权变更或有效控制权变更的日期及雇员因以下事项而离职的日期中最早的日期结清有了这样的控制权变更，（ii）假若合伙企业的控制权并无改变，该裁决本应予结清的日期。
D.递延裁定赔偿额的结算. 即使计划或适用的授标协议另有相反规定，如雇员是按照既定政策厘定的“指明雇员”，第4条所述的任何裁定赔偿额的结算，如属《守则》第409A条所指的因雇员离职（死亡除外）而须就该雇员支付的延付补偿，而否则须在雇员离职日期起计六个月内支付，支付日期为（i）雇员离职日期起计六个月后的较早日期或（ii）在其他方面符合第409A条的规定的日期后一天代码的.，这里描述的每个支付在此被指定为用于代码第409A节的目的的“单独支付”。
5.继承者；具有约束力的计划.
a.继承者普通合伙人及法团将要求任何继任人（不论是直接或间接，以购买、合并、合并或其他）各自的全部或基本全部业务或资产，以明确承担和同意以与公司或普通合伙人在没有此种继承的情况下将被要求履行本计划相同的方式和程度履行本计划发生了.，
B.雇员的代表或继承人本计划应有利于雇员的个人或法律代表、执行者、管理者、继承者、继承人、分配者、遗赠者和受遗赠者，并可由其强制执行。如雇员去世时，如雇员继续活着，仍须根据本计划支付任何款项予雇员，则除本计划另有规定外，所有该等款项均须按照本计划的条款支付予雇员的遗产。
6.杂项.
a.管辖权本计划的有效性、解释、解释和执行应受特拉华州的法律管辖。
b.离职协议作为本计划规定的付款条件，公司还可酌情要求雇员在离职日期后四十五天内（如超过适用法律规定的最低天数）签署生效和不可撤销的离职协议，其中包括，不受限制地:（i）解除对公司、普通合伙人、合伙企业及其所有关联公司的董事、高级管理人员、雇员和雇员福利计划的索赔；（ii）不索取、不贬低，保密和进一步合作的规定；和（三）不竞争的规定不比公司的不竞争协议形式更具限制性。在本条所规定的范围内
《守则》第409A条规定，如果雇员必须执行离职协议的期限跨越两个历年，则根据本计划支付的任何款项应在第二个历年支付（或开始支付）。
7.有效性.
本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款仍应完全有效。
8.对应方.
本计划可由若干对应方执行，每一对应方应被视为原件，但所有对应方将共同构成同一文书。
9.索赔和仲裁.
在本计划下或与本计划有关的任何争端或争议应完全按照当时有效的美国仲裁协会的规则通过仲裁解决。可在任何有管辖权的法院就仲裁员的裁决作出判决；但条件是，雇员有权在根据本计划或与本计划有关的任何争端或争议悬而未决期间，要求具体履行其领取薪酬的权利，直至离职之日。任何此类仲裁均应在俄亥俄州芬德利进行。
10.计划修正和终止.
法团及普通合伙人可随时修订或终止本计划，但须在合伙企业控制权变更后的两（2）年内，该计划不得因合伙企业控制权的变更而以对雇员不利的方式修订。任何修正或终止均应以书面形式载于文书中，并由适当官员执行。
11.整个计划.
除非雇员与法团或普通合伙人（或其附属公司之一）之间的个别协议（视何者适用而定）另有特别修改、豁免或解除，或本计划的条款另有特别规定，本计划取代本合同双方就本计划主题事项达成的任何其他协议或谅解。
[下一页是签名页]
以资证明、法团及普通合伙人已各自安排获授权人员在此签署其名称，作为法团董事会及MPLX GP董事会采纳本计划的进一步证据。
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马拉松原油公司
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David R. Sauber
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Gary R. Heminger
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