EX-10.5

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附件 10.5

乌龟海岸公司

2023年基于股票的激励补偿计划

（根据第2023-1号修正案修订，并入本文）

绩效股票单位授予摘要

内华达州公司乌龟海岸公司（“公司”）根据其经修订的2023年基于股票的激励薪酬计划（“计划”），特此向下列个人（“承授人”）授予该业绩股票单位授予，该授予代表下文所列业绩股票单位的目标数量（“业绩股票单位”），该业绩股票单位授予可能由承授人根据业绩目标的实现水平赚取和归属。获得和归属的业绩股票单位的实际数量将基于就附表A所列业绩目标实现的实际业绩水平以及截至授出日期第三（3）周年的基于时间的归属安排。业绩股票单位在所有方面均受本协议、作为附件 A所附的业绩股票单位奖励协议（“业绩股票单位奖励协议”）和计划中规定的条款和条件的约束，每一项条款和条件均以引用方式并入本协议并成为本协议的一部分。除本文另有定义外，本绩效股票单位授予摘要（“授予摘要”）和绩效股票单位授予协议中使用的大写术语将具有计划中规定的含义。


承授人：	[•]
授予日期：	2024年4月1日
目标奖：	[ • ]业绩存量单位
履约期：	如附表A所述，（i）就股票价格升值而言，自授予日起至2025年5月9日止的期间，以及（ii）就经调整EBITDA而言，自公司2024年第二财政季度起至公司2025年第一财政季度末止的期间（“业绩期”）。
业绩目标：	就业绩期而言，业绩股票单位将归属于（i）根据股价升值可分配至业绩期的目标奖励的50%，以及（ii）根据经调整EBITDA可分配至业绩期的目标奖励的50%，分别载于附表A。
分时归属时间表：	业绩股票单位将受制于截至授出日期第三个周年的三（3）年时间归属时间表，根据在业绩期间内实现业绩目标而成为归属的业绩股票单位的33%于业绩期间结束时归属，其余归属于授出日期第二个（2）周年的33%及34%

 
在死亡、伤残或某些终止事件时归属：
 
控制权变更后归属：
 
           授出日期的第三（3）周年。除本文所述外，业绩股票单位将根据就业绩目标实现的业绩水平以及承授人通过（i）业绩期间、（ii）授出日期的第二（2）周年和（iii）授出日期的第三（3）周年（每一“归属日期”）继续受雇于公司或任何附属公司或向其提供服务而成为赚取和归属。
上述业绩股票单位的数量等于承授人将因100%实现业绩目标而赚取和归属的公司股票的目标数量（简称“目标奖励”）。承授人将就业绩股票单位赚取和归属的公司股票的实际数量可能高于或低于目标奖励，甚至为零，并将基于公司就业绩目标实现的业绩水平，如附表A所述。业绩水平是根据附表A所述的描述衡量的。如果实际业绩介于业绩水平之间，获得和归属的绩效股票单位的数量将按直线法进行插值，以按比例实现绩效目标；前提是未能达到与绩效目标相关的阈值绩效水平将导致没有与该绩效目标相关的绩效股票单位获得和归属。
如承授人因与控制权变更有关以外的任何原因（如下文所述）不再受雇于公司或任何附属公司或向其提供服务，则自终止雇佣或服务之日起，未归属的绩效股票单位将被没收，无论绩效目标的实现程度如何。
如承授人在受雇于公司或任何附属公司或向其提供服务期间发生控制权变更，则履约期将于控制权变更日期结束，而归属于发生控制权变更的履约期的业绩股票单位应转换为计划中定义的限制性股票单位，该限制性股票单位仅在时间推移时归属，金额等于以下两者中较高者：（i）如果业绩可计量（由委员会确定），根据公司截至控制权变更日就业绩目标实现的实际业绩水平本应归属的业绩股票单位数量，或（ii）

 
           目标奖励，自控制权变更之日起生效，并应在业绩股票单位本应支付的同一日期归属和支付。
尽管有上述规定，倘承授人对公司或任何附属公司的雇用或服务被公司或任何附属公司无故终止，或如承授人在紧接控制权变更后的一年期间内因良好理由（定义见乌龟海岸公司修订和重述的保留计划文件）终止其雇用，则紧接上述已转换限制性股票单位的未归属部分应于终止日期全数归属。

 
           发行时间表：
 
           承授人将在切实可行范围内尽快于每个归属日期（每个日期，“付款日期”）或之后，就根据本业绩股票单位奖励协议（如有）的一个业绩期间赚取和归属的业绩股票单位收取付款。将根据业绩股票单位奖励协议于每个付款日期就业绩股票单位进行付款，每个赚取和归属的业绩股票单位相当于一股公司股票。在任何情况下都不会发行任何零碎股份。除此处规定的情况外，除非委员会另有决定，否则承授人必须在每个归属日期受雇于公司，以便赚取和归属于业绩股票单位。

承授人接纳：

通过签署以下确认书，承授人同意受计划、业绩股票单位奖励协议和本授予摘要的条款和条件的约束。承授人接受委员会就计划、本授予摘要或绩效股票单位奖励协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、结论性和最终决定。

承授人确认交付计划和计划招股说明书，连同本授予摘要和业绩股票单位奖励协议。该计划和计划招股说明书的其他副本可通过megan.wynne@turtlebeach.com与Megan Wynne联系。

同意并接受：

[承授人]

日期

附表a

业绩目标

1.股价升值业绩目标

可能成为赚取和归属的业绩股票单位的数量将根据业绩期间（“业绩目标”）相对于目标股价（定义见下文）的股价增值（定义见下文）的实际业绩水平确定。

“股价增值”是指，公司股价较目标股价的增值水平，以截至2025年5月9日的三十（30）天期间的成交量加权平均价格（“VWAP”）计算。

“目标股价”是指每股22.35美元。


2024年4月1日– 2025年5月9日履约期
业绩期	目标归属分配*	业绩水平	业绩目标	业绩股票单位收益归属比例
2024年4月1日– 2025年5月9日	50%	门槛	目标股价的75%	50%
		目标	目标股价	100%
		拉伸	目标股价的125%	200%

*实际获得和归属的绩效股票单位数量将基于在每个绩效水平或之间实现的实际绩效水平，并将按直线法进行插值，以按比例实现绩效目标。获得和归属的绩效股票单位的实际数量将由委员会根据与适用的绩效目标相关的实际绩效水平确定。股票价格增值将根据30天的VWAP确定，计算截至并包括履约期最后日期。

2.经调整EBITDA

可能成为赚取和归属的业绩股票单位的数量将根据与目标调整后EBITDA（定义见下文）相比的业绩期间调整后EBITDA（定义见下文）的实际业绩水平（“业绩目标”）确定。

“调整后EBITDA”是指，就业绩期而言，与公司2024财年10-K表格年度报告一起提交的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析报告中报告的公司调整后的所得税、折旧和摊销前利润，加上公司2025年第一季度10-Q表格季度报告中报告的调整后EBITDA，减去公司2024年第一季度10-Q表格季度报告中报告的调整后EBITDA。

“目标调整后EBITDA”意味着6750万美元。


2024年4月1日– 2025年3月31日履约期
业绩期	目标归属分配*	业绩水平	业绩目标	业绩股票单位收益归属比例
2024年4月1日– 2025年3月31日	50%	门槛	目标调整后EBITDA的80%	50%
		目标	目标调整后EBITDA	100%
		拉伸	目标调整后EBITDA的125%	150%

* *实际获得和归属的绩效股票单位数量将基于在每个绩效水平或之间实现的实际绩效水平，并将按直线法进行插值，以按比例实现绩效目标。实际获得和归属的绩效股票单位数量将由委员会根据绩效目标相对于目标调整后EBITDA实现的实际绩效水平确定。

展品A

乌龟海岸公司

2023年基于股票的激励补偿计划

（根据第2023-1号修正案修订，并入本文）

绩效股票单位授予协议

这份日期为2024年[ _________ ]（“授予日”）的绩效股票单位奖励协议（“协议”）由内华达州公司（“公司”）和[员工姓名]（“承授人”）签署并由其签署。

简历

然而，公司希望根据经修订的《乌龟海岸公司 2023年以股票为基础的激励薪酬计划》（“计划”）的规定，按照下文的规定，向承授人提供一个拥有公司业绩股票单位的机会，该计划的副本作为附件 B附后；

现据此，本协议各方出于以下所述相互契诺的考虑，并出于其他良好和有价值的考虑，拟受法律约束的本协议各方在此约定如下：

协议

授予业绩股票单位.本公司特此向承授人授出绩效股票单位奖励（“业绩股票单位"）的目标奖励金额，如授予摘要所述，但须遵守本协议的归属及其他条款和条件。

业绩股票单位账户.业绩股票单位代表公司普通股的假设股份（“普通股”）而不是股票的实际份额。公司应为承授人建立并维持一个业绩股票单位账户，作为其记录上的簿记建档账户，并应在该账户中记录授予承授人的业绩股票单位数量。授出时不得向承授人发行普通股股份，而承授人就账户中记录的任何业绩股票单位而言，不得是公司的股东，也不得享有公司的任何权利或特权。

归属.

(a)

绩效股票单位将根据与绩效目标相关的实际绩效水平（如附表a授予摘要）及承授人于每个归属日期（定义见授予摘要）继续受雇于公司或向公司提供服务。

(b)

委员会将于履约期最后一天后在切实可行范围内尽快（定义见批给书摘要）,确定（i）就履约期而言，每项业绩目标已实现的程度（如有的话）及（ii）承授人将有权就本协议收取的普通股股份数目（如有的话），但在所有方面须遵守额外的基于时间的归属时间表。这样的决心在法律允许的最大范围内，将是最终的、决定性的并对承授人和所有其他人具有约束力。如果委员会最终确定未实现业绩目标，则受赠人将没有进一步的权利根据本协议获得普通股股份。

（c）

除批给书摘要所列的情况外，如承授人不再受雇于或不再向公司或任何附属公司由于归属日期之前的任何原因，承授人将丧失根据本协议获得普通股股份的所有权利，且承授人将不会就截至承授人停止受雇于公司或向公司提供服务之日尚未归属的任何部分普通股股份享有任何权利，无论业绩目标的实现水平如何。

支付/转换业绩股票单位.

(a)

除本条另有规定外，如业绩股票单位按照第3或5（b）条归属，则承授人有权在每个归属日期后在切实可行范围内尽快收取归属业绩股票单位的付款。

(b)

在适用的付款日期，记入承授人账户的每个既得业绩股票单位应以（i）价值等于业绩股票单位基础普通股股份的公允市场价值的现金结算，（ii）等于既得业绩股票单位数量的公司普通股股份，或（iii）上述各项的组合，在每种情况下由委员会全权酌情决定，但须遵守下文第17条所述的六个月延迟（如适用），以及任何联邦、州、如下文第10节所述的当地或外国预扣税。公司分配普通股的义务应受制于计划中规定的公司权利以及所有适用的法律、规则、条例以及委员会认为适当的政府机构的批准，包括下文第12节中规定的批准。

终止雇用的效力.

(a)

如承授人因下文第5（b）条所述的控制权变更事件以外的任何原因而停止受雇于公司或任何附属公司或向其提供服务，则该奖励须立即停止归属，而未归属部分须自终止雇佣或服务之日起没收。

(b)

尽管有上述规定，倘承授人的雇佣被公司或任何附属公司无故终止，或承授人在紧接控制权变更后的一年期间内因良好理由（定义见乌龟海岸公司修订及重述的保留计划文件）终止其雇佣，则未归属

部分裁决应于该终止日期归属，而该终止日期应为本协议的“归属日期”。

控制权变更.除上文第5节和授予摘要规定的情况外，适用于控制权变更的计划条款应适用于绩效股票单位，并且，在控制权发生变更的情况下，委员会可根据该计划采取其认为适当的行动。

限制；业绩股票单位的可转让性.业绩股票单位及与之相关的任何权利均不可转让或转让，业绩股票单位不得被受让人转让、质押或以其他方式转让或设押。任何在履约期内转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设押业绩股票单位的企图均属完全无效，且如作出任何该等企图，则业绩股票单位将由承授人没收，且承授人在业绩股票单位中的所有权利及对业绩股票单位的所有权利应立即终止，而无需向承授人支付任何款项或对价。

没有继续服务的权利.本计划或本协议均不得授予承授人在公司或任何附属公司的任何职位上保留的任何权利。此外，计划或本协议中的任何内容均不得被解释为限制公司在任何时候、无论是否有因由终止受赠人的雇佣的酌处权。

计划术语；定义.奖励涵盖的绩效股票单位根据该计划发行，并受其条款管辖。除本文具体规定的情况外，如果计划与本协议有任何不一致之处，计划的条款将受到控制。此处大写的任何未单独定义的术语应具有计划中规定的含义。

10.

所得税；预扣税.承授人全权负责清偿根据本协议可能产生的与业绩股票单位有关的所有税款。在征税时，公司有权从其他补偿或就业绩股票单位应付的金额中扣除，包括通过预扣公司普通股的股份，金额相当于联邦（包括FICA）、州、地方和外国收入和工资税以及法律可能要求就业绩股票单位预扣的其他金额。在不限制上述规定的情况下，在支付业绩股票单位后，公司可以根据既得业绩股票单位预扣普通股股份，以支付相关FICA税和所得税负债的任何适用预扣税（不超过最高法定税率）。

11.

管治法.在联邦法律没有其他控制的范围内，本文书的有效性、结构、解释和效力应完全由加利福尼亚州的适用法律管辖并根据其确定，不包括任何冲突或法律选择规则或原则。

12.

在适用法律及公司政策的规限下批出.本次授予业绩股票单位还应遵守公司的持股准则、任何适用的追回或补偿政策、股份交易政策以及董事会可能根据适用法律不时实施的其他政策。尽管

本协议中任何与之相反的内容、计划、本协议以及根据本协议授予的绩效股票单位均应受所有适用法律的约束，包括在公司参与任何政府计划的情况下变得适用的任何法律、法规、限制或政府指导，委员会保留必要时修改本协议和绩效股票单位的权利，以符合任何此类法律、法规、限制或政府指导施加的任何限制，或符合任何适用的追回或补偿政策、股票交易政策，及董事会可能不时执行的其他政策。作为参与该计划的条件，并经承授人接纳业绩股票单位，承授人被视为已同意委员会可能施加的任何该等修改，并同意就该等修改签署委员会认为必要或适当的豁免或确认。

13.

整个协议；文件的接收.本协议和本计划阐明了双方的全部谅解，并取代了与本协议标的有关的所有先前的口头或书面协议、安排和通信。承授人特此确认收到计划和本协议的副本，声明他或她已阅读并理解其中的条款和规定，并在遵守计划和本协议的所有条款和条件的情况下接受授予。

14.

对口单位.本协议可以在单独的对应方中签署和交付，每一份协议在如此签署时应视为正本，所有这些内容加在一起构成一份相同的协议。本协议只有在签名页上列明名称的所有各方签署并交付了对应的协议时，本协议才生效。任何以传真或pdf格式送达的签字，与原签字具有同等效力和效力。

15.

绑定效应；利益.本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载的任何协议或任何条款给予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何个人或实体或转让任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

16.

豁免.本协议任何一方对违反本协议任何条款的行为的放弃不起作用或被解释为对任何先前或以后的违约行为的放弃，任何一方未能行使本协议项下的任何权利或特权均不应被视为对该方在本协议项下的权利或特权的放弃，或应被视为对该方在本协议项下的任何后续时间或时间行使相同权利或特权的放弃。

17.

第409a款.本次绩效股票单位奖励旨在豁免或遵守《守则》第409A条的适用要求，并应根据《守则》第409A条进行管理。尽管本协议中有任何相反的规定，如果业绩股票单位构成《守则》第409A条下的“递延补偿”，并且业绩股票单位在承授人终止雇佣时归属和结算，则有关业绩股票单位的付款应在承授人终止雇佣后的六个月内延迟支付，如果承授人是

根据《守则》第409A条定义的“特定雇员”（由委员会确定），如果根据《守则》第409A条要求。如延迟付款，公司普通股股份应在承授人终止雇用六个月之日起30天内分配。如果承授人在延迟的六个月内去世，则应根据承授人的遗嘱或根据适用的血统和分配法律分配股份。尽管本文有任何相反的规定，就本次绩效股票单位奖励支付的款项只能在《守则》第409A条允许的方式和事件发生时支付，并且在根据本协议终止雇用时支付的所有款项只能在《守则》第409A条定义的“离职”时支付。如果本协议的任何条款将导致与《守则》第409A节的要求发生冲突，或将导致绩效股票单位的管理未能满足《守则》第409A节的要求，则在适用法律允许的范围内，该条款应被视为无效。在任何情况下，承授人不得直接或间接指定付款的日历年度。如果业绩股票单位构成《守则》第409A条下的“递延补偿”，并且付款取决于有利于公司及其关联公司的解除索赔的执行，并且如果就受执行解除的业绩股票单位的付款可以在一个以上的纳税年度内支付，则应在较后的纳税年度支付。

[签名页关注]

作为证明，公司已安排其正式授权人员签立和证明本文书，而承授人已在此签署，自上述授出日期起生效。

乌龟海岸公司

签名：

姓名：Curtis Baron

标题：公司控制人

签名：

承授人：[ __________________ ]

日期：[ ______________________ ]

展品b

[插入计划副本]