于2021年4月7日向证券交易委员会提交

注册编号333-

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格F-3

注册声明

根据1933年证券法

Mesoblast Limited

（注册人的准确姓名载于其章程内）

不适用

（将注册人姓名译成英文）

柯林斯街55号38楼

墨尔本，VIC3000，澳大利亚

电话:+61396396036

（注册人主要执行办事处的地址及电话号码）

Mesoblast，Inc.

505Fifth Avenue，Third Floor

纽约，NY10017

电话:（212）8802060

（服务代理人的姓名、地址及电话号码）

复制到:

Andrew Reilly

RIM N定律

马丁广场20号10层
2000年，澳大利亚新南威尔士州悉尼

电话:+6129056965

建议公开发售的大致开始日期:在本注册声明生效日期后不时根据市场情况厘定。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。O

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此表格上登记的任何证券将延迟或持续提供，请勾选以下方框。X Name

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格是为了登记发行的额外证券，请勾选以下方框，并列出同一发行先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。O

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修正案，请勾选以下方框，并列出同一发行先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。O

如果此表格是根据一般指示I.C.提交的登记表，或根据《证券法》第462（e）条规则提交委员会后生效的对登记表的修正，请勾选以下方框。X Name

如果此表格是对根据《证券法》第413（b）条规则登记额外证券或其他类别证券的一般指示I.C.提交的登记声明的事后有效修正，请勾选以下方框。o

通过勾选标记表明注册人是否为1933年《证券法》规则405所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司O

如果新兴成长型公司按照美国通用会计准则编制财务报表，请用勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

登记费的计算

招股书

Mesoblast Limited

$180,000,000

代表普通股的美国存托股

我们可不时以美国预托股份或美国预托证券的形式，以该等金额、价格及将于发售时或之前厘定的条款，在一次或多次发售中发售我们的普通股。本招股书描述了使用本招股书可能提供ADS的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供美国存托凭证的具体条款和发行价格。本招募说明书的任何补充也可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。您在投资美国存托凭证前，应仔细阅读本招募说明书及所附的招股说明书补充说明。每股ADS代表五股普通股。

我们可以通过一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团，通过代理人或直接向投资者持续或延迟地提供ADS。每次发行ADS的招股说明书的补充部分将详细说明本次发行的分配计划。有关预托证券分配的一般资料，请参阅“分配计划”一节。「我们预期自该等出售事项收取的所得款项净额亦将载于本招股章程的补充部分。

此外，不时有任何在招股章程补充说明中点名的售股股东可能会以其持有的ADS形式发售和出售我们的普通股。任何售股股东均可透过公开或私人交易，以现行市价或私人协商价格出售该等股份。我们将不会收取任何售股股东出售该等股份的任何收益。

ADS在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MESO”。我们的普通股在澳大利亚证券交易所上市，代码为“MSB”。

投资于我们的ADS涉及很高程度的风险。见本《招股说明书》第5页开始、本《招股说明书》任何修订或补充中类似标题下的“风险因素”，或本《招股说明书》提及的随后向证券交易委员会提交的任何文件中更新的“风险因素”。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2021年4月7日

目录

阁下应只依赖本招股章程所提供的资料、任何招股章程补充资料及任何以参考方式纳入的资料。我们并无授权任何其他人士向您提供不同或额外的资料，或作出除载于本招股章程或任何随附的招股章程补充资料内或借参考本招股章程而纳入的资料外的任何申述。

我们尚未采取任何行动允许在美国境外公开发行ADS或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须遵守与在美国境外发行美国存托凭证和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股章程并非要约出售或要约收购任何证券，而在任何情况下，要约收购均属违法。

关于本次招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格自动货架注册声明的一部分，该表格是“知名的经验丰富的发行人”（根据1933年《证券法》第405条的定义，经修订）。透过使用自动货架登记声明，我们或任何售股股东可于任何时间及不时在一次或多次发售中出售本招股章程所述证券，总额最多为180,000,000美元。

本招股说明书向您提供了我们可能提供的美国存托凭证的一般描述。每次我们出售ADS时，我们都会提供招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充部分还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，也可能包含与ADS有关的任何重大联邦所得税考虑因素的信息。在购买任何ADS之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充说明，以及以下标题“您可以找到更多信息”下描述的补充信息。本招股说明书未包含注册说明书所包含的全部信息。如欲更全面了解ADSs的发售情况，请参阅注册说明书，包括证物。您可以在SEC的网站上访问我们向SEC提交的注册声明、证物和其他报告。有关如何获取此类文件的更多信息载于下文“在哪里可以找到更多信息”标题下。

本招股说明书中的信息截至本招股说明书封面日期准确，我们可能就本次发行向您提供的任何免费书面招股说明书中的信息仅截至该免费书面招股说明书日期准确。交付本招股章程或出售任何证券均不意味着本招股章程所载资料于本招股章程日期后或截至任何其他日期均属正确。在本招股说明书所载信息与招股说明书补充内容存在冲突的情况下，应以招股说明书补充内容中的信息、但如其中一份文件内的任何陈述与另一份较迟日期的文件内的陈述不一致，则该份较迟日期的文件内的陈述须修改或取代较早日期的陈述。以提述方式纳入的任何资料，仅于以提述方式纳入的文件日期为准。

除非另有说明或上下文另有暗示:

本招股说明书中对“$”、“美元”及“美元”的所有提述均指美元。除另有说明外，本招股说明书中的所有货币金额均以美元列报。除非另有说明，本招股说明书所载或以参考方式并入的合并财务报表及相关附注均按照澳大利亚会计准则编制，也符合《国际财务报告准则》，该准则在某些重大方面不同于美国公认的会计原则。我们的财政年度在每年的6月30日结束。提述“2020财政年度”指截至2020年6月30日止12个月期间及其他财政年度以相应方式提述。

我们拥有或有权使用与我们业务运营相关的商标和商号，包括我们的企业名称、标识、产品名称和网站名称。本招股章程及以提述方式并入的文件中出现的其他商标及商号为其各自拥有人的财产。仅为了您的方便，本招股说明书及以参考方式纳入的文件中所提及的部分商标和商号在列出时未使用AND TM符号，但我们将根据适用法律最大限度地主张我们对我们的商标和商号的权利。

关于前瞻性陈述的告诫说明

本招股说明书、任何招股说明书补充说明、任何自由撰写的招股说明书以及以引用方式并入的文件中的某些陈述可能构成经修订的1933年证券法第27A条或证券法意义上的前瞻性陈述，及经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款。前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果、活动水平、这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。

诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”等词语以及类似的表述或短语可识别前瞻性陈述。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期以及我们认为可能影响我们财务状况、运营结果、业务战略和财务需求的未来事件和财务趋势。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述:

阁下应仔细阅读本招股章程、任何招股章程补充资料、任何免费撰写的招股章程及以参考方式纳入的文件，但须明白我们的实际未来业绩可能与我们预期的有重大差异及/或较我们预期的差。我们用这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性陈述。本招股章程的其他部分及参考文件所载的其他部分包括可能对我们的业务及财务表现造成不利影响的额外因素。此外，我们是在不断变化的环境中运作的。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果产生重大差异。

本招股书及参考文件可能包含与生物制药市场有关的第三方数据，其中包括基于若干假设的预测。生物制药市场可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这一市场不能按预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们ADS的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据所依据的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息（如属以提及方式并入的文件，则涉及在该文件中所作陈述之日）。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

投资美国存托凭证涉及很高的风险。您应该仔细考虑我们向SEC提交的截至2020年12月31日的三个月和六个月的6-K表格当前报告中“风险因素”项下描述的风险，及本招股章程及任何招股章程补充或相关免费书面招股章程所载或经参考并入的所有其他资料，方可决定是否购买我们的任何美国预托证券。如果其中任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营成果都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们ADS的交易价格可能会下降，您可能会损失您的部分或全部投资。

现将我们截至2020年12月31日止三个月及六个月报表6-K“风险因素”部分项下所述的若干风险概述如下:

以上总结并非详尽无遗。有关更详细的讨论，请参见我们截至2020年12月31日止三个月及六个月的6-K表格当前报告中的“风险因素”部分。此外，我们可能会面临额外的风险，这些风险是我们目前所不知道的，或者我们认为在本招股说明书发布之日是无关紧要的。已知及未知的风险及不明朗因素可能对我们的业务营运造成重大影响及损害。

收益的使用

除非随附的招股章程补充说明另有说明，否则我们拟将根据本招股章程出售证券的所得款项净额用作一般公司用途。我们还可能将所得款项净额的一部分用于收购或投资于我们拥有或与我们自己互补的业务、产品和技术。在这些用途之前，我们打算将本次发行的净收益主要投资于投资级计息工具。于本招股章程日期，我们不能肯定地指明发售或发售完成后所得款项净额的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。

资本化

一份关于表格6-K的招股说明书补充说明或报告将包括我们合并资本化的信息，该补充说明或报告将参考纳入本招股说明书的注册报表。

股本说明

一般事务人员

我们是一家由澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）根据公司法注册的公众股份有限公司。我们的公司事务主要受我们的宪法、公司法、澳交所上市规则和纳斯达克市场规则管辖。我们的普通股在澳交所交易，我们的ADS在纳斯达克全球精选市场交易。

适用于我们宪法的澳大利亚法律与一家美国公司的章程文件没有重大区别，除非我们没有我们法定股本的概念或对我们法定股本的限制，澳大利亚法律不承认面值概念，“——我们的宪法”对此作了进一步讨论。”

在符合我们的章程、公司法及澳交所上市规则及任何其他适用法律对证券发行的限制下，我们可随时按任何条款发行普通股及授出购股权或认股权证，的权利和限制，并为我们的董事会决定的对价。

附加于普通股的权利和限制是通过结合我国宪法、适用于澳大利亚的普通法、澳交所上市规则、公司法和其他适用法律而产生的。下文概述了附属于我们普通股的一些权利和限制。每位股东均有权收到股东大会的通知，并有权出席股东大会并在会上投票和发言。

我们股本的变动

于2020年12月31日，我们有（i）587,586,780股缴足股款的已发行普通股及（ii）尚未行使的雇员期权购买33,199,805股我们的普通股，加权平均行使价为1.82澳元。

自2017年7月1日起，我们的普通股股本已作出以下变动:

我们的宪法

我们的宪法在性质上与美国公司的章程相似。它没有规定或规定中胚层的任何具体目标或目的。我们的宪法受澳交所上市规则和澳大利亚公司法条款的约束。可予修改或废除，并由股东大会通过的特别决议案取代，而该决议案须取得有权就该决议案投票的股东（包括股东代理人及代表）所投赞成票的最少75%。

根据澳大利亚法律，公司拥有澳大利亚境内外个人的法律行为能力和权力。我国《宪法》的重要条款概述如下。这份摘要并不打算完整，也不构成我们股东权利和责任的明确声明，而是参照我们章程的完整文本对其进行了完整的限定，该文本的副本已提交给SEC存档。

董事

感兴趣的导演

除《公司法》及澳交所《上市规则》所准许外，董事不得就董事根据我们的章程具有重大个人利益的董事会议正在审议的事项投票。该董事不得被计算在法定人数之内，不得就该事项投票，且在审议该事项时不得出席会议。

根据我国宪法，董事担任董事一职，并具有因该职位而产生的受信责任，将不会要求署长就由中胚层订立或代表中胚层订立而署长可能拥有权益的任何合约或安排所实现或根据该合约或安排所实现的任何利润向我们作出交代。

除非适用相关例外情况，《公司法》规定，我们的董事必须披露某些利益，并禁止在澳交所上市的公司董事就其个人有重大利益的事项进行表决，以及在审议该事项期间出席会议。此外，除非适用相关例外情况，公司法及澳交所上市规则规定股东批准向我们的董事，包括由他们控制的实体及其若干家庭成员提供财务利益（包括由我们发行普通股及其他证券）的任何规定。

借入董事可行使的权力

根据我们的章程，我们的业务由我们的董事会管理。我们的董事会有权筹集或借入资金，将我们的任何财产或业务或我们所有或任何未调用的资本进行抵押，并可为我们的任何债务发行债权证或提供任何其他担保，法律责任或义务，或任何其他人的法律责任或义务，并可担保或成为任何其他人支付款项或履行任何义务的法律责任。

董事的选举、罢免及退任

我们可通过股东大会通过的决议任免任何董事。此外，我们的董事以类似特拉华州法律规定的“交错”董事会的方式当选，任期三年。除董事总经理（现为本公司行政总裁，Silviu Itescu）外，任何董事不得任职超过三年，或超过董事上一次当选后的第三次股东周年大会（以较长者为准），而无须提呈重选。

年度内由其他董事委任的董事，其任期仅至下届股东大会为止，届时该董事可于该次股东大会上由股东选举产生。

此外，《公司法》的规定适用于就通过我们的薪酬报告的决议（该决议必须每年在我们的年度股东大会上提出）所投的至少25%的赞成票反对在连续两届年度股东大会上通过该报告的情况。在适用这些规定的情况下，必须在第二次年度股东大会上将一项决议付诸表决，大意是在90天内举行另一次会议或溢漏会议。于溢漏会议上，于第二届股东周年大会审议薪酬报告时的在任董事（董事总经理除外）停止任职及委任董事（可能涉及重新委任前任董事）的决议案付诸表决。

表决限制适用于通过我们的薪酬报告和提议召开泄漏会议的决议。这些限制适用于我们的关键管理人员及其密切关联方。见下文“股份类别的权利和限制——表决权”。

根据我们的章程，任何人如符合以下条件，均有资格在大会上获选为董事:

共享资质

目前并没有要求董事必须拥有我们的普通股才有资格担任董事。

股份类别的权利及限制

除《公司法》和澳交所《上市规则》另有规定外，附加于我们普通股的权利在我们的宪法中有详细规定。我们的宪法规定，我们的任何普通股都可能以优先、递延或特殊的权利、特权或条件发行，但在股息、投票、股本返还或我们的董事会不时决定的其他方面有任何限制。受制于公司法、澳交所上市规则及A类股份所附带的任何权利及限制，我们可按我们董事会可能议决的条款及条件进一步发行普通股。目前，我们的流通普通股股本仅由一类普通股组成。

分红权

我们的董事会可以不时决定向股东支付股息；但是，除非按照《公司法》规定的门槛，否则不应支付股息。

表决权

根据我们的章程，每次股东大会的一般行为和程序将由主席决定，包括在会议上以举手或投票方式进行投票或记录投票的任何程序。投票可由会议主席、出席会议并有权投票的最少五名股东或代表投票可就该决议案投出最少5%选票的任何股东要求进行。举手表决时，无论该等股东持有多少普通股，有权在会议上投票的每位股东均有一票表决权。如果投票是以投票方式进行，而不是举手表决，每一位有权投票的股东对持有的每一股普通股拥有一票投票权，对每一股未缴足股款的普通股拥有零碎投票权，这一部分相当于迄今已支付（未记入贷方）的数额占已支付和应付总额的比例，不论是否已收回（不包括已记入贷方的数额）。

根据澳大利亚法律，普通决议案如获得出席（亲自或委托）并有权投票的股东所投赞成票的简单多数（超过50%）通过，则以举手方式通过。如要求进行投票，普通决议案如获代表出席（亲身或委派代表）股东（有权投票）就决议案投票之全部投票权之简单多数之持有人批准，即获通过。特别决议案须获出席（亲身或委派代表）并有权于会议上投票的股东所投赞成票不少于75%。

根据我们的章程，每名有权出席会议并于会上投票的股东均可出席及投票:

根据澳大利亚法律，一般不允许公众上市公司的股东以书面同意的方式批准公司事项。我国《宪法》没有具体规定累积投票。

注意，ADS持有人可能不会在股东大会上直接投票，但可能会指示存托人对其ADS所代表的存托普通股数量进行投票。在举手表决的情况下，ADS持有人的多张“赞成”票将只算一张“赞成”票，并将被一张“反对”票否决，除非要求进行投票。

在若干情况下，公司法或澳交所上市规则禁止或限制某些股东或某些类别的股东投票。例如，禁止薪酬详情载于本招股章程其他地方的主要管理人员就须于股东周年大会上提呈以通过我们薪酬报告的决议案，以及任何建议召开溢漏会议的决议案进行表决。例外情况适用于行使指示委托书，指示委托书如何代表主要管理人员或其紧密关连人士以外的人就建议决议案投票；或该人是会议主席，并在股东明确授权主席行使该权力的情况下投票选举一名无直接指示的代理人。关键管理人员及其密切关联人也被禁止就薪酬相关决议进行非定向代理人投票。如果代理人是会议主席，则适用上述类似的例外情况。

分享利润的权利

根据《公司法》和我国《宪法》，我国股东有权通过支付股息来分享我国的利润。董事可借决议宣派股息或厘定须支付股息，并可厘定金额、支付时间及支付方法。

清盘时分享盈余的权利

我们的宪法规定，股东有权在我们清盘的情况下参与盈余。

赎回规定

根据我国《宪法》和《公司法》，董事有权以任何优先、递延或特殊权利、特权或条件发行和分配股票，并对股息、投票权、资本返还或其他方式；以及可赎回或转换的优先股。

偿债基金条文

我们的章程允许我们的董事在宣布或决定支付股息之前，以他们认为合适的准备金形式拨出任何可供分配的金额作为股息，并可将储备金用于可作为股息分配的款额可适当运用的任何目的。在准备金申请或拨付之前，董事可将准备金投资或用于我们的业务或他们认为合适的其他投资。

进一步催缴资本的法律责任

根据我们的章程，我们的董事会可就其分别持有的部分缴足股款的所有未付款项不时向股东作出任何催缴，但须受任何部分缴足股款已发行的条款规限。各股东有责任按我们董事会指定的方式、时间和地点支付每次通话的金额。可分期支付电话费。

歧视大量股份持有人的规定

我国《宪法》中没有任何条款歧视我国相当数量普通股的任何现有或未来持有者。

更改或注销股份权利

A类股份所附带的权利只可由股东特别决议更改或取消，连同下列其中一项:

A.股东大会

股东大会可以由我们的董事会召开，或者根据公司法，由一名董事召开。除《公司法》允许外，股东不得召开会议。根据《公司法》，在股东大会上可能投出至少5%赞成票的股东可以召集并安排召开股东大会。《公司法》要求董事以股东大会可能投出的至少5%的赞成票，应股东要求召集并安排召开股东大会。根据公司法的规定，召开股东大会的通知必须在股东大会召开前至少28天发出。

任何大会均不得处理任何事务，除非会议进行时已有法定人数出席。根据我国宪法，两名股东亲自或通过代理人、律师或代表出席会议即构成法定人数，或者如果我们的股东少于两名，那么这些股东即构成法定人数。如在指定的会议时间后30分钟内仍未达到法定人数，则必须在股东要求或要求召开会议时解散会议，或在任何其他情况下休会。因法定人数不足而休会的会议，除本公司董事另有决定者外，应于下星期的同一时间及地点休会至同日。如在指定会议时间后30分钟内仍未达到法定人数，则重新召开的会议即告解散。

对外国实体购置的管制

根据澳大利亚法律，在某些情况下，未经澳大利亚财务主管批准，禁止外国人获得澳大利亚公司超过有限比例的股份。这些限制载于1975年《澳大利亚外国收购和收购法》。除了这些限制外，根据澳大利亚《公司法》的收购条款，任何外国或其他方面的人都不得收购上市公司20%以上的股权（在没有适用例外的情况下）。

根据现时生效的《外国收购及收购法》，任何外国人士，连同其联系人或一致行动人士，禁止收购任何合并总资产为2.75亿澳元或以上的公司20%或以上的股份（如果是美国投资者或某些其他国家的投资者，则禁止收购11.92亿澳元或以上的股份）。对于外国政府投资者，不适用资产门槛。不同的规则适用于敏感行业（如媒体、电信、加密和安全技术）、拥有土地的公司或农业综合企业。“联营公司”是《外国收购和收购法》中定义广泛的术语，包括与任何人有关的:

澳大利亚司库在某些情况下也有权作出命令，指明两个或两个以上的人是合伙人。

此外，外国人不得收购合并总资产为2.75亿澳元或2.75亿澳元或以上（美国投资者或某些其他国家投资者为11.92亿澳元或以上）的公司的股份，条件是由于该项收购，所有外籍人士及其联系人的总持股将在未经澳大利亚财长批准的情况下合计超过40%。未取得必要批准的，司库可以责令收购人在规定期限内处置其取得的股份。如果所有外国人士及其联系人士的总持股已经超过40%，并且外国人士（或其联系人士）获得任何进一步的股份，包括在美国存托凭证二级市场交易过程中，也适用同样的规则。不同的规则适用于政府投资者，以及敏感商业收购、农业综合企业和土地拥有实体的权益收购。

每名寻求收购超过上述上限之持股之外国人士（包括彼等之联系人（视属何情况而定）将须填妥载有建议及有关收购/持股详情之申请表格，并支付有关申请费用。澳大利亚财长然后有30天的时间考虑申请并做出决定。不过，澳大利亚财长可能会通过发布临时命令，将期限再延长最多90天。澳大利亚外国投资审查委员会（Australian Foreign Investment Review Board，Australian Treasurer的澳大利亚咨询委员会）提供了一份题为《澳大利亚的外国投资政策》的指导方针，概述了该政策。至于与寻求批准有关的风险，除其他外，该政策规定，如果申请违反国家利益，财务主任将予以拒绝。

如果外资在中州的持股比例在任何时候超过40%，根据《外国收购和收购法》，我们将被视为外国人。在这种情况下，我们将被要求获得澳大利亚司库的批准，我们的公司，连同我们的合作伙伴，收购（i）超过20%的澳大利亚公司或业务有总资产，或估值，2.75亿澳元或以上；或（ii）对澳大利亚土地的任何直接或间接所有权；或（iii）在任何农业综合企业中的任何“直接利益”。

在确定我们可能选择投资的任何澳大利亚公司或业务的外国所有权时，也可能包括外国在本公司的持股比例。由于我们目前并无任何该等收购事项的计划，且并无拥有任何物业，故根据收购法案须由我们作为外国人士取得的任何该等批准将不会影响我们现时或未来于澳洲拥有或租赁物业。

我国《宪法》没有因非居民而对持有或投票表决我国证券的权利作出任何额外限制。

澳洲法律规定转让本公司股份须以书面或透过结算所电子分登记系统以电子方式作出。

B.控制权变更

对Mesoblast等澳大利亚上市上市公司的收购受《公司法》监管，其中禁止收购上市公司已发行有投票权股份的“有关权益”如果收购将导致该人或其他人在中胚层的投票权从20%或以下增加到20%以上或从高于20%和低于90%的起点增加（“收购禁令”），但有一系列例外情况。

一般来说，一个人在下列情况下会拥有证券的相关权益:

如果在某一特定时间:

然后，另一人被视为已在该证券中拥有相关权益。

上述收购事项禁止收购20%以上已发行有投票权股份的相关权益存在若干例外情况。一般而言，一些较重要的例外情况包括:

正式的收购出价可以是投标类别中所有证券的出价，也可以是这类证券的固定比例，每个投标类别证券的持有人都可以得到他们所持有的这一比例的出价。根据我们的章程，按比例收购要约必须首先由我们的股东在股东大会上决议批准，然后才能进行。

违反《公司法》关于收购的规定是刑事犯罪。此外，ASIC以及应ASIC或利害关系方（如股东）的申请，澳大利亚收购小组拥有与违反收购规定有关的广泛权力，包括下达取消合同命令、冻结以下交易的能力:及附带于证券的权利（包括投票权），并强迫一方处置证券，包括透过将证券归属予ASIC出售。对于违反《公司法》规定的收购条款，有一定的抗辩理由。

所有权门槛

我国《宪法》中没有任何条款要求股东披露超过一定门槛的所有权。然而，《公司法》规定，一旦获得我们普通股5%的权益，大股东必须通知我们和澳交所。此外，一旦股东（单独或连同联系人）于我们拥有5%或以上权益，该股东须通知我们及澳交所其于我们普通股权益的任何增减1%或以上。此外，章程规定股东须向Mesoblast提供有关其订立任何限制股份转让或其他处置的安排的资料，该等安排属根据澳交所上市规则Mesoblast须予披露的安排的性质。继我们在美国进行首次公开募股后，我们的股东还受到美国证券法规定的披露要求的约束。

发行股份及股本变动

在符合我国《宪法》、《公司法》、《澳交所上市规则》和任何其他适用法律的前提下，我们可随时授予对未发行股票的选择权，并以任何条款发行股票，附带任何优先、递延或特殊权利、特权或条件；在股息方面有任何限制，表决、返还资本或其他方式，以及董事决定的对价和其他条款。我们发行股份的权力包括发行红股（就此无须向Mesoblast支付代价）、优先股及部分缴足股款的权力。

在符合我们的章程、公司法、澳交所上市规则及任何其他适用法律的规定下，包括相关股东批准，我们可能削减我们的股本（前提是削减对我们的股东整体而言公平合理，并不在实质上损害我们向债权人付款和获得必要股东批准的能力）或回购我们的普通股，包括在平等机会下回购或在选择性基础上回购。根据章程，董事可作出任何规定以落实任何更改或批准削减本公司股本之决议案。

查阅和检查文件

检查我们的记录受《公司法》管辖。任何公众人士均有权在缴付订明费用后查阅或取得本公司股份登记册的副本。股东无须缴付查阅本公司股份登记册或股东大会会议纪录册的费用。其他企业记录，包括董事会议记录、财务记录和其他文件，不开放给股东查阅。凡股东真诚行事，而检查被当作是为适当目的而进行，股东可向法院申请作出命令，要求查阅我们的簿册。

美国存托股说明

美国存托凭证

摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）作为存托机构，将注册并交付ADS。根据我们、存托方和ADS持有人之间的存款协议，每股ADS代表存放在作为存托方代理人的托管方手中的五股普通股的所有权权益。每份ADS还将代表存放于存托机构但尚未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。除非阁下特别要求发行经核证的美国预托证券或预托证券，否则所有预托证券将以记账式形式在本公司存管人的簿册上发行，并将定期寄发报表予阁下，以反映阁下对该等预托证券的拥有权益。保存人办公室位于纽约纽约第12层纽约广场4号，纽约邮编10004。

您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，通过将以您的名义注册的ADS登记在保存人的账簿上，您就是美国存托凭证持有人。此描述假设您直接持有ADSs。如果您通过您的经纪商或金融机构代名人持有ADS，您必须依赖该经纪商或金融机构的程序来主张本节所描述的ADR持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为ADR持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。澳大利亚法律管辖股东权利。由于存托人或其代名人将是所有发行在外的ADS所代表的普通股的记录股东，股东权利属于该记录持有人。你的权利是ADR持有者的权利。该等权利源自根据存款协议不时发行的美国预托证券将于我们、存托人及所有登记持有人之间订立的存款协议的条款。交存协议还规定了保存人及其代理人的义务。因为存托人或其代名人实际上将是普通股的注册所有人，你必须依赖它来代表你行使股东的权利。存款协议及ADS受纽约法律规管。根据缴存协议，作为ADR持有人，您同意任何针对或涉及我们或缴存人的法律诉讼、诉讼或程序，产生于或基于缴存协议或其拟进行的交易，只可在纽约州或纽约州的联邦法院提起，而你不可撤回地放弃你可能对任何该等法律程序的地点提出的任何反对，并不可撤回地在任何该等诉讼中接受该等法院的专属司法管辖权，行动或程序。

以下为我们认为存款协议的实质条款摘要。尽管如此，由于它是摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的资料，你应阅读整个存款协议和ADR的形式，其中包括你的ADS条款。您可以阅读一份存款协议的副本，该协议作为本招股说明书的一部分的注册声明的证物存档。您也可以在SEC的公众资料室获得存款协议副本，该资料室位于华盛顿特区东北100F街20549号。请致电1-800-sec-0330向证券交易委员会查询有关其公众资料室的进一步信息，包括纽约和芝加哥的公众资料室。您还可以在SEC网站http://www.sec.gov上找到注册声明和所附存款协议。

普通股股息及其他分派

我将如何获得股息和其他分配的普通股基础上，我的ADS？

我们可以就我们的证券进行各种类型的分配。存管人已同意，于切实可行范围内，向您支付其或存管人就普通股或其他存管证券收取的现金股息或其他分派，于将收到的任何现金转换为美元后（倘其确定可于合理基础上作出该等转换）及于所有情况下作出存款协议所规定的任何必要扣减。存托机构可利用摩根大通银行（N.A.）的一个部门、分支机构或附属机构，指导、管理和/或执行根据存款协议进行的任何公开和/或私人证券销售。此种分部、分支机构和（或）附属机构可就此种销售向保存人收取费用，此种费用被视为保存人的一项开支。您将收到这些分配与您的ADS所代表的基础证券数量成比例。

除下文所述外，保存人将以以下方式按ADR持有人的利益比例向其交付该等分派:

如保存人酌情决定上述任何分派对任何特定已登记的美国预托证券持有人而言并不切实可行，则保存人在切实可行的情况下与我们磋商后，可选择其认为对该美国预托证券持有人切实可行的任何分派方法，包括分发外币、有价证券或财产，或代表存款证持有人保留这些物品，而无须支付利息或将其投资，在这种情况下，存款证也将代表保留的物品。

任何美元都将通过从美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分配。零碎美分将不予赔偿，由保存人按照其当时的现行做法处理。

如果保存人认为向任何ADR持有人提供分配是非法的或不合理地切实可行，则保存人不负责任。无法保证保存人将能够按照规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、普通股或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在规定的期限内完成。有关一般出售及/或购买证券的进一步资料，请参阅https://www.adr.com。

存款、提款及注销

存托机构如何发行ADS？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或有权接收普通股的证据，并支付与此类发行有关的应付给保存人的费用和开支，则保存人将发行ADS。就根据本招股章程将予发行的美国存托凭证而言，我们将与此处命名的承销商安排存放该等普通股。

未来存放于托管人的普通股必须附有某些交割文件，并应在存放时以摩根大通银行的名义登记，作为ADR持有人的保管人或以保管人指示的其他名义保管。

托管人将为保存人的帐户持有所有已缴存的普通股（包括由我们或代表我们就本招股章程所关乎的发售而缴存的普通股）。因此，ADR持有人对普通股并无直接所有权权益，仅拥有存款协议所载的权利。托管人亦将持有以缴存普通股或替代缴存普通股而收取的任何额外证券、财产及现金。缴存的普通股及任何该等额外项目称为“缴存证券”。

在每次存入普通股、收到相关交割文件和遵守存入协议的其他规定时，包括支付保存人的费用和应付的任何税款或其他费用时，保存人将以有权获得ADR的人的名义或根据其命令发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反要求，所有发行的美国存托凭证都将成为保存人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到保存人的定期声明，其中将显示以该持有人名义登记的美国存托凭证数量。ADR持有人可以要求不通过保存人的直接登记系统持有ADS，并要求发行经认证的ADR。

ADR持有人如何取消ADS并获得存款证券？

当您在存托机构提交您的ADR证书时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，存托机构将在支付某些适用的费用、收费和税费后，将基础普通股交付给您，或根据您的书面命令交付。保管人可根据您的风险、费用和要求，在您可能要求的其他地点交付所交存的证券。

保存人只能在下列情况下限制所交存证券的提取:

此提款权不得受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

保存人在切实可行的情况下经与我们磋商后，可确定记录日期，以确定将有权（或有义务（视情况而定））:

一切以存款协议的规定为准。

表决权

我该怎么投票？

如你是美国预托证券持有人，而存托人要求你向其提供投票指示，你可指示存托人如何行使作为你的美国预托证券基础的普通股的投票权。在接获我们举行任何会议或征求我们同意或委托的通知后，在切实可行范围内尽快，存托方将向登记在册的美国存托凭证持有人发出通知，说明存托方收到的表决材料中所载的信息，并说明您可以如何指示存托方对作为您美国存托凭证基础的普通股行使表决权，包括向我们指定的人提供全权委托的指示。为使指示有效，保存人必须以规定的方式并在指定日期或之前收到指示。在切实可行的范围内，存管人将尽量在基本普通股或其他缴存证券的条文及规管下，按你的指示，投票表决或让其代理人投票表决普通股或其他缴存证券。保存人只会按你的指示投票或试图投票。强烈鼓励持有人尽快将其投票指示转交保存人。在负责代理人和表决的发展成果评估部门收到表决指示之前，不视为收到表决指示，尽管保存人可能在此之前已实际收到此种指示。保存人本身将不行使任何表决酌处权。此外，保存人及其代理人对未能执行任何表决指示、表决方式或表决结果概不负责。尽管缴存协议或任何ADR载有任何规定，但在法律或规例或美国预托证券上市所在证券交易所的规定不加禁止的范围内，存管人仍可，代替分发就存放证券持有人的任何会议或向其征求同意或代理人而向保存人提供的材料，向预托证券登记持有人分发一份通知，向该等持有人提供或以其他方式向该等持有人公布，关于如何检索此种材料或应请求接收此种材料的说明（即参考载有检索材料的网站或索取材料副本的联系人）。

无法保证您将及时收到投票材料以指示存管人进行投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其ADS的人员可能将没有机会行使投票权。

报告和其他来文

ADR持有人是否能够查看我们的报告？

保存人将在保存人和托管人的办事处以及指定的转让机构提供存放协议、存放证券的规定或管辖存放证券的规定，供ADR持有人查阅，及托管人或其代名人作为缴存证券持有人收到并向缴存证券持有人一般提供的本公司的任何书面通讯。

此外，如果我们将任何书面通信普遍提供给我们普通股的持有人，并将其副本（或英文译文或摘要）提供给保存人，它将向已登记的ADR持有人分发。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托机构可向每一位发行ADS的人收取费用，包括但不限于普通股存款发行、普通股分配发行、权利和其他分配、根据我们宣布的股票分红或股票分割发行或根据合并发行，交换证券或影响美国预托证券或已存入证券的任何其他交易或事件，以及为提取已存入证券而交出美国预托证券或其美国预托证券因任何其他原因而被取消或削减的每100份美国预托证券（或其任何部分）5.00美元或以下，取消或移交（视情况而定）。保存人可以（通过公开或私下出售）出售在此种存款之前就普通股分配、权利和（或）其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此种费用。

ADR持有人、存放或提取普通股的任何一方或放弃ADS的任何一方或向其发行ADS的任何一方（包括但不限于根据我们或证券交易所就美国预托证券或缴存证券或分配美国预托证券而宣派的股份股息或股份拆细而发行），两者以适用者为准:

摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）和/或其代理人可能担任此类外币转换的委托人。详情见https://www.adr.com。

我们将根据我们与保管人不时订立的协议支付保管人及保管人的任何代理人（保管人除外）的所有其他费用及开支。上述控罪可不时由我们与存管人协定修订。

我们的保管人已同意按我们与保管人可能不时协定的条款及条件，向我们偿还我们因建立及维持ADR计划而招致的若干开支。保存人可根据我们与保存人可能不时协定的条款及条件，向我们提供就ADR计划收取的设定金额或部分保存人费用。存托机构直接向为退出目的存放普通股或放弃ADS的投资者或代表其行事的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。保存人通过从所分配的数额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用，收取向投资者分配的费用。保存人可以通过从现金分配中扣除，或通过直接向投资者收费，或通过向代表他们的参与人的记账系统账户收费，收取其保存服务年费。保存人一般将抵销向美国存托凭证持有人分配所得的欠款。但是，如果没有分发，而且保存人没有及时收到所欠款项，保存人可以拒绝向尚未支付所欠这些费用和开支的持有人提供任何进一步服务，直到支付这些费用和开支为止。保管人可斟酌决定，根据交存协议应支付的所有费用均应预先支付和（或）在保存人宣布应支付时支付。

您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并可能由我们和保存人进行更改。您将收到任何此类费用和收费增加的事先通知。

税款的缴付

ADR持有人必须支付托管人或存托机构就任何ADS或ADR、存入的证券或分销而应支付的任何税款或其他政府费用。如ADR持有人欠缴任何税款或其他政府押记，则存管人可（i）从任何现金分派中扣除该笔款项，或（ii）（以公开或私下出售方式）出售所存证券，并从出售所得款项净额中扣除所欠款项。在任何一种情况下，ADR持有人仍须对任何短缺承担责任。此外，如托管人或保管人或其代表须就任何ADR缴付任何税项或其他政府收费（包括任何罚款及/或利息），则由该等税项或其他政府收费所证明的由ADS所代表的任何缴存证券或该等证券的任何分派，此种税款或其他政府收费应由持有人向保存人支付，并由持有或曾经持有ADR的持有人和所有先前持有ADR的人共同和分别同意予以赔偿，保护和保全每一保存人及其代理人的安全。如果任何税款或政府收费未付，保存人也可拒绝进行任何登记、转让登记、分割或合并所存证券或提取所存证券，直至支付为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用，保存人可从任何现金分配中扣除所需扣缴的款额，如果是非现金分配，则可扣除所需扣缴的款额，出售已分派财产或证券（以公开或私人方式出售）以支付该等税款，并将扣除该等税款后的任何剩余净收益或任何该等财产的余额分配予有权享有该等税项的ADR持有人。

通过持有ADR或其中的权益，您将同意对我们、保存人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司进行赔偿，并使他们各自免受，任何政府当局就任何退税、降低来源扣留率或获得的其他税收利益所产生的税款、增税、罚款或利息提出的任何索赔。

重新分类、资本重组和合并

倘我们采取若干影响已缴存证券的行动，包括（i）已缴存证券的分拆、合并、注销或其他重新分类或（ii）未向预托证券持有人作出的普通股或其他财产的任何分派或（iii）任何资本重组、重组、合并、合并、清盘、接管、破产或出售我们的全部或实质上的全部资产，则保存人可选择，并应在我们提出合理要求时:

若存托方不选择上述任何一种选择，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存托性证券的一部分，而每份ADS届时将代表该等财产的比例权益。

修正和终止

存款协议可如何修订？

我们可能会与存管人协定修订存管协议及美国预托证券，而毋须您以任何理由同意。对征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或登记费、电报、电传或传真传输费、送货费或其他此类费用除外）的任何修正，必须至少提前30天通知ADR持有人，或以其他方式损害ADR持有人的任何实质现有权利。此种通知不必详细说明由此产生的具体修正，但必须向药品不良反应持有人指明查阅此种修正案文的手段。倘ADR持有人获如此通知后继续持有一项或多于一项ADR，则该ADR持有人即当作同意该项修订，并受经如此修订的存款协议约束。尽管如此，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充交存协议或ADR的形式，以确保遵守这些法律、规则或条例，我们及存管人可根据该等经更改的法律、规则或规例随时修订或补充存款协议及ADR，而该等修订或补充可于发出通知前或合规所需的任何其他期限内生效。然而，任何修订均不会损害您放弃您的ADS和接收基础证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

存款协议可能如何终止？

保存人可并须在我们的书面指示下终止存款协议及预托证券，方法是在预托证券指定终止日期最少30天前，将终止通知邮寄予预托证券的登记持有人；然而，如果保存人应㈠已根据交存协定辞去保存人职务，则保存人不得向登记持有人发出终止此种职务的通知，除非继任保存人自辞职之日起45天内不应根据交存协定行事，及（ii）已根据缴存协议被罢免为缴存人，除非在我们首次向保存人发出除名通知后第90天，继任保存人不应根据交存协议行事，否则保存人不得向已登记的ADR持有人发出终止通知。终止后，存托人的唯一责任将为（i）向交出其预托证券的预托证券持有人交付预托证券，及（ii）持有或出售就预托证券收取的分派。自终止日期起计六个月届满后，存管人将于切实可行范围内尽快出售仍保留及持有该等出售所得款项净额的存管证券（只要存管人可合法地出售该等证券），而无须承担利息责任，为尚未交出预托证券的预托证券持有人提供信托。保存人出售后，除对此种收益和其他现金负责外，不应承担任何义务。

对ADR持有人的义务和赔偿责任的限制

对我们的义务和保存人的义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的赔偿责任的限制

在发行、登记、转让登记、分拆、合并或注销任何预托证券，或就该等预托证券交付任何分派前，以及如不时出示下述证明文件，我们或保管人或其保管人可规定:

ADR的发行、接受普通股的存款、ADR的登记、过户登记、分拆或合并或普通股的提取，一般或特定情况下，均可暂停，当ADR注册纪录册或任何存放证券的注册纪录册已关闭或保存人认为宜采取任何该等行动时；只有在下列情况下提取普通股的能力才可能受到限制:（i）由于关闭保存人的转让账簿或我们的转让账簿或存放与股东大会投票有关的普通股，或支付股息而造成的暂时延误，（ii）缴付费用、税项及类似费用，及（iii）遵守任何与ADR或提取缴存证券有关的法律或政府规例。

交存协议明确限制了交存人、我们自己和我们各自代理人的义务和赔偿责任，但条件是，交存协议中的任何赔偿责任限制条款都无意免除《证券法》规定的赔偿责任。交存协议规定，在下列情况下，我们、交存机构或任何此类代理人均不承担责任:

保存人或其代理人概无义务就任何已存放证券或预托证券出席、起诉或抗辩任何诉讼、诉讼或其他程序。我们及我们的代理人只有义务就任何存放证券或预托证券出席、起诉或抗辩任何诉讼、诉讼或其他法律程序，而我们认为该等诉讼、诉讼或法律程序可能涉及我们的开支或法律责任，如果我们对所有费用（包括律师费和支付律师费）和赔偿责任感到满意，应尽可能经常地提供赔偿。保存人及其代理人可全面回应由保存人或其代表保存的与保存协议有关的任何及所有索取资料的要求或要求，任何注册持有人或预托证券持有人，任何ADR或其他与存款协议有关的ADR，只要该等资料是由任何合法当局要求或要求或根据任何合法当局要求或要求提供的，包括但不限于法律、规则、规例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。保管人对任何证券存管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负赔偿责任。此外，尽管存款协议或任何ADR载有任何相反规定，但非摩根大通银行（N.A.）分行或附属机构的任何托管人的破产不应由保存人负责，也不应因此承担任何责任，保存人不应对下列事项负责，也不应承担与下列事项有关或由此产生的责任:托管人的任何作为或不作为，但以下情况除外:㈠保管人在向保管人提供保管服务时实施欺诈或故意不当行为，或㈡在向保管人提供保管服务时未使用合理谨慎按照托管人所在法域通行的标准确定的。保存人对与证券的任何出售、出售时间或作为或不作为方面的任何延误有关的价格不负任何责任，也不对作为或不作为方面的任何错误或延误负责，如此保留的一方在任何此种出售或拟议出售中的违约或疏忽。

保存人没有义务将澳大利亚法律、规则或条例的要求或其中或其中的任何变化通知ADR持有人或在任何ADS中拥有权益的其他持有人。

此外，我们任何人、保存人或托管人均不应对ADR的任何注册持有人或其中的实益拥有人未能根据该持有人或实益拥有人的所得税负债支付的非美国税额获得抵免的利益承担责任。我们及存管人概不就持有人或实益拥有人因其拥有美国预托证券或美国预托证券而可能招致的任何税务后果承担任何法律责任。

保存人或其代理人均不对未能执行任何指示以投票表决任何交存的证券、投票的方式或投票的效果负责。保存人可就任何货币转换、转移或分发所需的任何批准或许可，依赖我们或其律师的指示。保存人不会因我们或代表我们向其提交以分发予ADR持有人的任何资料的内容，或因该等资料的任何翻译不准确，或因与取得存放证券的权益有关的任何投资风险而承担任何法律责任，为了存款证券的有效性或价值，为了任何第三方的信誉，为了允许任何权利在存款协议的条款下失效，或者为了我们发出的任何通知的失效或及时性。保存人不应对继承保存人作出的任何作为或不作为负责，不论是与保存人以前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被撤职或辞职后发生的任何事项有关，但对于可能产生此种赔偿责任的问题，保存人在担任保存人期间履行其义务时，不得有疏忽。我们、存管人或其各自代理人均无须就任何个人或实体所招致的任何形式的间接、特别、惩罚性或相应的损害赔偿或利润损失，向美国预托证券的登记持有人或美国预托证券权益的实益拥有人承担法律责任，不论是否可预见，也不论可提出此种索赔的诉讼类型。

在存款协议中，该协议的每一方当事人（为免生疑问，包括ADR及/或ADS权益的每一持有人及实益拥有人及/或持有人）在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃其在任何诉讼中可能享有的由陪审团审讯的任何权利，直接或间接因普通股或其他缴存证券、美国预托证券或预托证券、缴存协议或其中拟进行的任何交易，或因违反该协议（不论是否基于合约、侵权、普通法或任何其他理论）。

存托人及其代理人可拥有及买卖任何类别的本公司证券及美国预托证券。

披露对ADSs的权益

但任何缴存证券的条文或规管任何缴存证券的条文，可规定披露缴存证券、其他普通股及其他证券的实益拥有权或其他拥有权或对其施加限制，并可规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，阁下同意遵守所有该等披露规定及所有权限制，并遵守我们就此可能提供的任何合理指示。我们保留指示您交付您的ADS以注销和提取已存入的证券的权利，以便允许我们以普通股持有人的身份直接与您交易，并通过持有ADS或其中的权益，你将同意遵守这样的指示。

保存人的簿册

保存人或其代理人将保存一份登记、转让登记、合并和拆分ADR的登记册，登记册应包括保存人的直接登记系统。注册ADR持有人可于任何合理时间到存管处查阅该等记录，以便为本公司的业务利益或与存管协议有关的事宜与其他持有人沟通。在保存人认为方便时，或就ADR登记册的发行部分而言，在我们为使我们能够遵守适用法律而提出合理要求时，这种登记册可不时关闭。

保存人将维护ADR的交付和接收设施。

预发预托证券

保存人以保存人的身份不得出借普通股或ADS；但条件是保存人可（i）在收到普通股之前发行ADS和（ii）在收到ADS之前交付普通股，以提取所交存的证券，包括根据上文（i）项发行但可能尚未收到普通股的ADS（每项此类交易均为“预发行”）。存托人可收取上文（i）项下代替普通股的美国预托证券（该等美国预托证券将于存托人收到后迅速被存托人注销）及收取上文（ii）项下代替美国预托证券的普通股。每份此类预发行将受一项书面协议的约束，据此，将向其交付ADS或普通股的个人或实体（“申请人”）（a）表示，在预发行时，申请人或其客户拥有普通股或ADS将由申请人根据上述释放前交付的文件，（b）同意在其记录中指明保存人为该等普通股或ADS的拥有人，并为保存人以信托形式持有该等普通股或ADS，直至该等普通股或ADS交付保存人或保管人为止，（c）无条件保证向保存人或托管人（视情况而定）交付该等普通股或ADS，及（d）同意保存人认为适当的任何额外限制或要求。每次此类提前释放在任何时候都将以现金、美国政府证券或存托机构认为适当的其他抵押品作为全部抵押，可由保存人在不超过五（5）个工作日的通知后终止，但须遵守保存人认为适当的进一步赔偿和信贷条例。保存人通常会在任何时候将这种预先发行所涉及的ADS和普通股的数量限制在发行在外的ADS的30%（30%）（但不影响根据上文（i）项发行在外的ADS），但条件是，保存人保留随时改变或无视其认为适当的限制的权利。保存人还可在其认为适当的情况下，逐案限制与任何一人预先释放有关的美国存托凭证和普通股的数量。保存人可以将其收到的与上述情况有关的任何赔偿保留为自己的帐户。应为ADR持有人（申请人除外）的利益持有与发行前交易有关的抵押品，但不应持有抵押品的收益。

预约

在缴存协议中，每份美国预托证券的登记持有人及每名持有美国预托证券权益的人士，于接纳根据缴存协议的条款及条件发行的任何美国预托证券（或其任何权益）后，就所有目的而言，将被视为:

管治法

存款协议及预托证券须受纽约州法律规管及按纽约州法律解释。在交存协议中，我们已接受纽约州法院的管辖，并代表我们指定了一名代理人，负责送达诉讼文件。尽管有上述规定，保存人仍可在澳大利亚和/或美国的任何主管法院提起基于交存协议的任何诉讼。

透过持有美国预托证券或其权益，美国预托证券的登记持有人及美国预托证券拥有人各自不可撤回地同意，任何针对我们或存托人或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或程序，产生于或基于该存款协议或其拟进行的交易，只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起，且每一方均不可撤销地放弃对任何此种诉讼地点的确定可能提出的任何异议，并不可撤销地在任何此种诉讼中服从于此种法院的专属管辖权，行动或程序。

分配计划

我们可能不时以以下任何一种或多种方式出售美国存托凭证:

有关美国预托证券特定发售的招股章程补充部分将列明该等发售的条款，包括:

任何允许或重新分配或支付给经销商的首次发售价格、折扣或优惠可能会不时更改。遵照金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）或FINRA的指引，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收取的最高佣金或折扣不得超过根据本招股章程提供的证券总值的8%。

在一项或多项交易中，美国存托凭证的分配可按固定价格不时进行，这些价格可根据销售时的市场价格、与当时市场价格有关的价格或谈判价格加以改变。所有ADS都将在纳斯达克上市。

如果ADS以包销的方式出售，我们将与一家或多家承销商执行包销协议，以及具体的管理承销商或承销商，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括佣金，包销商及交易商的折扣及任何其他补偿（如有的话）将载于招股章程补充本，供包销商用作出售证券。倘在发售美国预托证券时动用包销商，则该等美国预托证券将由包销商为其本身帐户收购，并可能不时于一项或多项交易中转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或承销商在发售时确定的不同价格发行。

我们的ADS可以通过由管理承销商代表的承销团或由管理承销商直接向公众发售。倘任何包销商或包销商用于出售证券，除非招股章程补充说明另有说明，包销协议将规定包销商的责任须受先决条件所规限，而包销商就出售证券而言，倘购买任何该等美国预托证券，则有责任购买所有该等证券。

我们可授予承销商一项选择权，以额外承销折扣或佣金按公开发行价格购买额外ADS以覆盖超额配售（如有的话）。倘我们授出任何超额配股权，任何超额配股权的条款将载于有关该等证券的招股章程补编。

如果使用交易商出售本招股章程所涉及的美国预托证券，我们将作为委托人向交易商出售这些美国预托证券。然后，交易商可将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。任何转售交易商都可被视为承销商，因为该术语在如此提供和出售的证券的证券法中有定义。经销商名称及交易条款将载于相关招股章程补充资料。

有意购买美国预托证券的人士，可不时向我们指定的代理人索取。凡参与发售或出售本招股章程所关乎的美国预托证券的代理人，其姓名将载于适用的招股章程补充资料内，而我们须支付予该代理人的佣金亦将载列于该等补充资料内。除非招股章程补充说明另有说明，任何代理人将在其委任期间以合理的最大努力为基础行事。任何代理人均可被视为承销商，因为该术语在如此提供和出售的美国存托凭证的证券法中有定义。

购买美国预托证券的要约可由我们直接征求，而出售该等美国预托证券可由我们直接向机构投资者或其他人士作出，而就任何该等美国预托证券的转售而言，该等机构投资者或其他人士可被视为证券法所指的包销商。任何此类销售的条款将在相关招股说明书补充说明中描述。

如果招股说明书补充说明中有这样的说明，我们将授权承销商或作为我们代理的其他人，根据规定在未来日期付款和交货的合同，征求机构向我们购买ADS的报价。可能与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何买方在此类合同项下的义务将受到以下条件的限制:买方所受管辖地区的法律不禁止在交货时购买美国存托凭证。包销商及作为本公司代理人的其他人士将不会对该等合约的有效性或履行承担任何责任。

一家或多家被称为“再营销公司”的公司，如果招股说明书补充说明，也可以在购买后提供或出售与再营销安排有关的ADS。再营销公司将作为他们自己的帐户的委托人或作为我们的代理人。该等再营销公司将根据美国预托证券的条款根据赎回或还款提供或出售美国预托证券。招股说明书补充部分将指明任何再营销公司及其与我们或我们的任何子公司的协议条款（如果有的话），并将描述再营销公司的补偿。再营销公司可被视为与其再营销的美国存托凭证有关的承销商。

招股说明书中披露我们使用延迟交货合同的补充内容将包括佣金承保人及代理人如根据延迟交收合约要求购买美国预托证券，除我们根据延迟交收合约要求付款及交收日期外，亦有权收取。这些延迟交付合同将仅受限于我们在招股说明书补充说明中描述的条件。

就发售美国预托证券而言，参与发售的人士，例如任何包销商，均可于公开市场买卖美国预托证券。该等交易可能包括超额配发及稳定价格交易及购买，以补足因发售而产生的银团淡仓。稳定价格交易包括为防止或阻止美国预托证券市价下跌而进行的投标或购买，而银团空头涉及承销商出售的美国预托证券数量超过其在发售中向任何发行人购买的要求。承销商还可以提出罚款出价，如果银团在稳定或覆盖交易中回购ADSs，则银团可以收回允许银团成员或其他经纪交易商就发售中为其账户出售的ADSs所作的出售让步。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格，这些活动一旦开始，可能随时停止。

根据与本公司订立的有关协议，承保人、交易商、代理人及再销售公司可能有权要求本公司就若干民事法律责任作出赔偿，包括因重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，或因在本招股章程、本招股章程的任何补充或修订中遗漏或指称的遗漏陈述重大事实而可能产生的《证券法》下的法律责任，或在本招股章程所构成部分的注册报表内，或在代理人、包销商或交易商可能须作出的付款方面作出供款。

倘美国预托证券以供股发售方式发售，招股章程补充本将载列任何该等供股发售的条款及条件，包括进行方式及我们的股东如何参与任何该等发售的详情。根据适用的澳洲规则及规例进行的应享权利发售为按比例向所有合资格股东发售普通股，于指定记录日期。根据适用澳交所上市规则，按比例供股并不需要股东批准。

费用

下文逐项列出与发行和分发根据本登记表登记的美国存托凭证有关的估计费用。下表中的金额为估计数，但SEC注册费除外。这些估计数不包括与发行特定证券有关的费用。每份介绍发行ADS的招股说明书补编将提供与根据该招股说明书补编提供的ADS有关的估计费用。

A.法律事项

ADSS及若干其他法律事宜的有效性将由我们的澳洲法律顾问RIM N Law代为传递。

A.专家

经参考截至6月30日止年度表格20-F的年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部监控有效性的评估（其载于管理层有关财务报告内部监控的报告），2020年已如此并入依赖独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所的报告（其中载有一段有关公司持续经营能力的解释性段落，如财务报表附注1（i）所述），根据该事务所作为审计和会计专家的权威授予。普华永道的办事处位于澳大利亚维多利亚州Southbank河滨码头2号，3006。

民事法律责任的可执行性

我们是一家根据澳大利亚法律注册成立的公众有限公司。本公司若干董事为非美国居民，其全部或实质上全部资产位于美国境外。因此，您可能无法:

您还可能难以在美国以外的法院执行在美国法院获得的针对我们任何非美国居民董事或我们的判决，包括根据美国证券法的民事责任条款采取的行动。

考虑到这一点，澳大利亚和美国之间没有任何条约会影响到外国判决在澳大利亚的承认或执行。我们还注意到，投资者可能能够在澳大利亚法院对我们提起原始诉讼，部分依据美国联邦证券法强制执行责任。

我们已经任命了Mesoblast公司，作为我们的代理人接受美国地方法院对我们提起的任何诉讼的诉讼送达根据美国联邦证券法向纽约南区或根据纽约州证券法向纽约州最高法院在纽约州州郡对我们提起的任何诉讼。

以提述方式纳入的资料

SEC允许我们在本次发行完成前“通过引用”将信息“纳入”本文件。这意味着，我们可以通过向您推荐我们单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。所引用的资料被视为本招股章程的一部分，你应仔细阅读该资料。本招股书中的某些信息取代我们在本招股书日期之前向SEC提交的参考资料。我们稍后向SEC提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

我们参照本招股章程及作为其一部分的注册声明，将下列文件，包括对该等提交文件的任何修订纳入本招股章程及注册声明:

我们并无授权任何其他人士向您提供本招股章程及任何招股章程补充资料所载及经参考而并入的资料的额外或不同资料。阁下应只依赖本招股章程及任何招股章程补充资料所提供及参考的资料。

经书面或口头请求，我们将向每一位收到本招股说明书副本的人免费提供一份参照本招股说明书合并但未随本招股说明书一起提交的任何或所有文件的副本。您可以通过联系我们索取这些文件的副本，地址是澳大利亚墨尔本柯林斯街55号38层Mesoblast Limited，VIC3000；注意:联席公司秘书；电话+61396396036。

在那里你可以找到更多的信息

我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。我们还有一份根据证券法向证交会提交的F-3表格的注册声明，其中包括与本招股说明书可能提供的ADS有关的相关证物。本招股章程构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或证物所载的全部资料。由于本招股章程并不载有注册声明所载的全部资料，阁下应阅读注册声明及其证物，以获取有关我们及我们证券的进一步资料。我们向SEC提交的所有信息均可通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统获得，该系统可通过SEC网站www.sec.gov访问。向证券交易委员会提交的资料也可在证券交易委员会位于华盛顿特区N.E.100F Street的公众参照室查阅和复制。请致电1-800-sec-0330向证券交易委员会查询有关其公众资料室的进一步信息，包括纽约和芝加哥的公众资料室。在支付复制费后，您可以通过书面形式向证券交易委员会索取这些文件的副本。有关SEC公众参照室的进一步信息，请访问SEC网站www.sec.gov。

我们2020财年的Form20-F年度报告已经提交给SEC，随后几年的Form-20-F年度报告将在财年结束后的四个月内到期。

我们不被要求披露要求从美国国内发行人处获得的某些其他信息。作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们免受有关提交委托书和委托书内容的规则的约束，我们的执行官员，董事和主要股东不受《交易法》第16条和《公平披露条例》（FD）所载报告和短期利润回收规定的约束，FD的通过是为了确保特定投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。

然而，我们仍然受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如规则10B-5。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务与作为国内发行人备案的公司所要求的不同，我们的股东，潜在股东和一般投资公众不应期望在收到作为境内发行人提交的公司或由其提供的信息的同时收到相同数量的关于我们的信息。我们对违反SEC适用于我们作为外国私人发行人的规则和规定的行为负有责任。

我们亦会受制于澳交所的资讯要求。我们向澳交所提交的公开文件可在澳交所网站（www.asx.com.au）上以电子方式查阅。

只有上述以提述方式纳入或以提述方式纳入任何招股章程增补的特定文件，方视为以提述方式纳入本招股章程及其作为其中一部分的注册声明。在我们的网站上或通过我们的网站获得的任何信息，或本文中的任何其他网站参考，均不得视为通过参考纳入本招股说明书。

SEC对证券法赔偿责任立场的披露

就《证券法》规定的赔偿责任可允许Mesoblast的董事、高级管理人员或控制人员承担而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》规定的公共政策，因此是不可执行的。

Mesoblast Limited

$180,000,000

代表普通股的美国存托股

2021年4月7日

第二部分

招股章程未要求提供的资料

议程项目8（a）董事及高级人员的弥偿。

澳大利亚法律。澳大利亚法律规定，公司或公司的相关法人团体可规定对高级管理人员和董事的赔偿，但作为公司高级管理人员或董事所承担的下列任何责任除外:

宪法。我国《宪法》规定，除适用法律和《公司法》所禁止的情况外，每一位曾经担任或曾经担任过中州官员或董事的人都应对其作为官员或董事所承担的任何责任作出赔偿。在法律允许的范围内，并受《公司法》和任何其他适用法律的限制，弥偿包括该人以Mesoblast的一间附属公司的高级人员或董事的身分所招致的法律责任，而Mesoblast要求该高级人员或董事接受该项委任。弥偿亦适用于《公司法》及任何其他适用法律所允许的范围内，适用于就该人作为Mesoblast的高级人员或董事所招致或据称招致的法律责任而就诉讼进行抗辩而招致的合理法律费用，包括该人员或董事作为Mesoblast附属公司的人员或董事而在Mesoblast要求该人员接受该项委任时所招致的法律费用。

赔偿协议。根据准入契据、保险及弥偿契据，我们已同意就该等人士因担任该等董事而提出的申索所招致的若干法律责任及开支，向我们的董事作出弥偿。

SEC的位置。就根据上述条文可准许董事、高级人员或控制我们的人就1933年《证券法》所产生的法律责任作出赔偿而言，我们获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此是不可执行的。

议程项目9（a）展品。

本登记声明的证物列于以下证物索引中。

.

议程项目10（a）承诺。

以下署名的登记人承诺:

（1）在作出要约或出售的任何期间内，提交对本注册陈述书的生效后修订:

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股章程；

（ii）在招股章程内反映在注册报表生效日期（或其最近一次生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或合计地代表注册报表所载资料的根本改变。尽管如此，发售证券数量的任何增减（倘发售证券的美元总值不会超过根据第424（B）条规则向监察委员会提交的招股章程，可反映任何偏离估计最高发售范围的较低或较高水平的情况，但总括而言，量价变动代表有效登记表中“登记费计算”表中规定的最高发行总价变动幅度不超过20%；

（iii）包括先前未在注册报表内披露的有关分配计划的任何重大资料，或将该等资料的任何重大更改列入注册报表内；但第（i）段另有规定，本条第（ii）及（iii）款不适用如果登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证监会提交或提交的报告中载有这些段落要求列入生效后修正案的资料，经修订（「交易法」），并以提述方式纳入注册声明，或载于根据第424（B）条规则提交的招股章程表格内，而该招股章程乃注册声明的一部分。

（2）为厘定《证券法》所订的任何法律责任，每项该等生效后的修订，须当作为与其所提供的证券有关的新注册声明，而该等证券在当时的发售须当作为该等证券的首次真诚发售。

（3）借生效后的修订，将任何已登记但在发售终止时仍未售出的证券从注册中剔除。

（4）就注册报表提交生效后的修订，以包括第8项所规定的任何财务报表。表格20-F的A.在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间。不需要提供该法第10（a）（3）条另有要求的财务报表和资料，但登记人须通过事后有效的修正在招股说明书中列入，根据本段（a）（4）所要求的财务报表和其他必要资料，以确保招股说明书中的所有其他资料至少与这些财务报表的日期一样及时。尽管如此，无需提交生效后的修正，以列入该法第10（a）（3）节或第8项所要求的财务报表和资料。如该等财务报表及资料载于注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证监会提交或提交的定期报告内，而该等定期报告及资料已以提述方式纳入注册报表内，则属表格20-F的范围。

（5）为厘定《证券法》对任何买方所订的法律责任:

（i）注册人依据第424（b）（3）条提交的每份招股章程，须当作是注册报表的一部分，而截至提交的招股章程被当作是注册报表的一部分并包括在注册报表内之日为止。

（ii）依据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条就依据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的发售而进行的注册的一部分，或（x）就提供《证券法》第10（a）条所规定的资料而言，须当作是及截至招股章程所述招股章程生效后或招股章程所述发售证券的首份买卖合约日期首次使用该等招股章程表格日期中较早者的注册声明内所载。正如第430B条所规定，就发行人及任何在该日为包销商的人的法律责任而言，该日期须当作为该招股章程所关乎的注册声明中有关该证券的注册声明的新生效日期，而该等证券在当时的发售须当作为该等证券的首次真诚发售。但在注册陈述书或招股章程内所作的作为注册陈述书一部分的陈述，或在借提述方式并入或当作并入作为注册陈述书一部分的注册陈述书或招股章程的文件内所作的陈述，就在该生效日期前已订有买卖合约的买方而言，取代或修改在紧接该生效日期前的注册声明或招股章程内所作的任何声明，而该声明或招股章程是注册声明的一部分或在任何该等文件内所作的任何声明。

（6）为厘定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的法律责任，以下签署的注册人承诺在以下签署的注册人依据本注册声明进行的证券首次发售中，不论向买方出售证券所采用的包销方法为何，倘证券以以下任何通讯方式向该买方提呈发售或出售，以下签署的登记人将作为买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券:

（i）以下签署的注册人根据第424条须提交的与发售有关的任何初步招股章程或招股章程；

（ii）由以下签署的注册人或其代表拟备或由以下签署的注册人使用或提述的任何与发售有关的免费书面招股章程；

（iii）与发售有关的任何其他免费书面招股章程内载有以下签署注册人或其代表所提供的有关以下签署注册人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的要约中作为要约的任何其他通讯。

以下签署的注册人谨此承诺，为确定《证券法》项下的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（并在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每一份雇员福利计划年度报告，凡以提及方式纳入登记报表的，均应视为与其中提供的证券有关的新登记报表，而该等证券在当时的发售须当作为该等证券的首次真诚发售。

只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿《证券法》规定的责任，登记人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此是不可执行的。如该董事就该等法律责任（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外）提出弥偿申索，与正在登记的证券有关的高级人员或控制人，除非其大律师认为该事项已借控制性先例解决，否则注册人将会，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即它作出的这种赔偿是否违反《证券法》所规定的公共政策，并将由对这种问题的最后裁决来决定。

以下署名的登记人承诺:

（1）为厘定《证券法》所订的任何法律责任，根据第430A条在作为本注册报表的一部分提交的招股章程表格中遗漏的资料及载于注册人根据证券法第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股章程表格内，于宣布生效时须当作为本注册陈述的一部分。

（2）为厘定《证券法》下的任何法律责任，每项载有招股章程表格的生效后修订，须当作为与招股章程内所提供的证券有关的新注册声明，而该等证券在当时的发售须当作为该等证券的首次真诚发售。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已适当安排由以下签字人代表其签署本注册声明，据此正式授权，于2021年4月7日在澳大利亚墨尔本市。

授权书

通过这些礼物认识所有人，在此签名的每一个人构成并任命Silviu Itescu和Josh Muntner，以及他们中的每一个人（完全有权单独行动），作为他或她真正和合法的事实代理人和代理人，具有完全的替代权力，为他或她，并以他或她的名义、地点和地位，以任何和所有身份，就本登记声明，包括以注册人董事或高级人员的名义及代表以下签署人签署本注册声明的任何及所有修订或补充（包括任何及所有招股章程补充、贴纸及张贴有效修订），与证券交易委员会和任何适用的证券交易所、证券自律机构或其他监管机构合作，向上述事实代理人和代理人及其每一人（全权单独行动）提供所有物证和与此有关的其他文件，有充分权力及权限作出及执行在该处所内及周围所须作出或必须作出的每项作为及事情，而该等作为及事情须完全符合其本人可能或能亲自作出的所有意图及目的，特此批准及确认所有上述的事实代理人及代理人或其中任何一人，或其代理人或其替代人，均可凭借本条例而合法地作出或安排作出。

根据1933年《证券法》的要求，下列人员代表注册人并以其身份和日期签署了本注册声明:

注册人授权代表的签署

根据1933年《证券法》，以下签署人，即Mesoblast Limited在美国的正式授权代表，已于2021年4月7日在纽约签署本注册声明。

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