附件 10.2

 

共享服务和许可协议

截至2026年2月17日，

中间

XRX BRANDCO HOLDINGS LLC，

XRX BRANDCO LLC，

施乐控股公司，

施乐公司，

和其他各方不时签署本协议。

 

目 录

 

						页
第一条定义							1
		第1.1节		定义术语			1
		第1.2节		释义			8
第二条服务							9
		第2.1款		服务			9
第三条知识产权							10
		第3.1节		服务许可证			10
		第3.2节		标记许可证			11
		第3.3节		许可商标中的权利			11
		第3.4节		登记及维修			12
		第3.5节		继续使用			13
		第3.6节		质量标准			14
		第3.7节		分许可			14
		第3.8节		许可证			15
		第3.9节		排除IPCo申述和保证			15
		第3.10款		父母申述及保证的排除			15
		第3.11款		家长申述及保证			15
		第3.12款		破产			16
		第3.13款		侵权通知书			16
		第3.14款		IPCo发起侵权诉讼的权利			16
		第3.15款		共同所有权			16
第四条支付；税款							17
		第4.1节		服务费			17
		第4.2节		版税费用			17
		第4.3节		非普通课程费用			18
		第4.4节		共享合同			18
		第4.5节		销售和服务税			18
		第4.6节		开票；付款条件			18
		第4.7节		年度和解			19
		第4.8节		转介			20
		第4.9节		善意；手臂的长度			20
		第4.10款		第三方授权			20

 

i

第五条合作；盟约；代表和授权						21
		第5.1节		准入政策			21
		第5.2节		未经授权的访问			21
		第5.3节		发生违约时的服务权			22
		第5.4节		合作			22
		第5.5节		最低收入契约			22
		第5.6节		合规证书			22
第六条任期；终止						22
		第6.1节		任期			22
		第6.2节		由家长终止			23
		第6.3节		由IPCo终止			23
		第6.4节		终止的效力；生存；抛售期			24
第七条责任						25
		第7.1节		排除某些损害赔偿和责任限制			25
		第7.2节		缓解第三方损失			25
		第7.3节		赔偿			25
第八条保密和数据保护						27
		第8.1节		机密资料			27
		第8.2节		保密义务			28
		第8.3节		强制披露			28
		第8.4节		到期或终止时的义务			28
第九条清算损害						28
		第9.1节		违约金			28
第十条一般规定						29
		第10.1节		争议解决			29
		第10.2节		放弃陪审团审判			30
		第10.3节		绑定效果			30
		第10.4节		整个协议			30
		第10.5节		修正			30
		第10.6节		对口单位			30
		第10.7节		条款的可分割性			30
		第10.8节		标题			30
		第10.9节		通告			31
		第10.10款		无申述			31
		第10.11款		转让；合并及撤回			31
		第10.12款		律师的费用、成本和开支			32

 

二、

		第10.13款		关系			32
		第10.14款		第三方			33
		第10.15款		法律服务和特权			33
		第10.16款		豁免			33
		第10.17款		不可抗力			33
		第10.18款		追索			34
		第10.19款		母实体代表			34
附件A许可商标
附件A-1初始被许可人
附件A-2母实体
附表1专属牌照
附表2家长服务
附表3 IPCO服务
附表4加入表格
附表5持牌人加入表格
附表6合规证明表格
附表7预期版税费值
附表8品牌指引

 

三、

本共享服务和许可协议（本“协议”）的日期自2026年2月17日（“生效日期”）起，由特拉华州有限责任公司（“IPCo Holdings”）、特拉华州有限责任公司（“IPCo”）XRX Brandco LLC（“IPCo”；IPCo Holdings和IPCo各自为“IPCo方”，统称为“IPCo方”）、纽约公司施乐控股公司（“母公司”）、施乐 Corporation以及母公司的其他子公司（连同母公司，“母实体”）签署。每个IPCo缔约方和母实体都是本协议下的“缔约方”。

简历

然而，母实体已同意（直接或通过其各自的子公司）向IPCo缔约方提供某些服务，IPCo缔约方已同意在每种情况下根据本协议规定的条款和条件向母实体偿还此类服务；

然而，IPCo缔约方已同意向母实体提供某些服务，母实体已同意在每种情况下根据本协议规定的条款和条件向IPCo缔约方偿还此类服务；和

然而，IPCo希望根据本协议规定的条款和条件，将许可标记许可给被许可人，而被许可人希望有权使用许可标记。

因此，考虑到前提和本协议所载的相互盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，拟受法律约束的各方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义的术语。就本协议而言，以下词语和短语将具有以下含义（如果未在下文列出，则为本协议其他地方指定的含义）：

“A & R LLCA”指IPCo Holdings经修订和重述的有限责任公司协议，于本协议的偶数日期，并经不时修订。

“附加服务”具有第2.1（a）节赋予该术语的含义。

“ABL违约事件”是指现有ABL信贷协议定义的“违约事件”。

 

1

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接（包括通过一个或多个中间人）控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定的人时，是指直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策方向的权力，无论是通过对有表决权的证券或合伙企业或其他所有权权益的所有权，还是通过合同或其他方式；“控制”和“控制”这两个词具有相关含义。尽管有上述规定，（i）“附属公司”一词，当用于母实体（或其关联公司）或任何TPG成员（定义见A & R LLCA）时，将不包括IPCo各方（或其关联公司），反之亦然，（ii）在任何情况下，与任何TPG成员或巴克莱银行成员（定义见A & R LLCA）有关联的投资组合公司均不得被视为任何TPG成员或巴克莱银行成员的关联公司（如适用），以及（iii）术语“关联公司”，当用于任何TPG成员时，将不包括任何其他TPG成员以外的任何人，否则将构成该定义下该TPG成员的“关联公司”。

“协议”具有序言中赋予这一用语的含义。

“年度报表”具有第4.7（a）节赋予该术语的含义。

“适用业务”指母实体不时开展的业务和运营，包括（a）拥有或管理工作场所技术公司，为企业构建和整合以服务为主导、软件支持的工作场所解决方案，包括信息技术基础设施、人工智能、增强现实驱动的服务体验、机器人流程自动化和其他技术，以及（b）母公司或其任何子公司目前或未来拥有、运营或管理的其他业务。

“破产法”是指美国法典第11章、11 U.S.C. § 101-1532或任何不时修订的类似外国法律。

“品牌指南”是指那些书面指南，IPCo可能会不时修订，其修订方式不会对母公司或任何其他被许可人在其自生效之日起使用许可标记方面产生实质上更大的限制性，也不会大大降低自生效之日起生效的许可标记指南的保护性，该指南的当前版本作为附表8附于本协议，其中规定了IPCo对正确使用和展示许可标记的要求，包括位置、图形、尺寸、颜色、字体、商标声明和图例，以及正确使用许可商标的其他方面。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或位于纽约州纽约市的银行被法律要求或授权关闭的一天。

“选定的法院”具有第10.1节中赋予该术语的含义。

“机密信息”具有第8.1（a）节赋予该术语的含义。

“合并收入”是指，在任何期间，母公司及其子公司在作为单一会计期间的合并基础上的收入，其确定的方式与母公司的季度和年度公开财务报表一致，并符合公认会计原则（受中期和年终调整的影响）。

 

2

“信贷协议”是指IPCo Holdings（作为借款人）、贷款机构（作为放款人）以及Alter Domus（US）LLC（作为行政代理人（以SCH身份，“IPCo代理人”）和抵押品代理人（以及不时作为当事人）之间的信贷协议，日期为本协议日期，并经不时修订。

“客户”是指母公司或其任何关联公司的任何客户、分销商、经销商、制造商或其他合作伙伴。

“生效日期”具有序言中赋予这一用语的含义。

“估计版税费用”具有第4.2（b）节赋予该术语的含义。

“现有ABL信贷协议”系指母公司、施乐公司、作为行政代理人和抵押代理人的Citibank，N.A.及其其他各方之间于2023年5月22日签订的经日期为2024年2月6日的信贷协议第1号修订的某些信贷协议，以及日期为2024年6月10日的第2号修订，并经不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订的某些信贷协议。

“预期版税费值”是指，截至任何相关确定日期，附表7为该日期规定的金额（如果该确定日期为季度中期，则使用线性插值，或者如果在2026年3月31日之前确定，则使用截至2026年3月31日的季度数字）。

“最终发票”具有第4.6节中赋予该术语的含义。

“最终净额”具有第4.6节中赋予该术语的含义。

“财务总监”是指，就任何人而言，首席财务官、总裁、首席会计官、财务服务总监、司库、助理司库或类似人员。

“不可抗力”具有第10.17节赋予该术语的含义。

“GAAP”是指美国公认会计原则在适用期间生效，并在所涉期间一致适用。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、地区、地方、市或外国政府当局、法院、政府或自律组织、政府、委员会、区域传输组织、法庭、仲裁员或调解人（公共或私人）或组织或任何监管、行政或其他机构，或上述任何一项的任何政治或其他细分部门、部门或分支机构。

“受影响的服务”具有第4.10节赋予此类术语的含义。

 

3

“知识产权”是指世界各地的所有知识产权和所有权，包括以下方面的所有美国和外国权利：

（一）专利和专利申请，以及相关的延续、延续部分、分立、补发、复审、替代、延期放弃；

（b）商标、服务标记、商号、商号、外观设计、外观设计权利（外观设计专利和版权范围内的权利除外）和其他来源或原产地的类似指定，连同前述任何一项所象征的商誉（统称“商标”）；

（c）域名和社交媒体账号/句柄；

（d）著作权和可著作权标的（包括软件中的权利和软件代码）；

（e）商业秘密，包括包含专门知识、发明、工艺、公式、模型和方法、客户和供应商名单、营销预测、财务、营销策略以及其他机密、专有或非公开信息和材料的任何商业秘密；

（f）数据和数据库；和

（g）就前述事项提出的所有申请、发行及注册，以及任何续期、延期及恢复。

“知识产权贡献协议”指（a）纽约公司施乐公司与IPCo各方签署的日期为生效日期的知识产权贡献协议（第一阶段），及（b）施乐Corporation与IPCo各方签署的日期为生效日期的知识产权贡献协议（第二阶段）。

“IPCo”具有序言中赋予这一术语的含义。

“IPCo Agent”具有信贷协议定义中规定的含义。

“IPCo控股”具有序言中赋予该术语的含义。

“IPCo缔约方”具有序言中赋予这一术语的含义。

“IPCo党”具有序言中赋予这一用语的含义。

“IPCo服务”是指附表3所述的服务，根据本协议的规定不时更新和补充。

“IPCo服务费”具有附表3中赋予该术语的含义。

“Joinder”具有附表4中赋予该术语的含义。

“联合合同”具有第4.4节中赋予该术语的含义。

“法律”是指任何国内或国外、联邦、州、省或地方法规、条约、公约、法律、法案、法规、法典、宪法、普通法原则、法令、规则、行政解释、条例、命令、令状、强制令、指令、判决、裁决、裁决、法令或任何政府当局的其他要求。

 

4

“许可商标”是指（i）在附件A上标识、（ii）包括或包含“XEROX”或在该附件上标识的任何其他商标，或（iii）在期限内以其他方式获得的商标、商号、商业外观和其他来源标记，无论是否已注册，或（iii）连同IPCo拥有的所有缩写、翻译、音译或其衍生物，以及与之相关使用的任何标识、设计和风格化，以及所有外国等价物，以及其任何更新、扩展和替换，在每种情况下（i）、（ii）和（iii）条款。

「许可产品」指母公司、被许可人及其各自的子公司不时带有、根据许可标志销售或根据许可标志提供的商品和服务。

“许可服务IP”具有第3.1节中赋予此类术语的含义。

“被许可人”是指IPCo根据本协议授予商标许可的施乐公司与本协议的另一方，包括通过执行被许可人联合而成为作为被许可人的本协议一方的任何一方。截至本协议日期为被许可人的每个人载于附件A-1。

“违约金”具有第9.1节（a）中赋予该术语的含义。

“损失”具有第7.3（a）节赋予该术语的含义。

“Mark License”具有第3.2（a）节赋予此类术语的含义。

“营销材料”是指任何带有许可标志的物品、包装、标签、设计、吊牌、摇摆票、贴纸、出版物、产品文献或促销或其他营销宣传品（或其任何修改版本）。

“最低收入公约”具有第5.5节中赋予该术语的含义。

“非党派关联公司”具有第10.18节中赋予该术语的含义。

“家长”具有序言中赋予这样一个词的含义。

“母公司控制权变更”具有信贷协议中“控制权变更”一词所赋予的含义。

“母实体”具有序言中赋予这一术语的含义。

“母公司破产事件”是指发生以下事件之一：母公司（a）已根据有管辖权法院的最终不可上诉命令被确定为破产，（b）一般无法在债务到期时支付其债务，（c）自愿成为任何国内或外国破产法下的任何程序的受制人，（d）非自愿成为任何国内或外国破产法下的任何程序的受制人，但在提交后90天内未被撤销或驳回，（e）为其债权人的利益进行一般转让，或（f）有接管人，由有管辖权法院的最终不可上诉命令委任的受托人或清盘人，以出售其全部或重要部分财产或业务。

 

5

“家长服务”是指附表2所述的服务，根据本协议的规定不时更新和补充。

“家长服务费”具有附表2中赋予该术语的含义。

“党”具有序言中赋予这样一个词的含义。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府机关。

“PII”具有第8.1（c）节赋予该术语的含义。

“初步净额”具有第4.6节中赋予该术语的含义。

“Proceeding”具有第3.13节中赋予该术语的含义。

“拟议商业分许可”具有第3.7（b）节赋予该术语的含义。

「质量标准」指与许可产品有关的相关质量标准及其他条款和条件。此类质量标准可根据要求提供给被许可方。IPCo可全权酌情不时修改其质量标准；但所要求的质量水平对许可标志的保护不应低于自生效之日起生效的标准。

“代表”是指一方或其子公司的雇员、承包商、代理人、董事、高级管理人员、法律顾问、会计师和财务顾问。

“版税费用”具有第4.2（a）节赋予该术语的含义。

“版税费用调整”具有第4.2（b）节赋予该术语的含义。

“销售和服务税”具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“抛售期”具有第6.4（c）节赋予该术语的含义。

“服务费”具有第4.1节中赋予该术语的含义。

“服务提供商”是指，视情况需要，就（a）IPCo服务而言，一个或多个IPCo缔约方或（如果不是IPCo缔约方之一）IPCo缔约方的一个或多个子公司或其指定的代表IPCo缔约方提供服务的其他人，包括IPCo缔约方的代表（如果适用），以及（b）母服务、一个或多个母实体或（如果不是母实体之一），母实体的一个或多个子公司或其中任何一方指定的其他人代表母实体提供服务，包括母实体的代表（如适用）。

“服务提供商受偿人”具有第7.3（a）节赋予该术语的含义。

 

6

“服务接受方”是指，根据上下文可能需要，就（a）IPCo服务、母实体和（b）母服务、IPCo缔约方而言。

“服务”指根据本协议由服务提供商或代表服务提供商提供并在附表2或附表3（如适用）中描述并根据本协议的规定不时更新和补充的任何服务。

“共享合同”具有第4.4节中赋予该术语的含义。

“特定收入”是指母公司、被许可人及其子公司收到的合并收入，或者在ABL违约事件的情况下，ABL抵押代理人在每种情况下就母公司及其子公司的商品和服务（包括ABL抵押代理人因ABL违约事件而获得的任何库存）收到的带有任何许可标记的、根据许可标记出售的或根据许可标记（如适用）提供的合并收入。

“特定收入契约水平”是指：

（a）截至2026年6月30日的测试期，2,578，000,000美元，

（b）截至2026年9月30日的测试期，3852000000美元，以及

（c）截至2026年12月31日的测试期及其后结束的每个测试期，5,225，000,000美元。

“分被许可人”是指根据第3.7节获得分许可的任何人。

“附属公司”是指，就任何人（就本定义而言，“第一方”）而言，任何其他人（自然人除外），不论是否已成立或未成立，其中大多数已发行和未偿还的有表决权的股权由第一方或其各自的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或由第一方及其各自的任何一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

“认购协议”是指IPCo Holdings、其附表1（a）所列实体、其附表1（b）所列实体以及一家纽约公司施乐 Corporation之间于本协议日期为本协议日期的某些认购协议。

“SSLA担保协议”是指日期为本协议日期的担保，由其每一方作为担保人以IPCo（作为担保方）为受益人作出，并经不时修订。

「 SSLA担保协议」指由母公司及其若干附属协议的订约方与IPCo（作为担保方）订立的经不时修订的担保协议。

“系统”具有第5.2节中赋予该术语的含义。

“术语”具有第6.1节中赋予此类术语的含义。

 

7

“测试期”是指：

（a）（i）截至2026年6月30日的连续两个财政季度期间，及（ii）截至2026年9月30日的连续三个财政季度期间；及

（b）此后，连续四个财政季度的期间然后最近结束。

“施乐违约事件”具有第6.3（b）节中赋予该术语的含义。

第1.2节解释。

（a）除非出现明确的相反意图：

（i）本协议中定义的条款将同等适用于此类条款的单数和复数形式；

（ii）对任何人的提述包括该人的前任、继承人和受让人，但如适用，则仅限于该等前任、继承人和受让人不受本协议禁止的情况下，而对以特定身份的人的提述不包括以任何其他身份或个别身份的该人；

（iii）任何代词将包括相应的男性、女性和中性形式；

（iv）凡提述任何协议、文件或文书，指根据该协议、文件或文书的条款经修订或修订并不时生效的协议、文件或文书；

（v）凡提述任何法律，是指全部或部分经修订、修改、编纂、取代或重新制定、并不时生效的法律，包括根据该法律颁布的规则和条例，凡提述任何法律的任何条文或其他条文，均指该法律不时生效的条文，并构成对该条文或其他条文的实质性修订、修改、编纂、取代或重新制定；

（vi）“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”和类似含义的词语将被视为提述本协议整体，而不是本协议的任何特定条款、节或其他规定；

（vii）本协议所载的编号或带字母的条目、章节和分节是指本协议的条目、章节和分节；

（viii）“包括”（并具有相关含义的“包括”）是指在不限制该术语之前的任何描述的概括性的情况下包括；

（ix）“either”、“or”、“neither”、“nor”和“any”不是排他性的，除非文意明确禁止此类构造；

 

8

（x）对文件、文书或协议的提述将被视为以及对上述内容的所有增编、附件、证物、附表或修正案的提述；

（xi）在包容意义上使用“或”一词或“和/或；”和

（xii）提及“美元”或“$”将被视为指美元。

（b）本协定中的所有标题仅为方便和便于参考而插入，不应在本协定任何条款的构建或解释中予以考虑。

（c）双方共同参与了本协议的谈判和起草工作，如出现任何歧义或意图问题，本协议将被解释为双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条

服务

第2.1节服务。

（a）范围。在整个任期内，服务提供商将向服务接受者提供服务，或促使通过其子公司、代表或其他方式提供服务。双方可不时以书面协议方式修改、补充或变更服务。在每项服务的任期内，服务接受者可不时要求服务提供者向服务接受者提供对服务接受者的业务运营合理必要的额外服务（“额外服务”）。应服务接受方要求服务提供商提供该等附加服务，该等附加服务应列为根据本协议向该服务接受方提供的服务，服务提供商应迅速开始提供该等附加服务。与每项附加服务相关的费用应不超过服务提供商提供此类附加服务的可分配成本，不得重复其他方面或已分配给服务接受者的成本。如服务接受者要求任何其他服务（附加服务除外），服务提供者应本着诚意考虑该等其他服务或对服务的修改或修正。在善意考虑服务接受方的请求后，如果服务提供商同意提供此类其他服务或同意修改或修订服务，则以书面形式如此约定的任何此类其他服务、修改或修订应构成本协议项下的服务，并受本协议条款的约束。

（b）业绩。服务提供商表示，截至生效日期，其拥有足够的设施、人员和其他资源来执行适用的服务。服务提供者应（i）至少提供与服务提供者向其附属公司或服务提供者给予其自身运营的类似服务相同的服务水平、护理程度和优先权，以及（ii）在任何情况下，以专业和熟练的方式提供服务。

 

9

（c）分包。服务供应商可不时将任何服务的提供（包括向服务供应商的附属公司或第三方）分包予服务供应商就该等服务的现有分包商或就其或其附属公司的业务向服务供应商提供相同或类似服务的分包商。使用所有其他分包商提供服务，须事先征得服务接受方的书面同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。尽管有上述规定，服务提供商在任何情况下均应保留根据本协议提供服务的责任，并对任何此类关联公司或本协议条款的第三方的所有作为和不作为负责，这些作为和不作为将被视为服务提供商的作为和不作为。

（d）修改或升级。服务提供商保留在为响应服务提供商的业务（服务接受方的业务除外）的需求或就服务提供商与第三方或承包商的协议作出其他方面的更改时，修改或升级服务的类型或级别或提供服务的方式的权利，在每种情况下，均需获得服务接受方的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

第三条

知识产权

第3.1节服务许可证。除本条3.1款明文规定外，服务接受方承认并同意，其不得因提供本协议项下的服务而获得服务提供商所拥有或许可的任何知识产权的权利、所有权、权益或对其拥有的任何知识产权的权益。在遵守本协议条款和条件的情况下，服务提供商特此授予服务接受方和服务接受方，特此接受在生效日期或之后由服务提供商或其代表在本协议期限内拥有、获得、创建或开发的除商标和许可标记（“许可服务IP”）（i）以外的任何知识产权项下的全球范围、免版税、非排他性、不可转让和不可再许可的许可，仅限于服务接受方根据本协议的规定接受和使用此类服务所需的范围和期限，以及（ii）永久，使用、复制和以其他方式（视情况而定）利用服务提供商向服务接受方提供或以其他方式提供的与服务相关并打算在期限之后使用的任何可交付成果（包括文件、软件和数据）。在不限制本条3.1中授予的许可的情况下，许可服务IP中包含的任何商业秘密是并且应该是授予方的机密信息，并受第八条的约束；但是，条件是服务提供商披露或提供的与服务相关的机密信息（包括作为任何可交付成果的一部分）可由服务接受方在接收、使用和受益于服务的合理必要范围内使用和保留，包括在本协议到期或终止后作为任何可交付成果的一部分，尽管与第八条有任何相反之处。

 

10

第3.2节标记许可证。

（a）根据本协议的条款和条件，仅就本协议的期限而言，IPCo特此授予每个被许可人，并且每个被许可人特此接受一项全球范围的、收取特许权使用费、非排他性、不可转让和不可再许可（除非本协议明确允许）的许可，以在许可产品上和与其相关的以及与此类许可产品的制造、分销、营销和销售相关的使用许可标记，并作为其公司名称、公司名称、域名或商号的一部分（如适用）（“标记许可”）。

（b）如果任何被许可人或分被许可人不再是母公司的附属公司，标记许可应自动并立即终止关于该被许可人（或分被许可人），并且由该被许可人或通过该被许可人授予的任何分许可也应终止，除非适用的分被许可人与作为母公司附属公司的任何其他被许可人（根据第3.7节）保持许可的分许可。

第3.3节许可商标中的权利。

（a）除本条第三款明确授予的权利外，本协议中的任何内容均不得或无意向一方转让、转让或转让另一方或其关联公司的知识产权中的任何权利或对其知识产权的任何权利。本协议项下未特别授予被许可人的许可标记中的所有权利均保留给IPCo。许可商标的所有权利、所有权和权益，包括与使用许可商标相关的所有商誉，应继续归属于IPCo并符合其利益。

（b）在任何被许可人通过法律运作或其他方式获得许可标记或相关商誉的任何权利、所有权或权益的范围内，该被许可人应将其转让并特此将其转让给IPCo。IPCo可在任何时候要求提供一份文件，确认上述对许可标记的任何权利、所有权或权益的转让（包括与使用许可标记相关的任何商誉），母公司或适用的被许可人应予以执行。

（c）尽管本协议另有规定，被许可人不得且应促使其各自的关联公司和分许可人（包括ABL抵押代理人，如适用）不做、不做或不做或允许做任何可能：（i）削弱、损害或损害许可标记或与许可标记、IPCo、母公司或被许可人（如适用）相关的声誉或商誉的行为；（ii）导致任何材料许可标记的损失或价值减少；或（iii）使许可标记的任何重要申请或注册无效或危及；但前提是，上述任何规定均不禁止任何一方出于善意管理、更新、起诉、辩护或强制执行，或不出于善意或在不违反第3.4（c）、（x）节的情况下就母公司、母公司或其关联公司在生效日期注册、申请或以其他方式拥有并根据知识产权贡献协议和许可标记向IPCo提供的商标，以及（y）就IPCo、许可标记进行的任何上述行为。

 

11

第3.4节注册和维护。

（a）IPCo应保持许可商标的所有注册完全有效，并起诉所有待决的许可商标注册申请，费用由被许可人承担；但IPCo可选择不维持或起诉，且被许可人可拒绝承担任何此类许可商标的维护或起诉费用，即（i）不包括或包含“XEROX”一词或其任何具有商业意义的缩写、翻译、音译或衍生物，或与此相关使用的任何具有商业意义的徽标、设计或风格化，（ii）不产生，且不用于营销或销售产生、超过微量商业价值或收入的产品，且（iii）在其他方面并不重要。IPCo应采取商业上合理的努力：（x）让母公司合理地了解IPCo而非母公司在起诉和维持许可商标的任何注册或注册申请方面已知的所有重大进展，包括任何其他人对任何许可商标的所有权或有效性或任何注册或注册申请的任何反对或其他质疑；（y）迅速向母公司提供IPCo而非母公司持有的与美国专利商标局或任何当地商标局或注册处或任何其他人或由其持有的任何重要通信或提交的副本；（z）与母公司协商，并在准备任何备案或回复时本着诚意考虑母公司的评论。IPCo应努力提前至少90天向母公司发出书面通知，表明其不再保留任何许可标记的意图，这应包括未能回应或反驳对任何许可标记的所有权或有效性的任何反对或其他质疑，并且应母公司的请求，将允许母公司行使其“介入”权利，以IPCo的名义管理备案并由母公司承担费用。双方同意合作维持此类登记和续期。

（b）如果任何被许可人要求IPCo提交任何注册任何许可标记的申请，IPCo应立即以自己的名义并由母公司或该被许可人承担费用进行此类提交。如果IPCo拒绝提交此类注册申请或在收到此类被许可人的请求90天后未启动备案，则此类被许可人有权以IPCo的名义并由母公司或此类被许可人承担费用这样做。双方同意在获得和维持此类登记、续期和转让（如果有的话）方面进行合作。

（c）根据第3.4（a）节和第3.4（b）节的规定获得或由IPCo以其他方式获得或获得的所有商标权应被视为许可标记，并应在此类获得后立即包括在第3.2节的许可授予中，而无需IPCo或母公司采取任何进一步行动。

 

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（i）如果被许可人希望使用与许可商标（或其部分）相同或相似的任何商标，包括其任何缩写、翻译、音译、衍生或外国等同商标，（a）在未为许可商标注册的类别的商品上或与服务相关联，（b）在未注册许可商标的国家的商品上或与服务相关联，或（c）在某一类别中没有与另一国家现有许可商标相同的许可商标注册的类别中的商品上或与服务相关联的商品上或与服务相关联，则在每种情况下，被许可人应在此种使用之前或在此种使用之后酌情迅速通知IPCo，IPCo应尽商业上合理的努力申请注册相关商标。

（ii）条件是，就被许可人、其关联公司或其分许可人的任何货物或服务而言，被许可人在任何时候都遵守了其在第3.4（c）（i）条和第3.3条最后一句中的义务，并且除非IPCo反对，否则就第3.4（c）（i）条中的此类拟议用途使用任何商标将不会违反第3.3（c）条，并且就本协议而言，包括就计算指定收入而言，所有销售或提供的与该商标有关的货物或服务均被视为“许可产品”。

（iii）未经IPCo同意，父母或任何被许可人均不得申请注册任何与任何许可商标相同或混淆相似的商标。

第3.5节继续使用。

（a）持牌人须（本身或透过分许可人）作出商业上合理的努力，在整个任期内使用所有的许可标记，并须作出商业上合理的努力，要求其分许可人以最大可能规模推广及扩大许可产品（第3.4（c）（i）条及第3.4（c）（ii）条所提述的货品或与服务有关的货品或服务除外）的供应，并须作出商业上合理的努力，促使其分获许可人提供合理预期的广告及宣传，以将许可产品（第3.4（c）（i）条及第3.4（c）（ii）条所提述的货物或与服务有关的服务除外）提请尽可能多的购买者及潜在购买者注意，在上述每一情况下；但如获许可人始终遵守第3.3条最后一句，则属例外，被许可方可在被许可方善意商业判断认为在经济上不可行的情况下，就许可产品停止这样做。

（b）被许可方应并应促使其分被许可方以符合以往惯例的方式继续使用许可标记，不得停止使用或以其他方式放弃使用，也不得在知情的情况下采取任何将导致放弃、取消或丢失或以其他方式损害任何包含“XEROX”一词的商标或任何许可标记的有效性和可执行性的行动，但不会（i）产生超过de minis的商业价值或来源识别意义和（ii）包含“XEROX”一词或任何缩写、翻译、音译，或其衍生物以及与之相关使用的任何标识、设计和风格化。

 

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第3.6节质量标准。IPCo应对许可产品的性质和质量拥有并行使最终控制权。被许可方应并应要求其分许可方（a）确保许可产品的质量至少与截至生效日期就许可标记提供的此类产品和服务的质量基本一致，并且所有许可产品和营销材料在其他方面均符合IPCo的质量标准，并且（b）仅与符合IPCo品牌指南的许可产品和营销材料结合使用许可标记。IPCo保留在其完全和全权酌情情况下不时修改质量标准、营销材料、品牌指南的权利。被许可方应并应要求其分许可方定期审查质量标准、营销材料和品牌指南，以确保其及其分许可方保持遵守。除非特定营销材料及其使用或分发的具体形式、格式、媒介符合IPCo的质量标准或事先获得IPCo的书面批准，否则被许可方不得使用或分发任何营销材料，并应促使分许可方不得使用或分发任何营销材料。IPCo应有权根据本协议定期要求被许可人向IPCo提交合理数量的每种许可产品和营销材料样品（包括来自其子被许可人的样品），费用由母公司承担，以使IPCo能够审查并确保许可产品和营销材料符合质量标准，许可商标的使用符合品牌指南，以及被许可人遵守其在本协议下的义务。在合理的事先通知下，IPCo（或其指定人）可在正常营业时间内检查被许可人的设施、产品和营销材料，以确认遵守本节规定。被许可方应及时对IPCo发现的任何不合规行为进行补救。

第3.7节分许可。

（a）一般。经IPCo事先书面同意，被许可方可就母公司及其子公司的产品和服务或其他方面向母公司及其子公司（但仅限于此类子公司是母公司的子公司）及其客户授予非排他性分许可。

（b）拟议的商业分许可。每个被许可方可向客户以外的第三方授予许可（在排他性或非排他性基础上，包括关于产品、服务、现场或地域限制的排他性）（每一项，“拟议的商业分许可”），仅限于适用的被许可方向IPCo提供书面通知，合理详细地描述此类拟议的商业分许可，就此类提议与IPCo进行善意磋商，并获得IPCo的事先书面同意。

（c）双方承认，母公司及其子公司在生效日期之前已按照附表1的规定向第三方授予许可，这些许可应继续作为第3.2节下的分许可，而无需修改其中授予的任何排他性的范围。

 

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（d）被许可人应根据IPCo以书面批准的条款，合理行事，根据截至2024年2月6日的特定第二次经修订和重述的抵押协议（经不时修订、重述或以其他方式修改，“ABL抵押协议”）向抵押代理人授予免版税分许可，该协议由（其中包括）母公司、施乐 Corporation和Citibank，N.A.（该实体或其适用的继承者，以ABL抵押协议下的抵押代理人的身份，“ABL抵押代理人”）授予，仅是为了允许ABL抵押代理人，在任何ABL违约事件发生时和持续期间，出售或以其他方式处置ABL抵押代理人有权在ABL违约事件发生时和持续期间出售或以其他方式处置的由许可产品（或在出售或完成时将构成许可产品的任何此类抵押品）组成的任何抵押品（定义见ABL抵押协议）（“ABL库存”）。此类分许可须受ABL抵押品代理人遵守ABL库存方面的质量标准的约束，在ABL库存上使用的许可标记足以保持适用的许可标记的有效性。授予ABL抵押品代理人的分许可仅在出售或处置所有剩余ABL库存所需的范围内继续有效，并应在此后立即终止。在根据本第3.7（d）节授予的分许可终止之前，即使本协议以其他方式终止，被许可人仍应负责并应向IPCo支付ABL抵押代理人或代表ABL抵押代理人出售ABL库存或以其他方式处置ABL库存的特许权使用费。为计算特许权使用费，ABL抵押代理人就ABL库存的任何销售或其他处置而收到的毛额应被视为本协议下定义的“特定收入”。

（e）每项分许可均须遵守质量控制规定，其保护性不低于第3.6节中规定的那些规定，而母公司和被许可人应继续对其分许可人的作为或不作为承担全部责任和责任，就好像这些作为或不作为是母公司和被许可人的行为或不作为一样。

第3.8节许可。被许可方应自费取得提供许可产品所必需的所有许可、许可和同意书。

第3.9节排除IPCo陈述和保证。IPCo明确否认本协议项下的任何和所有陈述和保证，无论是法定的、明示的还是默示的，包括对适销性、特定目的适用性、所有权或不侵犯知识产权的任何默示保证。

第3.10节排除父母的陈述和保证。母公司明确否认本协议项下的所有陈述和保证，无论是法定的、明示的还是默示的，包括对适销性、特定目的适用性、所有权或不侵犯知识产权的任何默示保证。

第3.11节父母的陈述和保证。在生效日期，母公司声明并保证，本协议的条款，包括版税费用的计算，是由Ocean Tomo在2025年12月7日对施乐控股公司的某些商标和品牌资产进行估值时确定的，从财务角度来看，对IPCo是公平的。

 

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第3.12节破产。尽管本协议中有任何相反的规定，为免生疑问，如果任何一方对本协议提出任何拒绝，则另一适用方根据本协议授予该拒绝方（及其关联公司）的任何许可应立即终止，该拒绝方在该许可下将不再拥有任何种类的权利。本协议中的任何内容均不构成对《美国破产法》第365（c）条或第365（e）条含义内的任何假设或转让的同意。

第3.13节侵权告知书。每一方当事人如有任何第三方涉嫌、实际或威胁侵犯、滥用或以其他方式违反任何许可标记，包括任何宣告性判决、反对或声称其无效、不可执行或不侵权的类似行动，均应及时通知对方。当事方应合理合作并相互协助提起任何强制执行行动，包括在适用法律要求或合理可能增加其潜在成功的情况下同意被指定为索赔、诉讼、诉讼或其他程序（“程序”）的一方当事人。任何成本或费用，包括与任何程序相关的合理律师费，应由提起强制执行行动的一方承担；但不得要求IPCo承担与被许可人发起的任何强制执行行动相关的任何成本或费用。

第3.14节IPCo发起侵权诉讼的权利。IPCo应享有优先权利，但没有义务就第三方对许可标记的任何部分的任何侵权或涉嫌侵权采取任何行动。在IPCo的指示下，被许可人应并应要求其分许可人与IPCo合作并协助IPCo采取IPCo认为合理必要或可取的任何行动（包括同意被指定为任何程序的一方）。尽管有上述规定，如果IPCo在收到书面通知后十五（15）个工作日内以书面形式选择不采取任何此类行动以根据本条3.14强制执行许可标记，则应允许被许可人在至少提前15个工作日向IPCo发出书面通知后，由他们自己选择的律师代表采取此类行动，费用和费用自理。未经IPCo事先书面同意，任何被许可人不得以对任何许可标志的有效性、所有权、范围或可执行性产生不利影响的方式解决、妥协或以其他方式处置任何强制执行行动，不得被无理拒绝、附加条件或延迟。IPCo有权合理参与任何此类行动。IPCo对任何特定侵权行为不强制执行许可标记的决定不应被视为放弃IPCo对任何其他侵权行为或事项的权利。如果被许可人决定就任何特定侵权强制执行任何许可标志，被许可人有权在必要的范围内保留与此相关的任何收益，以偿还其在该强制执行中直接产生的合理成本和费用，并且在扣除该强制执行中直接产生的所有合理成本和费用后，剩余收益应计入指定收入。

第3.15节共同所有权。如果确定母公司或其子公司保留或持有许可商标任何部分的任何权利、所有权或权益，则母公司或其子公司应通过商业上合理的努力，将其在许可商标中的所有权利、所有权和权益（通过目前的转让并提供进一步保证）转让给IPCo。在任何情况下，在不限制前述规定的情况下，（i）母公司及其子公司使用和利用许可标记，关于许可标记的所有决定仍应受制于并根据本协议和A & R LLCA作出，就好像所有这些权利、所有权或权益均由IPCo单独和独家持有一样，并且（ii）母公司及其子公司应放弃对许可标记的使用的所有控制权，且无权行使控制权，所有此类控制权均应由IPCo单独和独家行使。

 

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第四条

支付；税收

第4.1款服务费。服务的费用（被许可方使用许可标记的权利除外）将根据附表2和附表3（如适用）中规定的方法（“服务费”）计算（不重复），后者应在母公司和IPCo控股公司之间按公平条款适当分配服务费。此类服务费应包括（其中包括）每小时的适用部分、直接雇员成本以及预期将参与提供服务的某些个人的普通课程成本和费用，以及与提供此类服务有关的费用的报销。尽管有上述规定，服务费应不包括（a）与母服务有关的部分，即由母实体或代表母实体为母实体的唯一利益而产生的任何费用的部分，或与任何许可标记的申请、起诉、维护、注册、更新、辩护、维持治安或强制执行有关的部分，以及（b）与IPCo服务有关的部分，由IPCo缔约方或代表IPCo缔约方为IPCo缔约方的唯一利益而产生的任何费用的部分。如果任何缔约方善意地确定服务费和计算此类服务费的方法不准确或不完整，则缔约方应利用商业上合理的努力，善意地评估对附表2和附表3的更新是否适当。

第4.2节特许权使用费。

（a）被许可人须并须促使其分许可人就商标许可（包括根据第3.7条获分许可）支付使用费，金额相当于每个日历季度指定收入的2.0%，按任何部分季度（包括2026年第一个日历季度）按比例分摊（“使用费”）。

（b）不迟于每个日历季度结束后的十（10）个日历日（并在本协议终止之日），被许可人应并应促使其次级被许可人向IPCo支付总额等于母公司对最近结束的日历季度应支付的特许权使用费的合理、善意估计（“估计特许权使用费”）。不迟于母公司关于表格10-Q或10-K（如适用）的报告在该期间向证券交易委员会提交（或要求提交）后十（10）个日历日（以及在本协议终止之日起三（3）个工作日内），如果在该期间实际欠IPCo的特许权使用费超过或低于先前在该期间支付给IPCo的估计特许权使用费，则被许可人应并应促使其分许可人向IPCo支付，或IPCo应向被许可人支付（以及，如适用，其子被许可人），金额等于此类差额（“版税费用调整”）。

 

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第4.3节非普通课程费用。服务接受方或其附属公司将就服务提供商就服务提供商向服务接受方提供服务而合理发生的非在正常业务过程中发生的所有直接自付费用和开支（为免生疑问，不包括根据家长服务费补偿的间接费用和其他普通课程费用）的可分配部分，分别向服务提供商进行补偿。服务提供商将把这些材料成本和发生的费用作为与服务费发票的单独项目包括在内，并将包括支持这些成本和费用的适当细节和文件。

第4.4节共享合同。母体实体或其各自的代表，以及IPCo缔约方中的一个或多个或其各自的代表，可不时与一个或多个第三方共同订立合同（每个此类合同，“联合合同”）。除非双方明确指明本协议的名称并书面同意其条款不适用于任何联合合同，如在双方及其各自的代表之间（而不是对于作为联合合同一方的任何第三方），本协议的条款将适用于双方及其此类代表与该联合合同的关系。此外，经IPCo缔约方事先书面同意，母实体或其各自代表可不时仅为IPCo缔约方中的一个或多个缔约方的利益与一个或多个第三方订立合同（此类合同与联合合同一起称为“共享合同”）。服务费的确定考虑了各方及其各自代表在所有共享合同下的所有权利、利益和义务（包括付款义务）的分配情况。各方将不时合理调整服务费，以考虑订立任何新的材料共享合同、任何现有材料共享合同的重大修订或终止，以及与任何材料共享合同有关的任何其他重大变更（包括每一方及其各自代表在任何材料共享合同下的权利、利益和义务分配的任何重大变更）。

第4.5节销售和服务税。服务接受方将支付与服务提供商向服务接受方提供服务有关的所有可分配的销售、使用、行使、服务、增值、商品和服务、消费、营业额或任何类似类型的税款（统称为“销售和服务税”），为免生疑问，这些税款不应包括以服务提供商的毛收入或净收入、毛收入或净收入、资本或特许经营税计量的税款。双方应本着诚意相互合作，尽量减少任何销售和服务税，包括提供合理需要的任何适用的税表、文件或证明，以利用此类销售和服务税的任何豁免或减免。如服务提供商收到与服务接受方之前已支付或偿还的任何销售和服务税有关的全部或部分退款或抵免，服务提供商应向该服务接受方支付超过等于该退款或抵免的可分配金额（如有，包括就此收到的利息）的金额，扣除服务提供商为获得该退款或抵免而产生的任何自付费用和税款。

第4.6节开具发票；付款条件。IPCo各方将在每月最后一天的30天内向母公司或其指定人员（或如果初步净额为负数，母公司将向IPCo支付）支付当月应支付的估计服务费以及销售和服务税，扣除母公司根据本协议向IPCo支付的任何服务费以及销售和服务税（该金额，“初步净额”）。初步净额可能是根据母公司和IPCo的拟议年度预算（如适用）每月的固定金额。每月月底后，家长会尽快提供发票

 

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向IPCo提出母公司善意确定IPCo（如适用）在该月份应支付的实际服务费以及销售和服务税，扣除母公司根据本协议（如适用）应向IPCo（如适用）支付的服务费以及销售和服务税（每份此类发票、“最终发票”和其中规定的金额，“最终净额”）。IPCo将与家长真诚合作，并提供家长合理要求的相关信息。在确定（a）任何初步净额高于适用的最终净额的情况下，母公司将在合理可行的情况下尽快且不迟于该适用月份结束后的90天内向IPCo支付初步净额与适用的最终净额之间的差额（除非IPCo选择就年度调节记录和支付此类差额）和（b）最终净额高于适用的初步净额，IPCo将在合理可行的情况下尽快且不迟于该适用月份结束后的90天内向母公司支付初步净额与最终净额之间的差额（除非母公司选择就年度对账记录和支付此类差额）。尽管有上述规定，如果IPCo善意地不同意最终发票中反映的任何此类费用，IPCo将向母公司发送书面通知（可能通过电子邮件），具体说明这种不同意的原因，双方将相互提供合理要求的所有信息，并本着诚意进行谈判，以迅速解决任何此类分歧。如果适用的各方无法在第4.6节所设想的期限内解决此种分歧，则应根据第10.1节解决此种争议（除非各方另有约定以替代方式解决）。

第4.7节年度和解。

（a）年度报表。在生效日期后结束的每个财政年度结束后的120天内，母公司（或其适用的代表）应向IPCo提供年终报表（每份，一份“年度报表”），显示在该财政年度应支付给母公司的服务费和销售及服务税总额以及在每种情况下应支付给IPCo的服务费和销售及服务税总额。每一方将与另一方真诚合作，并提供对方合理要求的信息，与家长编制和交付年度报表有关。为免生疑问，可本着诚意并符合以往惯例重新计算此类服务费，以便为类似目的重新计算，以反映（i）附表2或附表3所列的更新百分比，但以截至该财政年度开始时用于确定适用附表所列初始百分比的因素有重大变化为限；或（ii）在适用业务有重大变化的情况下，以更新的方法确定附表2所列与母公司服务有关的百分比；在适用业务有重大变化的情况下，以附表3所列与IPCo服务有关的百分比为限。

（b）和解。如果IPCo在上一个会计年度应付给母公司的服务费和销售及服务税总额，扣除母公司根据本协议在该上一个会计年度应付给IPCo的服务费和销售及服务税，与IPCo在该会计年度向母公司支付的实际金额不同，则适用的欠款方应向另一方支付该超额或赤字金额（或，经适用的接收方选择，该金额将记入未来

 

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月期或年期）之前未支付的范围内。尽管有上述规定，如果IPCo善意地不同意年度报表中反映的任何金额或计算此类金额的方法，IPCo应向母公司发送书面通知（可能通过电子邮件），具体说明产生此类分歧的原因，双方将相互提供合理要求的所有信息，并本着诚意进行谈判，以迅速解决任何此类分歧。如果双方无法在90天内（或双方同意的较长期限）解决此类分歧，则应根据第10.1节解决此类争议（除非双方另有约定以替代方式解决）。

（c）审查记录。经请求，每一方应给予另一方或其任何正式授权的代表或其主要贷款人的代表在合理时间和合理期限内查阅和审查属于或正在使用的与本协议有关的任何一方的有关簿册、帐目、记录、报告、档案和其他文件、物品或财产的权利。只要服务提供商要求保留相关记录，以及服务提供商保留相关记录的任何额外时间段，这些访问权就应继续存在。

第4.8节转介。本协议项下服务费或任何其他金额的支付不以任何一方或其任何关联公司向任何其他方或其任何关联公司进行推荐、能够进行或影响推荐或以其他方式为任何其他方或其任何关联公司产生业务的要求为直接或间接条件。

第4.9节善意；手臂的长度。本协议，包括服务费和计算方法，是双方本着诚意并在公平基础上进行谈判并订立的。双方同意在对服务费进行任何调整或更新时本着善意和公平原则行事，只有在服务费符合适用法律的情况下，才允许对服务费进行调整。

第4.10节第三方授权。每一方应尽商业上合理的努力，尽快获得履行其根据本协议承担的义务所需的任何人的同意、批准或授权；但服务提供商应是与该人的主要联系点。服务接受方应负责其与获得此类同意、批准或授权相关的任何费用的可分配部分。如果需要任何此类人员的同意、批准或授权，但未在生效日期后的合理时间内获得，则双方应共同努力，就因未能获得同意而受到影响的服务（此类服务，“受影响的服务”）开发商业上合理的替代方案。当各方正在制定此类替代计划时，服务提供商应继续履行受影响的服务。

 

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第五条

合作；盟约；代表和授权书

第5.1节访问策略。在任期内，服务提供者同意给予服务接受者和服务接受者同意给予服务提供者应合理要求合理访问其实体设施、系统、簿册和记录的权利，仅在服务接受者接受服务所必需的情况下和在必要的范围内。如果服务提供商被允许访问与提供服务相关的服务接收方的任何物理设施或系统，服务提供商将遵守服务接收方提供给服务提供商的所有书面安全政策、程序和要求。如果服务接受方被允许访问与服务提供商提供服务或服务接受方接收服务有关的服务提供商的任何实体设施或系统，服务接受方将遵守服务提供商提供给服务接受方的所有书面安全政策、程序和要求，并且不会故意篡改、损害或规避服务提供商采用的任何安全或审计措施。服务提供商将通过商业上合理的努力，确保只有被特别授权访问服务接受者的实体设施或系统的人员才能获得此类访问，并防止未经授权访问、使用、破坏、更改或丢失此类实体设施或系统中包含的数据或其他财产，包括将本协议中规定的限制通知其人员。服务接受方将通过商业上合理的努力，确保只有被特别授权访问服务提供商的实体设施或系统的人员才能获得此类访问，并防止未经授权访问、使用、破坏、更改或丢失此类实体设施或系统中包含的数据或其他财产，包括将本协议中规定的限制通知其人员。

第5.2节未经授权的访问。服务接受方有义务向服务提供商的代表提供对服务接受方数据的访问权限，仅在服务提供商对此类访问具有合法业务需求的情况下。未经服务接受方事先书面同意，服务提供者不得有权访问此类数据用于电子发现、调查或类似事项。如服务提供商在任何时候知悉其任何代表试图规避或已经规避任何安全规定，或服务提供商的未经授权的代表已经或可能访问服务接受方或其附属公司的计算机系统、基础设施、数据库软件设施或网络（“系统”），或已经从事旨在获得未经授权的访问或使用，或合理可能导致数据、信息或软件的破坏、变更或丢失的活动，服务提供商应立即通知服务接受方。服务提供商未能遵守本第5.2节的任何行为均构成对本协议的重大违反。服务接收方可以审计服务提供商代表对系统和数据的访问和使用情况。在向服务提供商提供的范围内，服务提供商的代表应遵守并遵守与服务提供商的代表在根据本协议接收或提供服务时被授予访问权限的任何第三方软件相关的任何条款、条件和使用限制，包括附表2或附表3中规定的任何服务限制（如适用）。

 

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第5.3节发生违约时的服务权。每一方同意，违反本协议关于一方提供、接受或支付服务的条款不影响任何其他方在本协议项下关于提供、接受或支付服务的权利，并且其他方仍有权在每一种情况下继续获得该方提供的服务（包括继续访问该方在任何此类违约之前授予任何其他方的此类服务所必需的信息、人员、资产、系统和知识产权），如所设想的那样，并根据本协议的条款（包括第5.1和5.2节）。上述情况不构成对任何违反本协议的行为的放弃，或以其他方式辩解或影响任何补救措施。

第5.4节合作。每一缔约方均应合作并使用商业上合理的努力，以采取或促使采取一切适当行动，并采取或促使采取一切必要或适当的措施，以实现本协定的规定和宗旨，包括执行任何额外的文件或文书，以及采取另一缔约方根据本协定的条款不时合理要求该缔约方采取的所有此类其他行动。

第5.5节《最低收入公约》。自2026年6月30日结束的测试期间开始，母实体不得允许任何测试期间的指定收入低于指定收入契约水平（“最低收入契约”）。

第5.6节合规证书。在适用季度的任何特许权使用费调整将作出或将以其他方式到期的日期或之前（如果不支付特许权使用费调整），母公司应向IPCo和贷款人（如信贷协议中所定义）交付一份由母公司财务官员签署的证明遵守最低收入公约的证书（其中应包括作为附表6所附表格中的合理详细的支持性计算）。

第六条

任期；终止

第6.1节任期。本协议初始期限自生效之日起，至10日届满^第生效日期的周年日；但自该10日起，任期自动延长五年^第周年，并在其后的每一个五周年日进一步延长五年期限，除非任何一方在该周年日至少提前18个月（在这种情况下，本协议应于该周年日终止）或本协议根据第6.2节或第6.3节（初始期限，连同任何延长期限，“期限”）以其他方式终止。

 

22

第6.2节由家长终止。在以下情况下，母公司可代表其自身及其所有子公司终止本协议：

（a）IPCo书面同意该终止；或

（b）出现以下任一情况，但在发生这种情况时，母公司只能就其与服务有关的义务终止本协议，不得终止标记许可证、与其有关的任何义务、最低收入公约或与特许权使用费或第9.1节有关的任何义务：

（i）IPCo一方对本协议实施实质性违约，且在母公司发出违约通知后60天内仍未得到纠正；或

（ii）IPCo缔约方就本协议或根据本协议授予的任何权利（包括通过法律实施）进行本协议未明确允许的任何转让；

前提是，如果信贷协议当时尚未履行，而母公司希望根据第6.2（b）（i）节或第6.2（b）（ii）节终止本协议，母公司应在该终止生效前不少于60天向IPCo代理发出通知，并在该60天期间有机会让IPCo代理或信贷协议的贷款方纠正或促使纠正任何导致终止权的违约行为（并且，为免生疑问，如果该违约行为实际上在该期间得到纠正，则不得因适用的违约行为而终止）。

第6.3节IPCo的终止。IPCo可在以下情况下代表IPCo各方终止本协议：

（a）父母书面同意该终止；或

（b）发生以下任何一项（每项均为“施乐违约事件”）：

（i）母公司或被许可人违反本协议项下的任何付款义务，且未能在五（5）个工作日内纠正该违约行为；

（ii）母公司或被许可人违反本协议项下的任何义务（第6.3（b）（i）条规定的义务除外），且除《最低收入公约》规定的义务外，未能在收到IPCo的违约通知或母公司或任何被许可人知悉该违约的较早日期起三十（30）个历日内纠正该违约行为；

（iii）母公司及其子公司停止直接或间接持有截至该时间已发行和未偿还的至少大部分B类单位（定义见A & R LLCA）；

 

23

（iv）IPCo Holdings不再持有IPCo的100%股权，但根据根据A & R LLCA批准的交易除外；

（v）本协议的任何重要规定因任何理由不再是或被任何被许可人以书面断言不是任何被许可人的合法、有效和具有约束力的义务；

（vi）发生母公司破产事件；

（vii）发生母公司控制权变更；

（viii）根据信贷协议或信贷单证（如信贷协议所定义）所发生及所定义的违约事件，且该事件仍在继续（且未在适用的补救期（如有）内得到纠正）；或

（ix）根据SSLA担保协议第15条构成违约的施乐事件或情况发生且仍在继续（且未在适用的补救期内（如有）得到补救）。

第6.4节终止的效力；存续；卖出期限。

（a）终止。在本协议终止时，（i）服务接受方将无权要求退还服务接受方向服务提供商支付的任何部分费用（未提供服务期间预先支付的费用除外），或免除服务接受方就终止前和终止时所提供的服务向服务提供商支付已适当欠或以其他方式适当欠服务提供商的所有费用的义务；（ii）作为机密信息接收方的每一方应退还披露方，或由披露方选择销毁、包含或由披露方机密信息及其所有副本组成的所有有形物品和实施例，并向披露方提供此类退回或销毁的书面证明；（iii）被许可人和分许可人在本协议下的权利和许可将立即终止，被许可人应（并应促使分许可人）立即停止使用许可标记，除非根据第6.4（c）节明确允许。在本协议终止后，服务提供商将在合理的时间内及时向服务接受方开具所有服务费的发票，以及在此种终止之前已知的范围内应计的任何其他金额。

（b）生存。在不限制本协议规定的任何内容的情况下，本协议因任何原因终止或到期时，本协议即告作废，不具有效力；但本协议的终止或到期均不影响一方对本协议的违约责任。尽管有上述规定，（i）服务提供商根据第4.1节或第4.2节在本协议终止前就其服务获得补偿的权利和（ii）第一条、第3.3节、第四条、第七条、第八条、第6.4节（c）、第九条和第十条应在本协议的任何到期或终止后继续有效。尽管本文有任何相反的规定，包括上文第6.4（a）节，但根据第3.7（d）节授予的分许可应在本协议终止或到期后继续有效，前提是ABL抵押代理人继续遵守此类分许可的条款，并且仅限于允许抵押代理人按照第3.7（d）节的规定完成ABL库存的销售或其他处置所需的范围内。

 

24

（c）抛售期。在本协议到期或终止时，母公司有权根据本协议的条款和条件处置截至到期或终止之日起90天内其所拥有或在制造或生产过程中带有许可标记的所有许可产品库存（“抛售期”）。根据第6.4（c）节的规定，在抛售期内产生的任何特许权使用费或其他付款应在抛售期届满后15天内支付给IPCo。

第七条

负债

第7.1节排除某些损害赔偿和责任限制。尽管本协议或在法律上或在公平上有任何相反的规定，服务提供商及其代表将不对服务接受者或其代表因根据本协议提供服务而或与之相关而蒙受的任何损失承担本协议项下的责任，除非是由于服务提供商或其代表的故意不当行为、重大疏忽、欺诈、重大违法、重大违反本协议（包括重大未能提供服务）或任何实际的或指称的侵权、挪用，或该等其他方或其关联机构在履行本协议项下其他侵犯第三方知识产权的行为。任何一方或其代表均不对因本协议（包括提供服务）而遭受或招致的后果性、惩罚性、特殊或间接损害向任何其他方承担责任，无论此类损失或损害可能基于合同原则、保证、疏忽或其他侵权行为、违反任何法定义务、赔偿或分担原则、任何有限或排他性补救措施未能实现其基本目的或其他原因。

第7.2节减轻第三方损失。各缔约方将使用商业上合理的努力来减轻因本协议而遭受的责任、损害和其他损失，包括在任何损害可以通过合法地向第三方追偿而减轻的情况下，在这种情况下，该缔约方将进行或允许勤勉的努力来进行追偿。

第7.3节赔偿。

（a）服务提供者。服务接受方特此解除服务提供商及其每一关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、股东、顾问、代理人和代表（“服务提供商受保人”）的限制，并同意对服务提供商受保人的任何和所有索赔、损失、损害、责任、缺陷、义务、成本或开支（包括合理的律师费和开支）进行赔偿并使其免受损害

 

25

（统称“损失”），因服务提供商履行本协议项下的服务而产生或导致的，除非该等损失是由于服务提供商的故意不当行为、重大过失、欺诈、重大违法、重大违反本协议，或该其他方或其关联公司在履行本协议项下的任何实际或涉嫌侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，在这种情况下，服务提供商同意赔偿并使服务接受方及其每个关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、股东、顾问、代理人和代表因此类故意不当行为、重大过失、欺诈、重大违法、重大违反本协议或此类其他方或其关联公司实际或涉嫌侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权而产生或导致的任何和所有损失。

（b）IPCo缔约方。母公司和被许可人应赔偿IPCo各方并使其免受损害的所有损失（i）由第三方就许可产品提出的索赔、或判给第三方或构成与第三方的任何和解的一部分，（ii）由母公司、被许可人及其次级被许可人使用许可标记而产生的所有损失，（iii）根据信贷协议（包括其第13.5条）或A & R LLCA（包括其第12.03条）产生的与交易（如信贷协议中所定义）相关或因交易而产生的IPCo各方的任何费用偿还或赔偿义务所产生，但在第（i）或（ii）条的情况下，此类损失是由IPCo各方的任何重大疏忽、故意不当行为或非法行为或非法不作为或IPCo各方的任何重大违反本协议的行为造成的情况除外。

（c）[保留]。

（d）侵犯第三方知识产权。被许可方或其任何分被许可方因制造、使用、销售、营销或以其他方式利用许可标识下的许可产品而因侵犯第三方商标或其他知识产权而受到第三方诉讼的，则母公司应将此种诉讼及时通知IPCo，双方应相互协商以商定采取的行动方案。除非双方另有书面约定，IPCo应享有优先权利，但没有义务与其选择的律师就此类程序进行辩护。IPCo与母公司、被许可人及其次级被许可人应在此类程序的抗辩中合理合作、协助和相互协调，并提供其控制的所有相关证据。每一缔约方均应向另一缔约方合理通报与任何此类进程有关的所有重大进展。如果IPCo选择或未能承担此类诉讼的抗辩，则母公司可承担此类抗辩，费用由母公司承担；但前提是，未经IPCo事先书面同意，母公司将不会同意就该诉讼作出任何判决或达成任何和解。

（e）生存。第7.3（a）节所载的赔偿和其他规定将在本协议因任何原因终止后一年内有效，第7.3（b）和（d）节所载的赔偿和其他规定将在本协议因任何原因终止后无限期有效。

（f）排除。尽管有任何相反的规定，本第7.3条不适用于销售和服务税的偿还，应受第4.5条管辖。

 

26

第八条

保密和数据保护

第8.1节机密信息。

（a）就本协议而言：“机密信息”是指向接收方或其代表披露的披露方的任何机密、专有或非公开信息、材料或知识，包括接收方或其代表编写的任何说明、分析、汇编、研究、解释、备忘录或其他文件，其中包含、反映或基于披露方的任何此类信息。

（b）机密信息将不包括以下信息：

（i）现在或以后因接收方或其代表不作为或不作为而成为公共领域的一部分；

（ii）接收方或其代表在收到披露方提供的此类信息之前，在不受使用或披露限制的情况下合法拥有的信息；

（iii）以下由接收方或其代表在使用或披露方面不受限制地从第三方合法获得（除非接收方或其代表（如适用）实际知悉该第三方就该等信息受保密协议约束）；或

（iv）接收方或其代表在不依赖或参考披露方的任何机密信息的情况下自主开发的信息。

（c）除且不限于本第8.1节中的前述条款外，服务提供商为其本身及其附属公司及其各自的代表、服务接受者为其本身及其附属公司及其各自的代表同意遵守所有适用的数据保护法规定的与个人身份信息（“PII”）有关的所有义务，该方、其附属公司或其各自的代表可能因本协议项下的任何服务而获得这些信息，应对PII进行保密，并维护合理的安全措施，旨在保护PII免受未经授权、非法或意外访问、丢失、破坏、损坏、泄露、转移或其他不当使用。

 

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第8.2节保密义务。各接收方同意：（a）利用其商业上合理的努力保护披露方的机密信息，并且在任何情况下，接收方都不会使用低于其对自己的机密信息使用的注意标准，但无论如何，不低于合理的注意；（b）不向除（i）以外的任何第三方按照以下句子或（ii）在开展接收方业务的合理必要范围内或在本协议中另有明确规定的范围内向其代表披露机密信息。接收方可向其代表披露披露方的保密信息，这些代表须承担至少与本协议所载的保密义务同样严格的限制，并有诚意需要知悉保密信息。接收方同意将可能引起其注意的任何滥用或盗用披露方机密信息的行为书面通知披露方。各接收方均承认，未经授权披露或使用披露方的机密信息会造成无法弥补的损害和重大损害，其程度可能难以确定。因此，各接收方同意，披露方将有权在没有实际损害证明和过帐保证金的情况下寻求衡平法救济。

第8.3节强制披露。如果接收方收到任何法院、机构、仲裁员或其他政府当局要求提供披露方机密信息的通知，接收方将在合理可行且适用法律允许的范围内，及时通知披露方，如披露方提出要求，将采取商业上合理的努力限制披露并获得保护令，并将使披露方能够参与限制披露和寻求保护令。

第8.4节到期或终止时的义务。在本协议因任何原因到期或终止时，每一接收方将迅速由接收方选择并承担费用，要么（a）以另一方合理指示的方式退回已向其提供的其他方的所有机密信息，要么，（b）销毁其拥有或控制的包含任何其他方机密信息或机密信息部分的所有文件或材料的副本，无论这些副本或部分以任何形式或媒介包含，无论是有形的、电子的还是其他的，除非法律或任何适用的内部文件保留政策要求保留相同内容。

第九条

已清算的损害

第9.1节违约金。

（a）如果本协议在施乐违约事件（如本文所定义）发生后和继续期间（或在破产程序中任何母实体拒绝本协议的情况下）被终止，则母实体应向IPCo支付等于截至该终止日期的预期特许权使用费价值的金额（“清算损害赔偿”）。

 

28

（b）双方打算，违约金构成的赔偿与因与施乐违约事件有关的商标许可的违反或终止而对IPCo造成的预期损害成比例，而不是罚款。双方承认并同意，由于特许权使用费损失、竞争优势损失、商誉损害以及与订立任何适用的替代协议相关的潜在延迟的不确定性，截至生效日期，此类违约或在施乐违约事件发生时终止对IPCo造成的损害将无法或非常难以准确估计，并且清算损害是合理估计，截至生效日期，当时剩余期限的版税费用的预期现值，并代表与商标许可有关的此类施乐违约事件可能产生的预期或实际损害。

（c）母实体支付清算损害赔偿的义务是母实体在发生施乐违约事件时违反或终止商标许可的唯一责任和全部义务，并且IPCo对任何施乐违约事件的独家补救措施，并且（根据关于此种终止之前的期间的第4.2（b）节的规定）IPCo无权就商标许可进一步收取实际版税费用或其他损害赔偿；提供本条款的任何规定均不得限制IPCo在协议终止后因母公司、被许可人及其分许可人滥用或侵犯许可标记而寻求禁令救济的权利。

（d）本条第九条不适用于本协议终止后当事人各自与服务有关的权利和补救办法。

第十条

一般规定

第10.1节争议解决。本协议，以及与本协议直接或间接相关或产生于本协议的所有事项，将受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不考虑需要适用任何其他法律的法律冲突原则。双方不可撤销地：（a）在与本协议直接或间接相关或产生于本协议的任何程序中，接受位于特拉华州威尔明顿的特拉华州衡平法院法院的专属管辖权，或但仅限于衡平法院拒绝管辖权的范围内，向任何特拉华州法院或特拉华州地区联邦法院（在每个案件中位于纽卡斯尔县）（“选定法院”）提出；（b）同意任何诉讼只能在选定法院提出；（c）放弃他们现在或生效日期后可能对选定法院进行此类诉讼的地点或在不方便的法院提起此类诉讼的任何异议；以及（d）同意受选定法院就本协议作出的任何判决的约束。每一方还同意，在选定的法院开始诉讼的传票和控诉应得到适当送达，如果按照第10.9节规定的地址和方式送达，或按照特拉华州法律的其他规定送达，则应授予属人管辖权。本条款可向任何法院提交，作为双方当事人明知且自愿达成不可撤销的协议，以放弃对管辖权、场所或诉讼地便利的任何异议的书面证据。

 

29

第10.2节放弃陪审团审判。在法律允许的最充分范围内，每一方当事人不可撤销和无条件地放弃与本协议直接或间接有关或因本协议而产生的在任何程序中（无论是基于合同、侵权或其他）由陪审团审判的所有权利。

第10.3节约束效力。本协议具有约束力，并有利于每一方的继任者和允许的受让人。

第10.4节全部协议。本协议（连同本协议的所有附件、附表和附件，以及SSLA担保协议、SSLA担保协议和其他担保文件（如SSLA担保协议中所定义））代表关于本标的事项的全部协议，并取代先前关于该标的事项的谈判或协议。所有先前的协议、谅解、陈述、保证以及双方之间或双方之间关于本协议标的的谈判合并为本协议。

第10.5节修正案。本协议或本协议的任何条款均不得修改、重述、补充、修改或放弃，除非事先获得母公司和IPCo的书面同意，如果此类修改、重述、补充、修改或放弃将导致违反或“违约”信贷协议项下的IPCo代理。

第10.6节对应方。本协议可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方上执行，每一方在执行和交付时均为正本，所有这些内容加在一起构成一份协议。

第10.7节规定的可分割性。如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性将不会因此类非法、无效或不可执行性而受到影响或损害，以及（b）双方将本着诚意努力以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某项规定在某一特定法域无效不会使这类规定在任何其他法域无效或无法执行。尽管有上述规定，第9.1（c）条不得与第9.1（a）条、第9.1（b）条及第9.1（d）条分开。

第10.8节标题。本协议中使用的标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。

 

30

第10.9节通知。本协议项下的所有通知、同意书和其他通信必须以专人递送的方式发出；美国核证邮件、要求的回执、预付邮资；通过通宵商业快递服务；或通过电子邮件，只要没有收到回复的错误消息，在每种情况下，地址如下：

 

If to IPCo缔约方：		c/o XRX Brandco Holdings LLC 地址：103 Foulk Road，Suite 202，Wilmington，Delaware 19803 关注度：Patrick J. Bartels Jr. 电话：[***] 电子邮件：[***]
If to the parent entities：		施乐各方 c/o 施乐公司 地址：401梅里特7 诺沃克，CT 06851 关注：斯图尔特-科克 电话：[***] 邮箱：[***]

任何缔约方均可按上述方式向其他缔约方发出新通知信息的书面通知，从而为本节的目的更改其通知信息。按本条规定发出的任何通知，如以通宵商业快递服务或电子邮件发出，将于专人送达当日、邮寄后两个营业日或下一个营业日生效。

第10.10节无申述。服务提供者不就服务作出任何明示或暗示的陈述或保证。这些服务“按原样”提供。Service Provider免责声明此处明示、暗示或法定的所有保证。

第10.11节转让；合并及撤回。

（a）未经IPCo的特定事先书面同意（可自行决定授予或拒绝授予），任何母实体不得转让本协议或其项下的任何权利或义务（包括通过控制权变更、分立、法律运作或其他方式）。

（b）任何IPCo缔约方未经母公司的特定事先书面同意（可自行决定授予或拒绝授予），不得转让本协议或其项下的任何权利或义务（包括通过控制权变更、分立、法律运作或其他方式）。

（c）任何违反本条的转让企图均属无效。

（d）母公司的附属公司如当时并非本协议的缔约方，可不时以本协议附表4所附的格式向各缔约方交付一份联合文件，以便被接纳为本协议的缔约方。此外，母体实体在不再是母体和母体的子公司后，将立即自动退出本协议的缔约方。母公司应迅速（无论如何，在三（3）个工作日内）将任何此类退出通知IPCo各方。家长将不定期更新附件A-2，以反映本协定缔约方的接纳和退出情况；前提是未能及时更新附件A-2不会影响任何此类接纳或退出的有效性。

 

31

（e）母公司当时并非本协议缔约方的子公司可不时向双方交付作为本协议附表5所附表格的被许可人联合人，以便仅就第三条规定的权利和义务被接纳为本协议的被许可人。在执行和交付被许可人合并后，母公司的该子公司应仅为第三条的目的被接纳为本协议项下的被许可人，并应仅就商标许可拥有被许可人的所有权利和义务。此外，在本协议日期之后被接纳的任何此类被许可人将在以下情况下立即自动退出本协议下的被许可人：（i）双方共同同意，或（ii）此类被许可人根据SSLA担保协议第13.11（a）节被解除其在SSLA担保协议下的义务。母公司应迅速（无论如何，在三（3）个工作日内）将任何此类退出通知IPCo各方。家长将不定期更新附件A-1，以反映本协议缔约方的接纳和退出情况；前提是未能及时更新附件A-1不会影响任何此类接纳或退出的有效性。各被许可人应对所有义务（如SSLA担保协议中所定义）承担连带责任，但各被许可人在本协议项下的义务（包括版税费用和违约金），不包括施乐 Corporation，以及在其他贷款文件项下的义务应在所有方面受（x）担保限额（如SSLA担保协议中所定义）的约束，在适用的范围内和（y）符合商定的安全原则（如SSLA担保协议中所定义）并以其他方式根据商定的安全原则在适用的被许可人联合中合理商定和规定的任何适用的附加限制。

第10.12节律师的费用、成本和开支。在任何一方之间或任何一方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何行动或程序中，每一方将负责各自的成本和费用，包括律师费。

第10.13节关系。双方不打算凭借本协议建立任何代理、合伙、合资、信托、受托或其他关系，其职责或事件与公平合同各方的职责或事件不同。双方同意，服务提供者或其代表将继续是其被指派为服务接受者提供服务的雇员的普通法雇主，本协议中的任何内容将被解释为在服务接受者或其代表与服务提供者或其代表的任何雇员之间建立雇主-雇员关系。在任何时候，服务提供者或其适用代表将全权负责，并将拥有关于、雇用、培训、监督、指导、控制和终止其被指派为服务接受者执行服务的雇员的最终权利和权力，并将全权负责向该等雇员或代表该等雇员支付工资、工资和工资税，并向该等雇员提供雇员福利和工人赔偿保险。

 

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第10.14节第三方。除（a）当事人根据第7.3节承担的赔偿义务、（b）第6.2和10.5节规定的IPCo代理人的权利、（c）非当事人关联公司根据第10.18节规定的权利和（d）当事人的子公司外，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均无意（i）将本协议项下或因本协议原因的任何利益、权利或补救办法授予除其明示当事人及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人，（ii）解除或解除非本协议明示当事人的任何人的义务或法律责任，或（iii）给予非本协议明示当事人的任何人任何代位权或对本协议任何一方提起诉讼的权利。

第10.15节法律服务和特权。双方同意，关于（a）双方及其各自子公司之间的所有通信和（b）在与根据本协议提供的服务相关的范围内的所有律师工作产品，律师委托人特权、客户信任的期望以及在适用法律允许的最大范围内的任何证据特权的所有其他权利均属于每一方，并应由所有各方共同控制，它们具有共同利益。当事人的意图是，任何人根据或与此类律师客户特权、工作产品保护或其他类似特权或保护相关的所有权利，包括放弃、主张和以其他方式控制此类律师客户特权、工作产品保护或其他类似特权或保护的权利，应在适用法律允许的最大范围内由每一当事人保留并归属于每一当事人。

第10.16节豁免。双方可（a）延长履行本协议任何其他方的任何义务或其他行为的时间，（b）免除本协议所载任何其他方在本协议的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）为本协议所载的任何该等缔约方的利益而放弃遵守任何契诺或条件；但前提是（i）本协议任何缔约方的任何该等延期或放弃仅在代表该延期或放弃生效的缔约方签署的书面文件中规定的情况下才有效，（ii）任何延期或放弃将不适用于任何履行、任何陈述或保证不准确或不遵守任何契诺或条件（视情况而定），书面延期或放弃中指明的除外，以及（iii）任何一方在行使本协议或根据本协议交付的任何文件项下的任何权利或补救措施方面没有失败或延误，任何一方之间或任何一方之间的交易过程均不构成对该权利或补救措施的放弃，并且任何单一或部分行使任何该等权利或补救措施均不排除任何其他或进一步行使该等权利或补救措施或行使任何其他权利或补救措施。本协议中对一方权利和补救措施的任何列举并不旨在是排他性的，一方权利和补救措施旨在在法律允许的范围内累积，并包括法律或股权授权的任何权利和补救措施。

第10.17节不可抗力。除一方的付款义务外，任何一方均不得因任何未能或迟延履行其在本协议项下的义务而发生本协议项下的违约，只要该等未能或迟延是由于任何超出其合理控制范围的原因，包括：罢工、劳资纠纷、内乱、暴乱、叛乱、入侵、流行病、敌对行动、战争、禁运、自然灾害、天灾、洪水、火灾、破坏、事故、运输延误、财产损失和破坏、政府实体的干预、法律、法规或命令的变更或其他超出该一方合理控制范围的事件、情况或原因（每一项，a“不可抗力”）。

 

33

第10.18节追索。本协议或本协议所设想的任何交易，或本协议的谈判、执行或履行（包括本协议中作出的任何保证）可能产生的所有索赔或诉讼（无论是在合同或侵权、法律或股权方面），只能针对作为本协议指定当事方的实体提出。任何非本协议指名方的人士，包括本协议任何指名方（亦非本协议指名方）的任何董事、高级人员、雇员、入主人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师或代表（亦非本协议指名方）（“非缔约方关联公司”），均不对因以下原因产生的任何义务或责任承担任何责任（无论是在合同或侵权、法律或股权方面，或基于任何试图将实体方的责任强加于其所有者或关联公司的理论），根据或与本协议或本协议所设想的任何交易有关，或基于、关于或由于本协议或其谈判或执行而提出的任何索赔。各缔约方放弃并解除针对任何此类非缔约方关联公司的所有此类索赔、义务和责任。非方关联公司明确表示有意成为本第10.18条的第三方受益人。

第10.19节母实体代表。

（a）就本协议而言，母公司实体指定母公司自本协议之日起及之后就本协议中考虑由母公司实体（或其中任何一方）采取行动的条款担任其唯一和排他性代表；但母公司可通过通知IPCo各方选择指定其附属公司以这种身份任职。就本协议而言，母公司被指定为母公司实体的代理人。在不限制前述规定的情况下，母公司拥有代表每个母公司实体及其继任者和受让人的充分权力和权力，以：

（i）解释本协议的条款和规定以及与本协议有关的母体实体将签立和交付的文件，

（ii）就完成本协议所设想的交易而须作出或准许作出的所有协议、证书、报表、通知、批准、延期、豁免、承诺、修订及其他文件，签立及交付及接收交付，

（iii）就根据本协议提出的任何申索收取法律程序送达，

（iv）同意、谈判、订立和解及妥协、承担申索的抗辩、要求仲裁及遵守法院的命令及仲裁员就该等申索作出的裁决，并为达成前述而采取父母的判决所必需或适当的一切行动，

（v）给予及接收通知及通讯，及

（vi）代表母公司实体就本协议作出判决时采取一切必要或适当的行动。

（b）IPCo各方有权依赖母公司（或其指定人）采取的任何行动，作为母公司实体（或其中任何一方）就本协议所列任何事项正式授权的行动。

页面剩余部分故意留空。

 

34

作为证明，双方自生效之日起已签署本协议。

 

共享服务和许可协议的签名页

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