美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
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由注册人提交
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☒ |
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由注册人以外的一方提交
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☐ |
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选中相应的框：
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初步代理声明
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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最终代理声明
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| ☐ |
确定的附加材料
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| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料
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Barnwell Industries, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
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无需任何费用
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以前用初步材料支付的费用
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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初步副本日期为2025年4月23日-待完成
Barnwell Industries, Inc.
2025年年度股东大会通知
致BARNWELL INDUSTRIES，INC.的股东：
特此通知，BARNWELL INDUSTRIES，INC.（“巴恩韦尔”或“公司“），一家特拉华州公司，将于夏威夷标准时间2025年5月29日上午9：00，在夏威夷火奴鲁鲁Alakea Street 1100号Alakea Corporate Tower 210套房举行（包括任何休会、延期或续会，”2025年年会”或“年会”），用于以下目的：
| (1) |
选举公司董事会五名被提名人（以下简称“板”或“董事会”）在公司的代理声明中以及在随附的白色代持卡任职至下一届股东年会，直至其继任者当选合格为止；
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| (2) |
批准委任Weaver and Tidwell，L.L.P.为我们截至2025年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
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| (3) |
处理可能在2025年年会之前适当进行的任何其他业务。
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随附的代理声明（包括随附的所有附件、“代理声明”）提供了2025年年会审议事项的详细信息。在今年的年会上，你的投票尤为重要。你可能知道，2025年2月14日，Ned L. Sherwood（“舍伍德”）及其若干联属公司（统称“舍伍德集团”）送达了有缺陷、不准确的提名通知书（“有缺陷的舍伍德提名通知”）的2025年年会，表示有意提名包括舍伍德本人在内的五名被提名人，在2025年年会上当选为董事会成员。有缺陷的Sherwood提名通知旨在提名Ned Sherwood、Brian Henry、Heather Isidoro、Benjamin Pierson和Douglas Woodrum（统称“舍伍德提名”），根据舍伍德集团同时进行的同意征求，舍伍德集团仅寻求将其中两家公司纳入董事会——舍伍德本人和希瑟·伊西多罗。公司告知舍伍德集团，有缺陷的舍伍德提名通知未能遵守公司经修订和重述的章程（“附例”）通过重大遗漏等缺陷。见“某些诉讼”。
您可能会收到舍伍德集团的征集材料，包括一份代理声明和[ color ]代理卡。由于舍伍德集团有权选择我们的哪个股东将收到他们的代理征集材料，您可能会也可能不会收到。我们敦促你们不要理会这些材料。我们不对舍伍德集团或代表舍伍德集团提交或传播的征集材料或舍伍德集团或其代表可能作出的任何其他声明中所包含的由舍伍德集团或其提名人提供或与之相关的任何信息的准确性负责。
董事会不认可任何舍伍德提名，并建议您使用白色代理卡投票“为”仅有董事会提出的五名董事提名人，即Alexander C. Kinzler、Kenneth S. Grossman、Joshua S. Horowitz、TERM1、Craig D. Hopkins和Philip J. McPherson，并如董事会就所有其他提案所建议的那样。董事会强烈敦促您不要签署或退回舍伍德集团发送给您的任何[颜色]代理卡。如果您之前提交了舍伍德集团发送给您的与2025年年会有关的[彩色]代理卡，您可以通过互联网或电话撤销该代理，方法是按照所附的投票指示白色代理卡或填写、签署并注明日期所附白色代理卡，并用提供的邮资预付信封邮寄，直至2025年年会。只有你最新的过时代理才算数。如代理声明中所述，任何代理可在2025年年度会议上行使之前的任何时间被撤销。
我们强烈建议您仔细阅读随附的代理声明，并使用随附的白色代理卡投票选举董事会提名人，并按照董事会对另一项提案的建议，尽快进行。您可以通过签署并注明日期的方式投票表决您的股份白色代理卡并用提供的已付邮资信封寄回，无论你是否计划亲自出席2025年年会。为您的方便起见，您也可以通过互联网或电话投票表决您的股份，请按照所附白色代理卡。因为舍伍德提名通知有缺陷，我们没有将舍伍德集团的提名人列入公司的白色代理卡。因此，如果您希望投票给舍伍德集团的任何被提名人，您必须在舍伍德集团提供给您的任何代理卡上投票。
我们认为，舍伍德被提名人不能在2025年年会之前被带到，除非有管辖权的法院下令这样做（a "有效法院命令”），公司将不会在2025年年会上承认或列出任何支持舍伍德提名的代理人或投票。由于上述情况，白色这份代理声明随附的代理卡不包括“通用代理卡”上的舍伍德被提名人的名字。如果发出有效的法院命令，公司将修改本委托书并向股东提供新的白色代理卡，其中将包括舍伍德提名人，公司将为股东提供足够的时间来接收此类代理材料，并就此类新的白色2025年年会（或其任何延期或休会）之前的代理卡。我们预计，如果发布有效的法院命令，并且公司与舍伍德集团之间正在进行的代理竞争发生，这种竞争将转移公司的大量财务和运营资源，并可能对我们的股价以及整体财务和运营业绩产生负面影响。此外，如发出有效的法院命令，则不会收到任何有关公司先前传阅的代理人或投票白色代理卡将在2025年年会上被识别或制表。据此，如果你对公司的白色本代理声明随附的代理卡和有效的法院命令被签发，您的投票将不会被识别或制表，您将不得不在通用代理卡上再次投票，您的投票将被计算在内。如果舍伍德继续就2025年年会进行征集，有关舍伍德提名人的信息将包含在舍伍德集团的代理材料中。
你的股票在2025年年会上有代表和投票是极其重要的。无论是否计划参加2025年年会，请尽快投票。我们敦促您日期，签署并返回白色提供给您的信封中的代理卡，或使用您的信封上描述的电话或互联网投票方式白色代理卡，即使你计划参加2025年年会，这样如果你不能参加2025年年会，你的股份可以投票。现在投票不会限制你改变投票或出席2025年年会的权利。如果你应该出席2025年年会并希望亲自投票，你可以撤回你的代理。如果您的股票是以经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有，请使用白色记录持有人提供的投票指示表或按照本委托书中的指示通过互联网或电话对您的股份进行投票。请注意，为了获准参加2025年年会，您将被要求出示证明您是公司股东的证据以及政府签发的有效图片身份证明，例如驾照或护照。2025年年会将禁止使用照相机、录音设备和其他电子设备（包括移动电话）。
如果您的股份是通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有的，您将被视为这些股份的实益拥有人。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股份进行投票。未经你的投票指示，由于2025年年会的争议性质，只要你的经纪人、银行或其他代名人向你提供舍伍德集团的代理材料，你的经纪人、银行或其他代名人不得就董事会提名人的选举（第1号提案）或2025年年会议程上的另一项提案（第2号提案）对你的股份进行投票。即使你的经纪人、银行或其他代名人没有向你提供舍伍德集团的代理材料，在没有你的投票指示的情况下，你的经纪人、银行或其他代名人只能就被视为常规事项的提案对你的股份进行投票。当经纪人在没有你的投票指示的情况下行使其对常规事项进行投票的酌处权时，就会发生经纪人对非常规事项不进行投票的情况，因为经纪人将没有对此类非常规事项进行投票的酌处权。由于招标的争议性质，在没有您的投票指示的情况下，只要您的经纪人、银行或其他代名人向您提供舍伍德集团的代理材料，您的经纪人、银行或其他代名人不得就第1号提案、第2号提案或2025年年会议程上的任何其他提案对您的股份进行投票。然而，如果舍伍德集团没有向以街道名义持有股份的股东提供[ color ]代理卡或[ color ]投票指示表，那么有关批准Weaver & Tidwell，L.L.P.担任我们截至2025年9月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的第2号提案将被视为例行事项，如果您不向他们提供具体的投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人将能够就该事项进行投票，尽管您的经纪人可能，银行或其他代名人可选择不行使该酌处权。我们鼓励您指示您的经纪人、银行或其他代名人通过填写并返回随附的白色代理卡。
只有在2025年4月14日营业结束时登记在册的股东才有权获得2025年年会的通知并在会上投票。如果您已通过邮件收到本通知，现随函附上经修订的公司截至2024年9月30日的财政年度致股东的年度报告，其中包括合并财务报表，否则可在www.proxyvote.com以及Barnwell网站http://www.brninc.com的“投资者”和“SEC文件”标签下查看和打印。我们网站上的信息不构成公司代理征集材料的一部分。
我们很高兴有你参加2025年年会。但是，如果您不能这样做，请签署并退回随附的白色随附地址信封内的代理卡或透过电话或互联网投票。如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，或者您需要额外的代理材料副本，请联系投资者关系部。
感谢您一直以来的支持。如有任何问题，请联系Okapi Partners LLC（“霍加皮”），我们的代理律师就2025年年会协助我们。股东可拨打Okapi免费电话+ 1（877）869-0171或发送电子邮件与他们联系：barnwell@okapipartners.com。
本2025年年度股东大会通知及委托说明书副本自2025年4月[ ● ]日或前后开始发送给股东。
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根据董事会的命令，
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Alexander C. Kinzler
秘书
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日期：2025年4月[ ● ]日
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关于将于2025年5月29日举行的股东大会可获得代理材料的重要通知：
本2025年年度股东大会通知、随附的代理声明、代理卡表格和Barnwell关于截至2024年9月30日的财政年度的2024年10-K表格年度报告，经表格10-K/A修订第1号修订，现邮寄给在2025年4月14日或之后要求提供硬拷贝的股东。
这些材料可供登记的实益股东在www.proxyvote.com上或在Barnwell网站http://www.brninc.com的“投资者”和“SEC文件”标签下查看和打印。我们网站上的信息不构成公司代理征集材料的一部分。
今年你的投票将特别重要。你可能知道，在2025年2月14日，Ned L. Sherwood和他的某些关联公司（统称为“舍伍德集团”）向公司提交了旨在提供通知的材料（该“有缺陷的舍伍德提名通知”）表示，舍伍德集团有意在2025年年会上提名五名个人参加我们的董事会选举，他们分别是Ned Sherwood、Brian Henry、Heather Isidoro、Benjamin Pierson和Douglas Woodrum（统称“舍伍德提名”).经审查有缺陷的舍伍德提名通知后，董事会确定有缺陷的舍伍德提名通知未能遵守公司经修订和重述的章程下的预先通知条款，其中包括，除其他原因外，舍伍德集团未能及时向公司提供以下信息：（i）有关招标手段的信息；（ii）用于招标的员工；（iii）与代理招标公司的任何聘用条款；（iv）舍伍德集团已发生和预计将发生的成本；（v）成本和潜在成本补偿的责任；（vi）关联方交易；（vii）公司普通股的实益所有权；以及（viii）与2025年年会有关的其他信息。
2025年3月26日，公司在特拉华州衡平法院对舍伍德集团提起诉讼，除其他补救措施外，寻求针对舍伍德集团征集代理的禁令救济和宣告性判决，即舍伍德集团的提名无效，因此，舍伍德集团声称的提名名单无效，没有资格参加公司股东的选举。见“某些诉讼”。
董事会建议表决“为”根据第1号提案选举董事会提名人（亚历山大·C·金兹勒、肯尼斯·格罗斯曼、约书亚·霍罗维茨、克雷格·D·霍普金斯和菲利普·J·麦克弗森）和“为”第2号提案使用随附的白色代理卡。董事会敦促您不要签署、退回或投票任何可能由SHERWOD集团发送给您的代理卡，即使是作为抗议投票，因为这样做将撤销您之前提交的任何白色代理卡。
无论你拥有多少我们普通股的股份，你的投票将非常重要。感谢您对Barnwell Industries, Inc.的持续支持、关注和投资
Okapi Partners LLC正在协助我们努力征集代理。因此，如果您有任何问题，想要索取材料或需要协助投票您的股份，请联系Okapi Partners LLC：（1）+ 1（877）869-0171；或（2）barnwell@okapipartners.com。
如果您是股票的记录持有者，或者以“街道名称”拥有股票并从您的经纪人、银行、受托人或被提名人处获得“法律代理”的所有者，您仍然可以出席2025年年度会议并对您的股票进行投票或撤销您之前的投票指示。
关于将于2025年5月29日召开的2025年年度股东大会提供代理材料的重要通知：
本通告及代表声明以及我们截至2024年9月30日止年度的10-K及10-K/A表格年度报告（统称“2024年年度报告”），或本委托书中提及的任何其他公司治理文件，书面方式为：
Barnwell Industries, Inc.
阿拉克亚街1100号，套房500
夏威夷檀香山96813
这些信息也可在SEC网站www.sec.gov或公司网站www.brninc.com上查阅。
除此处特别提及的范围外，我们网站上包含或引用的信息不会通过引用并入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。
本2025年年度股东大会通知及委托书副本将于2025年4月[ ● ]日或前后开始发送给股东。
代理声明
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这一页故意留白
董事会（the "板”）的Barnwell Industries, Inc.（“巴恩韦尔”或“公司"）正就随附的2025年年度股东大会通知所载的目的征求所附的代表意见，以供在公司2025年年度股东大会上使用。经表格10-K/A修订第1号修订的截至2024年9月30日止财政年度的代理声明、代理卡及公司关于表格10-K的年度报告（合"2024年年度报告”）将于2025年4月[ ● ]日或前后分发或提供给公司股东。
2025年年度会议
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问：
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谁在拉我的票？
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| A： |
在这份代理声明中，Barnwell工业公司的董事会正在就2025年年度会议之前的事项征求您的投票。有关董事会征集参与者的更多信息，请参阅本委托书第[ ● ]页的“公司征集参与者”。
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问：
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为什么把这份委托书寄给我？
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| A： |
We sent you this proxy statement and the enclosed白色代理卡，因为作为公司的股东，董事会正在征集您的代理，以便在2025年年会上投票。我们要求您立即使用随附的白色代理卡投票，通过电话、互联网或邮件，无论您是否计划参加2025年年会。
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董事会建议表决“为”根据第1号提案选举董事会所有被提名人和“为”第2号建议使用所附白色代理卡。董事会敦促您不要签署、退回或投票给SHERWOD集团可能发送给您的任何代理卡，即使是作为抗议投票，因为只有您最新日期的代理卡将被计算在内。
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问：
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什么是代理？
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| A： |
代理人是您合法指定的另一人代表您投票。您正在授予董事会任命为代理人的个人以您指示的方式对您的股份进行投票的权力。我们指定Alexander C. Kinzler和Russell M. Gifford为公司2025年年会的代理人。
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问：
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舍伍德集团是谁，他们提出了什么建议？
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| A： |
Ned L. Sherwood（单独和作为Ned L. Sherwood可撤销信托的受托人）、NLS Advisory Group，Inc.和MRMP-Managers LLC向公司提供了通知，表明他们有意提名五名董事候选人在2025年年度会议上参加选举，以反对贵公司董事会提名的五名董事候选人。尽管有缺陷的舍伍德提名通知（如下定义），您可能会收到舍伍德集团的代理征集材料。由于舍伍德提名通知存在缺陷，公司未将舍伍德集团的被提名人列入其白色代理卡和任何希望投票给舍伍德集团一名或多名被提名人的股东，必须在舍伍德集团提供给您的[彩色]代理卡上这样做。
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我们认为，舍伍德被提名人不能在2025年年会之前被带到，除非有管辖权的法院下令这样做（a "有效法院命令”），公司将不会在2025年年会上承认或列出任何支持舍伍德提名的代理人或投票。由于上述情况，白色这份代理声明随附的代理卡不包括“通用代理卡”上的舍伍德被提名人的名字。如果发出有效的法院命令，公司将修改本委托书并向股东提供新的白色代理卡，其中将包括舍伍德提名人，公司将为股东提供足够的时间来接收此类代理材料，并就此类新的白色2025年年会（或其任何延期或休会）之前的代理卡。我们预计，如果发布有效的法院命令，并且公司与舍伍德集团之间正在进行的代理竞争发生，这种竞争将转移公司的大量财务和运营资源，并可能对我们的股价以及整体财务和运营业绩产生负面影响。此外，如发出有效的法院命令，则不会收到任何有关公司先前传阅的代理人或投票白色代理卡将在2025年年会上被识别或制表。据此，如果你对公司的白色本代理声明随附的代理卡和有效的法院命令被签发，您的投票将不会被识别或制表，您将不得不在通用代理卡上再次投票，您的投票将被计算在内。有关舍伍德提名人的信息，如果舍伍德继续就2025年年会进行征集，将包含在舍伍德集团的代理材料中。有关有缺陷的舍伍德提名通知，请参阅“征集背景”和“某些诉讼”。
本公司不对舍伍德集团提交或代表舍伍德集团提交或传播的代理材料或舍伍德集团可能作出的任何其他声明中所载由舍伍德集团或其提名人提供或与之有关的任何信息的准确性负责。
董事会不认可舍伍德集团的任何一家，并建议您投票“支持”董事会推荐的每一位被提名人在所附白色代理卡。董事会强烈要求您不要签署或退回舍伍德集团发给您的任何[彩色]代理卡。对Sherwood Group发送给您的[ color ]代理卡上的任何Sherwood提名人投票“拒绝”并不等同于对董事会提名人投票“支持”，因为对Sherwood Group的[ color ]代理卡上的任何Sherwood提名人投票“拒绝”将撤销任何白色您之前可能已经提交了代理卡。为支持董事会提名人，你应该在白色代理卡上投票“支持”董事会提名人，并忽略，而不是返回，任何由SHERWOD集团发送给你的[彩色]代理卡。
如果您之前曾使用舍伍德集团发送给您的[ color ]代理卡进行投票，您随后可以通过填写、签名、约会并退回随附的白色提供的已付邮资信封中的代理卡，或按照上面的说明白色代理卡以电话或互联网投票。
只有你最新的过时代理才算数。如本委托书所述，任何代理可在2025年年度会议上行使之前的任何时间被撤销。
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问：
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谁能在2025年年会上投票？
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| A： |
仅限公司普通股登记在册的股东，每股面值0.50美元（“普通股”）于2025年4月14日收市时（经“记录日期”）将有权在2025年年会上投票。于记录日期，已发行及流通普通股10,053，534股。
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问：
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开展2025年年会，必须有多少股出席？
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| A： |
我们必须有“法定人数”亲自出席或委托代理人出席，才能举行2025年年会。法定人数是截至记录日期有权投票的已发行流通股的多数。如果有权投票的股东出席2025年年会或以书面、电话或互联网投票方式提交了适当签署的委托书，则股票被计算为出席2025年年会。弃权票和经纪人不投票（如有）将被计算在内，以确定是否存在法定人数。
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问：
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2025年年会前怎么投？
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| A： |
我们鼓励股东在2025年年会召开前提交投票。通过网络提交投票，请按照您的代理卡上的说明，或投票指示表。如果您通过邮寄方式收到材料，您也可以通过电话投票或简单地填写并在提供的信封中寄回代理或投票指示表。如果您使用其中一种方式提前投票，仍然欢迎您参加2025年年会并亲自投票。
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问：
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2025年年会如何亲自投票？
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| A： |
与公司直接持股的股东可亲自出席2025年年会并参加表决，也可签立代理人指定一名代表代为出席并参加表决。如果您没有直接在我们这里持有您的股票，而是在券商、银行或其他机构账户中为您持有，您可以亲自出席并投票，前提是您在2025年年会之前从该机构获得一张被称为“法定代理人”的代理卡，并随身携带连同将提供的选票一起上交。
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问：
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选票怎么算？
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| A： |
对于您在记录日期拥有的每一股我们的普通股，您将拥有一票表决权。如果代理卡在2025年年会之前被正确执行并归还，它所代表的普通股股份将按照您在代理卡上的指示进行投票。如果你的代理卡在没有指定投票的情况下被签署并退回，将根据董事会对该提案的建议进行投票。
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没有累积投票。普通股股东无权为选举董事或任何其他事项累积投票。
经纪人不投票。经纪人有权就日常事务（例如批准任命Weaver and Tidwell，L.L.P.为公司的独立注册公共会计师事务所）对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。另一方面，经纪人无权就非常规事项对为受益所有人持有的股份进行投票。因此，如果您以街道名义持有股票，并且您没有向您的经纪人提交任何投票指示，您的经纪人可以行使酌情权，就批准任命Weaver and Tidwell，L.L.P.的提案对您的股票进行投票。
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问：
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需要多少票才能让提案通过？
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| A： |
提案1-选举董事：选举我们的董事需要亲自或通过代理人代表出席2025年年度会议的我们的多数普通股股份持有人的赞成票。这意味着，在每个开放席位中获得最多票数的被提名者将当选。选举董事可以投赞成票，也可以不投。此提案不允许经纪人酌情投票。为确定是否存在法定人数，将对被拒绝投票和经纪人不投票的选票进行统计，但对董事选举没有影响。
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提案2-任命独立注册会计师：批准任命我们的独立注册会计师需要亲自或通过代理人在2025年年会上代表我们的大多数普通股股份持有人的赞成票。股东可以对本议案投赞成票、反对票，也可以投弃权票。由于招标的争议性质，在没有您的投票指示的情况下，只要您的经纪人、银行或其他代名人向您提供舍伍德集团的代理材料，您的经纪人、银行或其他代名人不得就第2号提案或2025年年会议程上的任何其他提案对您的股份进行投票。然而，如果舍伍德集团没有向以街道名义持有其股份的股东提供[彩色]代理卡或[彩色]投票指示表，那么第2号提案将被视为例行事项，如果您不向他们提供具体的投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人将能够就该事项进行投票，尽管您的经纪人、银行或其他代名人可能会选择不行使此类酌处权。弃权视为“投出的票”，与对本议案投反对票具有同等效力。
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问：
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如何撤销我的代理？
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| A： |
您可以采取以下三种行动之一，在会议表决前随时撤销您的代理：
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| 1. |
及时向我们的秘书发出撤销的书面通知，
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| 2. |
执行并交付日期更晚的代理卡，或
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| 3. |
亲自出席会议投票。
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问：
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我的代理人将如何在其他事项上投票？
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| A： |
除本代理声明中提及的事项外，董事会不知道任何预计将在2025年年度会议之前提出的事项。代理卡上指名的人将拥有就业务进行投票的酌处权除了2025年年会之前可能适当提出的提案1和2。
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问：
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什么是董事会投票推荐？
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| A： |
出于稍后在代理声明中更详细阐述的原因，董事会建议进行投票为选举Kenneth S. Grossman、Craig D. Hopkins、丨约书亚·S·霍洛维茨、Alexander C. Kinzler、Philip J. McPherson为董事会董事（第1号提案）。董事会批准委任Weaver and Tidwell，L.L.P.为公司截至2024年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所（第2号提案），该选择由公司审计委员会作出。董事会建议进行投票为第2号提案。
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问：
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谁来为这次代理征集的费用买单？
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| A： |
公司将支付征集代理的费用。代理人可由我们的董事、高级职员或雇员亲自或通过电话、邮件、电子传输和/或传真传输代表我们征集。他们将不会因这些活动而获得任何额外补偿。
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| 问： |
公司是否收到一名或多名股东的通知，拟在2025年年会上提名董事候选人？
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| A： |
舍伍德集团已通知公司，他们打算提名五名候选人在2025年年会上当选为董事。董事会不会认可Sherwood提名人，并建议您投票“支持”董事会提议的每一位提名人的选举，方法是标记、签名、约会并立即退回随附的白色代理卡。舍伍德提名人是不是董事会认可。有关有缺陷的舍伍德提名通知，请参阅“征集背景”和“某些诉讼”。
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你可能会收到舍伍德集团的代理征集材料，包括一份反对派代理声明和代理卡。董事会建议您将它们与您可能收到的任何[颜色]代理卡一起忽略。我们不对舍伍德集团或其代表提交或传播的任何代理征集材料或舍伍德集团可能以其他方式作出的任何其他声明中所包含的由舍伍德集团或其提名人提供或与之相关的任何信息的准确性负责。如果您已经使用舍伍德集团提供的[ color ]代理卡进行了投票，您有权通过填写、签名并注明日期来更改您的投票白色代理卡并以所提供的邮资预付信封邮寄，或按所附指示以电话投票或互联网投票方式邮寄白色代理卡。只有您提交的最新日期代理卡将被计算在内。如果您使用Sherwood集团提供的代理卡对Sherwood提名人投“保留”票，您的投票将不计入对董事会提名人的投票，但将导致您之前可能对公司的任何投票被撤销白色代理卡。如果您希望根据董事会的建议进行投票，您应该忽略您收到的任何[颜色]代理卡并投票给白色代理卡。如果您有任何问题或需要协助投票，请致电我们的代理律师Okapi Partners LLC，电话+ 1（877）869-0171，或发送电子邮件至barnwell@okapipartners.com。
如果您收到多份代理声明或白色代理卡，您的股票很可能以不同的方式注册或在多个账户中，例如单独或与您的配偶共同注册。请为您收到的每一张和每一张白色代理卡或白色投票指示表投票。由于舍伍德集团提交了反对的董事候选人名单，我们可能会在2025年年会日期之前进行多次邮寄，以确保股东有我们最新的代理信息和材料进行投票。我们会给你发一份新的白色每封邮件都有代理卡，无论你之前是否投票过。如果你希望按照董事会的建议投票，那么你应该只提交白色代理卡。
| 问： |
如果舍伍德集团同意征求成功取代现任董事会的多数席位，那么2025年年会会发生什么？
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| A： |
如果舍伍德集团同意征求有效，使得舍伍德集团随后选出的董事构成公司董事会的多数，则任何有关2025年年会或有缺陷的舍伍德提名中所载的舍伍德集团任何被提名人在2025年年会上参选的有效性的决定将由当时在董事会任职的这些董事作出。公司无法预测这些董事会成员将就Sherwood集团在2025年年会上的提名候选人或2025年年会的时间安排（包括任何可能的休会或取消）采取何种行动（如果有的话）。根据舍伍德集团的同意征求，其董事会的五名指定人员，如果获得已发行和已发行普通股的多数投票权持有人的书面同意，将在董事会任职至公司2026年年度股东大会或其提前辞职或被免职。
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| 问： |
向公司授予2025年年会的代理授权，对此前向公司或舍伍德集团提供的同意或同意撤销有何影响（如果有的话）？
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| A： |
您为2025年年会授予的任何代理将不影响向舍伍德集团或公司提供的任何同意或同意撤销。
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问：
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谁能回答我的问题？
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| A： |
如您在为您的股份提交代理申请时有任何问题或需要协助，请按以下所列联系方式与公司联系：
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Barnwell Industries, Inc.
阿拉克亚街1100号，套房500
夏威夷檀香山96813
电话：+ 1（808）531-8400
电子邮件：adminassist@brninc.com
阿顿：亚历山大-金兹勒或拉塞尔-吉福德
或：
奥卡皮合作伙伴有限责任公司
电话：+ 1（877）869-0171
电子邮件：barnwell@okapipartners.com
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问：
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什么是“持家”，对我有何影响？
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| A： |
SEC已通过规则，允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东交付一套单一的代理材料，满足关于两个或多个共享同一地址和同一姓氏的股东（或公司合理地认为他们都是同一个家庭的成员）的代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。该公司和一些经纪人从事家庭托管，向共享地址的多个股东交付一套代理材料，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦股东收到其经纪人或公司的通知，代理材料将以托管方式发送到股东的地址，托管将继续进行，直到另行通知或直到股东撤销此种同意。如股东在任何时候不再希望参与家庭持股，而倾向于接收单独的代理材料，应通知其股票是否在经纪账户中持有，或通知公司如果他们持有记名股票。公司将应书面或口头请求迅速交付通知的单独副本，该2024年年度报告，或代理声明（如适用），在文件的单一副本交付到的共享地址向股东提供。股东要求开始或结束持股，应通知其经纪人或公司。针对公司的任何此类书面通知应发送至Alexander C. Kinzler，Barnwell Industries, Inc.，地址为1100 Alakea Street，Suite 500，Honolulu，Hawaii 96813。
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问：
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如何了解2025年年会投票结果？
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| A： |
我们计划在2025年年会后不久宣布投票结果。我们将在2025年年会后的四个工作日内向SEC提交文件，报告投票结果。
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问：
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2025年年会延期或休会会怎样？
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| A： |
你的代理人将继续有效，并可在延期或延期的会议上投票。在投票之前，您仍然可以更改或撤销您的代理。
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该公司定期与股东就一系列话题进行接触，包括自2012年2月以来与Ned L. Sherwood的广泛接触。
于2021年1月27日，公司订立合作及支持协议（“2021年合作协议”）与Sherwood Group和Bradley M. Tirpak（“蒂尔帕克”）就有关在公司2021年年度股东大会上选举董事进入董事会的潜在代理竞争达成和解。根据2021年合作协议，Sherwood同意（其中包括）自2021年1月27日起至提交公司2023年年度股东大会董事股东提名截止日期前十个工作日遵守惯常的停顿条款（“初始停顿期”），前提是公司在2021财年实现了2021年合作协议所定义的正税前利润，并满足了合作协议中规定的某些其他条件。此类停顿限制包括但不限于限制就控制、变更或影响Barnwell董事会或管理层或公司管理层、薪酬、业务、公司或治理结构的任何其他重大变化进行任何公开披露、公告、声明、提议、计划或要求。
在整个2021年和2022年，舍伍德集团在最初的停顿期内多次违反2021年合作协议，原因是（i）参与招揽，（ii）寻求在董事会增加代表，（iii）就控制董事会进行公开披露，（iv）进行涉及公司的公开披露，（v）向当时的董事会新成员提供公司首席执行官职位，而没有征询全体董事会成员的意见，似乎是为了增选董事的独立性，以及（vi）公开贬低公司管理层和董事会。这些违反2021年合作协议的行为导致了一项代价高昂的调查，严重损害了管理团队的士气，并导致该董事于2022年3月从董事会辞职，距其上任仅七个月。此外，舍伍德几乎在签订2021年合作协议后的第一时间，就违反了其在2021年合作协议下的义务，未对其股份进行投票，甚至未出现在2021年年度股东大会上，进一步显示了舍伍德对其法律和合同义务的漫不经心的态度。
尽管舍伍德多次违反2021年合作协议，但为了解决与公司2023和2024年年度股东大会选举董事进入董事会有关的威胁代理权竞争，于2023年1月21日，Alexander Kinzler（“金兹勒”），为公司第二大股东，与Barnwell订立另一项合作及支持协议（“2023年合作协议”）与舍伍德集团合作。根据2023年合作协议，公司同意提名Sherwood提议的两名董事Douglas Woodrum（“伍德鲁姆”）和劳伦斯·纳布特（“纳尔布特”），由公司提议的两名董事，即Kenneth S. Grossman（“格罗斯曼”）和Kinzler，以及双方共同商定的新任独立董事Joshua S. Horowitz（“霍洛维茨”），供2023和2024年度股东大会选举为董事会成员。
值得注意的是，霍洛维茨得到了舍伍德的明确批准，因为他此前曾是舍伍德最初的2020年董事会指定人员之一蒂尔帕克的联合投资组合经理，后者明确支持霍洛维茨。与2021年合作协议类似，2023年合作协议包括关键的、经过高度谈判的条款，禁止舍伍德集团采取相当于干预巴恩韦尔管理、运营和董事会的各种行动。此外，直到2025年1月21日，舍伍德集团同意限制其购买普通股股票，这将导致其所有权地位超过公司已发行普通股的30%。这一限购和停摆限制已于2025年2月4日到期。2023年合作协议中的停顿条款经过高度协商，是Barnwell考虑在公司2023和2024年年度股东大会上接受五人董事名单的一部分，其中包括Woodrum、Narbut和Horowitz。
在执行2023年合作协议后的短时间内，舍伍德集团开始采取违反行为，包括多次试图恐吓或增选董事会和管理层成员，以表达对公司业务、管理政策和公司结构的反对。这些行动成为董事会和管理层需要解决的一个昂贵的重复事项，与他们为所有股东的利益而监督和管理巴恩韦尔的明显更重要的义务分开。2024年年中，舍伍德要求公司管理层开始招聘新的CFO。舍伍德还一直向高级管理层和其他董事会成员传达含蓄的威胁和结构和运营变革的要求，所有这些都直接违反了2023年合作协议。其中包括（i）立即裁撤所有夏威夷人员和业务，（ii）更换公司长期出色的SEC和公司法律顾问（尽管舍伍德和他的指定人员从未提供过成本更低或客观上更优越的替代方案），（iii）立即出售公司在美国国内的能源投资，以及（iv）要求终止Alexander Kinzler的所有公司职位，尽管Kinzler先生对公司有数十年的机构知识，并为公司提供具有成本效益的行政和人力资源服务。事实上，舍伍德自己的指定人员已经表达了他们的观点，即Kinzler提供了宝贵的机构知识和数十年的关系，这对维持顺利运营很重要。另外，2025年1月，舍伍德集团向SEC提交了两份单独的14a-12通信，这违反了2023年合作协议。
鉴于2023年合作协议中的“停顿期”可能即将到期，以及Sherwood可能就2025年年度会议发起的代理权竞争或其他行动受到威胁，并考虑到Sherwood多次违反2023年合作协议，董事会确定，组建董事会特设特别委员会（“特别委员会"），由董事会成员Grossman和Horowitz组成，目的有限，就全体董事会可能选择就这些事项采取的各种行动或替代方案向全体董事会提出建议。该特别委员会成立于2024年11月7日，是根据公司章程和DGCL第141（c）条获得许可的正式授权的董事会委员会，还负责与Sherwood进行和解谈判，以努力解决任何潜在或实际的代理竞争，并就与Sherwood的任何后续和解协议的条款和条件以及批准向全体董事会提出建议。此外，还授权特别委员会保留顾问。
2025年1月21日，舍伍德集团违反2023年合作协议，根据DGCL220节要求检查Barnwell的账簿和记录。
2025年1月26日，董事会根据特别委员会的建议，通过了一项限期股东权利计划（“权利计划”）旨在保护公司及其全体股东的利益。权利计划为董事会提供了充分的时间来做出明智的判断，并采取符合Barnwell及其所有股东最佳利益的行动。该权利计划是因应舍伍德集团的重大所有权地位和舍伍德集团拒绝延长2023年合作协议而通过的。董事会认为，并继续认为，在特别委员会与舍伍德集团接触的协同努力遭到拒绝后，考虑到舍伍德向董事会成员和公司管理层所作的声明，他将在2025年获得公司控制权，采取权利计划是谨慎的做法。通过该权利计划，董事会试图通过在2023年合作协议停顿期到期时购买更多股份来阻止舍伍德集团采取“悄悄”控制公司的努力。董事会在决定采用权利计划时考虑的另一个激励因素是舍伍德集团多次未能及时提交表格4，这违反了《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例。正如Barnwell在通过时所说的那样，该权利计划过去是，现在仍然是，旨在使Barnwell的股东能够实现其投资的长期价值，为股东提供机会，在任何拟议收购Barnwell的情况下获得公平和平等的待遇，并防范在不为该控制权向股东支付适当溢价的情况下获得Barnwell控制权的策略。
2025年1月，Narbut告知董事会，Sherwood集团（或其关联公司之一）对Narbut组建和控制的加拿大石油和天然气合伙企业进行了投资。在另一次谈话中，舍伍德告知管理层，他已向Narbut的合作伙伴关系投资了大约数百万美元。Sherwood与其董事会代表（在本例中为Narbut）之间的这些商业交易构成了利益冲突，表明Sherwood试图通过可疑手段对董事会施加影响。2025年2月21日，公司提交8-K表格，披露Narbut辞去公司董事职务，自2025年2月19日起生效。
在2024年末和2025年初，特别委员会的代表与舍伍德集团的代表进行了某些沟通，以了解是否有办法在2025年年会上解决悬而未决的竞选竞争，包括通过延长现有的2023年合作协议的期限。特别委员会还提议成立一个五人董事会，由公司选出两名成员，舍伍德集团选出两名代表，其中舍伍德担任董事会主席，公司首席执行官担任第五名成员。
2025年2月14日，舍伍德集团递交了一份有缺陷且不准确的提名通知（“有缺陷的舍伍德提名通知”）的2025年年会，表示有意提名包括舍伍德本人在内的五名被提名人，在2025年年会上当选为董事会成员。舍伍德提名通知提名了Ned Sherwood、布赖恩·亨利、希瑟·伊西多罗、本杰明·皮尔森和道格拉斯·伍德鲁姆，而舍伍德集团根据舍伍德集团同意征求书寻求在董事会中任命的只有两人——舍伍德本人和希瑟·伊西多罗。
2025年2月18日，鉴于舍伍德集团根据2023年合作协议选定的某些董事构成的潜在利益冲突，董事会组成了由Horowitz、Grossman和Kinzler组成的执行委员会。
2025年2月24日，公司向舍伍德集团提供了迅速的函件回复，阐述了存在缺陷的舍伍德提名通知中的众多重大不准确之处和遗漏之处（“公司回复函”).具体而言，公司回复函讨论了舍伍德集团未能提供根据章程要求进行多项披露所需的信息，包括根据附表14A征集代理时要求披露的信息。这些遗漏包括（其中包括）（i）有关招标手段的信息；（ii）用于招标的雇员；（iii）与代理招标公司的任何聘用条款；（iv）舍伍德集团已发生和预计将发生的成本；（v）成本和潜在成本补偿的责任；（vi）关联方交易；（vii）公司普通股的实益所有权；以及（viii）与2025年年会有关的其他信息。公司回复信还指出了有缺陷的舍伍德提名通知中的其他几个缺陷，包括舍伍德集团未能准确披露舍伍德集团推定提名人持有的普通股股份；未能就Ned L. Sherwood可撤销信托将出现并在2025年年度会议上介绍舍伍德集团的提名人提供陈述，以及舍伍德集团的提名人未能同意在公司2025年年度会议的代理声明中被提名。
于2025年3月4日，舍伍德集团在没有与公司会面或接触讨论其关注事项的情况下，向SEC提交了一份初步同意征求声明，其中包含罢免和更换Barnwell的所有董事以及废除章程的某些相关变更的提议（“舍伍德集团提案”).
2025年3月5日，巴恩韦尔通过新闻稿公开宣布，由于舍伍德提名通知不及时、存在缺陷，舍伍德集团提议的董事名单被取消资格。
2025年3月9日，舍伍德集团向公司发出了随后的信函，信中声称提供了舍伍德集团未能在有缺陷的舍伍德提名通知中提供的《章程》和联邦证券法要求的信息。章程和任何其他适用的州或联邦法律或法规都不允许这种迟到的“补充”，这是在提前通知截止日期过去几周之后。因此，该公司于2025年3月11日向舍伍德集团发送了另一封信函，告知该公司坚持其先前的决定，即取消舍伍德集团被提名人在2025年年会上的选举资格。
2025年3月12日和2025年3月13日，舍伍德集团向SEC提交了修订后的初步同意征求声明。在这些文件中，舍伍德集团承认，他们在有缺陷的舍伍德提名通知中提出的拟议董事名单与舍伍德集团同意征求中包含的名单有很大不同，尽管舍伍德集团仍在继续进行2025年年会的竞选。
2025年3月14日，舍伍德集团向SEC提交了一份包含舍伍德集团提案的最终同意征求声明（the“舍伍德集团同意征求”).对于将在舍伍德集团的同意征求中被采纳的任何舍伍德集团提案，必须在不迟于2025年5月13日之前交付由已发行普通股多数股份持有人签署的有效且未被撤销的同意。
2025年3月26日，公司启动诉讼，以使2025年年会有缺陷的舍伍德提名通知中规定的舍伍德董事提名无效。见“某些诉讼”。
根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-19（d）条，Barnwell于2025年3月28日向Sherwood集团递交了一份拟提名名单的通知。
2025年4月1日，Barnwell向SEC提交了初步同意撤销声明。
2025年4月11日，Barnwell向SEC提交了最终同意撤销声明。
2025年4月14日，Barnwell向SEC提交了初步代理声明。
2025年4月21日，舍伍德集团除其他事项外，对公司提出了反诉，并对其某些董事提出了第三方索赔。舍伍德集团还在就该公司征集和召开2025年年会寻求临时限制令。见“某些诉讼”。
2025年4月23日，Barnwell向SEC提交了这份修订后的初步代理声明。
由于舍伍德集团有权选择我们的哪个股东将收到他们的代理征集材料，您可能会收到也可能不会收到。本公司不对舍伍德集团或舍伍德集团代表或代表舍伍德集团提交或传播的任何代理征集材料或舍伍德集团可能以其他方式作出的任何其他声明中所载的舍伍德集团或舍伍德提名人提供的或与之相关的任何信息的准确性负责。
2025年3月26日，公司在特拉华州衡平法院对舍伍德集团提起诉讼，除其他补救措施外，寻求宣告性判决，即有缺陷的舍伍德提名通知无效，以及由于舍伍德集团未能遵守公司章程的预先通知条款，禁止舍伍德集团在2025年年度会议上提交其提名名单的禁令救济。虽然公司和舍伍德集团已同意在特拉华州衡平法院加快治疗，但法院拒绝批准诉讼的加速，原因之一是舍伍德集团尚未启动2025年年会的代理权竞争，公司也尚未确定2025年年会的日期。
2025年4月21日，舍伍德集团向特拉华州衡平法院提交了对公司投诉、针对公司的反诉以及针对Kinzler、Grossman和Horowitz的第三方投诉的答复，除其他事项外，寻求驳回公司对舍伍德集团提出的所有索赔，宣告性判决公司董事违反了其受托责任，和禁令救济，以禁止公司（i）适用公司章程以阻止舍伍德集团提名其在有缺陷的舍伍德提名通知中列出的提名人选名单以供在2025年年会上选举，以及（ii）提交或分发2025年年会的进一步代理征集材料，直至特拉华州衡平法院裁定舍伍德集团是否遵守公司章程的预先通知条款。也是在2025年4月21日，舍伍德集团同时提出了临时限制令动议和加快诉讼程序动议。
公司的索赔以及舍伍德集团对公司的反索赔和第三方对公司董事的索赔正在等待中，法院尚未安排就案情实质或任何此类事项进行听证或审判。特拉华州衡平法院也尚未对舍伍德集团的远征动议或临时限制令作出裁决。这一正在进行的诉讼对舍伍德集团的同意征求没有影响。如果诉讼结果是使有缺陷的舍伍德提名通知无效，舍伍德集团作出的任何董事提名将在2025年年会上被忽略。
Barnwell Industries, Inc.
阿拉克亚街1100号，套房500
霍诺鲁鲁，夏威夷96813
代理声明
2025年年度股东大会
将于2025年5月29日举行
本代理声明（本“代理声明“）和随附的代理卡正在提供给与2025年特拉华州公司Barnwell Industries, Inc.股东年会有关的股东（”巴恩韦尔”或“公司”），将于夏威夷标准时间2025年5月29日上午9：00在夏威夷州檀香山Alakea街1100号Alakea Corporate Tower 210套房举行（包括任何休会、延期或续会，“2025年年会”).
代表董事会征集代表（“板”或“董事会"）将在2025年年度股东大会上用于2025年年度股东大会通知中规定的目的。
关于这份委托书，公司正在提供经表格10-K/A修订第1号修订的截至2024年9月30日止财政年度的表格10-K的2024年年度报告 （Together，the“2024年年度报告”），其中每一项均已向美国证券交易委员会（The“SEC”).
代理材料可供登记的实益股东在www.proxyvote.com上或在Barnwell网站http://www.brninc.com的“投资者”和“SEC文件”标签下查看和打印。我们网站上的信息不构成公司代理征集材料的一部分。
正在向Barnwell的股东征集代理权。如果代理被正确执行和退回，将对其所代表的股份进行投票，如果股东按照该代理中的规定进行了说明，则将按照该说明进行投票。除非股东另有说明，由有效代理人代表的所有股份将被投票：为议案一、选举董事会推荐的董事；及为第2号建议，批准委任Weaver and Tidwell，L.L.P.为公司截至2025年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。
Barnwell将支付征集代理的所有费用，包括筹备费用、组装、在互联网上发布、代理材料的打印和邮寄以及向股东提供的任何额外信息。公司估计，与公司代理征集有关的支出总额（高级职员和雇员的工资和工资除外，但不包括与2025年年会有关的代理征集相关的任何诉讼费用）将约为[ ● ]美元，其中截至本协议签署之日已发生约[ ● ]美元。除通过邮件征集外，公司董事、高级管理人员和其他员工可在不额外补偿的情况下，亲自或通过电话或其他形式的电信，包括传真和电子邮件，征集撤销。
Barnwell主要通过邮件和互联网征集代理权，但除此之外，通过这些方式征集之后，Barnwell的董事、高级职员和其他员工可能会亲自或通过电话、电子邮件或传真进行征集，而无需额外补偿。经纪人、交易商、银行、投票信托、托管人和其他机构及其被提名人，在下文提及的记录日期是Barnwell普通股的股份持有人，将被要求将征集材料转发给这些普通股股份的受益所有人，并获得执行代理的授权。Barnwell将应要求补偿这些机构在将代理材料转发给其受益所有人方面的合理费用。
我们已聘请Okapi Partners就与2025年年会有关的招标提供招标和咨询服务。截至本代理声明之日，Okapi Partners已赚取25,000美元的费用，适用于Barnwell和Okapi Partners共同商定的最终费用，以及就招标向Barnwell提供服务的合理自付费用报销。Okapi Partners可能雇用大约25人，为2025年年会向公司股东征集代理。Barnwell已同意以招标代理的身份向Okapi Partners赔偿与招标有关的某些责任和费用。Barnwell与此次招标相关的总费用，包括Okapi Partners的费用，超过了通常为不存在代理权竞争的年度会议所花费的费用，目前估计约为[ ● ]美元（不包括与2025年年度会议相关的诉讼费用），其中迄今已花费约[ ● ]美元。
第1号提案选举董事
根据适用的SEC规则和规定，董事会成员、董事会提名人以及公司的某些高级管理人员和某些其他员工是公司与2025年年会有关的代理征集的“参与者”。有关这些“参与者”的某些必要信息载于本代理声明的附录A。
目前，公司经修订及重述的《公司章程》（《公附例”）规定由我们的股东选举董事。根据附例，选举董事将以多数票决定，当选候选人为亲自或通过代理人（但须有合法法定人数的股东亲自或通过代理人代表）获得最多赞成票（每名持有人有权就该持有人所持的每一股份对每名候选人投一票赞成或反对）的候选人，投票反对该等候选人和拒绝投票不具有法律效力。
根据公司章程，Barnwell的秘书必须在2025年2月19日之前收到股东关于我们董事会选举的合格提名的书面通知。除通过有缺陷的舍伍德提名通知外，我们没有收到任何此类提名，股东不得在2025年年度会议上提出其他选举我们董事会成员的提名。
董事会在2025年年会后将董事人数定为5人，你将被要求在2025年年会上选举5名董事。在2025年年会上当选的所有董事将任职至2026年年会，直至其继任者正式当选并合格，或直至其较早去世、辞职或被免职。股东在2025年年会上不能投票“支持”五名以上董事。
如下文“董事会提名人”中所述，在考虑董事会候选人时，提名委员会和董事会会考虑多个因素，包括潜在被提名人代表公司股东利益的能力、潜在被提名人对适合董事会的人才、技能和专业知识范围的贡献程度以及潜在被提名人帮助董事会反映公司股东、员工、客户和客人以及其经营所在社区的多样性的程度。
董事会今年的提名人选有多处变动。正如上文“征集背景”中所述，劳伦斯·纳布特于2025年2月辞去董事会职务，并未被重新提名参选。此外，自2020年以来一直在我们的董事会任职，并在其任职期间担任董事会各委员会成员的Douglas N. Woodrum。尽管伍德鲁姆先生已被提名为舍伍德的提名人之一，但他没有被重新提名参加今年的年度会议的选举。根据公司董事会董事提名标准及提名委员会的建议，董事会确定提名Kenneth S. Grossman、Craig D. Hopkins、Joshua S. Horowitz、Alexander C. Kinzler、Philip J. McPherson为董事，任期至2026年年度会议。有关导致董事会确定其被提名人应担任董事的技能、资格、属性和经验的更多信息，请参阅本委托书标题为“董事会提名人”的部分。
如前所述，舍伍德集团已通知Barnwell其有意提名Ned Sherwood、Brian Henry、Heather Isidoro、Benjamin Pierson和Douglas Woodrum（统称“舍伍德提名”）在2025年年会上竞选董事，反对贵司董事会推荐的提名人选。因此，假设法庭命令允许Sherwood在2025年年会上介绍其提名人选，且所有此类提名均未被Sherwood集团撤回，则董事选举将被视为有争议的选举，并且根据《章程》第一条第1.7节的规定，董事将在多数基础上选出。如果2025年年会是一场有争议的选举，这意味着，获得最多票数的五位董事提名人投了“为”他们的选举将被选出。“撤回”投票和任何经纪人未投票（如“关于代理材料和2025年年会的问答”中所述）将被计算在内，以确定此次投票是否在2025年年会上达到法定人数，但将不计入所投选票，并将导致适用的被提名人获得更少的“支持”此类被提名人的选票。
由于有缺陷的舍伍德提名通知已根据公司章程被董事会确定为无效，该白色代理卡不包括舍伍德被提名人的名字，只包括公司被提名人的名字。然而，如果有管辖权的法院随后确定有缺陷的舍伍德提名通知对舍伍德被提名人有效，那么公司将修改其代理声明和随附的白色代理卡，以符合《交易法》附表14A和规则14a-19的适用要求，以及据此颁布的其他规则和条例，并包括在代理卡上有效提名的所有Sherwood提名人的姓名，并将邮寄修订后的代理声明和修订后的白色给股东的代理卡。此外，在这种情况下，公司之前分发的代理卡或投票指示表上收到的任何代理人或投票，如果不包括所有已被有效提名的舍伍德被提名人的姓名，将不会被承认，在会议上被制表或具有任何法律效力。这些代理人或投票将被忽略。据此，如果你对公司的白色本代理声明随附的代理卡和任何后续诉讼将得出结论：有缺陷的Sherwood提名通知对Sherwood被提名人有效，您的投票将不被承认，在会议上被制表或具有任何法律效力，您将需要再次投票以使您的投票被计算在内。如果有管辖权的法院随后确定有缺陷的Sherwood提名通知对Sherwood提名人有效，公司可能还需要延迟会议，以便让股东有时间接收和审议新的代理材料，包括修订白色代理卡。
你的董事会不认可舍伍德提名，建议你使用白色代理卡投票“支持”的只有贵公司董事会提议的五位被提名人的选举（Kenneth S. Grossman、Craig D. Hopkins、Joshua S. Horowitz、TERM1、Alexander C. Kinzler和Philip J. McPherson）。董事会强烈敦促您放弃，不要使用舍伍德集团可能发送给您的任何[颜色]代理卡进行投票。如果您已经使用Sherwood Group发送给您的[ color ]代理卡进行了投票，您完全有权更改您的投票，我们强烈敦促您通过使用白色代理卡只投票赞成你的董事会推荐的五名被提名人-通过互联网或通过签名、约会和退回所附白色提供的已付邮资信封内的代理卡。只有您提交的最新有效执行的代理将被计算在内-任何代理可能会在2025年年会行使之前的任何时间被撤销。如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师Okapi Partners，LLC，电话：+ 1（877）869-0171或发送电子邮件至barnwell@okapipartners.com。
如果舍伍德集团撤回其被提名人、放弃其征集或在股东已经授予代理权限后未能遵守代理规则，股东仍然可以签署并注明日期后提交白色代理卡。如果舍伍德集团撤回其被提名人、放弃其征集或未能遵守代理规则，任何投票赞成任何舍伍德被提名人的投票将被忽略，不被计算在内，无论该投票是否提供给公司的白色代理卡或舍伍德集团的[颜色]代理卡。
如果舍伍德集团同意征求有效，使得舍伍德集团随后选出的董事构成公司董事会的多数，则任何有关2025年年会或有缺陷的舍伍德提名中所载的舍伍德集团任何被提名人在2025年年会上参选的有效性的决定将由当时在董事会任职的这些董事作出。公司无法预测这些董事会成员将就Sherwood集团在2025年年会上的提名候选人或2025年年会的时间安排（包括任何可能的休会或取消）采取何种行动（如果有的话）。根据舍伍德集团的同意征求，其董事会的五名指定人员，如果获得已发行和已发行普通股的多数投票权持有人的书面同意，将在董事会任职至公司2026年年度股东大会或其提前辞职或被免职。
您可能会收到舍伍德集团的征集材料，包括代理声明和[ color ]代理卡。Barnwell不对Sherwood Group或代表Sherwood Group提交或传播的征集材料或Sherwood Group可能作出的任何其他陈述中包含的由Sherwood Group或Sherwood Nominees提供或与之相关的任何信息的准确性或完整性负责。股东将能够免费获得所有代理声明的副本、对其的任何修订或补充以及任何其他文件（包括白色代理卡）在SEC网站（http://www.sec.gov）上由适用方就2025年年会向SEC提交。
董事会建议你不要理会舍伍德集团可能寄给你的任何代理卡。投票给“撤回”关于舍伍德集团在其代理卡上的提名并不等同于投票“支持”我们董事会的提名，因为投票给“撤回”关于他们代理卡上的舍伍德被提名人将撤销您之前提交的任何代理。只有您的最后日期的代理将被计算在内，任何代理可能会在2025年年会行使之前的任何时间被撤销。
如果您是注册持有人并提交有效执行的白色代理卡，但没有具体说明您希望如何就董事选举投票您的股份，那么您的股份将根据董事会关于提案的建议进行投票，即“支持”您的董事会提出并在本代理声明中列出的五名被提名人。如果您是受益持有人并正确标记，签署并退回您的白色投票指示表或使用您的白色投票指示表或通知通过互联网投票，您的股票将在您指示您的银行或经纪人时进行投票。然而，如果你签还你的白色投票指示表，但没有具体说明您希望您的股票在选举董事时如何投票，他们将根据董事会关于提案的建议进行投票，即“支持”董事会提出并在本委托书中列出的五名被提名人，具体取决于您持有股份的银行或经纪人。因此，重要的是，你向你的经纪人或银行提供关于选举董事的具体指示，以便你对这一项目的投票被计算在内。
每位被提名人均已同意在当选后任职。如任何被提名人在2025年年会前无法担任董事，董事会可指定一名替代被提名人。在这种情况下，被指定为代理人的人将投票给董事会指定的替代提名人。目前，董事会不知道任何董事会提名人如果当选将无法担任董事的原因。
董事会在截至2024年9月30日的财政年度内举行了五次会议，所有董事出席了至少75%的董事会会议和每位董事所任职的董事会委员会会议。在截至2024年9月30日的财政年度，独立董事在管理层在场的情况下举行了三次会议。
下表列出，关于董事候选人：（1）该人的姓名；（2）该人首次当选公司董事的年份；（3）该人的年龄；（4）该人在公司担任的所有职务和职务；（5）该人过去五年的业务经验；（6）该人担任的某些其他董事职务（如有）；并简要讨论了导致得出每名该等人应担任Barnwell董事的具体经验、资格、属性或技能。
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姓名
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董事
自
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年龄
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目前在公司的所有其他职位和
主要职业
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Kenneth S. Grossman1
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2020
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69
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自2020年起任董事。自2024年4月1日起至2021年5月11日至2022年6月30日期间担任公司Vice Chairman of the Board。2023年1月21日至2024年3月31日及2020年4月15日至2021年5月10日任公司董事长。专门研究正在进行和/或正在摆脱重组或重组的公司的投资者和律师；Steppingstone Group，LLC高级董事总经理。格罗斯曼先生自1990年以来一直以买方委托人的身份从事专业投资者和资本管理工作。Grossman先生曾担任私营和上市公司的独立董事，并担任其他业务的债权人、银行集团和股东委员会的成员，在就陷入困境和其他面临资本挑战的“特殊情况”公司向投资者以及主要投资者和合作伙伴提供建议方面拥有丰富的经验。格罗斯曼先生的经验包括一个强大的关系网络和管理角色，涉及由多策略和套利公司维持的这一投资领域的大型投资组合。Grossman先生于1982年获得纽约律师资格，在Shea & Gould执业至1989年，专门从事破产、债权和商业诉讼业务。最近，格罗斯曼先生在担任领导职务和担任雷曼兄弟特殊金融公司和Signature Group Holdings，Inc.（前身为Fremont General Corporation）的董事时利用了这一经验，因为他们从第11章破产中脱颖而出。Grossman先生目前是Concise Capital Management的董事会成员和/或特别顾问，也是Nebraska Book Co，Inc.的董事。
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克雷格·D·霍普金斯
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不适用
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51
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自2024年4月1日起担任公司首席执行官兼总裁。自2017年3月1日起担任Octavian Oil，Ltd.总裁，自2020年7月1日起担任Barnwell of Canada，Limited总裁兼首席运营官（Barnwell Industries, Inc.各全资子公司）。霍普金斯先生在卡尔加里大学获得机械工程学士学位。霍普金斯先生在能源行业拥有丰富的经验，曾在加拿大多家勘探与生产公司工作了三十年。他的职业生涯始于加拿大西方石油有限公司的油田生产工程师，并继续在Crestar Energy Inc.、Atlas Energy Ltd.、Aspect Energy Ltd.、Talisman Energy Inc.和公司担任越来越高级的工程和管理职务。
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1
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该董事（或董事提名人）具有纽交所美国上市标准第803（a）节定义的独立性。
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Joshua S. Horowitz1
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2023
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47
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自2023年起担任董事。Palm Management（US）LLC的投资组合经理。Horowitz先生曾在资产管理公司Inverlochy Capital和Nicolas Berggruen的家族办公室Berggruen Holdings担任高级职务。他的职业生涯始于价值策略投资合伙公司Crossway Partners。Horowitz先生以优异成绩获得宾厄姆顿大学管理学学士学位，还曾就读于英国巴斯管理学院。Horowitz先生还获得了卡内基梅隆大学颁发的网络风险监督NACD CERT证书。Horowitz先生此前曾担任林肯通用保险公司（私营）的董事，以及1347 Capital Corp（纳斯达克：TFSC）的董事，目前是领先的机械工程企业Limbach Holdings（纳斯达克：LMB）的董事会主席。2023年12月至今，他担任专注于公共安全市场的无线通信公司BK科技 Corporation（NYSE：BKTI）的董事会主席。Horowitz先生目前还担任Kingsway Financial Services Inc.（NYSE：KFS）的董事会成员，该公司是一家控股公司，拥有或控股主要在商业服务和延长保修行业的子公司。自2024年4月起，他还一直在NeuroMetrix（纳斯达克：NURO）的董事会任职，该公司是一家无创医疗设备公司。Horowitz先生曾在1347 Property Insurance Holdings, Inc.（纳斯达克：PIH）和Minim, Inc.（纳斯达克：MINM）的董事会任职，并曾担任Birner Dental Management Services, Inc.（OTC：BDMS）董事会临时主席，领导将公司出售给Mid Atlantic Dental Partners。Horowitz先生还是Biomerica, Inc.（纳斯达克：BMRA）的董事会观察员。Horowitz先生在管理和投资界的背景使他对公司运营、投资机会、商品和公司面临的商业问题有重要的洞察力，他在众多董事会的经验为公司带来了重要的战略、建立共识和管理技能。
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Alexander C. Kinzler
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1999
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67
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1999年起任董事。自2024年4月1日起担任董事会执行主席。2016年12月至2024年3月31日任公司首席执行官。2002年12月至2024年3月31日任公司总裁兼首席运营官，2024年4月1日起任秘书，2001年12月起任公司总法律顾问。Kinzler先生是一名律师，自1984年以来一直受雇于公司，担任各种职务，包括副总裁、执行副总裁，现任秘书和总法律顾问，他为董事会带来了对公司面临的运营、挑战和复杂问题的深刻见解。他曾在包括夏威夷背风规划会议在内的商业集团的董事会任职，还为董事会带来了他在公司工作多年和法律背景下的重要运营、战略、建立共识和管理技能。
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1
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该董事（或董事提名人）具有纽交所美国上市标准第803（a）节定义的独立性
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Philip J. McPherson1
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不适用
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50
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2020年4月至2023年4月任董事。自2021年3月1日起担任Riot Blockchain公司资本市场副总裁。Citadel Exploration，Inc.（OTCMKTS：COIL）是一家从事石油和天然气资产勘探和开发的上市能源公司，于2012年9月至2021年3月1日期间担任首席财务官、秘书、财务主管和董事，在资本市场和金融服务领域拥有近二十年的经验。McPherson先生还于2019年5月被任命为Citadel Exploration的临时首席执行官。他的职业生涯始于1997年的Mission Capital零售股票经纪人，并在该公司被石油和天然气精品公司C. K. Cooper & Company收购之前成为合伙人。在C.K. Cooper，麦克弗森先生是一名研究分析师，专门研究小型股勘探和生产公司。2007年，他加入Global Hunter Securities，担任能源研究集团合伙人兼董事总经理。在他的华尔街职业生涯中，麦克弗森先生被授予《华尔街日报》“最佳华尔街”奖，并连续三年被评为Zack的5星分析师。他是公认的加州勘探与生产公司专家。麦克弗森先生在东卡罗莱纳大学获得经济学学士学位。
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董事会提名程序
董事会下设常设薪酬委员会、常设审计委员会、常设准备金委员会和设有提名委员会章程的常设提名委员会。提名委员会仅由独立董事组成，通过首先评估愿意继续任职的董事会现任成员来确定被提名人。考虑重新提名具有与公司业务相关的技能和经验并愿意继续任职的现任董事会成员。如果在即将举行的股东年会上竞选连任的董事会任何成员不希望继续任职，提名委员会将决定是否合适更换即将退休的成员。如果认为合适，提名委员会将确定新提名人所需的技能和经验。董事会认为，潜在董事应具备健全的判断力、对影响公司的业务问题的理解、诚信以及最高的个人和职业道德。董事会寻求拥有适合董事会履行职责的一系列业务、管理和公民经验的董事。就现任董事和新任董事而言，董事会寻求能够投入大量时间和精力履行董事会和董事会委员会职责的人员。一旦确定了被提名人，提名委员会将向董事会推荐此类被提名人，董事会将对此类建议进行审查和投票。
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1
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该董事（或董事提名人）具有纽交所美国上市标准第803（a）节定义的独立性
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公司没有关于董事会多样性的具体政策。相反，董事会在考虑董事候选人时会考虑其整体构成，包括董事会是否根据公司当前和预期未来的需求，适当结合专业经验、技能、知识以及各种观点和背景。董事会还认为，新候选人对董事会的各种观点作出贡献是可取的，而不同的专业和个人背景和经验可能会加强这些观点。
董事会将考虑公司任何董事或高级管理人员提请其注意的潜在提名人选。它还将评估以下股东提出的董事提名人建议：（i）在股东提出建议之日前至少一年连续持有至少1%有权在年度股东大会上投票的公司普通股流通股，以及（ii）承诺在即将举行的年度会议日期之前继续持有该数量的股份。为了可能纳入明年的代理声明，符合条件的股东提交的任何董事提名人推荐，公司必须在不迟于此处“提交2025年年度会议的股东提案”标题下列出的股东提案日期之前收到。任何股东对董事提名人的推荐必须以书面形式提交给公司董事长，并且必须包括：
•股东声明，该股东是公司普通股至少1%已发行股份的持有人，该股份在提交日期之前已持有至少一年，并且该股东将在即将举行的年度股东大会日期之前继续持有该股份；
•候选人的姓名、年龄、联系方式和目前的主要职业或职业；
•候选人的简历，其中将包括候选人至少在最近五年期间的资格和业务经验的描述，包括他/她的主要职业或受雇以及候选人受雇的任何公司或其他组织的名称和主要业务；和
•至少三（3）次引用为候选人。
董事会将使用上述标准，以相同方式评估董事、管理层或合格股东提交的董事提名人建议。作为提名过程的一部分，所有董事和董事提名人将提交一份填妥的董事和高级职员调查表。
股东可以通过邮件方式将任何与董事会的通讯整体或单独发送至“提交2026年年度会议股东提案”标题下所列公司地址，并提请秘书Alexander C. Kinzler注意。所有这类通讯将酌情转交董事会或个别董事。
公司大力鼓励董事会每一位成员出席2025年年会。董事会全体成员出席了公司2025年年度股东大会，其中[ 1人]亲自出席，[ 4人]电话出席。
Alexander C. Kinzler先生成为董事会执行主席（“董事会主席”）于2024年4月1日接替自2023年1月21日至2024年3月31日担任董事会主席并于2024年4月1日成为Vice Chairman of the Board的Kenneth S. Grossman先生。Barnwell工业，Inc.是一家规模较小的报告公司，董事会认为目前的结构此时是适当的，因为它使Craig D. Hopkins先生能够处理其作为首席执行官的复杂角色，同时允许Alexander C. Kinzler先生在董事会层面提供政策方面的领导。虽然首席执行官和董事会主席的角色目前由不同的人担任，但董事会定期考虑公司的适当领导结构，并得出结论认为，公司及其股东最好的服务方式是没有关于同一人是否应该同时担任首席执行官和董事会主席的正式政策，而董事会没有采用这样的政策。董事会认为，重要的是保留在任何特定时间点根据其认为届时将为公司提供最佳领导结构作出这一决定的灵活性。这种做法使董事会能够利用其丰富的经验和知识，选举最合格的董事担任董事会主席，同时保持必要时合并或分离董事会主席和首席执行官角色的能力。因此，在公司历史上的不同时间点，首席执行官和董事会主席的角色一直由同一人担任。在其他时间，他们一直由不同的个人持有。在每一种情况下，根据当时的情况，为了公司股东的最佳利益，做出了是否合并或分离角色的决定。
董事会的一项主要职能是风险监督。董事会作为一个整体并通过其委员会管理其风险监督职能。审计委员会审查和询问风险管理，并向审计委员会报告其调查结果。董事会作为一个整体，也在委员会层面，在监督管理公司风险方面发挥着积极的作用。管理层负责公司的日常风险管理活动。其他董事会委员会在履行委员会职责时也会考虑和应对风险。例如，仅由独立董事组成的薪酬委员会讨论和审查公司高管的薪酬安排，以避免激励措施会促进过度冒险，而这种风险合理地可能对公司产生重大不利影响。全体董事会还被告知与其对公司事项的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。我们认为，上述风险管理职责的划分是评估和应对公司面临的风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法，因为它允许我们的独立董事对管理层的行动进行有效监督。
薪酬委员会的成员是主席格罗斯曼先生以及Horowitz和Woodrum先生。薪酬委员会（i）确定公司执行官的年度薪酬；（ii）酌情向董事会推荐新的员工福利计划；（iii）管理所有员工福利计划；（iv）就薪酬或福利作出必要或可取的其他决定。薪酬委员会在截至2024年9月30日的财政年度举行了两次会议。董事会通过了薪酬委员会的书面章程，其副本可在我们的网站上查阅。
公司目前有两名执行人员（“指定执行干事”)2.下表列出了2023财年公司所有指定执行官的姓名和年龄，以及截至2024年4月1日被任命为公司首席执行官兼总裁的Craig D. Hopkins先生，他们在公司的职位和办公室以及各自任职期间。
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姓名
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年龄
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与公司的立场
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克雷格·D·霍普金斯
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51
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自2024年4月1日起担任首席执行官兼总裁。自2017年3月1日起担任Octavian Oil，Ltd.总裁，自2020年7月1日起担任Barnwell of Canada，Limited总裁兼首席运营官。Octavian Oil，Ltd.和Barnwell of Canada，Limited为Barnwell Industries, Inc.的全资子公司
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Russell M. Gifford
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70
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自1997年12月起担任执行副总裁，自1986年11月起担任财务主管，自1985年8月起担任首席财务官。2002年12月至2024年3月31日任秘书。1999年12月至今任公司全资子公司Water Resources International，Inc.总裁。
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Alexander C. Kinzler
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67
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自2024年4月1日起担任秘书。自2001年12月起担任总法律顾问。2016年12月至2024年3月31日任首席执行官。2002年12月至2024年3月31日任总裁兼首席运营官。
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| 2 |
亚历山大·金兹勒一直担任执行官，直到2024年3月31日，克雷格·霍普金斯接替他担任首席执行官兼总裁
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补偿汇总表
下面的薪酬汇总表列出了有关在截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度内向（1）截至2025年4月1日的首席执行官兼总裁Craig D. Hopkins，（2）截至2025年4月1日的执行副总裁、首席财务官兼财务主管Russell M. Gifford，以及（3）截至2025年4月1日的秘书兼总法律顾问Alexander C. Kinzler支付的薪酬的某些信息。
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姓名和
主要职位
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年份
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工资
($)
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奖金
($)
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股票
奖项（美元）
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所有其他
补偿（美元）3
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合计
($)
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克雷格·D·霍普金斯4
首席执行官兼总裁
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2024
2023
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180,075
140,923
|
35,270
57,853
|
157,8005
-
|
-
-
|
373,145
198,776
|
|
|
Russell M. Gifford
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
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2024
2023
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280,000
280,000
|
22,500
33,750
|
-
-
|
-
-
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302,500
313,750
|
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Alexander C. Kinzler6
首席执行官、总裁、首席运营官、秘书和总法律顾问
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2024
2023
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175,000
253,750
|
22,500
37,500
|
-
-
|
11,361
37,059
|
208,861
328,309
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授予基于计划的奖励
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姓名
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授予日期
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单位数（#）
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克雷格·D·霍普金斯
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2024年5月16日
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60,000
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2024财年末杰出股权奖
以下的2024年财政年度末杰出股权奖励表格列出了在截至2024年9月30日的财政年度的最后一天向每位指定的执行官授予的股票期权和未归属股票奖励的授予。
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3
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该金额代表董事的费用和收到的医疗保险方面的额外津贴。
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4
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有关Hopkins先生的所有（美元）金额是以加元支付的相当于美元的赔偿金。自2024年4月1日起，霍普金斯先生被任命为公司首席执行官兼总裁，成为一名指定的执行官。自2024年4月1日起，霍普金斯先生作为公司首席执行官的薪酬为196,600美元，相当于265,000加元的美元。他的2024年奖金将以限制性股票单位支付。
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5
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Hopkins先生于2024年5月16日获得了60,000股限制性股票单位的授予。
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6
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Kinzler先生在2024年3月31日之前一直担任首席执行官兼总裁。
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期权奖励
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股票奖励
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||||||
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姓名
|
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
不可行使
|
期权
运动
价格（$）
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得（#）
|
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
归属（$）
|
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克雷格·D·霍普金斯
|
60,000股普通股
|
-
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3.33
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02/2031
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60,0007
|
135,600
|
|
|
Russell M. Gifford
|
60,000股普通股
|
-
|
3.33
|
02/2031
|
-
|
-
|
|
|
Alexander C. Kinzler
|
60,000股普通股
|
-
|
3.66
|
02/2026
|
-
|
-
|
|
公司维持一项固定收益养老金计划（“养老金计划”）为其符合条件的美国雇员提供退休时应支付的年度福利。符合资格的条件是达到21岁并完成一年的服务。福利是根据服务年限和参与人连续服务60个月的最高平均年报酬的公式计算的。自2019年12月31日起，养老金计划下所有参与者的未来福利应计被冻结。因此，养老金计划的现有参与者不再根据养老金计划累积新福利，公司新员工不再有资格作为参与者进入养老金计划。金兹勒先生和吉福德先生是养老金计划的参与者。
公司亦有补充行政人员退休计划（“SERP”），以便为公司驻美国的高管留在公司提供额外的激励。自2019年12月31日起，SERP下所有参与者的未来应计福利被冻结。因此，SERP的现有参与者不再根据SERP累积新的福利，公司的新员工不再有资格作为参与者进入SERP。Kinzler先生和Gifford先生是SERP的参与者。
公司的董事薪酬计划旨在公平地向董事支付我们这样规模和范围的公司所需的工作。非公司高级管理人员的董事目前每年收取10万美元的费用，其中一半以现金支付，一半价值以授予限制性股票单位的方式支付（“RSU”），并报销与出席会议有关的费用。
董事薪酬
以下董事薪酬表列出了董事会（公司高级职员Kinzler先生除外）在截至2024年9月30日的财政年度内支付给他们的薪酬的信息。
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7
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Hopkins先生于2024年5月16日获得了60,000个限制性股票单位的授予。该等受限制股份单位归属如下：2025年5月16日2万股；2026年5月16日2万股；2027年5月16日2万股。
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无董事会非雇员成员在2024财年获得了任何非股权激励计划薪酬或非合格递延薪酬收益。因此，相关栏目被省略。
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姓名
|
已赚取的费用或
以现金支付
($)
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股票奖励
($)
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所有其他
Compensation
($)
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共计（美元）
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Kenneth S. Grossman
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50,000
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50,0008
|
--
|
100,000
|
|
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Joshua S. Horowitz
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50,000
|
50,0008
|
--
|
100,000
|
|
|
劳伦斯·纳布特9
|
50,000
|
50,0008
|
--
|
100,000
|
|
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Douglas N. Woodrum
|
50,000
|
50,0008
|
--
|
100,000
|
审计委员会成员为主席伍德鲁姆先生以及格罗斯曼和霍洛维茨先生。审计委员会的所有成员都是独立的（因为独立性在纽约证券交易所美国上市标准第803（a）节中定义）。董事会已确定审计委员会有一名审计委员会财务专家Woodrum先生，他于1981年通过了注册会计师考试的要求，但不是合格或执业注册会计师，根据其金融学位和担任上市公司首席财务官的经验，他是一名财务专家。Woodrum先生虽然不是注册会计师，但拥有深厚的财务和会计专业知识，已被董事会确定为审计委员会财务专家的资格。董事会通过了审计委员会的书面章程，其副本可在我们的网站上查阅。审计委员会审查公司为审计公司综合财务报表而聘用的独立会计师的服务。审计委员会定期审查有关会计和审计原则和做法、可能影响合并财务报表的内部控制是否充分以及所有关联方交易和潜在利益冲突的重大问题。在截至2024年9月30日的财政年度内，审计委员会举行了五次会议。
审计委员会的报告
审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的合并财务报表，审计委员会已与独立注册公共会计师事务所Weaver and Tidwell，L.L.P.讨论了PCAOB审计标准第16号“与审计委员会的沟通；对PCAOB标准的相关修订；以及对PCAOB AU第380节的过渡性修订”要求讨论的事项，因此可能会进行修改或补充。Weaver and Tidwell，L.L.P.已就其与审计委员会有关独立性的沟通向公司提供了适用的PCAOB要求所要求的书面披露和信函，审计委员会已与Weaver and Tidwell，L.L.P.讨论了其独立性。委员会还得出结论，Weaver and Tidwell，L.L.P.向我们和我们的关联公司提供的税务服务，如委员会预先批准并在下一节中描述的那样，不会损害Weaver and Tidwell，L.L.P.的独立性。根据与管理层和Weaver and Tidwell，L.L.P.的讨论，审计委员会已向董事会建议，将经审计的合并财务报表纳入公司截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告。
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8
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系指董事会于2023年11月2日向董事会独立董事授予价值50,000美元的19,084个限制性股票单位，作为他们在2023年10月1日至2024年9月30日期间担任董事会成员的2024财年董事费用的部分支付。
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9
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Narbut先生辞去董事会职务，自2025年2月19日起生效。
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审计费用
Weaver and Tidwell，L.L.P.，Little Falls，New Jersey，PCAOB ID 410向公司收取的费用总额为367,264美元。PCAOB ID 410是公司的独立注册公共会计师事务所，负责为审计公司10-K表格年度报告中包含的年度财务报表、审查公司10-Q表格季度报告中包含的财务报表以及就截至2024年9月30日的财政年度的法定或监管文件或业务向公司提供的服务而提供的专业服务。就截至2023年9月30日的财政年度提供的可比服务而言，向公司收取的费用总额为387,338美元。
审计相关费用
截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度，公司没有发生和公司的独立注册会计师事务所Weaver and Tidwell，L.L.P.没有向公司收取与审计或审查公司财务报表的执行情况不合理相关的鉴证和相关服务费用，并在上述分类中收取审计费用。
税费
Weaver and Tidwell，L.L.P.（该公司的独立注册公共会计师事务所）就截至2024年9月30日的财政年度提供的与税务合规、税务建议和税务规划相关的专业服务向公司收取的费用总额为0美元。就截至2023年9月30日的财政年度提供的可比服务而言，向公司收取的费用总额为3,505美元.
所有其他费用
截至2024年9月30日及2023年9月30日止财政年度，公司未发生及公司的独立注册会计师事务所Weaver and Tidwell，L.L.P.未向公司收取审计费用及税费以外的费用
审批前政策与程序
审计委员会通过以下政策和程序预先批准独立注册会计师事务所向公司提供的所有服务：（1）审计委员会与公司的独立注册会计师事务所一起审查其审计计划并就此提出报告，包括估计审计费用、审计相关费用、税费和其他费用；（2）在审查该审计计划和估计费用后，审计委员会可预先批准提供该等产品和服务以及为此支付的费用；（3）在审计委员会随后的会议上，审计委员会审查公司的独立注册会计师事务所向公司提供所有产品和服务的情况及其支付情况，并可视需要预先批准提供额外的产品和服务。
董事会审计委员会
Douglas N. Woodrum，董事长
Kenneth S. Grossman
Joshua S. Horowitz
执行委员会成员为主席霍洛维茨先生以及格罗斯曼和金兹勒先生。执行委员会拥有并可能在董事会闭会期间行使董事会的所有权力，但须遵守公司章程的某些限制。截至2024年9月30日的财政年度，执行委员会没有成员，也没有举行会议。
提名委员会成员为主席霍洛维茨先生以及格罗斯曼和伍德鲁姆先生。在截至2024年9月30日的财政年度内，提名委员会举行了[一]次会议。提名委员会的宗旨是在股东年会上物色和推选或推荐拟当选为董事会成员的合格被提名人（与董事会批准的标准一致），物色、推选或推荐合格的被提名人，以填补董事会或其委员会的任何空缺（与董事会批准的标准一致），并承担董事会不时授予提名委员会的其他职责和责任。
储备委员会成员为主席金兹勒先生和伍德鲁姆先生。在截至2024年9月30日的财政年度中，储备委员会举行了[一]次会议。
据我们所知，在2023和2024财年期间，没有发生任何交易，在这些交易中，公司曾经是或现在是一方，涉及的金额超过了适用的SEC规则和条例中规定的披露门槛，并且任何董事、董事提名人、执行官、我们所知道的持有我们5%以上普通股的人或上述任何人的直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
下表列出截至2024年3月4日，有关公司唯一有投票权证券普通股的实益拥有权的资料，由（i）公司认识的每一位实益拥有5%以上普通股的人士、（ii）公司的每一位董事和代名人、（iii）指定的执行官以及（iv）公司的所有董事和执行官作为一个整体。
|
实益拥有人名称及地址
|
金额及性质
有益的
所有权10
|
百分比
类的
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约瑟夫·马加罗
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里弗斯维尔路401号
康涅狄格州格林威治
|
867,544
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8.6%
|
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|
内德·L·舍伍德
|
4731北公路A1A
213套房
佛罗里达州维罗海滩
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3,006,03311
|
29.9%
|
||
|
Alexander C. Kinzler
|
阿拉克亚街1100号，套房500
夏威夷火奴鲁鲁
|
999,50012
|
9.7%
|
||
|
Joshua S. Horowitz
|
阿拉克亚街1100号，套房500
夏威夷火奴鲁鲁
|
339,14313
|
3.2%
|
||
|
Douglas N. Woodrum
|
阿拉克亚街1100号，套房500
夏威夷火奴鲁鲁
|
216,23014
|
2.1%
|
||
|
Russell M. Gifford
|
阿拉克亚街1100号，套房500
夏威夷火奴鲁鲁
|
160,00015
|
1.5%
|
||
|
10
|
任何人在行使期权时被视为截至本表日期后60天内该人可取得的证券的实益拥有人。每个实益拥有人的所有权百分比是通过假设由该人（但不是任何其他人持有的）持有且在本表日期后60天内可行使的期权或转换权已被行使而确定的。就以下脚注而言，“当前可行使”是指截至本表日期后60天内可行使的期权。除下文脚注所示外，表中所列股份拥有唯一投票权和投资权。
|
|
11
|
代表Ned L. Sherwood提交的表格4中报告的截至2024年5月31日持有的股份。根据该文件，Sherwood先生可被视为实益拥有公司普通股3,006，033股，其中包括（i）MRMP Managers LLC持有的公司普通股2,767，995股，其中Sherwood先生为首席投资官，以及（ii）Ned L. Sherwood可撤销信托持有的公司普通股238,038股，其中Sherwood先生为受益人和受托人。
|
|
12
|
包括60,000股可行使的标的期权。
|
|
13
|
包括Palm Global Small Cap Master Fund LP持有的270,276股股份（“掌上环球”）和Horowitz先生直接持有的68,867股股份，其中包括45,539股限制性股票单位，其中15,689股已归属。Palm Management（US）LLC，作为Palm Global的投资管理人，可被视为Palm Global所披露的直接拥有的普通股股份的实益拥有人。由于在Palm Global和Palm Management（US）LLC任职，Horowitz先生可能被视为Palm Global直接拥有的已披露普通股股份的实益拥有人。Horowitz先生明确否认这种实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。
|
|
14
|
包括可行使的50,000股标的期权和45,539股限制性股票单位，其中15,689股已归属。
|
|
15
|
包括60,000股可行使的标的期权。
|
|
实益拥有人名称及地址
|
金额及性质
有益的
所有权10
|
百分比
类的
|
|||
|
Kenneth S. Grossman
|
阿拉克亚街1100号，套房500
夏威夷火奴鲁鲁
|
162,59516
|
1.6%
|
||
|
克雷格·D·霍普金斯
|
阿拉克亚街1100号，套房500
夏威夷火奴鲁鲁
|
211,00017
|
2.0%
|
||
|
Philip J. McPherson
|
阿拉克亚街1100号，套房500
夏威夷火奴鲁鲁
|
0
|
0%
|
||
|
全体董事及高管
军官作为一个群体（7人）
|
2,088,46818
|
19.9%
|
|||
|
16
|
包括60,000股可行使的标的期权和45,539股限制性股票单位，其中15,689股已归属。
|
|
17
|
包括60,000股可行使的标的期权和126,000股限制性股票单位。
|
|
18
|
包括可行使的股票标的期权：Kinzler先生60,000份；Gifford先生60,000份；Grossman先生60,000份，Woodrum先生50,000份；Hopkins先生60,000份。对于霍普金斯先生来说，包括126,000个限制性股票单位。Grossman和Woodrum先生包括45,539个限制性股票单位，其中15,689个已归属。
|
批准委任Weave and Tidwell，L.L.P。作为公司截至2025年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所
审计委员会已任命Weaver and Tidwell，L.L.P.为我们2025财年的独立注册会计师事务所。Weaver and Tidwell，L.L.P.自2020年起担任公司的独立注册会计师事务所，管理层认为其资质良好。虽然不需要股东批准审计委员会任命Weaver and Tidwell，L.L.P.为我们的独立注册会计师事务所，但董事会正在将Weaver and Tidwell，L.L.P.的任命提交股东批准。如果股东未能批准审计委员会的任命，审计委员会将重新考虑是否保留Weaver and Tidwell，L.L.P.作为公司的独立注册会计师事务所。此外，即使股东批准Weaver and Tidwell，L.L.P.的任命，如果审计委员会认为变更符合公司的最佳利益，审计委员会可在年内任何时候酌情任命另一家独立会计师事务所。我们要求我们的股东批准任命Weaver and Tidwell，L.L.P.为我们2025财年的独立注册公共会计师事务所。
Weaver and Tidwell，L.L.P.预计将有一名代表出席会议，如果他或她希望发言，他或她将有机会发言，并可以回答适当的问题。
除非收到相反的指示，否则由适当执行的代理人所代表的股份将被投票“支持”这一提案，这将是您投票批准任命Weaver and Tidwell，L.L.P.为我们截至2025年9月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
董事会建议投票批准任命Weaver and Tidwell，L.L.P.为公司截至2025年9月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
《交易法》第16（a）节要求公司的高级职员和董事，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交某些实益所有权报告。仅根据公司对其收到的此类表格副本的审查以及某些报告人的书面陈述，公司认为其所有高级职员、董事和超过10%的实益拥有人，在公司最近完成的财政年度内遵守了适用于他们的所有第16（a）节提交要求。
公司采用了适用于我们所有执行和非执行员工的道德准则。道德准则包含适用于我们的首席执行官和首席财务官的某些附加条款。公司的道德准则可在公司网站上查阅：www.brninc.com/ethics0304.pdf.
|
关于列入
2026年代理声明
|
其他拟提交的提案/被提名人
在2026年年会上*
|
|
|
类型
提案
|
SEC规则允许股东提交
关于纳入我们2026年代理的提案
满足要求集的声明
证券交易所第14a-8条规则第
法案
|
股东可通过满足我们章程第一条第1.13节中规定的要求，直接在2026年年度会议上提交拟审议的业务提案或董事提名提案（而不是纳入我们的代理材料）。*
|
|
当
提案
必须
被接收
由
公司
|
不迟于[ ● ]
|
不早于2026年1月29日且不迟于2026年2月28日。
除了满足我们的章程规定的要求外，为遵守代理规则，打算征集代理以支持Barnwell提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息（包括声明，该股东打算不迟于2026年3月30日征集代表至少67%的公司股份有权投票选举董事的股份持有人，以支持Barnwell提名人以外的董事提名人）。
|
|
去哪
发送
|
送达或邮寄至公司主要执行办公室并收到：
公司秘书办公室
1100 Alakea Street，Suite 500，Honolulu，Hawaii 96813
|
|
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做什么
包括
|
《交易法》第14a-8条规则要求的信息
|
我们的章程要求的信息，包括但不限于有关股东董事提名人的以下信息（除其他事项外）：（i）提议人的通知，（ii）被提名人关于该被提名人的背景和资格的书面问卷，包括根据《交易法》第14（a）节和相关规则和法规，在有争议的选举中征集董事选举代理人时需要在代理声明或其他文件中披露的与候选人相关的所有信息，及（iii）代名人表示他或她不是任何协议的一方，亦不会成为任何协议的一方，有关该人将如何就未向公司披露的董事会事项行事或投票，（iv）披露与除公司外的任何人就担任董事会成员的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而达成的任何协议或安排。
|
| * |
我们的章程可通过书面索取：Barnwell Industries, Inc.，公司秘书办公室1100 Alakea Street，Suite 500，Honolulu，Hawaii 96813
|
除2025年年度会议通知第（1）、（2）及（3）项所列事项外，预计不会有任何事项在会议召开前提出，但如果适当出现任何其他需要股东投票的事项，包括延期会议的问题，随附的代理人中指名的人将根据其对公司最佳利益的最佳判断对其进行投票。
就本代理声明中的任何信息可能特别属于公司以外的人所知范围而言，公司依赖这些人提供的信息。
股东可通过致函1100 Alakea Street，Suite 500，Honolulu，Hawaii 96813或发送电子邮件至barnwellinfo@brninc.com或通过关注公司网站（www.brninc.com）上的“投资者”和“SEC文件”标签，免费获得公司向美国证券交易委员会提交的2024年年度报告的副本，无需付费。
参加公司征集
根据适用的SEC法规，公司的董事和某些高管被视为公司此次代理征集的“参与者”。请参阅题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”和“关于本次代理征集参与者的某些信息”的章节，了解我们的董事和高级管理人员可能被视为征集参与者的信息。
征集代理人
征集代理费用由公司承担。法律要求我们召开股东年会，选举董事。因为我们的股票被广泛持有，如果我们的股东能有足够多的人亲自开会召开会议，那将是不切实际的。因此，向我们的股东征集代理。美国联邦证券法要求我们向您发送这份代理声明，并具体说明要求包含在其中的信息。本次征集代理事宜正由董事会进行，本次征集的所有费用将由公司承担。
Barnwell主要通过邮件和互联网征集代理权，但除此之外，征集可能是当面进行，或通过电话、电子邮件或传真通讯，或由Barnwell的董事、高级职员和其他雇员与股东或其代表会面，因此无需额外补偿。除本文所描述的人员外，不会雇用公司一般职类的员工来招揽股东。但是，在履行常规职责的过程中，可能会要求员工执行文书或部级任务，以推进这一征集。
我们已聘请Okapi Partners就与2025年年会有关的招标提供招标和咨询服务。截至本代理声明之日，Okapi Partners已赚取25,000美元的费用，适用于Barnwell和Okapi Partners共同商定的最终费用，以及就招标向Barnwell提供服务的合理自付费用报销。Okapi Partners可能雇用大约25人，为2025年年会向公司股东征集代理。Barnwell已同意以招标代理的身份向Okapi Partners赔偿与招标有关的某些责任和费用。Barnwell与此次招标相关的总费用，包括Okapi Partners的费用，超过了通常为不存在代理权竞争的年度会议所花费的费用，目前估计约为[ ● ]美元（不包括与2025年年度会议相关的诉讼费用），其中迄今已花费约[ ● ]美元。
前瞻性陈述
本代理声明包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性声明”（“交易法”).在某些情况下，我们可能会使用“预测”、“相信”、“潜在”、“继续”、“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”等表达未来事件或结果不确定性的词语来识别这些前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述基于我们管理团队当前的信念和预期，其中涉及风险、环境、假设和不确定性的潜在变化，包括我们对Sherwood提名人当选董事会成员的可能性的预期、我们成功从股东那里征集代理的能力、我们在加拿大执行钻井机会的能力。我们的财务状况和战略，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中列出的其他风险（“SEC”），包括我们关于表格10-K的年度报告和我们关于表格10-Q的季度报告。任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不正确的，或者受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知风险和不确定性的影响。由于所有这些原因，实际结果和发展可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果和发展存在重大差异。请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本委托书发布之日作出。我们不承担公开更新此类前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。
过去两年的普通股交易
可能被视为公司征集代理参与者的人在过去两年中对普通股进行的所有收购和处置的清单作为附录A附于本文件之后。
与参与者的其他合同、安排、谅解
除本代理声明另有规定外，据公司所知：（i）公司征集代理的参与者均不是或在过去一年内与任何人就公司的任何证券（包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、亏损或利润的分割，或给予或扣留代理人；及（ii）任何参与者或其各自的任何联系人均未与任何人就公司或其联属公司的任何未来雇佣，或就公司或其任何联属公司将会或可能成为一方的任何未来交易作出任何安排或谅解。
参与者的联营公司对普通股的实益所有权
据公司所知，公司征集代理的参与者均没有任何“联系人”（定义见《交易法》第14a-1条），他们实益拥有普通股的任何股份。
公司子公司证券实益所有权
据公司所知，公司征集代理的参与者均未直接或间接实益拥有公司任何母公司或子公司的任何证券。
|
根据董事会的命令，
|
|||
|
Alexander C. Kinzler
秘书
|
|||
|
日期：2025年4月[ ● ]日
|
|||
附录A-关于本次代理征集参与者的补充信息
根据适用的SEC规则和规定，董事会成员、某些高级管理人员和公司的某些其他员工被视为代理征集的“参与者”。以下列出了被视为“参与者”的人员的某些信息。
|
1.
|
董事
|
公司董事的主要职业或任职情况载于本委托书“关于公司现任董事的信息”标题下。该公司董事的姓名载列如下，全体董事的营业地址为：c/o Barnwell Industries, Inc.,1100 Alakea Street，Suite 500，Honolulu，Hawaii 96813。
|
姓名
|
|
Kenneth S. Grossman
|
|
Joshua S. Horowitz
|
|
Alexander C. Kinzler
|
|
Douglas N. Woodrum
|
|
2.
|
某些人员及其他雇员
|
下表列出了公司高级管理人员和某些被视为“参与者”的员工的姓名和主要职业。主要职业指该人士在公司的职位，各该等人士的主要营业地址为Barnwell Industries, Inc.,1100 Alakea Street，Suite 500，Honolulu，Hawaii 96813。
|
姓名
|
主要职业
|
|
|
克雷格·D·霍普金斯
|
总裁兼首席执行官
|
|
|
Russell M. Gifford
|
首席财务官、执行副总裁兼财务主管
|
|
|
Alexander C. Kinzler
|
秘书兼总法律顾问
|
|
3.
|
有关参与者持有公司证券的信息
|
除本附录A或本委托书所述外，上述“董事”或“某些高级职员和其他雇员”项下所列人员均不拥有任何他们不实益拥有的公司记录证券。截至2025年3月30日，董事和指定执行官实益拥有的公司证券数量载于本委托书“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”标题下。
|
4.
|
有关参与者买卖公司证券的资料
|
下表列出了上述“董事”和“某些高级职员和其他雇员”项下所列人员在过去两年期间买卖公司证券的情况。以下所列证券的购买价格或市场价值均不代表为获取或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金。
买卖公司证券（03/26/2023至03/26/2025）
|
姓名
|
日期
|
#的
股份
收购
（处置）
|
安全类型
|
交易
代码*
|
||||||||||
|
Alexander C. Kinzler
|
03/22/2023
|
10,000
|
普通股
|
P
|
||||||||||
|
Joshua S. Horowitz
|
04/24/2023
|
14,000
|
普通股
|
P
|
||||||||||
|
Joshua S. Horowitz
|
04/26/2023
|
6,244
|
普通股
|
P
|
||||||||||
|
Kenneth S. Grossman
|
05/11/2023
|
22,728
|
普通股
|
A
|
||||||||||
|
Douglas N. Woodrum
|
05/11/2023
|
11,363
|
普通股
|
A
|
||||||||||
|
Douglas N. Woodrum
|
06/09/2023
|
9,328
|
普通股
|
A
|
||||||||||
|
Joshua S. Horowitz
|
06/09/2023
|
9,328
|
普通股
|
A
|
||||||||||
|
Kenneth S. Grossman
|
06/09/2023
|
9,328
|
普通股
|
A
|
||||||||||
|
Douglas N. Woodrum
|
11/02/2023
|
19,084
|
普通股
|
A
|
||||||||||
|
Joshua S. Horowitz
|
11/02/2023
|
19,084
|
普通股
|
A
|
||||||||||
|
Kenneth S. Grossman
|
11/02/2023
|
19,084
|
普通股
|
A
|
||||||||||
|
Joshua S. Horowitz
|
12/20/2023
|
10,000
|
普通股
|
P
|
||||||||||
|
Joshua S. Horowitz
|
12/21/2023
|
3,209
|
普通股
|
P
|
||||||||||
|
Joshua S. Horowitz
|
12/22/2023
|
14,000
|
普通股
|
P
|
||||||||||
|
Joshua S. Horowitz
|
02/29/2024
|
1,208
|
普通股
|
P
|
||||||||||
|
Joshua S. Horowitz
|
03/01/2024
|
8,252
|
普通股
|
P
|
||||||||||
|
Joshua S. Horowitz
|
03/04/2024
|
2,203
|
普通股
|
P
|
||||||||||
|
克雷格·霍普金斯
|
04/01/2024
|
5,000
|
股票期权（买入权）
|
A
|
||||||||||
|
克雷格·霍普金斯
|
05/16/2024
|
60,000
|
普通股
|
A
|
||||||||||
|
Joshua S. Horowitz
|
08/21/2024
|
7,000
|
普通股
|
P
|
||||||||||
|
Joshua S. Horowitz
|
08/23/2024
|
10,096
|
普通股
|
P
|
||||||||||
|
克雷格·霍普金斯
|
08/28/2024
|
5,000
|
普通股
|
P
|
||||||||||
|
克雷格·霍普金斯
|
08/29/2024
|
5,000
|
普通股
|
P
|
||||||||||
|
Kenneth S. Grossman
|
10/24/2024
|
26,455
|
普通股
|
A
|
||||||||||
|
Joshua S. Horowitz
|
10/24/2024
|
26,455
|
普通股
|
A
|
||||||||||
|
Douglas N. Woodrum
|
10/24/2024
|
26,455
|
普通股
|
A
|
||||||||||
|
克雷格·霍普金斯
|
01/09/2025
|
45,000
|
普通股
|
A
|
||||||||||
|
克雷格·霍普金斯
|
01/09/2025
|
21,000
|
普通股
|
A
|
||||||||||
|
克雷格·霍普金斯
|
01/17/2025
|
10,000
|
普通股
|
P
|
|
*
|
交易代码
|
A –根据规则16b-3（d）授予、授予或其他收购
F –通过向根据规则16b-3发行的证券的接收、行使或归属交付或扣留发生事故的证券来支付行使价或纳税义务
P –公开市场或私人购买非衍生或衍生证券
|
5.
|
有关参与者的杂项信息
|
除本附录A或本委托书所述外，任何参与者或其各自的任何联系人或联属公司（合称“参与者关联公司"）是自2023年10月1日以来任何交易或一系列交易的当事方，或知悉公司或其任何子公司曾经或将成为参与者的任何当前拟议交易或一系列拟议交易，（ii）所涉金额超过120,000美元，以及（iii）任何参与者或参与者关联公司拥有或将拥有直接或间接重大利益。此外，除本附录A或本代理征集中所述外，（a）没有参与者或参与者关联公司直接或间接实益拥有公司的任何证券或公司任何子公司的任何证券，以及（b）没有参与者拥有公司的任何记录在案但未实益的证券。
除本附录A或本委托书所述外，没有任何参与者或参与者关联公司与任何人就（i）公司或其任何关联公司的任何未来雇佣或（ii）公司或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易订立任何协议或谅解。
除本附录A或本委托书所述外，自2023年10月1日以来，没有任何参与者或参与者关联公司与任何人就公司的任何证券订立任何合同、安排或谅解，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割，或给予或扣留代理。
除本附录A或本代理声明中所述外，且不包括仅以该身份行事的公司任何董事或执行人员，任何作为提议选举董事提名人所依据的安排或谅解的一方的人，在与本次代理征集有关的任何拟采取行动的事项中，通过证券持有或其他方式，均不具有任何直接或间接的重大利益。
这一页故意留白
初步副本日期为2025年4月23日-待完成
白色代理卡
Barnwell Industries, Inc.
年度股东大会| 2025年5月29日上午9：00
这份委托书是董事会征集的
下列署名的特拉华州公司Barnwell Industries, Inc.的股东现指定（s）Russell M. Gifford和Alexander C. Kinzler，以及他们各自的律师、代理人和代理人，对他们各自拥有完全替代权，以在夏威夷标准时间2025年5月29日上午9：00在夏威夷火奴鲁鲁Alakea Street 1100 Alakea Corporate Tower 210 Suite 210举行的公司年度股东大会上投票表决所有以下署名可能有权参加投票的普通股股份，并且在该会议的任何休会或延期时，拥有下列签署人如果亲自出席将拥有的所有权力。各代理人须以本卡反面所示指示为准进行表决，并授权各代理人酌情就会议及其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务进行表决。如果这个代理被执行，但没有给出指示，这个代理将被投票“支持”根据第1号提案和“支持”第2号提案的所有被提名人。
请在代理卡上做标记、签名、注明日期并归还
使用密封式信封。
你的投票很重要–请今天投票
|
|
（反面继续署名并注明日期） | 见反面 |
白色代理卡
这张代理卡不包含舍伍德提名人的姓名。如果您希望投票给舍伍德集团的任何提名人，您必须在舍伍德集团提供给您的任何代理卡上投票。欲了解更多信息，请参阅代理声明中的“征集背景”和“某些诉讼”。
请按本例所示标记投票：
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董事会建议您对以下事项投“赞成”票：
1.选举董事
被提名人：
[ 01 ] Alexander C. Kinzler [ 02 ] Kenneth S. Grossman [ 03 ] Joshua S. Horowitz [ 04 ] Craig D. Hopkins [ 05 ] Philip J. McPherson
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为所有人
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收回全部
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除了
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☐
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☐
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☐
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若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。
董事会建议您对以下提案投“赞成”票：
2.委任独立注册会计师.
委任Weaver and Tidwell，L.L.P.为独立注册会计师事务所。
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为
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反对
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弃权
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☐
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☐
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☐
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注：下列签署人确认收到股东年会通知、公司年会委托书和公司截至2024年9月30日财政年度致股东的年度报告。
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日期：
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签名：
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签署（共同拥有人）：
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请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如为法团或合伙企业，请签署完整的法团或合伙企业名称，由获授权人员签署。
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请使用随附的邮资付费信封迅速签名、注明日期并归还这张代理卡
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▲邮寄投票，请在此拆分，在代理卡上签名并注明日期，在提供的邮资信封内返回▲
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授权您的代理
通过电话或互联网
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您的电话或互联网代理授权指定的代理以与您标记、签名和重新调整您的白色代理卡相同的方式对您的股份进行投票。
通过互联网授权您的代理：网页地址是www.proxyvoting.com/BRN.您将被要求输入一个位于此表单右下角的控件编号。
通过电话授权您的代理：您将被要求输入一个位于此表格右下角的控件编号。
电话免费
(888)-457-2958
这个电话不收你的钱
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选项A:
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我们鼓励您在提交代理之前审查每一项提案并选择一个投票选择。请按0，以便分别对每一位代理人进行投票。
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选项b:
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如果您不希望就每个提案选择投票选择，您可以按1提交代理。如果您选择此选项，您的股票将根据董事会提出的建议进行投票。
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互联网和电话投票时间截止至晚上11：59。
美国东部时间2025年5月28日。
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控制号码
电话/互联网代理
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