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EX-99.1 2 a2024-10x15表991.htm EX-99.1 文件
附件 99.1
美国地区法院
为纽约东区

案件编号：__________________________

美利坚合众国

v.

RYTHEON公司，

被告。

________________________________/

延期起诉协议

被告雷神公司（“公司”）根据附件B所示的公司董事会授予的权力，与美国司法部刑事司、欺诈科（“欺诈科”）和国家安全部、反情报和出口管制科（“CES”）以及美国纽约东区检察官办公室（“EDNY”）（统称“办公室”）订立本延期起诉协议（“协议”）。RTX Corporation（“RTX”）（其在该事项中不是被告）还同意，根据RTX董事会授予的授权，如下文所述，该协议的某些条款和义务。本协议的条款和条件如下：
犯罪信息与责任承担
1.公司承认并同意，这些办公室将向美国纽约东区地方法院提交所附的两项犯罪信息，指控公司：（i）一项串谋对美国犯下罪行的罪名，违反了美国法典第18条第371节，即违反了反贿赂
1

经修订的1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）条款，美国法典第15篇，第78dd-1节；（ii）一项共谋对美国犯下罪行的罪名，违反了美国法典第18篇，第371节，即违反了《武器出口管制法》（“AECA”），22 U.S.C. § 2778等。，及其实施条例第130部分，《国际武器贩运条例》（“ITAR”），22 C.F.R. § § 120-130，以及一项刑事没收指控。在这样做时，公司：（a）在知情的情况下放弃其可能对这些指控提出起诉的任何权利，以及根据美国宪法第六修正案、美国法典第18条、美国法典第3161节和联邦刑事诉讼程序规则48（b）获得快速审判的所有权利；（b）在知情的情况下放弃对美国因作为附件A所附事实陈述（“事实陈述”）中所述行为而产生的任何指控的地点的任何异议，并同意提交信息，根据本协议条款的规定，在美国纽约东区地区法院进行；（c）同意信息中的指控以及事实陈述中所述行为引起的任何指控在本协议签署之日不受适用的诉讼时效限制。办公室同意根据下述条款和条件推迟对公司的起诉。
2.公司承认、接受并承认，根据美国法律，公司对信息中指控的、以及事实陈述中所述的高级职员、董事、雇员和代理人的行为负有责任，并且信息中描述的指控和事实陈述中描述的事实是真实和准确的。公司和RTX同意，自公司签署本协议之日起生效，在本协议延期的任何诉讼中，公司和RTX将不会对本协议中所述的事实陈述提出异议，并且，在任何此类诉讼中，事实陈述应是可以受理的
2

如：（a）政府在其主审案件和反驳案件中提供的实质性证据；（b）政府在盘问中提供的弹劾证据；（c）在任何量刑听证会或其他听证会上提供的证据。此外，与此相关，公司和RTX同意不根据美国宪法、联邦证据规则第410条、联邦刑事诉讼程序规则第11（f）条、美国量刑指南（“U.S.S.G.”或“量刑指南”）第1B1.1（a）节或任何其他联邦规则主张任何索赔，即事实陈述应被压制或以其他方式不可作为任何形式的证据。
协议期限

3.本协议的有效期自信息提交之日起，至信息提交之日或公司保留独立合规监督员（“监督员”）之日起三年止，详见下文第16至19段（“期限”）。然而，公司和RTX同意，如果各办事处全权酌情确定公司或RTX故意违反本协议的任何条款，或未能完全履行或履行公司或RTX在本协议下的每项义务，则各办事处可全权酌情决定延长或延长该期限，最多额外延长一年，但不影响各办事处按下文第22至26段规定进行的权利。协议的任何延期将本协议的所有条款，包括附件D中的监督条款，延长相当的期限。相反，如果各办事处自行决定发现存在足以消除附件D中监测必要性的情况变化，并且本协议的其他条款已得到满足，则本协议可提前终止。
3

相关考虑

4.两个办事处根据本案提出的个人事实和情况订立本协议，包括：
FCPA案

a.犯罪行为的性质和严重性，如事实陈述中所述，包括公司参与贿赂计划以从卡塔尔政府获得国防合同；
b.公司未根据刑事部门的公司强制执行和自愿自我披露政策获得自愿披露信用，或根据
U.S.S.G. § 8C2.5（g）（1），因为它没有自愿和及时地向办公室披露事实陈述中描述的行为；
c.该公司因其根据USS.G. § 8C2.5（g）（2）配合各办公室的调查而获得赞誉，因为它配合了调查并证明了对其犯罪行为的责任的承认和肯定接受；该公司还因其根据刑事部门的公司强制执行和自愿自我披露政策的合作和补救而获得赞誉。公司的合作包括（其中包括）（i）提供通过其内部调查获得的信息，这使得政府能够保存和获取证据，作为其自身独立调查的一部分；（ii）促进与现任和前任雇员的面谈；（iii）向各办事处提供详细的事实陈述；（iv）主动披露各办事处此前不了解的某些证据，并在公司制作的材料中识别关键文件；（v）聘请专家进行财务分析。然而，在
调查的初始阶段，在2022年或前后之前，公司有时进展缓慢


4

回应办公室的要求，未能提供其掌握的相关信息；例如，公司向政府隐瞒相关、重大信息，并就相关第三方中介关系的性质和范围作出不完整和误导性的陈述；
d.公司和RTX向办公室提供他们所知道的所有相关事实，包括涉及事实陈述中描述的行为的所有个人的信息以及在协议达成之前向办公室披露的行为；
e.该公司还根据刑事部门的公司强制执行和自愿自我披露政策获得信用，因为该公司和RTX及时采取了补救措施，包括：（i）重新校准第三方审查和批准流程以降低公司风险承受能力；（ii）对销售中介付款实施强化控制；（iii）聘请获授权的主题专家来监督其反腐败合规计划和第三方管理；（iv）实施数据分析以改进第三方监测；（v）制定多管齐下的沟通战略以加强道德和合规培训和沟通；
f.公司和RTX已加强并承诺继续加强公司的合规计划和内部控制，包括确保公司的合规计划满足本协议附件C（企业合规计划）中规定的最低限度要素；
g.由于公司的某些合规增强功能是新的，尚未完全实施或测试以证明它们将在未来防止和发现类似的不当行为，并且由于公司合规计划的某些关键要素仍在制定中，各办公室已确定施加监控是


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为降低不当行为再次发生的风险所必需的，如下文第16-19段以及本协议附件D和E中更全面的描述；
h.公司此前无犯罪前科；

i.公司此前已受到三项民事或监管执法行动的影响，包括：（i）与美国国务院就民事ITAR和武器出口管制法违规行为达成的2013年同意协议，与此相关，公司同意聘请一名独立的特别合规官来监督为期四年的同意令，同时从事事实陈述中描述的行为；（ii）2007年与环境保护署就清理污染场地的付款达成民事和解；（iii）2006年与美国证券交易委员会（“SEC”）就虚假和误导性披露以及不当会计做法达成决议；
j.公司正在通过延期起诉协议同时解决欺诈部门市场诚信和重大欺诈部门和美国马萨诸塞州地区检察官办公室就采购欺诈进行的单独调查以及美国司法部、民事部门、欺诈部门（“DOJ Civil”）和美国马萨诸塞州地区检察官办公室进行的相关单独调查；
k.公司同意同时解决SEC对事实陈述中所述行为的调查，并同意支付75,000，000美元的民事罚款，并根据该事项的刑事处罚抵消22,500，000美元、37,400，090美元的非法所得以及与SEC事项相关的判决前利息；和



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l.公司和RTX已同意在下文第5段所述的任何正在进行的调查中继续与各办公室合作；
ITAR案
m.犯罪行为的性质和严重性，如事实陈述中所述，包括公司故意不向国务院国防贸易管制局（“DDTC”）披露与贿赂计划有关的贿赂；
n.由于公司未根据商业组织NSD执法政策向NSD披露该行为，因此公司未在所附事实陈述中获得披露ITAR相关行为的自愿披露信用；
o.该公司因根据商业组织NSD执法政策就调查ITAR相关行为提供合作而获得部分信用。除其他外，这包括（i）收集NSD感兴趣的证据，并主动确定与故意与ITAR相关的不当行为有关的关键文件；（ii）就ITAR相关的不当行为作出事实陈述；（iii）促进证人面谈并加快NSD与证人会面的能力。该公司的合作未获得充分信用，因为在调查的初始阶段，在NSD加入调查之前，它未能提供超出FCPA调查要求的与违反ITAR相关的信息；
p.根据商业组织的NSD执法政策，该公司还获得了部分补救信用。除了上述与《反海外腐败法》案件有关的补救措施外，补救措施还包括：（i）在法律和合规方面雇用额外的授权主题专家；（ii）制定多管齐下的


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沟通战略，以加强道德和合规培训和沟通；（iii）加强公司与ITAR相关的合规计划；
q.正如上文所述，由于公司的某些合规增强功能是新的，尚未完全实施或测试，各办公室已确定有必要实施监控，如下文第16-19段以及本协议附件D和E中更全面的描述；
r.如上所述，尽管该公司之前没有犯罪记录，但它已成为之前三项民事或监管执法行动的对象，包括与美国国务院就民事ITAR和武器出口管制法违规行为达成的2013年同意协议；
s.公司同意在下文第5段所述的任何正在进行的调查中继续与NSD合作；
t.因此，在考虑了上述（a）至（s）后，两个办事处确定，这一事项的适当解决办法是根据本协定推迟起诉。此外，关于与《反海外腐败法》有关的行为，根据上述（a）至（l）的相关部分，欺诈科和办公室确定了适当的决议，包括230,400，000美元的刑事处罚，这反映了根据刑事司的公司强制执行和自愿自我披露政策，考虑到公司的合作和补救以及其先前的历史，在适用的量刑指南罚款范围的第20个百分位上打了20%的折扣；没收金额为36,696，068美元，将部分记入贷方，反对该公司在其同时通过的决议中向SEC支付的不义之财的非法所得。关于与ITAR有关的行为，计算21904850美元的经济处罚时考虑到了


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（m）through（s）above，and similarly included a cooperation and rectification credit of 20% off the ITAR related penalty as initially calculated。
持续合作和披露要求
5.公司和RTX应在任期内的任何时间，就与本协议和事实陈述所述行为以及各办事处正在调查的其他行为有关的任何和所有事项与各办事处充分合作，直至因此类行为引起的所有调查和起诉结束之日或任期结束之日（以较晚者为准）。应办公室的要求，公司和RTX还应充分配合其他国内外执法和监管机构及机构，以及多边开发银行（“多边开发银行”），在对公司、RTX或其关联公司，或其任何现任或前任高级职员、董事、雇员、代理人和顾问，或任何其他方进行的任何调查中，在任期内的任何时间与本协议和事实陈述中所述的行为以及司法部或任何其他部门正在调查的其他行为有关的任何和所有事项中。公司和RTX根据本款进行的合作受适用法律法规的约束，以及律师-委托人特权或律师工作产品原则的有效主张；但是，公司和RTX必须向办公室提供任何信息或合作的日志，其中未根据法律、法规或特权的主张提供任何信息或合作，公司和RTX承担确立任何此类主张有效性的责任。公司与RTX同意，其根据本款进行的合作应包括但不限于以下内容：
a.公司及RTX声明：及时、如实披露与其活动、与其子公司及关联公司活动、与其现任及前任董事、高级职员、员工、代理人及


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与本协议和事实陈述中描述的行为有关的顾问，以及公司或RTX所知情的正在接受办公室调查的任何其他行为。公司和RTX进一步同意，双方应及时、如实披露与其活动有关的、与其关联公司的活动以及与其现任和前任董事、高级职员、雇员、代理人、顾问的活动有关的、公司或RTX应知悉的或各办公室可能查询的所有事实信息。这种如实披露的义务包括但不限于公司和RTX有义务应要求向办公室提供办公室可能会查询的公司和RTX的任何文件、记录或其他有形证据，包括对在执行本协议之前提出的任何请求作出回应的证据。
b.应办公室要求，公司和RTX应指定知识渊博的员工、代理人或律师代表公司和RTX向办公室提供上述第5（a）段所述信息和材料。进一步了解到，公司和RTX在任何时候都必须提供完整、真实、准确的信息。
c.公司和RTX应尽最大努力，按照办公室、公司现任或前任高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问以及RTX的要求，为采访或作证提供资料。这项义务包括但不限于在联邦大陪审团或联邦审判中宣誓作证，以及与国内或国外执法和监管当局面谈。根据本款进行的合作应包括确定据公司和RTX所知可能掌握与所调查事项有关的重要信息的证人。


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d.对于根据本协议向办事处提供的任何信息、证词、文件、记录或其他有形证据，公司和RTX同意在适用的法律法规的规定下，向其他政府机构（包括美国机构和外国政府机构）以及多边开发银行（MDB）披露办事处应自行斟酌决定认为适当的此类材料的任何和所有披露。
6.除了第5款中的义务外，在任期内，如果公司或RTX获悉任何可能构成违反FCPA反贿赂或会计条款或公司制定的《防止外国敲诈勒索法》（“FEPA”）的行为的证据或指控，并且该行为发生在美国的司法管辖范围内，公司和RTX应立即向欺诈科和EDNY报告此类证据或指控。除了第5款中的义务外，在任期内，如果公司或RTX获悉由公司作出或在公司作出的任何可能构成违反AECA或ITAR的犯罪行为的证据或指控，公司和RTX应立即向CES报告此类证据或指控。
支付罚款
7.欺诈部门、EDNY和公司同意，应用量刑指南来确定适用的罚款范围会对FCPA相关行为产生以下分析：
a.2023 U.S.S.G.适用于这件事。

b.进攻级别.以U.S.G. § 2C1.1为基准，总进攻级别为42，计算如下：
（a）（2） 基本进攻水平
12
11

（b）（1） 多次行贿 +2
（b）（2） 收到的福利价值超过65,000，000美元 +24
（b）（3） 高级官员 +4
合计
42
c.基精.基于U.S.G. § 8C2.4（a）（1），基准罚款为
$150,000,000.

d.罪责评分.基于U.S.G. § 8C2.5，罪责评分为8，计算如下：

(a)
基本罪责评分
5
（b）（1）
该组织有5000名以上员工且该组织高层人员内有个人参与、纵容或故意不知情
+5
（g）（2）
合作，验收
-2
合计
8

精细范围的计算:
基本罚款150,000，000美元
乘数1.6（min）/3.2（max）
罚款范围$ 240,000，000/$ 480,000，000

8.各办公室和公司同意，根据对FCPA相关行为适用的量刑指南，对FCPA相关行为的适当刑事处罚为230,400，000美元（“FCPA刑事处罚”）。这反映了量刑指南罚款范围第20个百分位的20%折扣。根据U.S.G. § 8C2.10，适用美国法典第18篇、第3553、3571和3572节的规定来确定对ITAR犯罪的适当罚款。各办事处及公司进一步同意，
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根据这些规定，与ITAR相关的行为的适当处罚为21904850美元（“ITAR刑事处罚”）。
9.公司同意在协议完全执行后十个工作日内向美国财政部支付总额为252,304，850美元的罚款（“总刑事罚款”）。鉴于本案的事实和情节，包括本协议第4款所述的相关考虑因素，公司和各办公室同意这一处罚是适当的。刑事处罚总额终局，不予退还。此外，本协议中的任何内容均不应被视为各办事处同意总刑事处罚是未来任何起诉中可能施加的最高处罚，并且不排除各办事处在未来任何起诉中争辩法院应判处更高的罚款，尽管各办事处同意，在这种情况下，他们将向法院建议，根据本协议支付的任何金额应与法院作为未来判决的一部分而施加的任何罚款相抵消。公司和RTX承认，不得就支付这笔刑事罚款总额的任何部分寻求减税。公司和RTX不得就公司根据本协议或就事实陈述中所述事实与执法当局或监管机构订立的任何其他协议支付的罚款或非法所得金额寻求或接受任何来源直接或间接的补偿或赔偿。
没收

10.由于信息和事实陈述的罪名一和罪名二中描述的公司行为，双方同意办公室可以对公司持有的某些资金提起民事和/或刑事没收诉讼，并且根据美国法典第18篇、第981（a）（1）（c）节和第982（a）（2）节以及Title

13


28，美国法典，第2461（c）节。公司在此承认，事实陈述中所述的事实证明，至少36,696，068美元，即可追溯到犯罪行为的收益，可没收给美国（“没收金额”）。公司解除对没收金额可能拥有的任何和所有债权，同意此类资金的没收可以在办公室的选举中以行政或司法方式完成，并放弃任何适用的法律、规则或条例对没收资产的要求，包括没收通知。如果办公室寻求通过司法或行政方式没收没收金额，公司同意输入针对此类资金的没收令或没收声明，并放弃根据美国法典第18篇、第981-984节可能拥有的任何抗辩，包括但不限于通知、诉讼时效和地点。公司同意签署任何必要的额外文件，以完成没收金额的没收。公司还同意，不得提出任何请求减免、恢复或任何其他所有权主张或与没收金额有关的返还请求，或任何其他寻求以抵押方式附加没收金额的扣押、限制、没收或转让的行动或动议，也不得协助任何其他人提出任何此类请求、请求、诉讼或动议。
11.这些办公室同意，公司与SEC同时通过的决议相关的预期付款应记入没收金额的贷方，金额为7,400，090美元（“没收贷方金额”）。公司同意不迟于协议完全执行后十个工作日内，根据办事处提供的指示，以电汇方式支付没收金额减去没收信用金额。如果任何金额的没收信用金额未就公司与SEC的决议向SEC支付，公司同意其应支付任何剩余未支付的
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不迟于协议日期起计一年后10天内，根据办事处提供的指示以电汇方式支付没收信贷金额的一部分。
12.已支付的没收金额的任何部分是最终的，如果办公室后来确定公司违反了本协议并对公司提起诉讼，则不得退还。在发生违反本协议及后续起诉的情况下，各办事处不限于没收金额。两个办公室同意，如果随后发生违约和起诉，他们将向法院建议，根据本协议支付的金额与法院作为其判决的一部分应施加的任何没收相抵消。公司理解，这样的建议将不会对法院具有约束力。
有条件解除责任
13.在符合第22至26段的规定下，各办公室同意，除本协议另有规定外，他们将不会就事实陈述中描述的任何行为或根据本协议提交的犯罪信息对公司、RTX或其任何关联公司和子公司提起任何刑事或民事诉讼。然而，这些办公室可能会使用与事实陈述中描述的行为相关的任何信息，针对公司、RTX或其任何子公司或关联公司：（a）以伪证罪或妨碍司法公正罪起诉；（b）以作出虚假陈述罪起诉；（c）以与任何暴力犯罪有关的起诉或其他程序；或（d）以违反美国法典第26篇任何规定的起诉或其他程序。
a.本协议不对公司、RTX或其任何子公司或关联公司未来的任何行为提供任何免受起诉的保护。



15




b.此外，本协议不提供任何保护以防止任何个人受到起诉，无论他们与公司、RTX或其任何子公司或关联公司有何关联。
企业合规计划

14.公司和RTX声明，他们已经并将继续在公司实施合规和道德操守计划，旨在根据《武器出口管制法》的授权，防止和发现违反《反海外腐败法》（ITAR第130部分）以及公司整个运营过程中适用的其他反腐败法律的行为，包括其关联公司、代理商和合资企业以及其承包商和分包商的反腐败法律，其责任包括与外国官员互动或其他具有高腐败风险的活动，包括但不限于，附件C中规定的最低限度要素。在任期届满之日，公司将由其总裁兼首席合规官以及RTX由其首席执行官兼首席合规官以执行作为本协议附件F所附文件的形式向各办公室证明，公司已根据本协议履行了其合规义务。此证明将被视为公司和RTX就18 U.S.C. § 1001向美国行政部门作出的重要声明和陈述，并将被视为已在本协议的备案地所在司法区作出。
15.为解决其内部会计控制、政策和程序中的任何缺陷，公司和RTX声明，他们已经并将在未来以符合其在本协议下的所有义务的方式，对公司现有的内部会计控制、政策和程序进行审查，以遵守FCPA、ITAR第130部分以及其他适用的反腐败
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法律。在必要和适当的情况下，公司和RTX同意在公司采用新的合规计划，或修改现有的合规计划，包括内部控制、合规政策和程序，以确保公司和RTX在公司保持：（a）有效的内部会计控制制度，旨在确保制作和保存公平准确的账簿、记录和账目；（b）涵盖反腐败和纳入相关内部会计控制的出口控制的严格合规计划，以及旨在有效发现和阻止违反《反海外腐败法》的政策和程序，《反海外腐败法》第130部分，以及其他适用的反腐败法律。合规计划，包括内部会计控制系统，将包括但不限于附件C中规定的最低限度要素。在评估公司的合规计划时，各办事处可自行决定考虑监督员的认证决定。
独立合规监测机构
16.在各办事处根据下文第18段进行甄选后，公司同意在第3段规定的期限内保留一名监督员。监察专员的职责及权力，以及公司及RTX就监察专员及办事处所承担的义务，载于附件D，该附件以提述方式并入本协议。在本协议执行之日后二十（20）个工作日内，公司应提交一份书面提案，确定监督员候选人，并至少提供以下:
a.对每个候选人的资格和资历的描述，以支持以下列出的评估考虑因素和因素；



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b.公司及RTX出具的书面证明，证明自监督终止之日起不少于三年内不会雇用或附属于监督员；
c.每位候选人提供的书面证明，证明其不是公司或RTX的现任或最近（即前两年内）的雇员、代理人或代表，且不持有公司、RTX、其子公司、关联公司或相关实体或其雇员、高级职员或董事的权益，也不存在任何关联关系；
d.每位候选人的书面证明，表明他/她已通知任何客户，该候选人在EDNY、欺诈科、CES（或任何其他部门组成部分）处理监督员甄选过程的事项中代表，并且该候选人已获得这些客户的豁免或已在其他事项中退出作为律师；和
e.一份声明，确定作为公司第一、第二和第三选择担任监督员的监督员候选人。
17.监督员候选人或其团队成员至少应具备以下资格：
a.在FCPA、ITAR第130部分和其他适用的反腐败法律方面展示了专业知识，包括关于FCPA和反腐败问题的经验咨询；
b.有设计和/或审查企业合规政策、程序和内部控制的经验，包括《反海外腐败法》、《反海外腐败法》第130部分，以及反腐败政策、程序和内部控制；
c.根据需要访问和部署资源以履行协议中所述的监督员职责的能力；和



18

d.独立于公司和RTX的充分独立性，以确保有效和公正地履行协议中所述的监察员职责。
18.各办事处保留自行酌情从公司提出的候选人中选择监察员的权利，尽管公司可能会在候选人中表达其偏好。监督员的甄选应符合该部对多样性和包容性的承诺。如果办事处自行决定任何候选人事实上没有资格担任监察主任，或办事处自行决定对所提候选人不满意，办事处保留要求公司提名更多候选人的权利。如各办事处拒绝任何建议的监察专员，公司须在接获拒绝通知后二十（20）个营业日内提出额外候选人，以便提出三名合资格候选人。这一过程应继续进行，直至选定各方均可接受的监督员。各办事处和公司将尽最大努力在本协议执行之日起六十（60）个日历日内完成甄选过程。如果监察员未能有效进行监测、未能遵守本协议或不再符合上文第17段所述的资格，各办事处保留自行决定应将监察员撤职的权利。如果Monitor辞职、被免职或无法履行其在此和附件D中规定的义务，公司应在二十（20）个工作日内推荐一个由三名合格的Monitor候选人组成的人才库，各办事处将按照上述流程从中选择替代人选。
19.监察专员的任期为自监察专员获公司留任之日起三年，但如第3款所述，可予延长或提前终止。




19

监察专员的权力、职责及责任，以及可能支持延长监察专员任期的其他情况，载于附件D。公司与RTX同意，自监察专员任期届满之日起不少于三年的期间内，将不会雇用监察专员或监察专员事务所或其附属公司。公司或RTX也不会与Monitor或Monitor的公司讨论在Monitor任期内进一步受雇或加入的可能性。经各方同意，本禁令将不适用于监察人或监察人公司可能就与外国或其他国内当局的决议承担的其他监督责任。
延期起诉
20.考虑到公司和RTX在此同意的承诺，这些办公室同意，公司因事实陈述中所述行为而受到的任何起诉在此被推迟一段时间。如果公司或RTX披露的行为未在事实陈述中阐述，则此类行为将不能免于进一步起诉，并且不属于本协议的范围或与本协议相关。
21.办公室进一步同意，如果公司和RTX完全遵守其在本协议下的所有义务，则办公室将不会继续进行第1段所述针对公司的刑事诉讼，并且在期限结束时，本协议将到期。在协议到期后的六个月内，这些办公室应在损害第1款所述针对公司提起的犯罪信息的情况下寻求解雇，并同意未来不会基于本协议和事实陈述中描述的行为对公司或RTX提起指控。但是，如果办公室在这六个月期间确定公司或RTX在期限内违反了协议，作为



20

第22段所述，各办事处如第3段所述延长任期或寻求其他补救办法，包括第22至26段所述补救办法的能力仍然完全有效。
违反协议
22.如果在任期内，（a）公司犯下美国联邦法律规定的任何重罪；（b）公司或RTX就本协议故意提供虚假、不完整或具有误导性的信息，包括与其披露有关个人责任的信息有关的信息；（c）公司或RTX未按本协议第5和第6段规定进行合作；（d）公司和RTX未实施本协议第14和15段及附件C规定的合规计划；（e）公司犯下的任何行为，如果这些行为发生在《反海外腐败法》的管辖范围内，将构成违反《反海外腐败法》；（f）公司实施的任何行为，如果这些行为发生在《反海外腐败法》的管辖范围内，将构成故意违反ITAR有关从事与国防物品或国防服务有关的经纪活动业务的规定；或（g）公司或RTX以其他方式未能完全履行或履行公司或RTX在协议项下的每一项义务，无论这些办公室在该期限完成后是否意识到此类违约行为，此后，公司或RTX将因各办事处知悉的任何联邦刑事违法行为而受到起诉，包括但不限于第1段所述信息中的指控，这些指控可能由办事处在美国纽约东区地方法院或任何其他适当地点追究。办公室将全权酌情决定公司或RTX是否违反协议以及是否对公司进行起诉。任何此类起诉可能以公司或RTX，或上述任何人的人员提供的信息为前提。与事实陈述中所述行为有关的任何此类起诉或
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与各办事处在本协议签署之日之前已知的行为有关，但在本协议签署之日不受适用的诉讼时效限制的行为，可在本协议签署至期限届满加一年之间对公司或RTX提起诉讼，尽管诉讼时效已届满。因此，通过签署本协议，公司和RTX同意，在本协议签署之日没有时间限制的任何此类起诉的诉讼时效应按期限加上一年收取。此外，公司和RTX同意，在任期内发生的任何违反联邦法律的诉讼时效将从违规发生之日起至各办公室获悉违规行为之日或任期持续时间加上五年（以较早者为准）之日止，并且该期限应被排除在为适用诉讼时效而进行的任何时间计算之外。
23.如果各办事处确定公司或RTX违反了本协议，则各办事处同意在对该违约行为提起任何起诉之前向公司和RTX提供有关该违约行为的书面通知。在收到该等通知之日起三十天内，公司和RTX应有机会向各办公室作出书面回复，解释该等违约的性质和情节，以及公司和RTX为解决和补救该情况而采取的行动，这些办公室在决定是否对公司或RTX进行起诉时应考虑这些解释。
24.在办公室确定公司或RTX违反本协议的情况下：（a）公司或其代表、RTX及其子公司和关联公司向办公室或法院作出的所有陈述，包括事实陈述，以及公司或RTX在大陪审团、法院或任何法庭或任何立法机构面前提供的任何证词


22

无论是在本协议之前还是之后的听证会，以及从此类陈述或证词中得出的任何线索，在办公室针对公司、RTX或其子公司和关联公司提起的任何和所有刑事诉讼中，均可作为证据受理；（b）公司、RTX或其子公司和关联公司不得根据美国宪法、《联邦刑事诉讼规则》第11（f）条、《联邦证据规则》第410条主张任何索赔，或任何其他联邦规则，即在本协议之前或之后由公司或其代表或RTX作出的任何此类陈述或证词，或由此得出的任何线索，应被禁止或以其他方式不予受理。任何现任董事、高级职员或雇员，或任何代表公司、RTX或其子公司或关联公司行事的人的行为或陈述，或在其指示下行事的行为或陈述，将由各办公室全权酌情决定，以确定公司、RTX或其子公司或关联公司是否违反了本协议的任何规定。
25.公司和RTX承认，如果公司或RTX违反本协议且此事进入判决阶段，有关法院可能判处什么刑罚的问题，办公室没有作出任何陈述、保证或承诺。公司和RTX进一步承认，任何此类判决完全在法院的酌处权范围内，本协议中的任何内容均不对法院行使此类酌处权具有约束力或限制。
26.在本协议规定的延期起诉期限届满之日，公司将由公司总裁和公司首席财务官以执行本协议附件E所附文件的形式向办公室证明，公司已根据第6款的规定履行了披露义务


23

本协议。每份认证将被视为公司就18 U.S.C. § § 1001和1519向美国行政部门作出的重要声明和陈述，并将被视为已在本协议提交的司法区作出。
出售、合并或其他公司形式变更
27.除非各方就特定交易另有约定，否则公司和RTX同意，如果在期限内，他们进行公司形式的任何变更，包括如果他们出售、合并或转让对公司的综合经营或对公司的任何子公司或关联公司的经营或涉及事实陈述中描述的行为的RTX的经营具有重要意义的业务运营，因为截至本协议签订之日，无论此类出售的结构是否为出售、资产出售、合并、转让，或公司形式的其他变更，则应在任何出售、合并、转让或公司形式的其他变更合同中包括对买方或其利益的任何继承者具有约束力的条款，以履行本协议所述义务。买方或利益继承人还必须书面同意，各办事处根据本协议确定违约的能力完全适用于该实体。公司和RTX同意，交易中未包含这些条款将使任何此类交易无效。公司和RTX应在进行任何此类出售、合并、转让或以其他方式更改公司形式之前至少三十（30）天向各办事处提供通知。各办事处如确定一项或多项交易将具有规避或挫败本协议的强制执行目的的效果，应在此类交易（或系列交易）之前通知公司和RTX。如果在期限内的任何时间，公司或RTX进行的交易具有规避或挫败本协议的强制执行目的的效果
24



协议，各办事处可根据本协议第22至26段将其视为违反本协议。本协议中的任何规定均不得限制公司或RTX就交易日期之前可能发生的任何行为所产生的罚款或其他费用向购买者或利息继承人进行赔偿（或以其他方式使其免受损害），只要此类赔偿不具有由各办公室确定的规避或挫败本协议的强制执行目的的效果。
公开声明
28.公司和RTX明确同意，他们不得通过现在或未来的律师、高级职员、董事、雇员、代理人或任何其他被授权代表公司或RTX发言的人在诉讼或其他情况下发表任何公开声明，与上述公司接受责任或事实陈述中描述的事实相矛盾。任何此类自相矛盾的陈述，在符合下文所述的公司和RTX的补救权的情况下，均构成对本协议的违反，此后公司将受到本协议第22至26段规定的起诉。任何此类人员的任何公开声明是否与事实陈述中包含的事实相矛盾，将由公司和RTX自行决定，以确定他们是否违反了本协议，应由办公室全权酌情决定。如果各办事处确定任何该等人士的公开声明与事实陈述中所载的声明全部或部分自相矛盾，则各办事处应将此通知公司和RTX，而公司和RTX可在通知后五个工作日内通过公开否认该等声明来避免违反本协议。公司和RTX应被允许提出抗辩，并在与事实陈述所述事项有关的其他程序中主张肯定性债权，前提是此类抗辩和债权不
25

全部或部分与事实陈述中的陈述相矛盾。本款不适用于公司任何现任或前任高级职员、董事、雇员或代理人或RTX在对该个人提起的任何刑事、监管或民事案件过程中所作的任何陈述，除非该个人是代表公司或RTX发言。
29.公司与RTX同意，倘彼等或彼等的任何直接或间接附属公司或联属公司就本协议发布新闻稿或举行任何新闻发布会，公司及RTX应首先谘询各办公室，以确定（a）该新闻稿或在新闻发布会上提议的声明的文本就办公室与公司及RTX之间的事项是否真实、准确；及（b）各办公室是否对该发布有任何异议。
30.如果被要求这样做，这些办公室同意提请执法和监管机构注意与本协议所依据的行为性质有关的事实和情况，包括公司与RTX合作和补救的性质和质量。这些办公室同意向这些当局提供这些信息，并不是同意代表公司或RTX进行宣传，而是同意提供事实以供这些当局独立评估。
协议约束效力的限制
31.本协议对公司和RTX以及各办公室均具有约束力，但具体而言不对司法部、其他联邦机构或任何州、地方或外国执法或监管机构或任何其他当局的任何其他组成部分具有约束力，尽管各办公室将在公司和RTX提出要求时提请该等机构和当局注意公司和TERM1的合作及其遵守本协议项下其他义务的情况。如果法院拒绝准予排除
26

根据《快速审判法》，18 U.S.C. § 3161（h）（2），本协议的所有条款应被视为无效，且该期限应被视为尚未开始，但与事实陈述中所述行为有关的任何起诉的诉讼时效应自本协议签署之日起至法院拒绝给予排除时间加六个月之日止，且本协议第2款所载条款除外。
通知

32.根据本协议向各办事处发出的任何通知应通过电子邮件和/或亲自送达、通过认可的送货服务隔夜送达，或挂号或挂号邮件，寄给美国司法部刑事司欺诈科FCPA股股长，地址为1400 New York Avenue，NW，Washington，DC 20005，以及商业和证券欺诈科股长，271-A Cadman Plaza East，Brooklyn，NY 11201和美国司法部国家安全部门公司执法首席法律顾问，地址为950 Pennsylvania Avenue，N.W.，Washington，DC，20530。根据本协议向公司和RTX发出的任何通知应以专人送达、通过公认的送货服务隔夜送达或挂号或挂号邮件方式发出，并以电子邮件方式提供副本，地址为William J. Stuckwisch，William J. Stuckwisch，P.C.，1775 I Street NW，Suite 1150，Washington，D.C. 20006。通知自各办事处或公司及RTX实际收到之日起生效。
完整协议
33.这份协议，包括其附件，载列了公司与RTX以及各办公室之间协议的所有条款。对本协议的任何修订、修改或增加，除非是书面形式并经各办事处、公司和RTX的律师以及公司和RTX的正式授权代表签署，否则均为有效。


27

同意：
对于RAYTHEON公司：
日期： 2024年10月8日 签名： /s/克里斯托弗·麦克戴维
克里斯托弗·麦克戴维
副总裁、总法律顾问、秘书
雷神公司
日期： 2024年10月9日 签名： /s/William J STUCKWISCH
威廉·J·斯塔克维施
William J Stuckwisch，PC
克里斯托弗·曼纳
Kirkland & Ellis LLP
对于RTX公司：
日期： 2024年10月9日 签名： /s/RAMSARAN MAHARAJH
拉姆萨兰·马哈拉吉
执行副总裁、总法律顾问
RTX公司
日期： 2024年10月9日 签名： /s/William J STUCKWISCH
威廉·J·斯塔克维施
William J Stuckwisch，PC
克里斯托弗·曼纳
Kirkland & Ellis LLP
对于司法部：
格伦·S·里昂
欺诈科科长
刑事科
美国司法部
日期： 2024年10月15日 签名： /s/伊莉娜·鲁宾-史密斯
埃丽娜·鲁宾-史密斯
28

凯瑟琳·劳特
审判律师
Breon S. Peace
美国检察官
纽约东区
日期： 2024年10月15日 签名： /s/David C. PITLUCK
大卫·皮特拉克
希拉尔·梅塔
杰西卡·魏格尔
美国助理检察官
詹妮弗·肯尼迪·吉利
执行副总长，执行
首席的职责，
反情报和出口管制科
国家安全部门
美国司法部
日期： 2024年10月15日 签名： /s/克里斯汀·博诺莫
克里斯汀·博诺莫
莱斯利·埃斯布鲁克
审判律师
29

公司人员证明书
为RAYTHEON公司

本人已阅读本协议，并与雷神公司（“公司”）的外部法律顾问仔细审阅了协议的每一部分。本人理解本协议的条款，并自愿代表公司同意其每一项条款。在签署本协议前，我为公司咨询了外部法律顾问。律师充分告知我公司的权利、可能的抗辩、量刑指南的规定以及订立本协议的后果。
我已与公司董事会仔细审查了本协议的条款。本人已就公司的权利、可能的抗辩、量刑指引的规定以及订立协议的后果向董事会提供意见，并促使公司的外部法律顾问向董事会提供充分意见。
除本协议所载承诺或诱导外，未作出任何承诺或诱导。此外，没有任何人以任何方式威胁或强迫我，或据我所知任何代表公司授权本协议的人订立本协议。我也对外部律师在这件事上的代理感到满意。本人证明本人为公司副总裁、总法律顾问、秘书，并获公司正式授权代表公司执行本协议。
日期：2024年10月9日

雷神公司
签名： /s/克里斯托弗·麦克戴维
克里斯托弗·麦克戴维
副总裁、总法律顾问、秘书



公司人员证明书
适用于RTX公司

我已阅读了这份协议，并与RTX公司（“RTX”）的外部法律顾问仔细审查了其中的每一个部分。我理解本协议的条款，并代表RTX自愿同意其每一项条款。在签署本协议之前，我曾咨询过RTX的外部法律顾问。律师就RTX的权利、可能的抗辩、量刑指南·条款以及订立本协议的后果向我提供了充分的建议。
我已与RTX的董事会仔细审查了本协议的条款。我已就RTX的权利、可能的抗辩、量刑指南的规定以及签订协议的后果向董事会作出充分的告知并促使RTX的外部法律顾问向董事会作出充分的告知。
除本协议所载承诺或诱导外，未作出任何承诺或诱导。此外，没有人以任何方式威胁或强迫我，或据我所知任何代表RTX授权本协议的人订立本协议。我也对外部律师在这件事上的代理感到满意。本人证明，我是RTX执行副总裁兼总法律顾问，并且我已获得RTX的正式授权，代表RTX执行本协议。
日期：2024年10月9日

RTX公司
签名： /s/RAMSARAN MAHARAJH
Ramsaran maharajh
执行副总裁兼总法律顾问



RAYTHEON COMPANY大律师证书
我是雷神公司的法律顾问（the“公司”）在本协议所涵盖的事项中。就该等陈述而言，本人已审查有关公司文件，并已与公司董事会讨论本协议的条款。基于我们对上述资料的审查和讨论，本人认为，公司代表已获正式授权代表公司订立本协议，本协议已获正式有效授权、执行和代表公司交付，是公司的有效和具有约束力的义务。此外，我已与董事会和公司总法律顾问仔细审查了本协议的条款。我已充分告知他们公司的权利、可能的抗辩、量刑指南的规定以及订立本协议的后果。据本人所知，本公司订立本协议的决定，基于董事会的授权，属知情及自愿决定。
日期：2024年10月9日

签名： /s/William J STUCKWISCH
威廉·J·斯塔克维施
William J Stuckwisch，PC



RTX公司大律师证明书

在本协议涵盖的事项中，我是RTX公司（“RTX”）的法律顾问。就此类陈述而言，我已审查了相关的RTX文件，并已与RTX董事会讨论了本协议的条款。基于我们对上述材料的审阅和讨论，本人认为，RTX的代表已获正式授权代表RTX订立本协议，并且本协议已获得正式有效的授权、代表RTX执行和交付，是RTX的有效且具有约束力的义务。此外，我已与董事会和RTX的总法律顾问仔细审查了本协议的条款。本人已充分告知他们RTX的权利、可能的抗辩、量刑指南的规定以及订立本协议的后果。据我所知，根据董事会的授权，RTX订立本协议的决定是知情的和自愿的。
日期：2024年10月9日

签名： /s/William J STUCKWISCH
威廉·J·斯塔克维施
William J Stuckwisch，PC



附件A
事实陈述

以下事实陈述以引用方式并入美国司法部、刑事司、欺诈科、美国司法部、国家安全部、反情报和出口管制科、美国纽约东区检察官办公室（统称“美国”）和被告雷神公司（“雷神技术”或“公司”）之间的延期起诉协议（“协议”）的一部分。本文中的某些事实是基于美国通过调查从第三方获得并向雷神技术描述的信息。雷神技术就此协议并规定：以下信息是真实、准确的。雷神技术承认、接受并承认其对下述其高级职员、董事、员工和代理人的行为负责。如果美国继续进行本协议延期的起诉，雷神技术同意在任何此类程序中既不对本事实陈述的可受理性提出异议，也不反驳本事实陈述。以下事实发生在相关时间范围内，并在排除合理怀疑的情况下确立了本协议所附刑事信息中所述的指控。
相关实体和个人
1.被告雷神技术是一家全球航空航天和国防公司，总部位于美国马萨诸塞州沃尔瑟姆市。雷神技术的股票在纽约证券交易所公开交易，因此该公司是“发行人”，因为该术语在《反海外腐败法》（“FCPA”）第15章美国法典第78dd-1节中使用。
2.2001年，雷神技术与法国一家国防公司（“JV”）组建了一家合资企业。这家合资企业有两家主要的运营子公司，其中一家位于加利福尼亚州富勒顿，由雷神技术控股，另有一家隶属于雷神技术的Network Centric Systems的组件，然后
A-1

综合防御系统业务（以下，连同营运附属公司“IDS”）。雷神技术在卡塔尔开展业务，包括通过IDS开展业务。
3.雷神技术雇员1，该人的身份为美国政府和雷神技术所知，是一名美国公民，也是IDS的董事。雷神技术雇员1是“发行人”的“雇员”和“代理人”，因为这些术语在FCPA、Title 15、美国法典、第78dd-1（a）节中使用。
4.雷神技术雇员2，该人的身份为美国政府和雷神技术所知，是一名美国公民，也是IDS的项目经理。雷神技术雇员2是“发行人”的“雇员”和“代理人”，因为这些术语在FCPA、Title 15、美国法典、第78dd-1（a）节中使用。
5.雷神技术雇员3，该人的身份为美国政府和雷神技术所知，是一名美国公民，也是IDS的项目经理。雷神技术 Employee 3是“发行人”的“雇员”和“代理人”，因为这些术语在FCPA、Title 15、美国法典、第78dd-1（a）节中使用。
6.雷神技术雇员4，该人的身份为美国政府和雷神技术所知，曾是美国公民，也是IDS的技术总监。雷神技术雇员4是“发行人”的“雇员”和“代理人”，因为这些术语在FCPA、Title 15、美国法典、第78dd-1（a）节中使用。
7.雷神技术雇员5，该人的身份为美国公众号和雷神技术所知，是一名美国公民，也是IDS的一名业务发展主管。雷神技术雇员5是“发行人”的“雇员”和“代理人”，因为这些术语在FCPA、Title 15、美国法典、第78dd-1（a）节中使用。

A-2

8.Local Company是一家在卡塔尔建造别墅的建筑公司，与Foreign Official 1（定义见下文）有关联，该公司的身份为美国和雷神技术所知。
9.卡塔尔公司是一个为美国和雷神技术所熟知其身份的实体，该公司是一家于2012年5月或前后在卡塔尔成立的咨询和信息技术服务公司。卡塔尔公司有两家全资子公司也在卡塔尔成立：Qatari Sub 1，一个为美国所知的实体和雷神技术，是一家于2012年7月或前后成立的国防和安全咨询公司；Qatari Sub 2，一个为美国和雷神技术所知的实体，是一家于2014年1月或前后成立的网络安全公司。Qatari Company、Qatari Sub 1和Qatari Sub 2（统称“卡塔尔实体”）被用于为外国官员1（定义见下文）的利益接受、隐瞒和分配来自或代表雷神技术的贿赂款项。
10.个人1，其身份为美国和雷神技术所知的个人，曾是美国和其他国家的公民，也是卡塔尔实体的官员和股东。
11.卡塔尔埃米尔空军（“QAF”）是卡塔尔武装部队（“QAF”）的一个军事分支，主要负责进行空战。由于这些术语在FCPA、Title 15、美国法典、第78dd-1（f）（1）（a）节中使用，因此QE和QAF各自都是外国政府的“部门”和“机构”。
12.海湾阿拉伯国家合作委员会，又称海湾合作委员会（GCC），是一个由六个成员国组成的政府间联盟：巴林、科威特、阿曼、卡塔尔、沙特阿拉伯和阿拉伯联合酋长国。

A-3

13.外国官员1，是一名身份为美国和雷神技术所熟知的个人，曾是卡塔尔公民，至少在大约2009年至大约2016年6月期间曾在QE中担任高级官员。外国官员1是“外国官员”，该术语在《反海外腐败法》、美国法典第15条、第78dd-1（f）（1）（a）节中定义。外国官员1是卡塔尔实体的创始人、董事会成员和实益拥有人。
贿赂计划概述
14.在2012年或前后至2016年或前后期间，雷神技术通过其某些雇员和代理人，明知而故意地与他人合谋和约定，向外国官员1行贿并为其谋取利益，以获取不正当利益，以协助雷神技术从QE AF和QAF获得和保留业务，包括（1）对1998年雷神技术与海湾合作委员会的合同进行四次补充，以及（2）建造与卡塔尔几个军事分支机构接口的联合作战中心（“JOC”）的独家合同。
海合会的合同和补充
15.在阴谋开始之前，后来被雷神技术收购的一家公司与包括卡塔尔在内的海合会六国签订了一份升级海合会国家防空系统的合同（“海合会合同”）。在2012年至2013年期间或前后，双方签订了四份名为“补充”的海合会合同补充合同，其中两份仅与卡塔尔有关（以下简称“第一次卡塔尔补充”和“第二次卡塔尔补充”）。外国官员1是卡塔尔在海合会合同上的国家领导人，也是卡塔尔在所有四个新增项目上的签字人。Foreign Official 1在确保QE批准新增项目和帮助雷神技术确保海合会就新增项目进行付款方面发挥了重要作用。
16.为确保增补并获取其他不正当利益，雷神技术通过与卡塔尔公司和卡塔尔潜艇签订虚假分包合同的方式贿赂外国官员1
A-4

2，据称是为每份合同提供三项防空行动相关研究。这些研究被添加到第一个卡塔尔添加和第二个卡塔尔添加工作范围在外国官员1的方向。尽管知道卡塔尔实体没有开展任何研究工作，也没有为这些研究承担任何费用，但雷神技术仍向卡塔尔公司和Qatari Sub 2支付了近200万美元的研究费用。取而代之的是，雷神技术员工4为卡塔尔公司和卡塔尔Sub 2准备的学习资料冒充为己有。支付给卡塔尔公司和卡塔尔Sub 2的研究费用，全部或部分意在为外国官员1的利益行贿。
JOC合同
17.雷神技术还向Foreign Official 1提供了额外的贿赂，因为该公司试图从QAF赢得建造JOC的潜在唯一来源合同（“JOC合同”）。
18.在2013年或前后，QAF成立了一个委员会来监督潜在的JOC项目。外国官员1是该委员会的顾问，与领导该委员会的一名卡塔尔官员关系密切。大约在同一时间，外国官员1成为负责采购和后勤在QE AF，这使得外国官员1对国防合同的授予，包括JOC合同有更多的影响力。
19.在2016年2月或前后，雷神技术与卡塔尔Sub 2签订了一项组队协议，以腐败方式获得外国官员1在JOC合同方面的协助，包括获得外国官员1在未经竞标直接将JOC合同授予雷神技术方面的协助。
20.根据组队协议，雷神技术同意将与JOC合同相关的部分工作分包给Qatari Sub 2。尽管明知卡塔尔Sub 2缺乏完成工作的足够能力，雷神技术仍签订了组队协议

A-5

根据协议中规定的JOC合同，并意图向卡塔尔Sub 2支付的款项中至少有一部分将作为贿赂汇给外国官员1。
21.尽管卡塔尔政府最终没有推进JOC合同，但雷神技术对该潜在合同的预期收入约为5.1亿美元，预期利润约为7260万美元。
首次加入卡塔尔
22.2012年3月21日左右，雷神技术员工5前往卡塔尔与外国官员1会面，以敲定关于卡塔尔首次增补的细节。在会议期间，外国官员1提出了一项不同寻常的、最后一刻的要求，将国防研究添加到第一个卡塔尔添加工作范围中。会后，雷神技术员工5与雷神技术员工1讨论了外国官员1的要求，后者同意将学习内容添加到首次卡塔尔增补的工作范围中。
23.2012年3月22日左右，雷神技术将这些研究添加到工作范围中，之后外国官员1签署了第一次卡塔尔增补的合同。
24.2012年4月2日左右，雷神技术员工5使用个人电子邮件帐户向外国官员1发送电子邮件：“[ 雷神技术员工1 ]告诉我，上次你们两个亲自见面时，他为我们与一家合格的公司合作完成了所需的步骤。你应该直接联系[ 雷神技术员工1 ]进行讨论。”
25.在2012年4月5日左右，雷神技术员工4使用个人电子邮件帐户向Foreign Official 1发送合同草案。随附的合同规定，当地公司将为雷神技术的客户---即QE框架--的利益准备三项研究，费用约为85万美元。雷神技术员工4，以及雷神技术的其他员工，知道当地公司隶属于外国官员1。在电子邮件中，雷神技术员工4写道，

A-6

“请看附稿。请复制过去[ e ]它在公司模板上。你可以说，这是律师准备的。”
26.同样，在2012年4月5日或前后，Foreign Official 1对上文第24段中提到的雷神技术员工5的电子邮件进行了回复：“我很乐意讨论我们工作的开始，因为我们在一起达成了协议，你会发现随附的[ d ] raft协议[原文如此]是我的律师为你和[员工1 ]完成的，这样我们就可以乞求[ i ] n我们的工作。”外国官员1按照雷神技术员工4的指示，附上以当地公司信笺抬头发给外国官员1的合同雷神技术员工4。
27.一旦卡塔尔公司和卡塔尔Sub 1在2012年5月和7月期间或前后组建，外国官员1就向雷神技术介绍了新成立的实体。随后雷神技术开始寻求与卡塔尔公司和卡塔尔Sub 1的商业关系，并停止寻求与当地公司的关系。
28.通过指导个人1向雷神技术提供有关这两家公司的领导力和能力的哪些信息，雷神技术员工3帮助卡塔尔公司和卡塔尔Sub 1通过了雷神技术的尽职调查程序——这是获得虚假学习分包合同的先决条件。在雷神技术雇员3知情的情况下，个人1向雷神技术提交的尽职调查表格中错误地没有披露外国官员1在卡塔尔公司和卡塔尔Sub 1中的参与或所有权股份，并夸大了两家公司的经验和能力。
29.在卡塔尔公司和卡塔尔Sub 1在2013年8月或前后完成了雷神技术的尽职调查过程后，雷神技术员工3和4帮助卡塔尔公司获得了研究的分包合同，包括使用个人电子邮件账户帮助起草其给雷神技术的提案，以及协助卡塔尔公司与雷神技术进行定价谈判。

A-7

30.根据虚假分包合同的要求，雷神技术员工4在雷神技术员工1和3知情的情况下准备了研究报告以及相关的大纲和报告。例如，在2013年1月20日或前后，在尽职调查过程完成之前，雷神技术员工4通过电子邮件向雷神技术员工3发送了一份与研究有关的文件，并写道：“[外国官员1 ]解释说，根据[外国官员1 ]与[ 雷神技术员工1 ]的协议，第一次研究应该在2月2日之前完成。.....。【外官1】期待我完成提纲
为三项研究+我本次访问期间的第一项研究（我可以）。[外官1 ]想要你那边确认一下.....。”
31.在2013年10月7日左右，Individual 1向雷神技术员工4的个人电子邮件帐户发送了一封电子邮件，附上了一份用于研究的商业提案草案，并请求帮助最终确定该提案。
32.在2013年10月13日左右，雷神技术员工4通过电子邮件向个人1发送了一份修改后的提案，处于赛道变更模式，并附有消息：“有多条评论供您查看。这个版本不能邮寄给[ 雷神技术 ]，因为它包括我的名字。请您决定更改后，请将其复制到您计算机上的另一个‘新’文档中，这样我的名字就消失了[。]更安全的[原文]是创建上一个版本的pdf文件并邮寄pdf文件[。]”
33.在2013年11月10日左右，雷神技术员工3使用个人电子邮件帐户向个人1发送了一条消息草稿，该消息将由个人1发送给雷神技术供应链部门的一名员工，以便利卡塔尔公司获得雷神技术承包商的批准。雷神技术员工3指示个人1对草稿进行“按摩”，并将其发回给雷神技术员工3审核，然后再提交给雷神技术。雷神技术 Employee 3的草案中包含的是明知而虚假的断言，即卡塔尔公司将
A-8

“利用6个月6-8名高级工作人员的专长，完成这项[完成三项研究中的每一项]任务。”在后续发给个人1的电子邮件中，雷神技术员工3解释称“我设置一个范围（6-8个人头）是为了故意让[ 雷神技术供应链]难以确定一个费率。”
34.在2013年11月或前后，在雷神技术与卡塔尔公司签署分包合同之前，雷神技术员工4前往卡塔尔并开始准备学习资料，而雷神技术员工4随后会将这些资料提供给个人1，以便卡塔尔公司能够谎称其执行了分包合同要求的工作。
35.在2014年2月12日左右，雷神技术向卡塔尔公司发出了一份金额为97.5万美元的三项研究的采购订单。
36.雷神技术雇员4在雷神技术向卡塔尔公司发出分包合同的几个月内准备了第三份也是最后一份研究报告。尽管如此，个人1还是将提供给雷神技术的状态报告隔开，使其看起来好像卡塔尔公司完成了分包合同要求的工作。例如，在2014年5月11日或前后，个人1通过电子邮件向雷神技术员工3发送了一份状态报告，称第一项研究已提交给QE AF，并向雷神技术提供了验证QE AF批准的证书。雷神技术员工3回应称，“研究2和研究3的状态也应该包含在这份状态报告中。”个人1回复“我需要等待几周，然后才能发送关于第二项研究的状态报告，因为第一项研究是在[ 4月20日]提交的。”
37.同时，个人1向雷神技术提交了虚假文书，证明卡塔尔公司已完成有关研究的工作，这些研究实际由雷神技术员工4进行。雷神技术雇员3和4虚假证明卡塔尔公司满足其分包合同的要求，例如将研究报告提供给雷神技术雇员4以供审查，

A-9

以触发雷神技术向卡塔尔公司的付款。同样，为了触发付款，卡塔尔公司向雷神技术提交了文件，证明这些研究的所谓最终客户外国官员1收到了卡塔尔公司的研究报告，并在QE上以外国官员1的身份批准了这些研究报告。
38.大约在2014年5月28日至2014年9月8日期间，雷神技术从其在美国的银行账户向卡塔尔公司在卡塔尔的银行账户支付了三笔总额约为97.5万美元的款项，据称用于有关第一次卡塔尔增援的研究：（a）在2014年5月28日或前后转账约536,250美元；（b）在2014年8月5日或前后转账约195,000美元；（c）在2014年9月8日或前后转账约243,750美元。
第二次卡塔尔增补
39.在2013年或前后，随着外国官员1在QE框架内获得更多责任，外国官员1开始在代表卡塔尔实体通信时使用化名，并指示个人1创建一个化名电子邮件帐户，供外国官员1用于与雷神技术通信（“化名电子邮件帐户”）。别名电子邮件账户包含卡塔尔公司的域名和外国官员1的别名，该别名属于与外国官员1同姓但不知道与QE有关联的亲属。雷神技术员工1-4知道外国官员1使用别名电子邮件帐户的情况。
40.Foreign Official 1使用别名Email Account与雷神技术的其他人员进行通信，以确保从雷神技术获得卡塔尔Sub 2的分包合同，用于对卡塔尔第二次增补的研究。
41.雷神技术雇员4，在包括雷神技术雇员3在内的其他雷神技术雇员知情的情况下，准备并提供了研究报告和相关文件给外

A-10

Official 1以便卡塔尔Sub 2可以谎称其执行了分包合同要求的工作并获得雷神技术的报酬。
42.与对第一次卡塔尔增补的研究一样，外国官员1代表QE AF要求在最后一刻对第二次卡塔尔增补进行研究，同时就签署第二次卡塔尔增补进行谈判。具体来说，在2013年3月26日或前后，雷神技术员工4向包括雷神技术员工3在内的一群雷神技术员工发送电子邮件称，“客户”，指的是外国官员1，要求在工作说明中添加三项关于空中操作的研究，并由雷神技术的项目管理办公室进行。雷神技术员工4随函附上一份经过签名、修改的第二次卡塔尔增补工作说明，要求雷神技术在执行第二次卡塔尔增补期间向QE AF提供三项规定的研究。
43.在2013年4月10日或前后至2013年4月18日期间，海湾合作委员会向雷神技术支付了五笔款项，总额约为1540万美元：（a）在2013年4月10日或前后转账约2,549，848美元；（b）在2013年4月16日或前后转账约5,099，669美元；（c）在2013年4月16日或前后转账约1,906，954美元；（d）在2013年4月16日或前后转账约1,906，955美元；（e）在2013年4月18日或前后转账约3,998，827美元。
44.在2013年4月22日左右，雷神技术员工4写信给雷神技术员工1和3说，外国官员1“是背后的主要因素......付款释放。”
45.2015年10月16日或前后，雷神技术就第二次卡塔尔加入的三项研究向Qatari Sub 2发出了价格报价请求，Qatari Sub 2对此做出了回应。

A-11

46.与第一次加入卡塔尔一样，雷神技术 Employee 4根据其提交给雷神技术的提案指导卡塔尔Sub 2，而雷神技术 Employee 3则帮助卡塔尔Sub 2通过雷神技术的尽职调查程序，以便获得研究的分包合同。
47.例如，在2015年2月11日或前后，雷神技术员工3使用个人电子邮件帐户向外国官员1发送了一封电子邮件，附上了雷神技术针对卡塔尔SuB 2的尽职调查问卷，并用红色文字写下了“我的想法”。随附的调查问卷包含了雷神技术雇员3为卡塔尔Sub 2提供给雷神技术的建议回复，其中很多是不准确的。
48.又如，在2015年6月13日或前后，雷神技术员工4使用个人电子邮件帐户向Foreign Official 1发送电子邮件，写道“请看附件中修改后的‘旧’SOW [工作说明]。我添加了说明页面。”雷神技术雇员4随附卡塔尔公司关于第一次卡塔尔增补的研究的提案文件，以及修改第二次卡塔尔增补提案的建议编辑。
49.在2015年10月28日左右，雷神技术雇员4使用个人电子邮件帐户向外国官员1发送了一份关于卡塔尔Sub2提交给雷神技术的提案草案。
50.在2015年11月4日左右，Foreign Official 1使用别名Email Account向雷神技术的供应链发送了一封电子邮件，其中包含Qatari Sub 2的研究建议。该提案在很大程度上追踪了上述第49段中所述的雷神技术员工4发送给外国官员1的草案的语言，并以外国官员1的别名的名义签署，标题为“董事会成员”。
51.2016年3月25日或前后，雷神技术向Qatari Sub 2发出了一份金额为95万美元的采购订单，用于作为第二次卡塔尔增补的一部分的三项研究。采购订单通过Alias Email账户发送给Foreign Official 1。

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52.雷神技术员工4于2016年3月25日或前后至2016年4月8日期间前往卡塔尔。在此期间，也就是在2016年3月30日左右，雷神技术员工4使用个人电子邮件帐户向外国官员1发送研究大纲和一份启动报告，其中包含虚假陈述，称卡塔尔Sub 2执行了某些活动以开始研究工作，指示外国官员1“在公司文件上打印文件，从合适的人那里获得签名，然后邮寄”。
53.按照雷神技术雇员4的指示，在2016年4月23日左右，外国官员1提交了用卡塔尔Sub 2的信笺抬头并以外国官员1的化名名义签名的启动报告，作为卡塔尔Sub 2的董事会成员。
54.2016年8月30日左右，在Foreign Official 1从QE AF退役后，Foreign Official 1使用别名Email Account，通过电子邮件向雷神技术的供应链发送了两份来自Qatari Sub 2的发票，以及一张表格，显示客户Foreign Official 1代表QE AF批准了首次研究。卡塔尔Sub 2的文件以外国官员1的化名名义签署，作为卡塔尔Sub 2的董事会成员。
55.在2017年3月15日左右，雷神技术雇员2使用个人电子邮件帐户向外国官员1发送电子邮件，要求确认卡塔尔Sub 2已完成第二和第三次研究。雷神技术雇员2向外国官员1报告称，“[ W ] e尚未收到他们的3rd发票，这是第二次研究。明天能不能联系我商量一下。”外官1回应“我在多哈外[. ]发票将于下周寄给你们，我们正在打印第三份研究报告。我现在正在关注所有这些问题。”
56.大约在2017年1月25日至2017年11月14日期间，雷神技术从其在美国的银行账户向Qatari Sub 2在卡塔尔的银行账户支付了三笔总额约950,000美元的款项，据称用于这些研究，其中包括：（a）转账

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2017年1月25日或前后约475000美元；（b）2017年10月3日或前后转账约237500美元；（c）2017年11月14日或前后转账约237500美元。
JOC合同
57.在2013年或前后，雷神技术寻求与卡塔尔Sub 1就JOC合同建立合作伙伴关系，以便对外国官员1施加腐败影响，以不正当方式协助雷神技术，包括让QE AF将JOC合同唯一来源提供给雷神技术，从而使其无需进行竞争性投标。大约在这个时候，外国官员1在QEAF承担了采购和物流方面的责任，并对负责JOC项目的委员会具有影响力。
58.在2013年9月21日左右，雷神技术员工1向他们的主管和其他几名雷神技术员工和高管发送了电子邮件，内容是与外国官员1的会面。雷神技术雇员1以外国官员1代表量化宽松政策框架的官方身份和作为卡塔尔实体代表的商业身份与外国官员1举行了会议。雷神技术雇员1在电子邮件中写道，作为QE上的决策者，外国官员1提交了一份报告，赞成继续与雷神技术签订另一份价值数十亿美元的合同。雷神技术雇员1也写道，“相对于[卡塔尔Sub 1 ]他们正在考虑事情，并强烈考虑与[ 雷神技术的竞争对手]一起去。他们已经和[竞争对手]讨论了好几个月。如果他们这样做了，那么JOC的POA [获奖概率]刚刚大幅下降。”
59.在2014年6月或前后，QAF选择卡塔尔Sub 1作为负责JOC合同的委员会的顾问。作为该项目的顾问，Qatari Sub 1将帮助起草提案请求，并就应授予JOC合同的公司向卡塔尔政府提供建议。
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60.2015年3月2日左右，雷神技术员工2和另一名雷神技术员工准备了一份关于JOC项目的演示幻灯片，其中包括卡塔尔Sub 1、卡塔尔Sub 2和外国官员1作为合同“决策者”。
61.在卡塔尔Sub 1开始就JOC项目向QAF提供建议后，雷神技术通过雷神技术员工2等人，与卡塔尔Sub 2就JOC合同达成组队协议。在一份于2015年3月16日或前后起草的关于JOC合同的简要文件中，雷神技术雇员2将卡塔尔Sub 2描述为“一家卡塔尔当地公司（[卡塔尔实体]的一部分），与它们的合作伙伴关系将是获得裁决的关键。”
62.2015年5月左右，也就是卡塔尔Sub 1与QAF的合同生效后不久，外国官员1和雷神技术雇员4就说服了监督JOC项目的卡塔尔政府委员会，与卡塔尔Sub 1的代表一起访问了雷神技术在加利福尼亚州的办公室，并与雷神技术人员会面，以便讨论和影响委员会对雷神技术有利的提案文件要求。这些会议在雷神技术的内部演示中被描述为“极大地提高了[ ing ] [ 雷神技术获胜的可能性]，具有唯一来源的可能性。”
63.雷神技术雇员2作为卡塔尔Sub 2的代表与外国官员1和个人1谈判组队协议。
64.2015年10月13日左右，在组队协议谈判期间，Individual 1向卡塔尔实体的Foreign Official 1和另一位股东/董事会成员发送了一封电子邮件，其中包含组队协议的草案部分，并写道“[ i ] deally，在签署组队协议之前，股东应停止努力支持授予雷神技术的唯一来源合同。”

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65.2016年2月5日或前后，卡塔尔Sub 2和雷神技术签署了JOC合同的组队协议，尽管雷神技术的某些高管对卡塔尔Sub 2缺乏能力以及与外国官员1的关系提出了担忧。该组队协议规定，雷神技术将就JOC合同向QAF提交提案，并将就部分已授予的工作向Qatari Sub 2提供分包合同。
66.在2017年或前后，卡塔尔国防部出于不相关的原因取消了JOC项目。因此，卡塔尔Sub 2从未收到过雷神技术根据组队协议提供的任何款项。
* * * *

67.由于这一贿赂计划，雷神技术从上述四项对GCC合同的补充中获得了约3670万美元的利润，如果JOC合同实现，预计还会多赚超过7200万美元。

The ITAR Part 130阴谋
《武器出口管制法》和《国际武器贩运条例》
68.美国《武器出口管制法案》（“AECA”），22 U.S.C. § 2778，授权总统除其他外，控制被视为对美国国家安全和外交政策利益至关重要的国防物品的出口。通过第13637号行政命令，总统将这一权力授予美国国务院国防贸易管制局（“DDTC”），授权DDTC审查并授予出口许可，以转让或再转让美国弹药清单（“USML”）上确定的国防物品和国防服务。DDTC根据其在AECA下的授权，颁布了《国际武器贩运条例》（“ITAR”），22C.F.R. § § 120-130，其中包含USML。据此，USML国防用品和国防服务的出口受AECA和ITAR管辖。
A-16

69.根据AECA、22 U.S.C. § 2779和ITAR、22 C.F.R. § 130.9，申请出口许可证的某些申请人（定义见22 C.F.R. § 130.2）必须告知DDTC，申请人或其供应商（定义见22 C.F.R. § 130.8）是否已就国防物品或国防服务的销售或转让支付、提出或同意支付政治捐款、费用或佣金。这一规定的目的是为行政部门对美国军事技术的销售提供监督，并防止在这些销售中产生“不当影响”。H.R. REP. 94-1144,58，1976 U.S.C.C.A.N. 1378,1434。根据这些规定，对于价值50万美元或以上的国防物品或国防服务，以商业方式出售给外国或国际组织的武装部队或供其使用（定义见22C.F.R. § 130.3），申请人必须向DDTC报告支付的任何款项或协议
（i）5000美元或以上的政治捐款，以及（ii）10万美元或以上的费用或佣金。22

C.F.R. § 130.1,2，9。

70.此外，根据22 C.F.R. § 130.11，DDTC的所有申请人及其供应商都有持续的义务更正先前出口许可申请中的任何虚假陈述或遗漏，包括第130部分涵盖的虚假陈述或遗漏。如果先前的第130部分陈述或报告不准确或不完整，申请人必须提交补充报告，以确保DDTC拥有完整和准确的信息。同上。
ITAR第130部分方案概述
71.在2012年或前后至2016年或前后期间，雷神技术通过其某些雇员和代理人，故意和故意与他人合谋并达成协议，违反了AECA和ITAR第130部分，未向DDTC披露就第一次卡塔尔增补和第二次卡塔尔增补支付的费用和佣金——具体而言，是雷神技术通过其与卡塔尔实体的虚假分包合同向外国官员1支付的贿赂。

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72.第一次卡塔尔增补和第二次卡塔尔增补涉及到雷神技术向QE空军转移国防物品和国防服务。因此，雷神技术需要DDTC的许可才能履行这些合同。为获得这两项添加的许可，雷神技术于2013年5月或前后向DDTC提交了申请（“许可申请”）。因为卡塔尔第一次和第二次增补的价值以百万美元计，所以根据ITAR第130部分，雷神技术还有义务在许可申请中报告与增补有关的任何预期佣金或费用。22 C.F.R. § 130.9。然而，尽管负有该义务，雷神技术仍虚假证明其无需报告此类付款，DDTC于2013年7月或前后批准了许可申请。授权第一次和第二次卡塔尔增补的许可证（“许可证”）一直有效到2023年10月或前后。在此期间的任何时候，雷神技术都没有向DDTC披露向外国官员1支付的贿赂，尽管它有义务纠正许可证申请上的虚假证明。22 C.F.R. § 130.11。
73.正如所解释的，雷神技术员工1-4知道并进一步推动了与这些第一和第二次卡塔尔添加有关的卡塔尔贿赂计划。他们还了解出口法律法规，包括公司在ITAR第130部分下的义务。此外，他们知道，第一次卡塔尔增补和第二次卡塔尔增补受ITAR的约束，公司有义务根据第130部分披露与这些增补相关的任何可报告的付款。然而，在DDTC许可和合规过程的所有阶段继续隐瞒贿赂计划时，雷神技术员工1-4却故意造成了提交许可申请的不实Part 130认证以及雷神技术后续未能更正的双重后果。

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ITAR第130部分方案详情
关于ITAR第130部分义务的知识
74.在相关期间，雷神技术员工1-4熟悉ITAR第130部分关于规范披露与销售国防物品和服务有关的政治献金、费用和佣金的规定。
75.在2008年至2018年期间或前后，雷神技术员工1-4接受了有关反腐败、出口管制和制裁法的定期培训，包括ITAR Part 130。例如，雷神技术 1-4岁的员工在2008年至2015年期间每人都参加了一次“遵守美国出口管制”的年度培训课程，以及几次额外的出口管制进修课程。这些员工中的每一个人还完成了关于ITAR要求和识别出口控制技术信息的更专业的课程。此外，在2016年或前后，雷神技术员工1-4每人至少完成了三个专门针对第130部分合规性的培训课程。
76.此外，不迟于2012年1月或前后开始，雷神技术员工1-4还收到了有关该公司出口义务的额外提醒，包括第130部分的报告要求。
77.2012年1月31日左右，雷神技术员工1向雷神技术员工2-4等几名雷神技术员工转发了一条来自雷神技术出口合规人员的邮件链。这封被转发的电子邮件被标记为“高度”重要性，并告知收件人即将对雷神技术的出口合规性进行审计。这封邮件警告称，“请确保你和你的人总体上熟悉出口要求。”列入审计议程的第一个项目是“第130部分合规（报告涉及对外销售国防物品/服务的政治献金、费用和佣金。”转发的电子邮件还包含该公司出口管制政策和程序的链接。
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78.2013年12月2日或前后，雷神技术员工1向数名雷神技术员工等转发了雷神技术出口合规人员的电子邮件，其中包括TERM3员工2-4。这封转发的电子邮件讨论了2013年4月雷神技术与DDTC签订的一份同意协议，“此前广泛的执法审查发现，在管理出口许可和协议方面存在‘全公司范围的弱点’。”转发的邮件还告知所有员工，“你有责任了解和理解你的程序的出口授权，并主动管理它们。”
79.2014年5月19日左右，雷神技术出口合规人员向数名雷神技术员工发送了一封电子邮件，其中包括雷神技术员工1-4。这封电子邮件告知收件人，“[ p ]租赁注意到以下影响国际业务和全球贸易合规的公司政策最近进行了更新。”电子邮件中列出的更新政策包括雷神技术关于ITAR第130部分合规性的政策（“雷神技术第130部分政策”）。该邮件还解释称，“该政策建立了控制措施，以确保遵守美国法律法规，特别是22 CFR第130部分。”
80.2015年2月26日左右，雷神技术出口合规人员向数名雷神技术员工发送了一封邮件，主题行为“Additional Part 130 Training – Live Training Requirements”，其中包括雷神技术员工1-4。邮件称，“[ i ]为了就ITAR的第130部分提供指导和进修，Corporate已要求我们在这里为团队提供额外的现场培训”，并表示“重要的是[接受者]尽一切努力参加这次现场培训课程，而不是同时。”同一链条上较早的一封邮件解释称，“[ a ]是一种重要的反腐败监测机制，ITAR第130部分要求我们报告向协助招揽、促进或以其他方式[ ]确保向或用于使用国防物品和/或国防服务的第三方支付的赔偿
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外国的武装力量。”该邮件进一步指出，“雷神技术的举报和责任政策载于[ 雷神技术第130部分政策]。在坚持这一要求方面，我们每个人都发挥着重要作用。”这封电子邮件包含培训材料的链接，以及有关第130部分合规的额外培训和资源。
81.2015年3月25日左右，雷神技术出口合规人员向数名雷神技术员工发送了一封电子邮件，其中包括雷神技术员工1-4。这封电子邮件告知了雷神技术第130部分政策的更新，并包含一张汇总更新的图表。
82.在2015年5月12日左右，雷神技术 Employee 1向数名雷神技术员工发送了一封电子邮件，其中包括雷神技术员工2-4，其中包含主题行“遵守[ 雷神技术第130部分政策]。”雷神技术 Employee 1在一定程度上写道：“[ I ] t非常重要的一点是，我们应该提高认识，并承认我们[项目管理]相对于[ 雷神技术的第130部分政策]的角色和责任。我们有责任遵守这项政策的要求，并确保我们的员工了解该政策及其对我们业务的意义。”该电子邮件还解释说，根据第130部分的披露要求，雷神技术的项目经理，其中包括雷神技术员工1-4，“负责实施流程以识别和报告付款或支付协议”。该电子邮件指示所有收件人阅读并确认他们对雷神技术第130部分政策的理解。
83.2016年9月20日左右，雷神技术出口合规人员向雷神技术员工1和2发送了一封电子邮件，邀请他们参加“IDS Part 130 Face to Face”培训。该邮件解释称，“导出/导入卓越对于IDS业务增长至关重要。Part 130合规对此至关重要，作为一家企业，我们需要继续专注于这一领域。”该电子邮件还指出，培训内容将包括“第130部分要求的背景/历史”以及雷神技术在该领域的政策概览。
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第130部分举报过程中行贿行为的隐匿

雷神技术的第130部分报告流程

84.在相关期间，雷神技术为遵守第130部分报告采用了各种程序。这些程序依赖于员工披露向合规人员支付的任何已知的可报告付款。
85.首先，如上所述，在雷神技术将任何第三方作为分包商入职之前，雷神技术进行了尽职调查过程，该过程需要员工和第三方的意见。这一尽职调查过程是公司审查分包商以识别潜在反腐败风险的主要方式，包括分包商可能支付贿赂的风险，这也会涉及ITAR第130部分的报告要求。
86.其次，在向DDTC提交许可申请的同时，出口合规官员要求涉及基础合同的员工审查许可申请的准确性，并确定第130部分可报告的付款。
87.第三，在签订受ITAR约束的合同后，雷神技术的第130部分政策要求合同管理人员，或者从2014年4月或前后开始，要求项目管理人员收集有关潜在可报告付款的信息，以向DDTC披露。因为，如前所述，ITAR第130部分还要求国防合同许可证的申请人披露任何“供应商”或分包商就国防合同提供的佣金、费用或政治捐款，22C.F.R. § 130.8,130.9，雷神技术的第130部分政策进一步要求雷神技术的员工从分包商处获得“IN-009”。该表格要求分包商披露他们是否就分包合同向另一第三方支付了任何佣金、费用或政治捐款。

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88.第四，继DDTC的许可证申请获得批准后，雷神技术出口合规人员对批准的许可证实施了“计划出口/进口控制计划”（“PEICP”）。PEICP向合同的关键利益相关者，包括项目经理、合同经理、技术总监和工程师，提供了关于出口授权所有条件的合规简报，包括正在进行的第130部分报告义务。
员工故意不披露受贿情况
89.在雷神技术出口合规流程的所有阶段，雷神技术的员工都有义务识别任何潜在的出口违法违规行为，包括应根据ITAR第130部分披露的任何潜在付款情况。尽管如此，也尽管意识到了Part 130的汇报要求，雷神技术员工1-4在此过程中仍隐瞒了行贿计划。
90.雷神技术的尽职调查过程为公司提供了第一种机制，以筛选向第三方分包商进行潜在腐败付款的风险，这些风险也将根据第130部分进行报告。在2012年至2015年期间或前后，包括雷神技术雇员3在内的雷神技术员工不仅回避了该过程以协助卡塔尔实体通过TERM1的尽职调查，包括上述第28段和第46-47段所述，而且他们也未能按照第130部分的要求披露与第一次和第二次卡塔尔增补有关的贿赂。
91.雷神技术的员工还在第130部分报告和卡塔尔第二次增补的合规流程的其他几个阶段隐瞒了贿赂款项。
92.在2013年1月至2013年5月期间或前后，雷神技术员工1、3和4与出口合规人员就申请许可证事宜进行了通信，该许可证将包含这两项新增内容。同期，雷神技术的出口合规人

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向合同的关键利益相关者（包括雷神技术员工1、3和4）征求有关新增费用的信息，包括任何可能应报告的第130部分付款。雷神技术的出口合规人员还向主要利益相关者分发了一份带有第130部分认证的许可申请草案，其中包括雷神技术员工3和4。在他们参与准备许可申请期间的任何时候，雷神技术员工1、3或4都没有披露预期向外国官员1行贿的情况。
93.2013年5月29日或前后，根据22 C.F.R.中的定义，雷神技术授权的官员
§ 120.25，提交了第一次卡塔尔增补和第二次卡塔尔增补的许可申请，部分基于雷神技术员工1、3、4的投入。授权官员不知道的是，许可申请包含以下符合第130部分的虚假证明：“这项交易符合22 C.F.R. 13 0.2的要求。申请人或其供应商没有就请求许可或批准的任何销售支付、也没有提出、也没有同意支付22 CFR 130.9（a）规定金额的政治献金、费用或佣金。”
94.在2013年6月或前后，根据雷神技术第130部分的政策，第一次卡塔尔添加的合同经理通过电子邮件向雷神技术的几名员工索取有关根据第130部分必须披露的付款信息。这封电子邮件附有表格，其中明确提到了雷神技术有义务报告就国防合同向第三方支付的费用、佣金或政治献金，以及雷神技术的第130部分政策。雷神技术员工3被复制。不过，他没有透露与第一次或第二次卡塔尔增补有关的向外国官员1支付的预期贿赂款项。
95.在2013年7月8日或前后，DDTC附加条件批准了第一次和第二次卡塔尔增补的许可申请。几天后，雷神技术的赋能官方发

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经批准的应用程序将添加到合同的关键利益相关者，包括雷神技术员工3和4。被授权官员要求他们承认、理解并接受批准和附加条件。雷神技术员工3和4都没有披露打算向外国官员1行贿的情况。
96.大约在2013年9月12日，雷神技术员工3签署了一份内部雷神技术表格，其中记录了与第一次卡塔尔加入相关的某些费用或佣金支付。该表格确定了一名无关的卡塔尔国家代表作为费用或佣金的接受者，但不是外国官员1。
97.在2014年2月或前后，First Qatar Addition的合同管理人就第一和第二个Qatar Addition是否存在根据第130部分应报告的任何费用、佣金或政治捐款与雷神技术出口合规人员进行了通信。根据雷神技术其他员工（包括雷神技术员工3和4）的意见，合同经理确认，据其所知，没有此类费用、佣金或贡献需要报告。
98.2014年5月1日或前后，雷神技术员工3和4收到了许可证的PEICP计划。他们被指示“[ r ]查看随附的简报全文。”除其他规定外，PEICP简报：
a.指示“协议所有者”，识别为雷神技术员工3，“将此PEICP提供给团队的每个成员（利益相关者），并确保所有团队成员对PEICP的范围、限制和附加条件以及PEICP要求有完整的了解”；
b.确认许可证“符合第130部分[要求]”，但进一步错误地指出“没有提供/支付任何佣金/费用”；

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c.明确“[ a ]所有人员负责确保出口授权下的合规，并立即向EX/IM OPS或法律部门报告任何潜在的不合规情况”；以及
d.警告称，“[ v ] iolations of export control laws can lead to business fines and penalties，possible loss of export privileges，...... any/or employee termination and imprisonment。任何有理由相信已经发生或可能发生出口违规行为的员工......必须及时向出口/进口运营部、法律部或道德操守办公室报告这一信息。”
99.2014年5月14日或前后，雷神技术员工3和4在PEICP简报上签名，但未披露向外国官员1行贿的意图。
100.在2016年2月和3月左右，根据其第130部分政策，雷神技术努力从卡塔尔Sub 2获得一份签名的IN-009表格，然后才最终确定了虚假研究的分包合同。2016年2月17日左右，一名雷神技术员工向雷神技术员工1和2报告称，他们已要求卡塔尔Sub2提交“FCPA文件（IN-009）以及T和C。”
101.在2016年3月1日左右，雷神技术的一名员工除其他请求外，再次要求卡塔尔Sub 2交回一份签名的IN-009表格，但未得到回应。雷神技术员工随后在内部通信称没有回应，一名员工指出，“[ Qatari Sub 2 ]必须签署并交还IN-009，国际武器贸易条例（ITAR）证书——报告政治献金、费用或佣金（ITAR Part 130）。”这封信件被转发给雷神技术员工2，被要求“给这些家伙打个电话”“请他们回复！”雷神技术雇员2证实，他们将直接呼叫卡塔尔Sub 2。几天后，雷神技术收到了一份签名的IN-009表格。卡塔尔Sub 2虚假认证
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它没有就分包合同“直接或间接支付，或提出或同意支付政治捐款、费用或佣金”，而事实上，如前所述，它将收到的款项将全部或部分汇给外国官员1。在为提交虚假IN-009表格提供便利的过程中，雷神技术员工2从未将向外国官员1行贿的意图披露为可报告的第130部分付款。
* * * *

102.由于采用了ITAR第130部分计划，雷神技术从卡塔尔的第一次和第二次增加中获得了大约13690,531.20美元的利润。
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附件b

企业决议证书
为RAYTHEON公司

然而，雷神公司（“公司”）一直与美国司法部、刑事司、欺诈科（“欺诈科”）和国家安全部、反情报和出口管制科（“CES”）以及美国纽约东区检察官办公室（“EDNY”）（统称“办公室”）就与某些向外国官员支付不当款项以促进授予合同和协助公司获得业务相关的问题进行讨论；
然而，公司一直在与各办事处就根据《国际武器贩运条例》（“ITAR”）进行转让授权的费用、佣金和政治捐款的报告进行讨论；以及
然而，为解决该等讨论，建议公司与各办事处订立若干协议；及
然而，公司的总法律顾问Christopher McDavid连同公司的外部法律顾问，已向公司董事会告知其权利、可能的抗辩、量刑指引的规定，以及与各办事处订立该等协议的后果；
因此，董事会决议：
1.公司（a）承认提交了两项指控信息，指控公司一项共谋对美国犯下罪行的罪名，违反了美国法典第18篇，第371节，即违反了经修订的1977年《反海外腐败行为法》（“FCPA”）的反贿赂条款，美国法典第15篇，
B-1

第78DD-1条和一项共谋对美国犯下罪行的罪名，违反了美国法典第18条第371条，即违反《武器出口管制法》（“AECA”）、22 U.S.C. § 2778 et seq.及其实施条例第130部分、《国际武器贩运条例》（“ITAR”）、22 C.F.R. § 120-130；（b）放弃对这些指控的起诉，并与各办公室签订延期起诉协议；（c）同意接受对公司的罚款总额为252,304，850美元，并就信息中描述的行为向美国财政部支付此类罚款；（d）同意就信息中描述的行为按照办事处的指示支付36,696，068美元的没收。
2.公司接受本协议的条款和条件，包括但不限于：（a）根据美国宪法第六修正案、美国法典第18条、第3161条和联邦刑事诉讼程序规则48（b）明知放弃其快速审判的权利；（b）为本协议的目的明知放弃以及美国因所附事实陈述中所述的行为而产生的任何指控对地点的任何异议并同意提交信息，根据本协议条款的规定，在美国纽约东区地区法院进行；（c）明知放弃根据与所附事实陈述中所述行为有关的任何起诉的诉讼时效提出的任何抗辩，或与本协议签署之日之前各办事处已知的行为有关的任何抗辩，但在本协议签署之日不受适用的时效限制；
3.兹授权、授权及指示公司总法律顾问Christopher McDavid代表公司执行延期起诉
B-2

以本次董事会会议审查的形式与公司总法律顾问Christopher McDavid可能批准的变更基本一致；
4.兹授权、授权及指示公司总法律顾问Christopher McDavid采取任何及所有必要或适当的行动，并酌情批准任何协议或其他文件的表格、条款或规定•或适当地，执行和实现上述决议的目的和意图；并以书面将批准任何该等协议或文件的表格、条款和规定以及执行该等协议或文件的权力授予公司一名或多名高级职员或雇员；和
5.公司总法律顾问克里斯托弗·麦克戴维的所有行为，
除这些行动是在这些决议通过之前采取的外，哪些行动本应得到上述决议的授权，特此分别予以批准、确认、批准，并作为行动予以通过s代表公司。
日期：2024年10月9日

签名： /s/克里斯托弗·麦克戴维
公司秘书
雷神公司
B-3

企业决议证书
适用于RTX公司

然而，RTX公司（“RTX”）一直与美国司法部、刑事司、欺诈科（“欺诈科”）和国家安全司、反情报和出口管制科（“CES”）以及美国纽约东区检察官办公室（“EDNY”）（统称“办公室”）就向外国官员支付某些不当款项以促进授予合同和协助雷神公司公司（“公司”）获得业务而产生的问题进行讨论；因此，RTX一直与办公室就公司报告费用、佣金和政治献
根据《国际武器贩运条例》（“ITAR”）进行转让的授权；鉴于为了解决此类讨论，建议RTX（代表
本身和公司）同意公司与各办事处之间的延期起诉协议的某些条款和义务；和
然而，RTX的总法律顾问Ramsaran Maharajh连同RTX的外部法律顾问已将其权利、可能的抗辩、量刑指南的规定以及同意公司与各办公室之间协议的此类条款和义务的后果告知RTX的董事会；
因此，董事会决议：
1.RTX（a）承认提交了两项指控信息，指控该公司一项串谋对美国犯下罪行的罪名，违反了美国法典第18篇第371节，即违反了经修订的1977年《反海外腐败行为法》（“FCPA”）、美国法典第15篇的反贿赂条款，
B-4

第78DD-1条和一项共谋对美国犯下罪行的罪名，违反了美国法典第18条、第371条，即违反《武器出口管制法》（“AECA”）、22 U.S.C. § 2778 et seq.及其实施条例第130部分《国际武器贩运条例》（“ITAR”），§ § 120-130；（b）根据公司与办事处之间的协议承担某些义务；（c）同意接受对公司的罚款总额为252,304，850美元，如果公司未在协议规定的期限内支付此类罚款，则同意就信息中描述的行为向美国财政部支付此类罚款；（d）同意公司必须就信息中描述的行为支付36,696，068美元的没收，并同意按照办事处的指示支付此类没收如公司未在协议规定的期限内支付该没收款项；
2.RTX接受本协议的条款和条件，包括但不限于：（a）根据美国宪法第六修正案、第18篇、美国法典、第3161节和联邦刑事诉讼程序规则48（b）明知放弃公司的快速审判权利；（b）为本协议的目的而明知放弃以及美国因所附事实陈述中描述的行为而产生的任何指控而对地点提出的任何异议，并同意将信息提交给公司，根据本协议条款的规定，在美国纽约东区地区法院进行；（c）明知放弃根据与所附事实陈述中所述行为有关的任何起诉的诉讼时效提出的任何抗辩，或与各办事处在日期之前已知的行为有关的任何抗辩
B-5

在本协议签署之日未受适用的诉讼时效限制而签署本协议的；
3.RTX的总法律顾问。特此授权Ramsaran Maharajh.受权并指示。代表RTX以本次会议上经本次董事会审查的形式大致同意协议的某些条款和义务，并可能经RTX的总法律顾问Ramsaran Maharajh批准此类变更；
4.兹授权、授权并指示RTX的总法律顾问Ramsaran Maharajh采取必要或适当的任何及所有行动，并酌情批准任何协议或其他文件的表格、条款或规定，以执行和实现上述决议的目的和意图；并以书面将批准表格的权力授予公司的一名或多名高级职员或雇员，以及执行任何该等协议或文件的条款和规定；和
5.RTX总法律顾问Ramsaran Maharajh的所有行动，除非这些行动是在通过此类决议之前采取的，否则这些行动本应获得上述决议的授权，现就此分别予以批准、确认、批准，并作为代表RTX的行动予以采纳。
日期：2024年10月9日

签名： /s/EDWARD G. Perrault
公司秘书
RTX公司



附件C
企业合规计划

为了解决其内部控制、合规守则、政策和程序在遵守《反海外腐败法》（“FCPA”）方面的任何缺陷，15 U.S.C. § § 78dd-1，等等，和《国际武器贩运条例》（“ITAR”）第130部分，22 C.F.R. § 130，经《武器出口管制法》（“AECA”）授权，22 U.S.C. § 2778等。，及其他适用的反腐败法律，雷神公司（“公司”）及其公司母公司RTX公司（“RTX”）同意继续以符合其在本协议下的所有义务的方式，对公司现有的内部控制、政策和程序进行适当的审查。
在必要和适当的情况下，RTX或公司同意修改公司的合规计划，包括内部控制、合规政策和程序，以确保其保持：（a）有效的内部会计控制系统，旨在确保制作和保存公平准确的账簿、记录和账目；（b）严格的合规计划，其中包含相关的内部会计控制，以及旨在有效发现和阻止违反《反海外腐败法》（ITAR第130部分）和其他适用的反腐败法律的政策和程序。至少，这应包括但不限于以下要素，只要它们不是公司现有内部控制、合规守则、政策和程序的一部分：
遵守承诺

1.公司将确保其董事和高级管理层提供强有力、明确和可见的支持和承诺，以遵守公司政策，反对
C-1

违反FCPA、ITAR第130部分和其他适用的反腐败法律（统称为“反腐败法律”）、其合规政策和行为准则，并通过他们的行动和言辞表明对合规原则的严格支持。
2.公司将确保整个组织的中层管理加强领导层对合规政策和原则的承诺，并鼓励员工遵守这些政策和原则。公司将在公司各级的日常经营中创建和培育道德和守法文化。
定期风险评估和审查

3.公司将实施风险管理流程，以识别、分析和解决公司的个人情况，特别是公司面临的外国贿赂和ITAR Part 130风险。
4.在定期风险评估的基础上，公司应采取适当步骤设计、实施或修改其合规计划的每个要素，以降低违反反腐败法律和ITAR第130部分、其合规政策和行为准则的风险。
政策和程序
5.公司将制定和颁布一项明确阐明和可见的公司政策，以打击违反反腐败法律的行为和ITAR第130部分，这些政策应以书面合规政策或政策予以纪念。
6.公司将制定和颁布旨在减少违反反腐败法律和ITAR第130部分的可能性的合规政策和程序，以及公司的合规政策和行为准则，公司将采取适当的
C-2

鼓励和支持公司各级人员遵守道德和合规政策和程序，反对违反反腐法和ITAR Part 130的措施。这些反腐败和ITAR第130部分的政策和程序应适用于所有董事、高级职员和雇员，并在必要和适当的情况下适用于在外国司法管辖区代表公司行事的外部各方，包括所有代理人和业务合作伙伴。公司应当通知全体员工，遵守政策和程序是公司各级个人的职责。此类政策和程序应涉及：
a.礼品；

b.招待、娱乐和开支；

c.客户出行；

d.政治献金；

e.慈善捐赠和赞助；

f.便利性付款；

g.招揽和敲诈勒索；和

h.ITAR第130部分下的费用和佣金。

7.公司将确保其拥有一套系统的财务和会计程序，包括内部控制系统，合理设计，以确保保持公平和准确的账簿、记录和账目。这一制度的设计应提供合理保证，即：
a.交易按照管理层的一般或特定授权执行；

C-3

b.交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则或适用于此类报表的任何其他标准编制财务报表，并保持对资产的问责制；
c.只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；和
d.以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。
8.公司应根据需要审查其反腐败和ITAR Part 130合规政策和程序，以应对不断变化和新出现的风险，并酌情更新这些政策和程序，以确保其持续有效，同时考虑到该领域的相关发展以及不断发展的国际和行业标准。
独立、自主、赋权的监督

9.公司将指派一名或多名公司高级企业高管负责执行和监督公司的反腐败和相关的ITAR第130部分合规政策和程序。这些公司官员应有权直接向独立的监督机构报告，包括内部审计、RTX董事会或RTX董事会的任何适当委员会，并应拥有来自管理层的足够程度的自主权以及保持这种自主权的足够资源、权力和高级领导层的支持。
培训和指导

10.公司将实施旨在确保行为准则和反腐败以及ITAR Part 130合规政策和程序的机制

C-4

与所有董事、管理人员、员工以及必要和适当时的代理人和业务合作伙伴进行有效沟通。这些机制应包括：（a）定期培训所有董事和高级管理人员、担任领导或受信任职位的所有雇员、需要此类培训的职位（例如，内部审计、销售、法律、合规、财务），或以其他方式对公司构成反腐败或相关的第130部分风险的职位，以及必要和适当时的代理人和业务合作伙伴；（b）所有此类董事、高级管理人员、雇员和代理人及业务合作伙伴的相应证明，证明符合培训要求；（c）衡量知识保留和培训有效性的指标。公司将根据受众的规模、复杂程度或主题专业知识，以量身定制的方式开展培训，并在适当情况下讨论之前的合规事件。
11.公司将维持或在必要时建立有效的制度，就遵守公司的反腐败和相关的第130部分合规政策和程序向董事、高级职员、雇员以及（如有必要和适当）代理人和业务合作伙伴提供指导和建议，包括当他们在紧急情况下或在公司经营所在的任何外国司法管辖区需要建议时。
保密报告Structure及不当行为调查
12.公司将维持或在必要时建立一个有效的系统，由董事、高级职员、雇员以及在适当情况下由代理人和业务合作伙伴就违反行为准则或反腐败合规政策和程序的行为进行内部和（如可能）保密报告，并对其提供保护，并对作出此类报告的董事、高级职员、雇员以及（如适用）代理人和业务合作伙伴提供保护。为确保有效性，公司承诺遵循适用的反-
C-5

打击报复和举报人保护法，并对员工进行适当的此类法律培训。
13.公司将维持或在必要时建立一个有效和可靠的流程，拥有足够的资源，用于回应、调查和记录违反反腐败法律和相关的第130部分违规行为的指控，或公司的反腐败和相关的第130部分合规政策和程序。
薪酬结构及后果管理

14.公司将实施明确的机制，以激励所有董事、高级职员、员工以及在必要和适当情况下代表公司行事的各方遵守其公司政策，以打击违反反腐败法律和相关的第130部分违规行为、其合规政策和行为准则的行为。这些激励措施应包括但不限于在公司薪酬和奖金制度中执行与合规相关的标准。
15.公司将制定适当的纪律程序，以解决（其中包括）违反反腐败法律和相关的第130部分违规行为，以及公司董事、高级职员和员工的行为准则和合规政策和程序。无论董事、高级职员或雇员担任何种职务或认为其重要性如何，都应始终如一、公平地适用此类程序。公司应实施程序，确保在发现不当行为时，采取合理步骤补救此类不当行为造成的损害，并确保采取适当步骤防止进一步的类似不当行为，包括评估内部控制、行为准则、

C-6

和合规政策和程序，并进行必要的修改，以确保整体反腐败和相关的第130部分合规计划有效。
第三方管理

16.公司将就保留和监督所有代理和业务合作伙伴制定适当的基于风险的尽职调查和合规要求，包括：
a.适当记录与聘用有关的尽职调查以及对代理商和业务合作伙伴的适当和定期监督；
b.告知代理人和业务合作伙伴公司遵守反腐败法律和第130部分的承诺，以及行为准则和反腐败以及相关的第130部分合规政策和程序；和
c.寻求代理商和商业伙伴的对等承诺。

17.公司将了解并记录在交易中使用第三方的商业理由，并将对第三方合作伙伴带来的风险进行充分的尽职调查，例如第三方合作伙伴的声誉和与外国官员的关系（如果有的话）。公司将确保与第三方的合同条款具体描述将要提供的服务，确保第三方实际正在执行所描述的工作，确保其报酬与该行业和地理区域正在提供的工作相称，并确保向第三方支付的任何费用或佣金达到报告门槛的第130部分报告完成。公司将通过更新的尽职调查、培训、审计和/或第三方年度合规认证，对第三方关系进行持续监测和风险管理。

C-7

18.在必要和适当的情况下，公司将在与所有代理人和业务伙伴的协议、合同及其续签中列入经过合理计算的标准条款，以防止违反反腐败法律和相关的第130部分违规行为，这些条款可能视情况，包括：（a）反腐败和与遵守反腐败法律和第130部分有关的第130部分陈述和承诺；（b）对代理人或业务伙伴的账簿和记录进行审计以确保遵守上述规定的权利；（c）因违反反腐败法律和相关的第130部分违规行为、行为准则或合规政策或程序，或与此类事项有关的陈述和承诺而终止代理人或业务伙伴的权利。
并购

19.公司将制定和实施并购政策和程序，要求公司对潜在的新业务实体进行适当的基于风险的尽职调查，包括适当的反腐败和法律、会计和合规人员的第130部分尽职调查。
20.公司将确保有关反腐败法律和第130部分的行为准则和合规政策和程序尽快适用于与公司合并的新收购业务或实体，并将迅速：
a.对董事、高级管理人员、员工、代理人、业务合作伙伴进行与上述第10段一致的反腐败法和第130部分的培训，以及公司与之相关的合规政策和程序；

C-8

b.在有必要的情况下，在切实可行的范围内尽快对所有新收购或合并的业务进行FCPA特定审计或ITAR特定审计的第130部分；
c.在有必要的情况下，建立计划，以在切实可行的范围内尽快将收购的业务或实体整合到公司的企业资源规划系统中。
监测和测试

21.公司将对其合规计划的所有要素进行定期审查和测试，以评估和提高其在预防和发现违反反腐败法律和相关的第130部分违规行为、行为准则和反腐败以及相关的第130部分合规政策和程序方面的有效性，同时考虑到该领域的相关发展以及不断发展的国际和行业标准。
22.公司将确保测试或审计职能对高级管理层负责，独立于被审计的活动和职能，并在组织内拥有足够的权威、技能、专业知识、资源和权威。
23.公司将确保合规和控制人员能够充分直接或间接访问相关数据来源，以便对交易进行及时有效的监控和/或测试。
行为不端的分析与整治
24.公司将对不当行为进行根本原因分析，包括先前的不当行为，以确定任何系统性问题和/或任何控制故障。公司将对不当行为的根源进行及时、适当的补救。公司将酌情确保与管理层共享根本原因，包括系统性问题和控制故障，以及相关补救措施。
C-9

附件D
独立合规监测仪

独立合规监察专员（“监察专员”）的职责和权力，以及雷神公司（“公司”）代表其本身及其附属公司和关联公司以及RTX Corporation（“RTX”）（统称“公司”）就监察专员、美国司法部刑事司、欺诈科（“欺诈科”）和国家安全部、反情报和出口管制科（“CES”）以及美国纽约东区检察官办公室（“EDNY”）（统称“办公室”）承担的义务如下：
1.公司将保留监察人三年（“监察期限”），除非触发延期检控协议（“协议”）第3款的延期或提前终止条款。
Monitor的任务

2.监督员的主要责任是评估和监督公司遵守协议条款的情况，包括附件C中的公司合规计划，以具体解决和降低公司不当行为再次发生的风险。Monitor的授权不延伸至公司以及公司的子公司和关联公司以外的RTX的子公司、关联公司、部门或业务。在监督期内，监督员将以下述方式评估公司内部会计控制、记录保存以及财务报告和合规政策和程序的有效性，因为这些政策和程序与公司当前和持续遵守《反海外腐败法》（“FCPA”）、15 U.S.C. § § 78dd-1、等等，和《国际武器贩运条例》（“ITAR”）第130部分，22 C.F.R. § 130，作为

D-1

经《武器出口管制法》（“AECA”）授权，22 U.S.C. § 2778等。，以及其他适用的反腐败法律，并采取他或她认为为履行上述任务（“任务”）可能必要的合理步骤。与ITAR第130部分有关的任务应是评估公司反腐败和全球贸易合规计划之间的协调和信息共享的有效性，以确保根据第130部分准确报告第三方付款，包括公司反腐败合规计划在确保向负责第130部分报告的公司人员提供与第130部分报告相关的信息方面的有效性。这项任务应包括评估RTX以及公司董事会和高级管理人员对协议附件C中所述的公司合规计划的承诺和有效实施情况。
公司的义务

3.公司应与监察专员充分合作，监察专员有权根据本文件所载原则并在适用法律（包括适用的国家安全、数据保护和劳动法律法规）的约束下，采取其认为可能需要的合理步骤，以充分了解公司的合规计划。为此目的，公司应：便利监督员访问公司的文件和资源；不限制此类访问，除非第5-6段规定；并就适用的当地法律（如相关数据保护和劳动法）提供指导。各公司应根据监察人合理要求，向监察人提供查阅《协议》规定的监察人职权范围内的所有信息、文件、记录、设施和雇员的权限。各公司应尽最大努力向监测员提供与公司前雇员和第三方供应商的联系，

D-2

代理人、顾问（统称“代理人和业务合作伙伴”），根据监管机构的合理要求，属于监管机构根据协议授权的范围。公司应将此义务告知代理商和业务合作伙伴。与监测相关的费用和成本，应当明确为政府合同核算不允许的成本。
4.各公司向监察专员披露任何有关潜在违反
根据协议，由公司或在公司制定的美国反腐败或出口管制法律不应免除公司在其他方面适用的向办公室如实披露此类事项的义务。
拒绝访问

5.当事人约定，公司与监察机构之间不得形成律师-委托人关系。如果公司试图阻止监察人员访问可能受到律师-委托人特权主张或律师工作产品原则约束的信息、文件、记录、设施或公司现任或前任雇员，或者公司合理地认为生产将不符合适用法律，则公司应与监察人员合作，以使监察人员满意的方式解决该事项。
6.如无法解决，应监察专员的要求，各公司应及时向监察专员及办事处提供书面通知。此类通知应包括对被扣留的信息、文件、记录、设施或现任或前任雇员的性质的一般性描述，以及扣留存取的法律依据。这些办公室随后可能会考虑是否进一步提出访问此类信息、文件、

D-3

记录、设施或雇员。任何此类请求将根据《协定》第5款规定的合作条款提出。
Monitor与
公司和审查方法

7.在执行任务时，监督员应在特定情况下酌情与公司人员，包括内部法律顾问、合规人员和内部审计员进行持续协调。监察专员可依赖各公司流程的产物，例如由各公司或代表各公司进行的研究、审查、抽样及测试方法、审核及分析的结果，以及各公司的内部资源（例如、法律、合规和内部审计），这可以通过提高效率和公司/RTX特定的专业知识来帮助监测机构执行任务，前提是监测机构对这些资源的质量有信心。
8.监测机构的审查应采用基于风险的方法，因此，监测机构不应对所有业务部门、所有业务活动或所有市场进行全面审查。在执行这项任务时，监察专员应考虑，例如以下方面带来的风险：（a）公司经营所在的国家和行业及其客户所在的地区；（b）公司的客户和业务合作伙伴的性质；（c）当前和未来的商业机会和交易；（d）当前和潜在的代理商和业务合作伙伴，以及此类关系的商业理由；（e）公司与外国官员的礼物、旅行和娱乐互动；（f）公司与外国官员的参与，包括外国政府对公司开展业务事务的监管和监督的数量，例如许可和许可；以及（g）公司在开展业务时面临海关和移民问题。

D-4

9.在进行执行任务的审查时，监督员应根据（其中包括）以下事项制定结论：（a）检查相关文件，包括公司目前关于遵守《反腐败公约》、《反腐败报告》第130部分和其他适用的反腐败法律的政策和程序；（b）在样本场所现场观察公司选定的系统和程序，包括内部会计控制、记录保存、内部审计程序和第130部分程序；（c）与相关现任以及在适当情况下与前任董事、高级职员、雇员、业务合作伙伴、代理人的会晤和面谈，和其他人在相互方便的时间和地点；以及（d）分析、研究和测试公司的合规计划。
Monitor的书面工作计划

10.为执行任务，在监测任期内，监测员应进行初步（“第一次”）审查并编写第一次报告，随后至少进行两次后续审查和报告，如下文第16-19段所述。关于第一次报告，经与各公司和办事处协商，监测员应在保留后的六十（60）个日历日内编制第一次书面工作计划，各公司和办事处应在收到书面工作计划后的三十（30）个日历日内提出意见。就每份跟进报告而言，经与各公司及办事处磋商后，监察专员应于开始覆核前至少三十（30）个历日编制书面工作计划，而各公司及办事处应于收到书面工作计划后二十（20）个历日内提出意见。公司与监察专员就任何书面工作计划所产生的任何争议，均由各办事处全权酌情决定。
11.所有书面工作计划均应合理具体地确定监测员在执行任务时计划开展的活动，包括书面要求提供文件。
D-5

监测员的首次审查工作计划应包括为根据任务规定进行有效的首次审查而合理必要的步骤，包括在监测员认为适当的范围内发展对协议日期之前可能发生的任何违反行为的事实和情况的了解。在发展这种理解时，监测机构将尽可能依赖公司提供的可用信息和文件。监督员无意对产生该协定的历史事件进行自己的调查。
第一次审查

12.第一次审查应不迟于监察专员受聘之日起一百二十（120）个日历日开始（除非公司、监察专员及办事处另有约定）。监督员应在开始第一次审查的一百五十个日历（150）天内出具书面报告，阐明监督员的评估，并在必要时提出合理设计的建议，以提高公司计划的有效性，以确保遵守《反腐败公约》、《反腐败报告》第130部分和其他适用的反腐败法律。监察专员应持续就其调查结果和建议与公司磋商，并应在监察专员认为适当的范围内考虑公司的评论和投入。监督员还可以选择在最后确定报告之前与各公司分享其报告草稿。监督员的报告无需全面叙述或描述公司的历史或合规政策、程序和做法。相反，报告应侧重于监测机构确定的需要提出改进建议或监测机构以其他方式得出结论值得特别关注的领域。监督员应将报告提供给公司董事会，并同时将副本传送至：

D-6


副股长– FCPA股副股长– CECP股
刑事科、诈骗科
美国司法部
纽约大道1400号N.W。
邦德大厦，十一楼
华盛顿特区20005

商业和证券欺诈科科长
美国纽约东区检察官办公室
271-A Cadman Plaza East
纽约州布鲁克林11201

公司执法首席和副首席法律顾问
国家安全部门
美国司法部
罗伯特·肯尼迪大厦
宾夕法尼亚大道950号N.W。
华盛顿特区20530

经与各公司磋商后，经各办事处事先书面批准，监察专员可将发出首份报告的时间期限短暂延长。
13.在收到监测员首次报告后的一百五十（150）个日历日内，各公司应采纳并实施报告中的所有建议。如果公司认为任何建议过于繁重、不符合适用法律或法规、不切实际、过于昂贵或在其他方面不可取，他们必须在收到报告后六十（60）个日历日内将任何此类建议以书面形式通知监察机构和办公室。这些公司不必在收到报告的一百五十（150）个日历日内采纳这些建议，但应以书面形式向监察机构和各办公室提出旨在实现相同目标或目的的替代政策、程序或系统。至于公司与监察专员不同意的任何建议，该等订约方应尝试在公司或RTX送达书面通知后的四十五（45）个日历日内本着诚意达成协议。
D-7

14.如果公司和监察专员无法就可接受的替代建议达成一致，公司应立即与各办事处协商。各办事处可考虑监察专员的建议及各公司未采纳该建议的理由，以确定各公司是否已完全遵守协议项下的义务。在作出上述决定之前，公司不得被要求实施任何有争议的建议。
15.对于监察专员确定在收到报告后一百五十（150）个日历日内无法合理实施的任何建议，监察专员可在各办事处事先书面批准的情况下延长实施时间。
后续评论

16.后续审查应不迟于首次报告发布后一百八十（180）个日历日开始（除非公司、监察机构、办事处另有约定）。监测员应在第二次审查开始后一百二十（120）个日历日内出具书面后续（“第二次”）报告，阐明监测员的评估，并在必要时就第一次审查按第12款规定的方式提出建议。经与各公司磋商后，经各办事处事先书面批准，监察专员可将第二份报告的发出时间期限短暂延长。
17.在收到监察专员的第二份报告后一百二十（120）个日历日内，各公司应采纳及执行报告中的所有建议，除非在收到报告后三十（30）个日历日内，各公司以书面通知监察专员及办事处有关公司不适当考虑的任何建议

D-8

负担重、与适用法律或法规不一致、不切实际、费用过高或不可取。对于任何此类建议，公司无需在收到报告的一百二十（120）个日历日内采纳该建议，但应以书面形式向监察专员和各办公室提出旨在实现相同目标或目的的替代政策、程序或系统。至于公司与监察专员不同意的任何建议，该等订约方应尝试在公司送达书面通知后三十（30）个日历日内以诚意达成协议。
18.如果公司和监察专员无法就可接受的替代建议达成一致，公司应立即与各办事处协商。各办事处可考虑监察专员的建议及各公司未采纳该建议的理由，以确定各公司是否已完全遵守其在协议下的义务。在作出上述决定之前，公司不得被要求实施任何有争议的建议。对于监察专员确定在收到报告后一百二十（120）个日历日内无法合理执行的任何建议，监察专员可在各办事处事先书面批准的情况下延长执行期限。
19.监察机构应在第二次报告发出后一百五十（150）天内（除非公司、监察机构、办事处另有约定）进行第二次后续（“第三次”）审查。监测员应在开始审查的一百二十（120）天内发布第三次报告，建议应遵循第16-18段所述的相同程序。第三次审查后，监督员应证明公司的企业合规计划，包括其政策、程序和内部控制是否合理设计和实施，以防止和发现违反
D-9

FCPA，ITAR第130部分，以及其他适用的反腐败法律。最后审查和报告应在任期结束前三十（30）天内完成并送达各办事处。如果通过第三次审查，监督员评估公司的企业合规计划没有合理设计和实施，以防止和发现违反《反海外腐败法》、《反海外腐败法》第130部分和其他适用的反腐败法律的行为，各办事处可自行决定宣布违反或延长协议或监督员。
Monitor对潜在或实际不当行为的发现

20.（a）除下文（b）、（c）及（d）分段所述外，如监察人在其受聘期间发现公司的任何董事、高级人员、雇员、代理人、第三方供应商或顾问可能已从事违反《反海外腐败法》、《反海外腐败法》第130部或其他适用的反腐败法律的非法活动（“潜在不当行为”），监察人应立即将潜在的不当行为报告给RTX或公司的总法律顾问、首席合规官和/或审计委员会以采取进一步行动，除非已如此披露潜在的不当行为。监督员还可随时向各办事处报告潜在的不当行为，并应在要求提供信息时向各办事处报告潜在的不当行为。
(b)在某些情况下，监察员应立即直接向办公室报告潜在的不当行为，而不是向公司报告。以下任何因素的存在都有利于直接向办公室报告潜在不当行为，而不是向公司报告，即潜在不当行为：（1）对美国国家安全、公共健康或安全或环境构成风险；（2）涉及公司高级管理层；（3）涉及妨碍司法；或（4）否则构成重大损害风险。

D-10

（c）如监察专员认为任何潜在不当行为已经发生或可能构成刑事或监管违规（“实际不当行为”），监察专员应立即向各办事处报告实际不当行为。当监察专员发现实际不当行为时，监察专员应仅向各办事处披露实际不当行为，在这种情况下，向总法律顾问、首席合规官和/或公司审计委员会披露实际不当行为应在各办事处和监察专员认为适当的情况下发生。
（d）监督员应在其报告中说明公司对已披露的潜在不当行为或实际不当行为的回应是否适当，无论之前是否向办公室披露。
（e）此外，如果公司或直接或间接为公司或代表公司工作的任何实体或个人隐瞒履行监察人职责所需的信息，而监察人认为这种隐瞒是无正当理由的，监察人还应立即向办公室披露这一事实，并解决公司未在其报告中披露必要信息的问题。
（f）公司或任何代表其行事的人均不得因任何该等披露或任何其他原因而采取任何行动对监察人进行报复。
监察待决期间的会议
21.监察员应在向各办事处提供每份报告后三十（30）个日历日内与各办事处举行会议，以讨论报告，随后各办事处、监察员和各公司将举行会议。
22.至少每年一次，如果合适的话，更频繁地，公司和办事处的代表将开会讨论监测和任何建议、评论，

D-11

或公司可能希望与办公室讨论或向办公室提出的改进，包括关于监测范围或成本的改进。
Monitor报告的考虑保密性

23.这些报告可能包括专有、财务、机密和竞争性商业信息。此外，公开披露报告可能会阻碍合作，或阻碍未决或潜在的政府调查，从而破坏监测的目标。基于这些原因，除其他外，报告及其内容旨在保持且应保持非公开，除非各方另有书面约定，或各办事处自行决定披露将有助于各办事处履行其职责和责任或法律另有规定的情况除外。
D-12

附件e
认证

致：美国司法部
刑事科、诈骗科
关注：诈骗科科长

美国司法部
国家安全部门
反情报和出口管制科
关注：反情报和出口管制科科长

美国东部检察官办公室
纽约特区
关注：美国检察官

RE：延期起诉协议披露证明
以下签署人证明，根据美利坚合众国与雷神公司（“公司”）于2024年10月16日在美国纽约东区地方法院提交的延期起诉协议（“协议”）第6段，以下签署人知悉公司在协议第6段下的披露义务，并且公司已向美国司法部、刑事司、欺诈科（“欺诈科”）、国家安全部、反情报和出口管制科（“CES”）披露，和美国纽约东区检察官办公室（统称“办公室”）根据《协定》第6款要求提供的任何和所有行为证据或指控，其中包括如果行为发生在美国管辖范围内，则可能构成违反《反贿赂或会计条款》或《防止外国敲诈勒索法》（“FEPA”）的行为的证据或指控，以及可能构成违反《武器出口管制法》（“AECA”）的任何非轻率证据或行为指控，22 U.S.C. §
E-1

12778 et seq.，及其实施条例，《国际武器贩运条例》（“ITAR”），§ § 120-130（“应披露信息”）。这一信息披露义务延伸至通过公司合规和控制计划、举报人渠道、内部审计报告、尽职调查程序、调查过程或其他流程确定的任何和所有可披露信息。以下签署人进一步承认并同意，第6段所载的报告要求和本证明所载的陈述构成《协议》和各办事处确定公司是否已履行其在《协议》下的义务的重要组成部分。
下列签署人兹证明其分别为公司总裁及首席财务官，且各自均已获公司正式授权代表公司签署本证明。
本认证应构成由以下签署人以及由公司、代表公司并为其利益向美国行政部门就18 U.S.C. § 1001作出的重要声明和陈述，且此类重要声明和陈述应被视为已在纽约东区作出。本认证还应构成为18 U.S.C. § 1519的目的与美国部门和机构管辖范围内的事项有关的记录、文件或有形物体，并且此类记录、文件或有形物体应被视为已在纽约东区作出。

日期： Name（printed）：

E-2


姓名（签名）：
总裁
雷神公司
日期： Name（printed）：
姓名（签名）：
首席财务官
雷神公司


E-3

附件F
合规认证


致：美国司法部
刑事科、诈骗科
关注：诈骗科科长

美国司法部
国家安全部门
反情报和出口管制科
关注：反情报和出口管制科科长

美国检察官办公室纽约东区
关注：美国检察官

RE：延期起诉协议认证

以下签署人证明，根据美利坚合众国与雷神公司（“公司”）（“协议”）于2024年10月16日在美国纽约东区地方法院提交的延期起诉协议第14段，以下签署人知悉公司根据协议第14段和第15段承担的合规义务，并且基于以下签署人对公司反腐败和《国际武器贩运条例》（“ITAR”）第130部分的审查和理解，22 C.F.R. § 130合规计划，公司已实施符合协议附件C规定要求的反腐败和ITAR第130部分合规计划。以下签署人证明，此类合规计划的合理设计是为了在公司的整个运营过程中发现并防止违反反腐败法和ITAR Part 130的行为。
以下签署人兹证明彼等分别为公司总裁及公司首席合规官（“CCO”）及RTX首席执行官及首席合规官且各自已获公司及RTX妥为授权，
F-1

分别代表公司与RTX签署本认证。

本认证应构成由以下签名者以及由公司和RTX、代表公司和TERM0并为其利益就18 U.S.C. § 1001向美国行政部门作出的重要声明和陈述，而此类重要声明和陈述应被视为已在纽约东区作出。本认证还应构成为18 U.S.C. § 1519的目的与美国部门和机构管辖范围内的事项有关的记录、文件或有形物体，并且此类记录、文件或有形物体应被视为已在纽约东区作出。

日期： Name（printed）：
姓名（签名）：
总裁
雷神公司
日期： Name（printed）：
姓名（签名）：
首席合规官
雷神公司
日期： Name（printed）：
姓名（签名）：
首席执行官
RTX
日期： Name（printed）：
姓名（签名）：
首席合规官
RTX


F-2