股东协议

由和之间

CAPITAL LATINOAMERICANO，S.A. DE C.V.，

奥德赛海洋勘探公司，

Oce á nica Resources M é xico，S. de R.L. de C.V。

和

PhosAgMex，S.A.P.I. DE C.V。

截至2025年6月4日

 

目 录

页

第一条定义		2
第1.1节	定义	2
第1.2节	一般解释原则	7
第二条某些协议和承诺		8
第2.1款	有限责任；股东关系	8
第2.2节	冲突条款	8
第2.3节	股东与公司的一般承诺及协议	9
第三条股东事项		9
第3.1节	股东大会	9
第3.2节	一致书面同意采取的行动	11
第四条治理		11
第4.1节	董事会；组成和罢免	11
第4.2节	董事会会议	12
第4.3节	董事会批准；法定人数；需要投票	13
第4.4节	一致书面同意采取的行动	14
第4.5节	咨询委员会	14
第4.6节	军官	15
第4.7节	董事会决定	15
第五条资本结构		17
第5.1节	公司决议	17
第5.2节	现有资本Structure	17
第5.3节	首次出资；无其他义务	17
第5.4节	营业费用	18
第5.5节	分配	18
第六条SHARES的转让		18
第6.1节	对转让的限制	18
第七条附加协议		18
第7.1节	受托责任；企业机会	18
第7.2节	保密	19
第7.3节	公开公告	21
第7.4节	获取信息	21
第7.5节	反贿赂和反腐败	22
第7.6节	进一步保证	22
第八条任期；终止		22
第8.1节	任期	22
第8.2节	终止	22

第8.3节	终止的影响	23
第九条争议解决		23
第9.1节	就争议进行磋商	23
第9.2节	外部争议解决	23
第十条杂项		24
第10.1节	通告	24
第10.2节	管辖法律	26
第10.3节	语言	26
第10.4节	转让	26
第10.5节	整个协议	26
第10.6节	绑定效果	26
第10.7节	修正	26
第10.8节	可分割性	26
第10.9款	对口部门	26
第10.10款	豁免	26
第10.11款	无机构	27
第10.12款	无第三方受益人	27
第10.13款	具体表现	27

 

时间表

附表A –股东

附表B –首届董事

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附件 A –公司章程

 

股东协议

本股东协议的日期为2025年6月4日（“生效日期”），由（i）Capital Latinoamericano，S.A. de C.V.，一家根据墨西哥法律组建的公司（“MP”），（ii）Odyssey Marine Exploration, Inc.，一家根据美国内华达州法律组建的公司（“Odyssey”），（iii）Oce á nica Resources M é xico，S. de R.L. de C.V.，一家根据墨西哥法律组建的公司（“ORM”），以及（iv）Phosagmex，S.A.P.I. de C.V.，一家根据墨西哥法律组建的公司（“公司”）（MP、Odyssey、ORM和公司各自为“缔约方”，并一起，

简历：

然而，缔约方认识到墨西哥化肥生产项目的潜力，该项目有可能为墨西哥和北美粮食安全问题提供有意义的解决方案；

然而，MP作为墨西哥当地合作伙伴，由于其对墨西哥商业和政治环境的当地知识以及在农业和食品及农业行业的专业知识，是开发此类项目的关键；

然而，Odyssey在墨西哥专属经济区（Zona Econ ó mica Exclusiva Mexicana）的疏浚方面拥有对此类化肥生产项目至关重要的专业知识，以便从位于墨西哥联邦水域的下加利福尼亚州南部半岛Ulloa湾区域内的海底提取化肥生产所需的磷矿石（“项目”）；

然而，为推进该协议，根据墨西哥法律组建的公司MP，Odyssey，Exploraciones Oce á nicas，S. de R.L. de C.V.和根据巴拿马法律组建的公司Oceanica Resources，S. de R.L.（“Oceanica Resources”）已于2024年12月23日（经不时修订的“合资协议”）订立该特定合资协议，据此，MP和Odyssey已同意组建合资企业以开发该项目；

鉴于2024年12月20日，以墨西哥墨西哥城第22号公证处Daniel Garc í a C ó rdova先生签发的公共契据编号31,166为证，根据第248号公证处议定书行事，MP已促使公司注册成立；

然而，各方同意，公司将作为MP和奥德赛开展该项目的合资公司；

然而，在执行本协议的同时，各方将执行公司的决议；

然而，根据合资协议，MP及Odyssey已同意共同采取合资协议所载项目的若干行动及发展项目的若干方面，目标是（在满足或放弃其中所载条件的情况下）完成合资协议所设想的交易（“交易”，及其完成，“交割”）；和

然而，订约方希望订立本协议，以（其中包括）订立初步条款及条件，以规管股东与公司的关系及公司的行为，直至交割，届时交割双方预期本协议及公司章程将根据合资协议的条款予以修订、重述及取代。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的盟约和协议，并打算受本协议条款和条件的法律约束，双方同意如下：

第一条
定义

第1.1节定义.

（a）本协定所使用的下列术语具有以下含义：

“诉讼”是指任何民事、刑事、行政、纪律或其他诉讼、诉讼、程序、仲裁、索赔、要求、诉讼、起诉、抗辩、调查、调查、听证、调查、投诉、争议或其他法律追索，包括在每种情况下由政府当局或在政府当局面前的任何仲裁庭。

“关联公司”就任何特定人员而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该特定人员控制或与其共同控制的任何其他人员；但就本协议而言，任何股东或其任何关联公司不得被视为公司的关联公司或任何其他股东或其关联公司；进一步规定，就“MP控制权变更”的定义而言，关联公司应包括一个人的任何家庭成员。

“协议”是指本股东协议，包括此处引用或随附的所有附表和附件，每一份都可能根据本协议的条款不时修订。

“营业日”是指在墨西哥城或纽约市，除周六、周日或其他法定节假日或法律授权或有义务关闭的银行机构之外的任何一天。

「公司章程」指于生效日期将予修订的公司章程（Estatutos Sociales）并作为附件 A附于本协议内，该等章程可能会根据其条款及本协议不时作出修订。

“控制”（包括“受控”、“受控”和“与其共同控制下”等术语）是指（i）直接或间接拥有一个人的多数未偿经济和投票权益，或（ii）直接或间接拥有和行使权力，以选举董事会或类似机构的多数成员，管理该人的事务（如果该人有这样的理事机构），无论是通过作为受托人或执行人的投票证券的所有权，通过合同或其他方式。

“家庭成员”是指，就任何特定的人而言，该人的配偶、直系祖先、直系后代和兄弟姐妹。

“联邦民法典”意指墨西哥的C ó digo民事联邦。

“政府当局”是指墨西哥或国外的任何政府、监管或行政当局，无论是联邦、州或市，以及主管某一确定事项的其他机构、部门、局、委员会、法庭、法院或司法、立法或仲裁机构，包括其各自的政治分支机构。

任何人的“负债”是指，在任何时候，没有重复，（a）该人对所借款项的所有债务；（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似工具或债务证券为证据的所有义务；（c）该人就所有履约保证金、银行承兑汇票或信用证承担的所有责任和义务；（d）上述（a）至（c）条所述类型的直接或间接担保或该人已同意（或有或以其他方式）购买的所有债务、负债或义务，担保或以其他方式取得或已就其向债权人保证免受损失的担保。

“法律”是指任何国家、联邦、州、市、超国家或省级法律（包括普通法）、法规、法典、命令、同意令、学说、法令、规则、条例、条约或其他法律要求，在每种情况下均由任何政府当局颁布。

“损失”是指所有索赔、要求、损失、费用、perjuicios、费用、义务、责任、诉讼、诉讼、损害赔偿、价值减少和缺陷，包括利息和罚款、为执行本协议项下的赔偿权利而产生的律师费，以及为解决任何索赔、诉讼或诉讼而支付给任何第三方的所有金额。

“LGSM”是指商业公司的一般法律（Ley General de Sociedades Mercantiles）。

“墨西哥”是指墨西哥合众国。

“MP控制权变更”是指，就MP和（如果不同）A系列股东而言，发生以下任何事件：

（1）向第三方出售、转让、转让或以其他方式处置MP或A系列股东的全部或大部分资产（在每种情况下，本协议和合资协议所设想的除外）；

（2）任何个人或团体（在1934年《美国证券交易法》和在本协议日期生效的美国证券交易委员会规则的含义内）直接或间接获得代表MP或A系列股东（为明确起见，在A系列股东的情况下，）已发行和已发行普通股或其他股权所代表的合计普通投票权的百分之五十（50%）以上的普通股或其他股权的实益所有权，议员或议员的受控附属公司进行的任何该等收购（包括任何

截至生效日期，MP的已发行和已发行普通股或其他股权所代表的合计普通投票权超过百分之五十（50%）的持有人的家庭成员）；

（3）涉及MP或A系列股东的合并、重组、交易、合并或其他事件，其中MP或A系列股东的股东在紧接该事件发生前不会在紧接该事件发生后直接或间接实益拥有代表由此产生的最终母公司合并普通投票权的百分之五十（50%）以上的股份；

（4）除股东同意外，在公司获得股东之间协议所设想的公司开采和商业化磷矿石所需的所有政府批准和许可之前的任何时间，Juan A. Cortina Gallardo不再是MP的首席执行官和/或首席执行官（并大量参与管理）；在这种情况下，B系列股东，在B系列股东和A系列股东之间经过至少三十（30）天的善意讨论后，已合理确定该等情况将对B系列股东合理预期因本协议和合资协议所设想的交易而产生的利益产生重大不利影响；或

（5）在MP不再是A系列股东的情况下，自MP停止直接或间接持有代表A系列股东的已发行和已发行普通股或其他股权所代表的总普通投票权的百分之五十（50%）以上的普通股或其他股权之日起及之后。为明确起见，无意规避本定义条款（以及本协议中使用此类定义的其他条款）而进行的任何善意内部重组或类似交易均不构成MP控制权变更。

“MXN”是指墨西哥的法定货币。

“奥德赛控制权变更”是指，就奥德赛以及（如果不同）B系列股东而言，发生以下任何事件：

（1）将奥德赛或B系列股东的全部或大部分资产（在每种情况下，本协议和合资协议所设想的除外）出售、转让、转让或以其他方式处置给第三方；

（2）任何个人或团体（在1934年《美国证券交易法》和在本协议日期生效的美国证券交易委员会规则的含义内）直接或间接获得普通股或其他股权的实益所有权，这些股份或股权代表奥德赛或B系列股东（为明确起见，B系列股东的情况，奥德赛或奥德赛的受控附属公司的任何该等收购除外）；

（三）涉及奥德赛或者B轮股东的合并、重组、交易、合并或者其他事项，奥德赛或者B轮股东

股东，在紧接该事件发生前，不会在紧接该事件发生后，直接或间接实益拥有代表最终母公司合并普通投票权超过百分之五十（50%）的股份；

（4）自本协议生效之日起担任该职务的奥德赛首席执行官、首席运营官和首席法务官各自的“因由”（定义见适用于该高管的雇佣协议或遣散政策，如A系列股东在A系列股东与B系列股东进行至少三十（30）天的善意讨论后全权酌情决定，该等终止将（考虑到所有相关情况，包括这些被终止的奥德赛高管的继任者的身份）对合理预期因本协议和合资协议所设想的交易而为A系列股东带来的利益产生重大不利影响；或者

（5）在Odyssey（或ORM）不再是B系列股东的情况下，自Odyssey（或ORM）停止直接或间接持有代表B系列股东已发行和已发行普通股或其他股权所代表的总普通投票权的百分之五十（50%）以上的普通股或其他股权之日起及之后。为明确起见，无意规避本定义条款（以及本协议中使用此类定义的其他条款）而进行的任何善意内部重组或类似交易均不构成奥德赛控制权变更。

“所有权百分比”是指，就特定股东在特定时间而言，金额（以百分比表示）等于（a）该股东当时持有的股份总数除以（b）当时已发行股份总数。

“人”是指任何个人、公司、协会、股份公司、合资企业、公司、信托、信托、非法人组织或政府当局。

“关联交易”是指公司一方面与股东或股东的任何关联公司（或任何股东或该关联公司的任何代表）之间的任何合同、协议或安排或谅解，另一方面，公司董事或高级职员的任何赔偿、费用报销和董事及高级职员保险范围除外。

「有关证券交易所」指公司或任何股东（或其各自的任何联属公司）的任何股份或其他证券在任何司法管辖区上市或买卖的任何股份或证券交易所。

“代表”是指，就任何特定人员而言，这些人员的董事、高级职员、雇员、经理、管理成员、普通合伙人、代理人、会计师、审计师、律师和其他顾问。

“A系列股东”是指A系列股票的持有人。

“A系列股份”指由公司发行的系列完全投票权和经济权股份，最初由MP拥有。

“B轮股东”是指B轮股份的持有人。

“B股”指公司发行的一系列具有充分投票权和经济权的股份，最初将由奥德赛或其任何子公司或控股关联公司（包括ORM和Oceanica Resources）拥有。

“C轮股份”是指公司发行的全投票权（但无经济权利）股份系列，最初由MP拥有。

“D轮股份”是指公司发行的全投票权（但无经济权利）的系列股份，最初由奥德赛拥有。

「股东」指不时持有公司股份的股东。

“附属公司”就任何特定人士而言，指由该人士控制的该人士的任何关联公司，不论其直接或间接通过一个或多个中间人；但就本协议而言，本公司不应被视为任何股东的附属公司。

“税”或“税”是指由税务机关（无论国家、州、市、省或地方）征收的任何和所有税收、收费、费用、征费或其他评估，包括收入、消费税、特许经营权、不动产或个人财产、销售、转让、收益、毛收入、职业、特权、工资、失业、工人补偿、社会保障、使用、增值、资本、执照、遣散费、印章、记录、单证、溢价、意外利润、环境、资本存量、利润、预扣、登记、关税、就业、替代或附加最低限度、估计、逃避或其他任何种类的税（无论是否有争议），包括任何相关的收费、费用、利息、罚款，税务当局征收的税款或其他评估的增加。

“纳税申报表”是指就税收向任何税务机关提交或要求提交的任何申报表、申报、报告或表格、退款索赔、信息申报表或其他报表（包括估计申报表和预扣申报表），包括其任何附表或附件及其任何修订。

“税收当局”是指负责管理或征收任何税收的任何政府当局。

就股份而言，“转让”或“转让”是指任何直接或间接（无论是自愿、非自愿或通过法律运作）：（i）出售、转让、转让、分配或以其他方式处置其或其中的任何权益或参与；（ii）授予对其的选择权，或以其他方式转让其中的合法或实益权益；或（iii）质押（公司、奥德赛或其各自关联公司的任何现有或未来债务所要求的任何股份质押除外），或设定任何产权负担，根据任何债务在其中的合法权益或实益权益；但就本定义而言，

“间接”转让包括任何旨在或旨在规避或具有规避本协议规定的转让限制的行为。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“美元”是指美国的法定货币。

（b）下列术语具有与该术语相对的一节中所述的含义：

任期	科
“咨询委员会”	4.5（a）
“董事会”	4.1（a）
“收盘”	独奏会
“公司”	序言
“公司决议”	5.1
“涵盖事项”	7.1（a）
“董事”	4.1（a）
“生效日期”	序言
“ICC规则”	9.2（a）
“信息”	7.2（a）
“初始现金贡献”	5.3
“合资协议”	独奏会
“议员”	序言
“国会议员”	4.1（a）
“Oceanica Resources”	独奏会
“奥德赛”	序言
“奥德赛导演”	4.1（a）
“ORM”	序言
“各方”	序言
“党”	序言
“项目”	独奏会
“股份”	5.2
“交易”	独奏会

第1.2节一般解释原则.就本协议而言：（a）“include”、“include”和“include”等词语后应视为“但不限于”等词语；（b）“或”等词语除非另有明确说明，否则不具有排他性；（c）“herein”、“hereof”、“herein”、“herein”和“herein under”等词语除非另有规定，均指本协议整体；（d）本协议所载条款适用于此类条款的单数和复数形式，并应被解释为包括此类条款的所有性别；（e）“writing，”“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字（包括电子媒体）的其他方式；（f）本协议的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释；（g）本协议中所有定义的术语在根据任何证书或其他文件制作或交付时具有定义的含义

本协议，除非其中另有定义；及（h）在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期间内或之后的期间时，作为计算该期间的参考日期的日期应予排除，如该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在紧接下一个营业日结束。除非文意另有所指，本文所指：（i）条款、章节、附表、附件或附件是指本协议的条款和章节，以及本协议所附的附表、附件和附件；（ii）协议、文书或其他文件是指经修订的该协议、文书或其他文件，（iii）对任何法律而言，是指经修订并不时生效的法律，并包括对其的任何继承立法及据此颁布的任何规则和条例；（iv）对某人而言，也是对其继承人和允许的受让人而言；（v）对“日”或“日”是对日历日，除非明确规定了营业日。此处提及的附表、附件和展品应与本协议一起解释，并作为其不可分割的一部分，其程度与它们在此逐字列出的程度相同。

第二条
某些协议和承诺

第2.1款有限责任；股东关系.除适用法律明文规定外，任何股东均不对（a）公司的任何债务、责任、合同或其他义务或（b）因任何其他股东的任何作为或不作为而承担约束或责任。本协议不得（i）解释为在任何一方之间或任何一方之间创建普通合伙企业，（ii）授权任何股东作为任何其他股东的代理人，（iii）允许任何股东代表任何其他股东行事或对其具有约束力，也不得（iv）授权任何股东代表任何其他股东行事或承担或承担任何责任。股东在本协议项下的义务是若干项且不与另一股东的义务连带的，任何股东均不对任何其他股东的义务履行或不履行承担任何责任。每个股东应有权独立保护和执行其权利，包括因本协议而产生的权利，任何其他股东无需为此目的在任何诉讼中作为额外的一方加入。

第2.2节冲突条款.尽管本协议或公司章程另有相反规定，除适用法律另有规定外，如公司章程与本协议有任何不一致之处，股东之间应以本协议为准，股东应以股东身份采取该等行动，公司应配合任何该等行动，为执行本协议的规定或修订公司章程以消除任何此类差异而可能是必要或适当的，其方式与本协议中规定的各方的原意一致，但须遵守适用法律。如本协议、公司章程及合营协议（a）就本协议的标的事项有任何不一致之处，则股东之间应以本协议为准，而（b）就任何非本协议标的事项而言，则应以合营协议为准。

第2.3节股东与公司的一般承诺及协议.

（a）每名股东同意并承诺投票表决其所有股份，并尽其合理努力采取、指示和促使该股东指定的每名董事在任何妥为举行的董事会会议上投票，并利用该董事的合理努力采取一切必要、适当或可取的行动，以执行本协议所载协议或使其生效。

（b）公司须按照本协议的条款行事，并在适用法律许可的范围内，每名股东将、并将指示及促使该股东指定的每名董事促使公司按照本协议的条款行事；但本条第2.3（b）条的任何规定均不得暗示或导致，亦不得解释为暗示或导致任何股东对任何人（包括任何其他股东）承担责任，不论是共同、个别或其他，为本公司根据本协议或因本协议或根据本协议可能产生的义务。

（c）公司不得根据适用法律或本协议采取任何需要董事会或股东批准的行动，除非在采取任何此类行动之前，该行动已根据适用法律和本协议的条款获得董事会或股东（如适用）的批准。公司应采取一切必要且适用法律允许的行动，以允许股东行使其在本协议项下的权利和履行其义务。

第三条
股东事项

第3.1节股东大会.

（a）根据本协议和公司章程的规定，公司的股东大会可以是普通股东大会、临时股东大会或特别会议。

（b）根据LGSM第181条（第一百八十一条），每个日历年至少举行一次普通股东大会。根据本协议和公司章程召开时，可举行额外的普通股东大会、临时股东大会和特别会议。

（c）公司的普通股东大会只能根据第一次或随后的电话会议召开，出席电话的股东（亲自或通过代理人）至少代表公司已发行股份的大多数。

（d）公司临时股东大会只能根据代表至少75%（75%）公司已发行股份的股东出席的第一次电话会议（亲自或通过代理人）举行，也只能根据至少大多数公司已发行股份出席的第二次或随后的电话会议（亲自或通过代理人）举行。

（e）除本协议或适用法律另有规定外，股东大会的所有决定或决议应由亲自出席或由代理人代表出席的正式举行的股东大会的所有已发行股份投赞成票批准，出席会议的法定人数；但前提是，一旦发生国会议员控制权变更或奥德赛控制权变更，股东大会的所有决定或决议均应以亲自出席或由代理人代表出席的法定人数出席的正式召开的股东大会的已发行股份过半数的赞成票通过。

（f）尽管有上述规定，如果在投票时代表有表决权的股本的所有股份都得到代表，则股东可以在不事先通知的情况下召开会议。

（g）除非适用法律另有规定，股东大会只应就适用法律、公司章程或本协议要求股东同意或决议的事项举行。股东大会可由股东或董事会根据本第3.1节和公司章程召集。

（h）每次股东大会的通知应在任何该等股东大会召开至少十（10）天前送达各股东。每次股东大会的通知应采用书面形式，并应附有该次股东大会的议程，该议程应载明在该次股东大会上提出的事项（连同将分发供在该次会议上讨论或审议的任何书面材料的副本）。除股东另有约定外，每次股东大会的通知，以及在该次会议上分发供讨论或审议的书面材料，均应采用英文本。尽管有上述规定，如果在表决时代表有表决权的股本的所有股份均得到代表，则股东可以不经事先通知而召开会议。

（i）股东会议应在股东不时指定的地点（包括仅通过电话会议、视频会议或类似通讯设备）举行，除非股东另有约定，应以英文进行。任何股东均有权参加股东大会的任何一次会议，并行使其在

各自股东通过电话会议、视频会议或类似通讯设备，使参加该会议的所有人能够同时和即时地相互通信，并以这种方式参加会议应被视为构成亲自出席该会议。

（j）每名股东均有权在该股东自费的情况下，将该财务、法律、技术和其他顾问（他们无权在，在确定是否达到法定人数时，不应考虑其出席，该股东可能认为适当的任何会议）；但（i）该顾问同意受第7.2条规定的约束，及（ii）该股东已事先向另一股东提供该顾问出席的书面通知；进一步规定该顾问（x）应被排除在任何股东会议的所有部分之外，而在此期间，股东的投票正在举行，且（y）可被排除在任何股东会议（或其部分）之外，由任何一名股东善意行事，如果该顾问出席该会议将对该会议的进行产生不利影响。

第3.2节一致书面同意采取的行动.在适用法律允许的范围内，股东将采取的任何行动，如所有已发行股份的持有人签署了一项书面决议，其中载明批准采取该行动，则可在无需召开会议或适当通知的情况下采取。该决议具有与股东在已达到法定人数的正式召开的会议上的投票相同的效力和效力。

第四条
治理

第4.1节董事会；组成和罢免.

（a）公司将由董事会（“董事会”）管理，该董事会由四（4）名成员（每名成员为“董事”）组成，其中两（2）名董事将由国会议员指定，如果不同，A系列股东（“国会议员董事”）和两（2）名董事将由奥德赛指定，如果不同，则由B系列股东（“奥德赛董事”）指定。

（b）就合资协议第3.03条而言，董事会应构成“发展委员会”。

（c）除本协议另有规定外，在适用法律的规限下，董事会应拥有充分和完全的酌处权，以监督和控制公司的业务和事务，并采取与此种监督和控制有关的一切必要或适当的行动。

（d）自生效日期起的首批董事须为附表B所列的人士。

（e）董事会应委任一名董事会主席，如主席缺席，董事会会议应由董事会指定的另一名董事主持。董事会主席除作为董事投票外，不得另有决定权。

（f）任何董事不得被解除其董事职务，除非就议员董事而言，该等解除是由议员解决、批准或同意，而就奥德赛董事而言，该等解除是由奥德赛解决、批准或同意。议员可在任何时间不论有无因由罢免议员指定或提名的任何董事，而奥德赛可在任何时间不论有无因由罢免奥德赛指定或提名的任何董事。

（g）如因根据本条第4.1款被指定为董事会的议员董事退休、免职、辞职、丧失工作能力或死亡而导致董事会出现空缺，议员须指定该议员董事的替代人选。如因根据本第4.1节指定为董事会的奥德赛董事退休、免职、辞职、丧失工作能力或死亡而导致董事会出现空缺，奥德赛应指定该奥德赛董事接替。

第4.2节董事会会议.

（a）董事会须按董事会不时决定的时间举行定期会议。董事会会议可由股东或任何董事根据本条第4.2款及《公司章程》召集。

（b）每次董事会会议的通知须在任何该等董事会会议召开至少十（10）天前送达每名董事。每次董事会会议的通知应以书面形式发出，并应附有该次董事会会议的议程，该议程应载明将在该次董事会会议上提出的事项（连同将在该次会议上分发供讨论或审议的任何书面材料的副本）。除董事会另有约定外，每次董事会会议的通知，以及在该次会议上分发供讨论或审议的书面材料，均应使用英文。董事无异议出席董事会会议，即构成该董事放弃会议通知。尽管有上述规定，在表决时董事会全体成员均出席的情况下，董事可在不事先通知的情况下召开会议。

（c）董事会会议应在董事会不时指定的地点（包括仅通过电话会议、视频会议或类似通讯设备）举行，除非出席该会议的董事另有同意

会议，应以英文进行。任何董事均有权参加董事会的任何会议，并有权以电话会议、视频会议或类似通讯设备的方式行使赋予各自董事的表决权，从而使参加该会议的所有人能够同时和即时地相互通信，以这种方式参加会议应被视为构成亲自出席该会议。除非已向适用的董事提供通过此类电话会议、视频会议或类似通信设备的访问以允许远程出席，否则不得适当召开董事会会议。

（d）在每次董事会会议上，由主席指定的个人（可能是或不是董事），或在主席缺席的情况下，由董事会指定的个人，须编制该次会议的会议纪录，并将该等纪录分发董事会，以供下次董事会预定会议批准。除董事会另有约定外，董事会会议记录以及在该等会议上分发供讨论或审议的书面材料均应使用英文。会议记录的最终通过应列入董事会下一次会议的议程。

（e）每名董事均有权在该董事自费的情况下，带到任何董事会，与该等财务、法律、技术及其他顾问（该等顾问无权参加表决，在确定出席会议是否达到法定人数时，不得考虑其出席，该董事认为适当的任何会议）；但（i）该顾问同意受第7.2条条文的约束，及（ii）该董事已向董事会提供有关该顾问出席的事先书面通知；进一步规定该顾问（x）须被排除在任何正在举行董事会投票的董事会会议的所有部分之外，及（y）可被任何董事善意行事排除在任何董事会会议（或其部分）之外，如果该顾问出席该会议将对该会议的进行产生不利影响。

第4.3节董事会批准；法定人数；需要投票.

（a）除本协议或适用法律另有规定外，董事会的所有决定或决议均应获得出席或代表出席已达到法定人数的正式召开的董事会会议的所有董事的赞成票批准。尽管有上述规定，但受制于控制权变更否决事项，（i）在奥德赛控制权发生变更的情况下，董事会的所有决定或决议均可由国会议员董事投赞成票而无需奥德赛董事投赞成票；（ii）在国会议员控制权发生变更的情况下，董事会的所有决定或决议均可由奥德赛董事投赞成票而无需国会议员董事投赞成票。

（b）董事会会议的所有时间必须存在法定人数，在该会议上采取的任何行动才有效。在每次董事会会议上，法定人数应由过半数董事出席（亲自出席或通过电话会议、视频会议或类似通讯设备）构成（为清楚起见，该多数包括至少一（1）名国会议员董事和至少一（1）名奥德赛董事）。在出席的董事人数少于全体董事的任何董事会会议上所采取的任何行动的通知，须发给未出席该会议的任何董事。尽管有上述规定，但受制于控制权变更否决事项，（i）在奥德赛控制权变更的情况下，法定人数将由议员董事单独出席（亲自或通过电话会议、视频会议或类似通信设备）构成，以及（ii）在议员控制权变更的情况下，法定人数将由奥德赛董事单独出席（亲自或通过电话会议、视频会议或类似通信设备）构成。

第4.4节一致书面同意采取的行动.在适用法律许可的范围内，董事会将采取的任何行动，如经全体董事签署了载明批准采取该行动的书面决议，则可在无需召开会议或适当通知的情况下采取。该决议具有与董事会在已达到法定人数的正式召开的会议上进行表决相同的效力和效力。

第4.5节咨询委员会.

（a）董事会可不时委任其认为适当的谘询委员会，以促进项目的发展（每个委员会均为“谘询委员会”，统称为“谘询委员会”）。咨询委员会应由Odyssey和MP的雇员或具有适当专门知识的顾问组成，以开发项目的关键方面。每个咨询委员会旨在提供一个论坛，供该咨询委员会和董事会成员就董事会指定由该咨询委员会审查的事项进行讨论、协商和信息交流，包括咨询委员会打算建议董事会或提交董事会审议的任何此类事项。任何谘询委员会或任何谘询委员会提供的任何意见或建议（或缺乏该等意见或建议）均不得对董事会、公司或任何缔约方具有约束力，亦不得阻止董事会讨论、考虑或授权公司将采取的任何行动。任何谘询委员会不得有任何权力（i）董事会或董事会，（ii）代表董事会、公司或任何一方行事，或（iii）管理或以其他方式指导公司的业务或营运。董事会不得将其任何权力转授予任何咨询委员会。

（b）除非董事局就指明的谘询委员会另有规定，（i）第4.1节的条文须比照适用于

任何谘询委员会，及（ii）第4.2条的条文须作比照适用于任何谘询委员会的会议。

第4.6节军官.董事会有权不时及随时任免（不论有无因由）该等公司高级人员，并有权转授及撤销董事会认为适当的该等高级人员的权力，包括有权单独或共同行事，根据其各自权力及职责的范围代表公司并对其具有约束力；但有一项谅解，即公司高级人员，由董事会委派，对公司日常经营的进行具有权力和责任。每名该等高级人员须在其获委任的任期内，并直至其继任人获委任并符合资格时，由董事会决定任职。尽管有上述规定，公司不得（包括在公司任何高级人员的指示下或经其批准下）采取或批准采取任何在第4.7节未经董事会事先批准。

第4.7节董事会决定.董事会的事先批准（根据（i）出席或代表出席按法定人数出席的正式举行的董事会会议的所有董事的赞成票中的任一项第4.3节或（ii）董事会根据第4.4节）应被要求批准采取以下行动（除非（1）奥德赛控制权发生变更，在这种情况下，将需要奥德赛董事的赞成票或（2）已发生国会议员控制权变更，在这种情况下，将需要国会议员董事的赞成票，在上述每一种情况下第（1）条和(2)，只针对以下条款(b),（c）,（d）,（e）,（f）,（g）,（j）（2）,（n）,（p）， （q）和（r）（为此目的，只要条款（s）与前述任何列举条款所述及的事项有关）（the "控制权变更否决事项”)):

（a）采纳公司及其附属公司的年度预算及业务计划，包括其任何修订（「业务计划」）；

（b）公司或其任何附属公司与另一人或与另一人合并、分立或合并，或出售（或任何有关批准）公司全部或实质上全部资产，或公司或其任何附属公司的法律形式的任何变更；

（c）公司任何附属公司的成立或任何人的收购或任何股本或债务证券；

（d）创设公司除股份以外的任何类别的股本或债务证券；

（e）向任何人发行公司或其任何附属公司的任何股份或其他证券，或授予收购或认购的任何期权、认股权证或权利，或可转换为或可交换为该等股份或证券的任何工具；

（f）回购或赎回公司或其任何附属公司的任何股份或其他证券；

（g）接纳额外股东；

（h）产生公司未列入业务计划的任何债务；

（i）任何超过50,000.00美元（五万美元）的支出，或任何12个月期间的支出总额超过200,000.00美元（二十万美元），在每种情况下均不包括在业务计划中；

（j）订立或修订（1）公司与任何第三方之间的任何重要合约、协议或安排的任何重大修订；或（2）或任何关联方交易；

（k）与政府当局订立任何协议或对该协议作出任何修订；

（l）就公司的任何特许权或与其有关的权利提起或解决任何诉讼或诉讼；

（m）采纳公司的会计政策或对其作出任何重大更改，但适用法律或会计准则变更规定的除外；

（n）对项目具有重大意义的任何权利、特许权或许可证或其他资产或权利的转让、解除、放弃、放弃或不续期，

（o）采纳股息政策或公司派发任何股息或分派或宣派或派付任何股息或分派；

（p）公司或其任何附属公司的任何资本重组、重组、清算或解散，代表公司或其任何附属公司根据任何破产法的任何条文提交破产呈请，或同意针对公司或其任何附属公司提交破产呈请；

（q）公司或其任何附属公司的公司附例或其他组织或管治文件的任何修订或修订；

（r）公司或其任何附属公司的名称或住所的任何更改；及

（s）依据本条须由董事局批准的任何行动的任何协议，或任何授权书或授权书批予的任何行动。

第五条
资本结构

第5.1节公司决议.在执行和交付本协议的同时，各方将执行某些代替股东大会通过的决议，据此，将获得批准（“公司决议”):

（i）根据公司附例重述公司附例；

（ii）增资金额等于3,000.00墨西哥比索及发行3,000（3,000）股B系列股份，由奥德赛认购及缴付；

（iii）金额相当于MXN 1.00的增资及发行1（one）股C系列股份将由MP认购及缴付；

（iv）相当于MXN 1.00的增资及发行1（one）股D系列股份由奥德赛认购及缴付；

（v）根据本协议第4.01条委任董事会成员；及

（vi）撤销及授予授权书，与本协议一致。

第5.2节现有资本Structure.截至生效日期的每名股东于附表a，连同公司普通股股数（“股份”）持有的该股东的股权，以及该股东截至生效之日的持股比例。股东有权向公司索取载明附表a关于股东，由公司适当更新，以反映公司股东名册中的当前信息。

A股和B股将拥有充分的投票权和经济权。C轮份额和D轮份额将拥有充分投票权，无经济权利。行使C系列股份的投票权将受制于发生奥德赛控制权变更，而行使D系列股份的投票权将受制于发生MP控制权变更。

第5.3节首次出资；无其他义务.在执行和交付本协议的同时，（i）MP向公司提供了金额相当于3,001.00墨西哥比索的现金；（ii）Odyssey向公司提供了金额为3,001.00墨西哥比索的现金（每个，一个“初始现金出资”），现就每一份的收悉，由本公司予以确认。各股东根据其各自的首次现金出资出资的现金金额作为出资处理。除首次

现金出资，或经股东大会批准或列入经营计划的，除全体股东另有书面约定外，任何股东均无义务进行任何出资或贷款以向公司提供信贷或支持。

第5.4节营业费用.在公司未支付或未偿还的范围内，并在适用的情况下，根据董事会事先批准第4.7节、股东应按每个股东的所有权百分比（就本节的影响而言，所有权百分比将不考虑C系列份额或D系列份额）的比例支付或以其他方式承担因公司运营而产生、与之相关、与之相关、产生或与之相关的所有付款、费用、成本、费用和其他负债义务。

第5.5节分配.未经董事会事先批准，本公司不得因股份而向任何股东作出，亦不得被要求作出任何分派。

第六条
SHARES的转让

第6.1节对转让的限制.自生效之日起，直至本协议按照第八条、任何股东不得向任何人转让任何股份；提供了,然而、奥德赛（或其关联公司）可在未经国会议员事先书面同意的情况下，将其股份转让给ORM或奥德赛的任何其他关联公司。任何试图或声称的股份转让均被禁止，并在适用法律允许的范围内无效从头算起及无影响，且公司不得在其股东名册中记录任何该等企图或声称的股份转让。

第七条
附加协议

第7.1节受托责任；企业机会.

（a）本协议无意、亦不会对任何董事或股东或其各自的关联公司产生或施加任何信托责任，而股东放弃任何及所有在没有该等放弃的情况下可能由（或根据）适用法律默示的信托责任，并在这样做时，承认、承认并同意他们对彼此和对公司的责任和义务仅在本协议中明确规定。各缔约方承认并同意，每位董事在履行该董事作为董事会或任何咨询委员会成员的职责时，有权考虑到指定该董事的股东的利益，而不是其他股东的利益。各方进一步承认并同意，任何董事采取本协议允许或设想的任何行动，均不得被视为违反对公司或任何股东的任何信托责任。本协议项下的索偿为股东就本协议所规管的任何事宜及任何其他有关股东作为公司股东的权利的事宜（涵盖的“

Matters”），而各股东均放弃且同意不主张与所涵盖事项有关的任何其他索赔，不论其基于或根据法规、普通法或任何其他理论或诉讼产生。

（b）各股东确认董事、另一股东及其各自的关联公司和代表拥有、管理、从事或拥有其他业务的权益，或未来可能拥有、管理、从事或拥有其他业务的权益，包括可能与公司或另一股东直接或间接竞争（或从事与公司或另一股东相同或相似的业务企业或业务线的业务。除合资协议第3.14节（未来项目）和第八条（排他性）规定外：（i）各股东及其各自的代表和关联公司不得以任何方式被禁止或限制独立或与他人参与或投资于任何类型的任何商业机会，包括可能与公司所从事的商业机会相同或相似的商业机会；（ii）任何股东或其各自的代表和关联公司均不得承担（或被视为违反任何义务、信义或其他，通过省略）向公司或任何其他股东提供任何商业机会，即使该机会的性质是，如果向公司提供，公司可能会采取，或者如果向任何其他股东提供，则该股东可能会采取，并且每一方在此放弃对任何此类潜在机会的任何和所有利益或预期，或被告知的权利。

（c）每一缔约方均承认，在双方之间，本协议中的任何内容均不放弃适用于根据适用法律订立的合同的任何默示的诚信和公平交易契约。

第7.2节保密.

（a）每一股东同意，在本协议的期限内以及在本协议终止后的五（5）年期间，其应并应通过商业上合理的努力，促使其各自的代表和关联公司将其视为机密（至少与其对待自己的机密信息的方式相同），并且不使用或向任何人披露（除出于协助该股东履行其义务的“需要知道”的基础上向其各自的任何代表或关联公司披露外，或行使其在本协议项下的权利；条件是该股东应将本协议规定的保密义务告知该代表或关联公司）该股东因该股东作为公司股东的身份而收到的与公司或任何其他股东有关的任何机密或专有文件或其他机密或专有信息，或其各自的任何业务或运营（“信息”）；但股东及其代表可在任何适用法律或任何传票要求披露的范围内披露信息，任何政府当局的调查要求或类似程序；还规定，在适用法律要求披露的情况下，该股东应向

在法律允许的范围内：（i）在作出任何披露前向公司及其他股东提供有关该要求的及时通知，以便公司或其他股东（如适用）可寻求适当的保护令；及（ii）仅披露在有关情况下适用法律要求的信息，并寻求获得对该等披露信息的保密处理。在不限制前述内容的情况下，作为延伸，本文中的任何内容均不妨碍任何股东或其代表（w）将信息用于监督公司的管理和业绩，并就该股东不时对公司的投资作出所需的所有必要决定；（x）将信息用于遵守该股东的内部报告要求；（y）在“需要知道”的基础上向任何现有或潜在的债务融资第三方提供者或任何现有或潜在的第三方投资者披露信息，该股东或其关联公司（前提是向其提供此类信息的任何此类提供者被告知此类信息的机密性质，并被指示对此类信息进行保密处理）；或（z）就此类审计师不时进行的审计向该股东的第三方审计师披露信息（1）；（2）向该股东的关联公司（包括，只要奥德赛或其任何子公司是股东，就向ORM或Oceanica Resources，（3）通过在股东或其子公司向任何适用的政府机构或任何相关证券交易所提交的文件中包含信息，在每种情况下，仅在适用法律要求进行此类披露的范围内；（4）向合理要求的适用政府当局披露，以获得交割所需的监管批准；（5）就这些政府当局不时进行的审计或响应这些政府当局提出的并非专门针对公司或信息的请求而向适用政府当局披露；或（6）在双方就本协议（根据第九条）或合资协议（前提是，在上述第（4）至（6）条的情况下，该信息应标记为“机密”，当事人应要求予以保密处理）。每一股东应对其各自代表违反本第7.2节的任何行为负责，并应对导致其各自代表遵守本第7.2节的条款和条件负责。

（b）就本条第7.2节而言，“信息”不应包括，也不应在本协议项下就以下方面承担义务，以下信息：（i）在披露时或其后一般可供公众查阅（不包括因披露违反披露股东或其代表对公司所负的任何保密义务而作出的披露）；（ii）在该披露股东或其代表披露该信息之前，该披露股东在非保密基础上从公司或股东以外的来源拥有该信息；（iii）该披露股东在非保密基础上从经合理查询后的来源获得或成为可供披露股东查阅的信息，已知不会被禁止（包括出于任何保密义务）向该等披露股东披露该等信息，且该股东不

否则须就该等资料向公司或股东承担任何保密义务；或（iv）由披露的股东在不使用该等资料及不违反其根据本条第7.2条承担的任何义务的情况下独立开发。

第7.3节公开公告.

（a）未经对方事先书面同意，任何一方均不得就本协议或公司的业务或经营作出或促使作出任何新闻稿或公告；但任何一方均可仅在适用法律或任何相关证券交易所的法规另有规定的范围内作出或促使作出任何新闻稿或公告，在此情况下，各方应，在切实可行及合法的范围内：（i）在作出该等新闻稿或公告前，就任何该等新闻稿或公告的时间及内容互相谘询；及（ii）在作出该等新闻稿或公告后，同时或（如不切实可行或合法）在合理可行的情况下，尽快向对方提供任何该等新闻稿或公告的副本。

（b）如（i）一方依据第7.3（a）条及任何有关证券交易所的适用法律或条例的规定，就本协议作出（或促使作出）任何新闻稿或公告，或（ii）与本协议或本协议所设想的交易有关的信息以其他方式进入公共领域，则在第（i）条的情况下，彼此可；而在第（ii）条的情况下，未导致违反本第7.3条公开披露该等信息的任何一方可，就本协议作出（或促使作出）新闻稿或其他公告，其中包括描述本协议所合理要求的所有信息或根据任何相关证券交易所的适用法律或法规的要求需要披露的所有信息。

第7.4节获取信息.

（a）在本协议期限内的任何时候，公司应为公司编制和保存单独的账簿，其中应显示真实和准确的记录，记录发生的所有成本和费用、作出的所有费用、作出和收到的所有贷项以及与公司运营有关的所有所得收入。该等账簿连同本协议的核证副本及董事会所有会议记录的副本，须随时备存于公司的主要营业地点。每位股东均有权合理查阅公司的簿册和记录，费用由要求查阅的股东承担，以供查阅和审查（包括复印该等簿册和记录的权利），用于与该股东在公司的权益相关的任何目的。这种检查和审查应由提出要求的股东或其代表在合理的时间和之后

合理提前通知公司且不无理干扰公司经营。

（b）公司应在任何股东合理要求和可能要求的时间和形式上提供有关其财务状况或其运营的额外信息和文件，以使该股东或其任何关联公司能够编制适用法律或政府当局或相关证券交易所要求的财务或其他报告（包括使该股东或其任何关联公司能够编制和提交适用的纳税申报表并履行适用税法规定的报告义务）或与该股东或其任何关联公司的业务运营或任何融资或筹资交易相关的其他合理要求，但须遵守第7.2节中的保密义务。

第7.5节反贿赂和反腐败.每一缔约方应在所有方面遵守并应确保其每一代表在与本协议或项目有关的所有活动中在所有方面遵守有关反贿赂和反腐败的适用法律法规。为免生疑问，任何缔约方或其代表，包括代表该缔约方工作的任何第三方，均不得向政府当局、任何政府实体的官员或其他雇员、政党、政党官员或公职候选人支付或提议支付、承诺或授权支付任何金钱或赠送礼物或任何有价值的东西，以影响该官员或政党协助以任何方式获得或保留与该项目有关的任何业务、许可、协议或其他资产。各缔约方根据本协议承担的义务第7.5节应包括所有适用的记录保存要求。

 

第7.6节进一步保证.本协议每一方应不时且无需进一步考虑，执行和交付任何一方合理要求的行动、其他文件和文书（包括转让、转让和转让文书），并采取进一步行动，以更有效地完成本协议中规定的任何事项和承担的任何义务，但在任何情况下均不得要求任何一方采取会导致该缔约方增加其在本协议下的义务的任何行动。上述内容应包括但不限于为有效执行缔约方根据本协议规定作出的任何决定而可能采取的任何和所有必要行动。

第八条
任期；终止

第8.1节任期.本协议自生效之日起，无限期延续，直至按照第8.2节.

第8.2节终止.本协议应在且仅在以下事件较早发生时终止：

（a）股东的相互书面同意；

（b）公司解散、清盘或清盘；或

（c）当任何股东拥有百分之百（100%）的股份时。

第8.3节终止的影响.在本协议有效终止的情况下，如第8.2节，本协议随即失效，不再具有任何效力或影响，任何一方均不承担任何责任或义务，但（i）第7.2节，这个第八条,第九条，和第十条应根据协议条款和本协议的规定在该终止后继续有效，且（ii）本协议的终止不应免除任何股东对在该终止之前发生的或与该终止有关的任何违反本协议的行为的任何责任。如本协议按照本协议有效终止第八条且在该终止尚未发生关闭时，各方应本着诚意合作，并采取一切商业上合理的行动，根据适用法律和公司章程对公司迅速解散、清算和清盘作出规定。

第九条
争议解决

第9.1节就争议进行磋商.双方同意，应努力本着诚意解决与本协议有关的任何和所有争议。如果双方在任何时候无法就任何此类事项达成一致或解决任何此类事项，则将被视为发生了不可调和的分歧（an“无法调和的分歧”).一旦出现无法调和的差异，各缔约方将要求其指定人员在发生无法调和的差异后十五（15）天内举行会议，并在该会议后的三十（30）天内继续视需要亲自或通过电话举行会议。

第9.2节外部争议解决.

（a）当事人之间与本协定的解释和履行有关的任何争议，如未按第9.1节的规定以其他方式解决，应根据本协定之日生效的《国际商会仲裁规则》（“国际商会规则”）通过仲裁解决。

（b）仲裁员人数为三（3）人。一名仲裁员应由MP指定，一名仲裁员应由Odyssey指定，第三名仲裁员应由前两（2）名指定仲裁员指定。如在指定第二名仲裁员后三十（30）个历日内，两（2）名仲裁员尚未指定第三名仲裁员，则第三名仲裁员应由国际商会国际仲裁法院根据国际商会规则指定。仲裁员应精通西班牙语和英语。

（c）仲裁地点应在美国佛罗里达州迈阿密。仲裁语言应为英文。尽管有上述规定，（i）所有书面证据可按其原始语文提供，只要是

（二）各方当事人之间或任何一方当事人与仲裁庭进行的所有口头通信，或通过视频会议、电话会议或当面会议进行的，均应在仲裁庭选举时根据这些通信的情况，以西班牙文和/或英文进行，目的是促进相关交流；（三）所有听讯均应以英文进行，除非任何一方当事人特别要求以西班牙文进行临时通信。

（d）仲裁员的裁决应是最终的、不可上诉的和对当事人具有约束力的，并可由任何一方当事人提交任何有管辖权的法院执行，而当事人特此同意该法院的管辖权仅用于执行本仲裁协议和根据本协议作出的任何裁决。在任何这类强制执行行动中，无论在何处提起，任何一方当事人都不会寻求使仲裁员的决定无效或修改，或以其他方式使本第9.2节规定的程序无效或规避。仲裁员的费用及此类仲裁的其他费用由当事人按仲裁裁定书规定的比例承担。

（e）每一当事方在此不可撤销地同意不主张并不可撤销地放弃其根据任何法律、条例、条约或国际协议为其本身或其任何收入、资产或财产或其任何机构的收入、资产或财产获得或以后可能获得的任何主张或权利（无论是否主张），任何法院（包括但不限于美国或墨西哥的任何法院）管辖范围内的社团或其他工具，涉及根据第9.2节作出的任何法院的任何仲裁裁决或命令的执行或赔偿责任。

（f）本条第9.2条的任何规定均不得解释为排除任何一方当事人向任何有管辖权的法院寻求临时补救办法，包括但不限于临时限制令和初步强制令，以便在本条第9.2条规定的争议解决程序之前或未决期间保护其权利。

第十条
杂项

第10.1节通告.根据本协议须发出的任何通知，须视为在收到时已妥为发出书面通知，并以快递、所要求的交付收据或以电子邮件送达，并经交付确认，送达以下指明的地址。任何一方可通过以上述规定的方式向其他方发出此类变更的书面通知，从而更改其为本协议目的而在下文提供的地址。

（a）if to MP and if different，the Series A shareholder：

Capital Latinoamericano，S.A. de C.V。

Monte C á caso，915-6号

科洛尼亚·洛马斯·德·查普尔特佩克

墨西哥墨西哥城C.P.11000

关注：Juan A. Cortina Gallardo先生

艾比·奥尔特加

邮箱：jcortina@gamsa.com.mx

abyortega@gamsa.com.mx

有礼貌地复制到：

Galicia Abogados，S.C。

Blvd. Manuel á vila Camacho 24-7号

Lomas de Chapultepec上校，11000 M é xico D.F。

关注：José Visoso L.先生。

邮箱：jvisoso@galicia.com.mx

（b）If to Odyssey and，if different，the Series B shareholder：

Odyssey Marine Exploration, Inc.

胡佛大道205号套房210

佛罗里达州坦帕33609

美国

关注：法务部

邮箱：legal@odysseymarine.com

有礼貌地复制到：

Assembla，S.C。

峰会

Prolongaci ó n Paseo de la Reforma 1196,15层，

Lomas de Santa Fe，05348 Cuajimalpa，Ciudad de M é xico。

关注：Andrés涅托先生

邮箱：andres.nieto @ assembla.law

（c）If to the Company：

Capital Latinoamericano，S.A. de C.V。

Monte Caucaso，No.915

科洛尼亚·洛马斯·德·查普尔特佩克

墨西哥墨西哥城C.P.11000

关注：Juan A. Cortina Gallardo先生

艾比·奥尔特加

邮箱：jcortina@gamsa.com.mx

abyortega@gamsa.com.mx

有礼貌地复制到：

Galicia Abogados，S.C。

Blvd. Manuel á vila Camacho 24-7号

Lomas de Chapultepec上校，11000 M é xico D.F。

关注：José Visoso L.先生。

邮箱：jvisoso@galicia.com.mx

在上述地址向MP（如果不同，则为A系列股东）和Odyssey（如果不同，则为B系列股东）提供礼貌副本。

第10.2节管辖法律.本协定及其解释的所有问题均应受墨西哥法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突规则。

第10.3节语言.除非双方另有书面约定和/或墨西哥法律要求，英文应是与本协议有关的所有事项的官方语言，包括根据本协议提供的通知。如果本协定被翻译成西班牙文，则英文版本应在缔约方之间进行控制。

第10.4节转让.除根据本协议允许的范围外，任何一方不得将本协议项下的权利和义务转让给任何人。任何其他违反本规定的转让企图均为无效。

第10.5节整个协议.本协议代表双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代双方可能已达成的任何事先书面或口头协议或谅解。

第10.6节绑定效果.本协议对MP、Odyssey和公司及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

第10.7节修正.对本协议任何条款的任何修改或修正，只有在以书面形式并经各方签署后方可生效。

第10.8节可分割性.如果本协议的任何条款、章节或段落，或其任何部分，或本协议所附加的任何协议或文件或使本协议的一部分在本协议期限内根据现行或未来生效的法律被认定为无效、被裁定为非法或不可执行，则双方的意图是，本协议的其余部分，或本协议所附加的任何协议或文件或使本协议的一部分不受影响，除非删除该条款将导致本协议对任何一方产生重大不利影响，在这种情况下，双方应本着诚意协商对协议进行的变更，以最好地为双方保留该条款的利益和义务。

第10.9款对口部门.本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由每一方在相同或不同的对应方上执行，但所有这些对应方应共同构成同一文书和协议。

第10.10款豁免.对本协议任何条款的任何放弃只有在以书面形式并由寻求强制执行该放弃的每一方或其代表亲自签署的情况下才具有效力。任何一方未就违反本协议的行为或任何一方的违约采取任何行动，均不构成对任何一方强制执行本协议任何条款或就该违约或违约或任何

后续违约或违约。任何一方对任何一方违反或未能遵守本协议任何规定的放弃，不应被解释为或构成对该等规定的持续放弃，或对任何其他违反或未能遵守本协议任何其他规定的放弃。

第10.11款无机构.本协议的任何规定均不构成委任任何一方为另一方的法定代表人或代理人，任何一方也无权或授权，在未经另一方事先书面同意的情况下，对另一方、以另一方的名义或代表另一方承担、设定或承担任何明示或暗示的责任或义务。

第10.12款无第三方受益人.本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除双方及其各自的继承人以外的任何人，并被允许根据本协议或本协议所载的任何条款或就本协议或本协议所载的任何条款转让任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第10.13款具体表现.各缔约方同意并承认，金钱损害赔偿可能不是违反本协议的适当补救措施，任何缔约方可自行决定要求具体履行违约方根据《联邦民法典》第1949条（第一千九百四十九条）及其墨西哥其他国家民法典相关条款承担的义务以及损失或禁令或可能认为公正和适当的其他救济，以执行本协议或防止任何违反本协议的行为，并且，在适用法律允许的范围内，每一方均放弃对施加这种救济的任何异议。

[签名页如下]

以下签署人已于上述首次写入日期签署本协议，以作为证明。

CAPITAL LATINOAMERICANO，S.A. DEC.V。

签名：
姓名：胡安·安东尼奥·卡洛斯·科尔蒂娜·加拉多
标题：事实上的律师

Odyssey Marine Exploration, Inc.

签名：
姓名：Mark D. Gordon
职称：总裁兼首席执行官

Oce á nica Resources M é xico，S. de R.L. de C.V。

签名：
姓名：佩德罗·曼萨诺·奥特罗
职称：独家经理人

PHOSAGMEX，S.A.P.I. DE C.V。

 

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