展览10.1
执行版本
就业协议
之间：
詹妮弗·施密特
（the "行政人员”)
和：
里奇兄弟。AUCTIONEERS（CANADA）LTD.，
根据加拿大法律注册成立的公司
（the "雇主”)
Whereas：
a.雇主及其附属公司从事为商业资产和车辆提供资产管理和交易解决方案的业务；和
b.雇主和行政人员希望按照本协议所述的条款和条件建立雇佣关系；
因此，现在这份协议证明考虑到本协议所载的共同盟约和协议，并出于其他良好和有价值的考虑，双方特此确认其充分性，雇主和执行人员同意如下：
1.就业
a.雇主同意根据本协议中描述的条款和条件，包括本协议的附录，雇用执行人员，执行人员在此接受并同意这种雇用。除非另有定义，本协议中定义的术语将在本协议的附录中具有相同的含义。
b.行政长官将受聘担任执行副总裁，人员团队以及雇主可能不时指派的与其职位相一致的其他职责。行政长官应主要设在其在美国的总部办公地点。明尼苏达州(“就业地点"），并应直接向首席人事官报告。
c.行政长官与雇主的雇佣关系将于2024年12月1日开始（以下简称“开工日期“），而行政长官根据本协议的雇用将无限期持续，直至根据本协议或适用法律的条款终止为止（”任期”).
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d.在任期内，行政长官将在任何时候：
i.做好忠实为用人单位服务，为用人单位最大利益诚实守信办事；
ii.除第2（b）节规定外，将执行人员的所有业务时间、注意力和能力，并为雇主的业务提供其最大的努力、专长、技能和才能；
iii.遵守雇主所有普遍适用的书面政策，并尽其所能服从和遵守董事会的所有合法命令和指令，无论是口头的还是书面的；
iv.依法、专业行事，行使高管员工在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能程度；以及
v.尽行政长官的能力履行职责，行使本协议规定的行政长官所需的职责。
2.先前的承诺和外部活动
a.行政长官向雇主声明并保证，行政长官对其前雇主或任何其他人没有现有的普通法、合同或法定义务，这将与行政长官在本协议下的职责和责任相冲突。
b.在本协议期限内，在未事先获得雇主书面许可的情况下，执行人员将不会以委托人、合伙人、董事、高级管理人员、积极股东、顾问、雇员或其他身份直接或间接参与任何外部商业活动，无论是营利还是非营利。
3.政策
a.行政人员同意遵守雇主可能不时合理发布的适用于雇主工作人员的所有普遍适用的书面政策。执行官同意，此类普遍适用的书面政策的引入、修订和管理由雇主全权酌情决定。如果雇主引入、修改或删除此类普遍适用的书面政策，则此类引入、删除或修改将不构成建设性解雇或违反本协议。如本协议与任何此类政策发生直接冲突，则以不一致程度为准。
4.Compensation
a.在开始日期，并在任期内继续，执行人员将获得以下年度薪酬，减去适用的法定和定期工资扣减和预扣：
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补偿要素
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$美元
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年度基薪
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37.5万美元（the "基本工资”)
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年度短期激励
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目标基薪的70%（the "STI奖金”)
（STI奖金目标的0%-200 %基于实际绩效）
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年度长期激励授予
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目标定为基薪的80%（the "LTI赠款”)
有资格参加由雇主的母公司RB Global，Inc.（“RB全球”）可能有权获得股权奖励，但须遵守相关股东批准的股权计划中规定的条款。LTI计划下的赠款由完全酌情决定，并须经薪酬委员会批准，并基于高级管理层或首席执行官的建议。
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b.STI奖金和LTI赠款的结构将与授予
雇主的其他行政人员，并受雇主不时修订。目前，为高管提供的LTI赠款如下：
i.可能包括受限制股份单位、业绩股份单位或根据RB Global的2023年股份激励计划发行的股票期权（经不时修订的“计划"），按薪酬委员会规定并须经薪酬委员会批准的不同百分比；
ii.仅为说明目的，过去向高管授予的LTI混合包括：（a）期限为十年的股票期权，在授予日的第一个、第二个和第三个周年之后以相等的三分之一部分归属，（b）在授予日的第一个、第二个和第三个周年之后以相等的三分之一部分归属的限制性股票单位（RSU），以及（c）在授予日的第三个周年根据预先设定的标准的实际表现归属的业绩份额单位（PSU），与根据实际业绩归属目标的0%-200 %不等的股份单位数量。
c.LTI赠款的具体条款和条件，包括但不限于终止雇佣时的规定，将基于相关计划和奖励文件。
d.根据RB Global关于截至2024年12月31日的2024年业绩年度的STI计划，该高管2024年的STI奖金将根据该高管的任职日期按比例分配。此类奖金应根据RB Global的STI计划条款支付。在支付此类奖金时，执行人员必须受雇于雇主，才有资格获得此奖金。
e.高管将有资格获得金额为15万美元的签约现金奖金（减去适当的预扣款），将于2025年1月支付，并将按正常情况支付
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发薪做法。这笔现金签约奖金将受到追回，如果高管在受雇一周年之前自愿终止雇佣关系，高管将全额偿还这笔款项。
f.行政长官将有资格获得签约金（“SOG”）具有美元的经济价值
600,000美元，包括（i）经济价值为300,000美元的RSU在2024年LTI授予日的第一个、第二个和第三个周年日（约2024年3月15日）后按等额三分之一部分归属，以及（ii）根据与年度2024年LTI授予日相同的预先设定绩效标准，在2024年LTI授予日的第三个周年日（约2024年3月15日）归属经济价值为300,000美元的PSU，最终归属的股份单位数量根据实际绩效为目标的0%至200%不等。SOG将在启动日期的四周内授予，并须经薪酬委员会批准。
g.尽管本协议中有任何其他相反的规定，高管将受到雇主不时生效的任何书面追回/补偿政策的约束，允许在已证明的不当行为或重大财务重述的情况下，无论是根据多德-弗兰克华尔街改革和《消费者保护法》的要求、雇主普通股上市的任何国家证券交易所的上市要求，还是其他要求，收回先前已支付或应付给高管的奖励薪酬。
5.福利
a.执行人员将有资格参加雇主的美国团体福利计划，但须遵守上述计划的条款和条件以及雇主的适用政策和
适用的福利提供者。根据行政长官的资格，这类福利将包括但不限于满足《美国患者保护和平价医疗法案》规定的最低基本保险要求的美国医疗保险、短期和长期残疾保险以及定期人寿保险。
b.雇主对行政人员就业福利的责任仅限于雇主定期代表行政人员就上述雇员福利支付的保费或部分保费。执行人员同意，雇主不是，也不会被视为保险人，为了更大的确定性，雇主将不对第三方福利提供者或保险人的任何决定承担责任，包括任何
拒绝承保的决定或任何其他影响高管福利或保险的决定。
c.根据该计划的条款，该高管将有资格为雇主在美国的401（k）储蓄计划供款。行政长官将有资格参加
雇主的员工股份购买计划，根据该计划的条款。
6.费用
a.雇主将根据雇主的政策，向行政人员偿还行政人员在履行本协议规定的行政人员职责和责任过程中实际和适当发生的所有授权差旅和其他自付费用。
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7.工作时间和加班时间
a.鉴于行政人员职位的管理性质，行政人员需要不时额外工作几个小时，因此没有资格获得加班费。行政部门承认并同意，根据本协议提供的补偿是对行政部门所有工作时间和服务，包括加班费的全额补偿。
8.带薪休假（PTO）
a.高管每年将获得最多五（5）周（或二十五（25）个工作日）的带薪休假（PTO）。
b.执行人员将根据业务需要，并根据雇主不时生效的PTO政策，采取他们的PTO。
c.年度PTO必须采取，未经雇主书面批准不得累积、递延或存入银行。
9.终止雇用
a.因故终止：雇主可随时因故终止行政人员的雇用，但须向行政人员提供至少30天的建议通知
终止和15天补救所称缺陷。在这份协议中，“原因"指行政人员故意持续不代表RB Global或其经营关联公司实质履行或以其他方式适当履行行政人员的职责，或在任何重大方面不遵守雇主或任何适用关联公司的合法政策、程序、指示或指示（除非因
高管因身体或精神疾病导致的残疾或丧失工作能力），或高管故意或故意从事非法或欺诈行为、财务不当行为、故意不诚实、违反忠诚义务或任何对RB Global或关联公司造成重大损害的类似故意行为，或可能对雇主或关联公司的声誉、业务或业务关系造成重大损害的影响，或构成普通法中无通知终止雇佣或代通知金的原因的任何其他作为或不作为。就本定义而言，行政人员的任何作为或不作为均不应被视为“任性”“除非做或不做，否则由执行人员恶意且不合理地相信执行人员的作为或不作为符合或不违背雇主及其附属公司的最佳利益。
在因故终止的情况下，执行人员根据计划或任何规定授予PSU、RSU或股票期权的后续计划以及根据任何和所有PSU、RSU和股票期权授予协议授予的任何PSU、RSU和股票期权，就任何PSU、RSU（包括作为SOG的一部分发行的那些）或股票期权授予的权利，将根据该计划的条款或其任何后续计划以及此类PSU、RSU和股票期权的相应授予协议进行管理。
b.有充分理由终止：执行人员可在良好理由发生时开始的六十（60）天期间内通过向雇主交付书面通知（包括该良好理由的依据）终止其与雇主的雇佣关系（此种终止自该书面通知送达雇主后三十（30）天生效，且仅在雇主未能或无法在该三十（30）天期间内纠正该良好理由的情况下）。如果终止
行政人员因正当理由而受雇，行政人员将获得薪酬和福利，犹如雇主根据下文第9 c节无故终止一样，终止应
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就计划而言，被视为无故终止。在这份协议中，“好理由”指（1）RB Global或关联公司未经高管同意，对高管的职务、权限、职责、责任发生重大不利变化，
高管的居住地、基本工资或高管有资格获得的潜在短期或长期激励奖金，（2）高管的报告发生变化，使得高管不再直接向CEO报告，或（3）雇主要求高管的常规工作地点发生变化，但不包括
高管的职责和/或因RB Global业务运营范围或性质发生变化而产生的职责，前提是此类变化不会对高管的职位或权力产生不利影响，或者是以类似方式全面影响类似高管的变化。
c.无故终止：雇主可随时通过向执行人员提供以下情况，无故终止执行人员的雇用：
i.目标十二（12）个月基薪和STI奖金；
ii.所有股权奖励将受相关计划条款的约束；
iii.终止雇佣年度的STI奖金（目标），根据截至终止日期的一年中的雇佣天数按比例分配；
iv.继续以在职雇员的费率扩大健康和牙科福利的覆盖范围，直至行政长官终止雇用一周年或行政长官开始新的全职工作之日（以较早者为准）。
d.辞职：行政人员可随时向雇主提供三（3）个月的书面通知，以此终止与雇主的雇佣关系。如行政长官根据本条向雇主提供书面通知，雇主可全部或部分放弃该通知，在此情况下，雇主将仅就该通知期内剩余的时间向行政长官支付基本工资，而行政长官的雇用将在雇主指定的较早日期终止，无需任何进一步补偿。
在辞职的情况下，执行人员对任何PSU、RSU（包括作为SOG一部分发行的那些）或根据该计划或其任何后续计划授予的股票期权以及根据任何和所有PSU、RSU和股票期权授予协议的权利，将根据该计划（或其后续计划，如适用）的条款以及此类PSU、RSU和股票期权的相应授予协议进行管理。
e.退休：如发生雇主政策所界定的高管退休，高管对根据计划或任何后续计划（如适用）授予的任何PSU、RSU（包括作为SOG一部分发行的那些）或股票期权的权利，以及根据任何和所有PSU、RSU和股票期权授予协议，将根据计划（或任何后续计划，如适用）的条款进行管理，并将基于RB Global的相关计划和授予文件，并可能不时进行修订。
f.扣除和预扣款项：根据本条支付的所有款项均受适用的美国法定和定期工资扣减和预扣税（视情况而定）的约束。
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g.终止时的付款条款：在终止执行人员的雇用时，出于任何原因：
i.除第9 b条另有规定外，除第9 h条（二）款所限制的情况外，雇主将向行政人员支付所有已赚取和未支付的基本工资、已赚取和未支付的休假工资，以及终止年度按比例分配的STI奖金，直至并包括行政人员在雇主任职的最后一天（"终止日期”），并须于终止日期起计五（5）个营业日内支付该等款项。
ii.如遇行政长官辞职或行政长官因故终止雇用，则不会向行政长官支付STI奖金；及
iii.在终止日期，行政人员将立即向雇主交付与雇主业务有关的所有文件、计算机磁盘、机密信息、信息和文件，以及由行政人员拥有或控制的雇主的所有其他财产，而无需在未经雇主明确书面同意的情况下制作或保留此类文件、计算机磁盘、机密信息、信息或文件的任何副本、复制或复制。
h.除此处明确规定外，执行人员将无权获得任何进一步的薪酬或补偿、遣散费、通知、代通知金、奖励、奖金、福利、权利和任何形式的损害赔偿。行政部门承认并同意，如果根据本协议第9 b.或第9 c.条支付款项，行政部门将无权获得与终止行政部门雇用有关的任何其他付款。
尽管如此，在无故终止的情况下，雇主将无须向行政人员支付任何超出行政人员在终止日期（包括终止日期）之前所赚取的基本工资或STI奖金，除非行政人员在终止日期后四十（40）天内签署且不撤销全面和普遍的释放（“发布"）执行机构针对雇主或其关联公司以及这些实体的过去和现在的高级管理人员、董事、所有者、经理、成员、代理人和雇员就所有事项提出的任何和所有索赔，其形式和实质均令雇主满意，但前提是付款不得发生在发布生效日期之前，此外，如果执行机构可以考虑并撤销发布的最长期限从一个日历年开始，到另一个日历年结束，然后，在（a）该期间开始的日历年度的最后一天和（b）该发布生效之日（以较晚者为准）之后发生的第一个发薪日期之前，不得支付此类款项。
i.尽管未来可能发生行政人员雇佣条款和条件的任何变化，包括职位、职责或补偿的任何变化，本协议中的终止条款将在行政人员与雇主的雇佣期间继续有效，除非另有书面修订并由雇主签署。
j.授权扣除工资的协议：如果在该日期，雇佣关系结束，无论出于何种原因，执行人员欠雇主任何款项（无论是根据预付款、多付款项、债务、付款错误或任何其他原因），执行人员特此
授权雇主从高管的工资、遣散费或应付给高管的任何其他款项中扣除任何此类债务金额。任何剩余债务将
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立即支付给雇主，并且执行人员同意在终止日期或任何还款要求后的14天内清偿此类债务。
10.股份所有权要求
a.该高管将受制于不时修订的RB Global的股份所有权指导政策。目前这个岗位的持股要求是底薪的三倍。
11.机密资料
a.在本协议中"机密资料"指雇主或RB Global拥有的、不为公众所知或可获得的信息，包括但不限于人员信息、客户信息、供应商信息、承包商信息、定价信息、财务信息、营销信息、商业机会、技术、研发、制造和与知识产权有关的信息，由雇主或其关联公司拥有、许可或使用，或雇主或其关联公司在其他方面拥有利益，并包括由高管在其受雇过程中共同或单独创建的机密信息。高管承认，机密信息是雇主的专有财产。
b.行政长官同意在任期内和任期后的任何时间，严格保密保密信息，未经雇主书面授权不得向任何个人或实体披露，并且行政长官同意除为追求雇主的业务外，不得将其复制或移出雇主的场所，或将其用于或试图将其用于代表雇主履行行政长官职责以外的任何目的。
c.行政长官同意，在任期内和任期后的任何时候，不得使用或利用机密信息创建、维护或营销，或协助创建、维护、营销或销售与雇主或RB Global的产品和服务具有竞争力的任何产品和/或服务。
d.根据雇主的要求，无论如何在行政人员与雇主的雇佣关系终止时，行政人员将立即向雇主退回所有材料，包括所有包含行政人员拥有或控制范围内的机密信息的任何形式的副本。
12.发明
a.在这份协议中，“发明”指任何发明、改良、方法、工艺、广告、概念、系统、仪器、设计或计算机程序或软件、系统、数据库。
b.行政长官承认并同意，行政长官在受雇于雇主或其附属公司期间的任何时间，可能单独或与他人共同作出、设计或构想的每一项发明，无论是在雇主的营业时间内还是其他时间，并且以任何方式与雇主的业务有关，都将属于雇主，并且是雇主的专有财产，行政长官将向雇主充分和迅速披露每一项此类发明。行政长官在此不可撤销地放弃行政长官在每项此类发明中可能拥有的所有精神权利。
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c.执行人员承诺并特此将每一项此类发明转让给雇主或其代名人，并执行所有转让或其他文书，并采取任何其他必要和适当的行动，以确认雇主在每一项此类发明中的权利和所有权。执行人员还承诺在其权力范围内执行雇主必要或希望的所有适当行为，以雇主的名义获得字母专利，并在雇主可能希望的任何国家为每一项此类发明支付费用，雇主无需向执行人员支付任何特许权使用费、许可费、价格或额外补偿。
d.行政长官承认，所有由
执行人员（单独或与他人共同）在执行人员受雇范围内并受版权保护的“为出租而作的作品，”根据美国版权法（17 U.S.C.，第101条）。
13.非邀约
a.高管承认，在高管受雇于雇主的过程中，高管将与RB Global的客户、客户和员工发展密切的关系，雇主的善意取决于这种关系的发展和维护。执行官承认，维护雇主的商誉以及保护其与客户和雇员的关系是雇主有权保护的专有权利。
b.行政人员在适用期间内，不论是个别地或合伙地，或与任何人或多人共同或共同地，作为委托人、代理人、股东、董事、高级职员、雇员，或以任何其他方式：
i.为（a）导致或试图导致该客户或客户停止与RB Global开展业务或通过将其转移到其他地方来减少与RB Global的业务或（b）提供与RB Global在促进工业设备和车辆交换领域的业务相同或具有竞争力的产品或服务的目的，征求在紧接高管终止与雇主的雇佣（无论何种原因导致）之前的十二（12）个月内与其打交道的任何RB Global客户或客户，前提是，为更明确起见，此类限制不得限制执行人员作为未来雇主正常业务运营的一部分进行工业设备或车辆的一般交换，如果该雇主没有通过类似于RB Global运营的拍卖或在线交换平台的方式从事工业设备或车辆的交换；或者
ii.寻求以任何方式招揽、聘用、说服或引诱，或试图招揽、聘用、说服或引诱雇主的任何雇员，将其离职与雇主，
“适用期限”是指终止后的十二（12）个月期间，无论终止的原因或影响的一方。
14.非竞争
a.行政长官同意，未经雇主事先书面同意，行政长官不会直接或间接以与行政长官类似的身份与雇主进行、从事、关注或感兴趣、为或
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受雇于与RB Global在资产管理领域或促进工业设备或车辆资产交换领域的业务相同或具有竞争性的业务，或在工业设备或车辆资产的购买、出售或拍卖领域，单独或合伙或作为委托人、代理人、雇员、高级职员或股东与任何人共同或联合。上述限制将在行政长官的雇用终止后的十二（12）个月内生效，无论终止原因或实施限制的一方是在加拿大和美国的地理区域内。
15.违反限制性公约的补救措施
a.行政部门承认，鉴于雇主的业务性质，本协议第9 h.三、11、12、13和14条所载的限制是合理和必要的，以保护雇主的合法利益，任何违反这些条款的行为都会对雇主造成无法弥补的伤害和伤害，仅损害赔偿将是不充分的补救措施。
b.执行人员在此同意，雇主将有权获得强制令、具体履行和其他衡平法救济的补救措施，以防止违反或再次发生违反本协议的行为，并且雇主将有权获得其合理的法律费用和开支，包括但不限于适当执行本协议的一项规定所产生的律师费。
c.此处包含的任何内容都不会被解释为放弃雇主可能对损害或其他方面拥有的任何权利。
d.行政人员和雇主明确同意，本协议第9 h.三、11、12、13、14和21条的规定将在行政人员因任何原因终止雇用后继续有效。
16.管治法
a.本协议将受不列颠哥伦比亚省法律管辖。
17.可分离性
a.本协议所载的所有章节、段落和盟约都是可分割的，如果其中任何条款将被主管司法管辖区的法院裁定为无效、不可执行或无效，则这些章节、段落或盟约将被切断，本协议的其余部分将继续完全有效。
18.全部协议
a.本协议，包括附录，以及在此引用的任何其他文件，
载有雇主雇用行政人员的完整协议，自该协议执行之日起，将取代双方之间的任何和所有其他雇用协议。
b.双方同意，双方之间不存在其他合同或协议，且双方均未向对方作出任何陈述，包括但不限于过失失实陈述，但本协议中具体规定的陈述除外，且此前可能已作出的任何陈述或陈述由
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其中任何一方对另一方在执行本协议时没有被依赖，也没有任何效力。
c.本协议或本协议所载的任何契诺、条件或限制的任何放弃、修正或修改均不有效，除非被指控的一方以书面签署，但本协议中明确允许的那些修改除外。当事人约定放弃、修改、修改本协议任何条款的，该放弃、修改、修改不影响本协议任何其他条款的可执行性。尽管有上述规定，雇主仍可在雇主认为有必要避免对雇主或其任何关联公司征收消费税、罚款或类似费用的范围内，单方面修订第10 c节中有关在终止雇佣后提供某些健康福利的规定，包括但不限于根据美国《国内税收法》第4980D节。
a.考虑
a.双方承认并同意，本协议已由双方各自考虑本协议所载的相互前提和契诺以及其他良好和有价值的对价而执行，并确认其收到和充分。双方特此放弃与本协议有关的所谓失败或缺乏考虑有关的任何和所有抗辩。
b.口译
a.标题包含在本协议中仅为方便参考，不构成本协议的一部分。
c.争端解决
如因本协议而产生或与本协议有关的纠纷，或与本协议或与本协议有关的任何法律关系，不涉及雇主寻求法院强制令或其他强制令或衡平法救济以保护其业务、机密信息或知识产权，则该纠纷将按以下方式严格保密解决：
a.友好协商–双方同意，在履行本协议规定的责任期间和之后，双方均将通过友好协商，真诚努力解决双方之间产生的任何争议；
b.仲裁–如果当事人无法解决争议超过90天，或当事人书面约定的其他期限，任何一方均可通过向另一方提供书面通知的方式将争议提交具有约束力的最终仲裁。如果当事人不能在收到仲裁通知后三十（30）天内约定仲裁员，则任何一方均可向不列颠哥伦比亚省仲裁和调解协会提出申请，指定一名仲裁员。仲裁将根据BCICAC国内商事仲裁较短规则在不列颠哥伦比亚省温哥华举行，各方将自行承担费用，其中包括仲裁员费用的二分之一。
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19.ENUREMENT
a.本协议的规定将使当事人、其继承人、遗嘱执行人、个人法定代表人和许可受让人、相关公司受益，并对其具有约束力。
b.本协议可由雇主酌情转让，在这种情况下，受让人应成为本协议的雇主。本协议不会由执行人员指派。
日期这11第九月一日,2024.
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签字盖章交付由 詹妮弗·施密特在 存在： 杰森·施密特 姓名 地址 律师 职业 |
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/s/詹妮弗·施密特 詹妮弗·施密特 |
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里奇兄弟。AUCTIONEERS（CANADA）LTD。
/s/德鲁·费斯勒_______________________________
德鲁·费斯勒
首席人事官
私人&机密
2025年8月11日
回复：推广
亲爱的詹妮弗·施密特：
继我们之前的讨论之后，我们很高兴为您提供与里奇兄弟拍卖合作的促销活动，详情如下：
•职称：首席人事官
•报告对象：Jim Kessler，首席执行官
•工作/现场地点：明尼阿波利斯家庭办公室
•开工日期：2025年8月24日或以其他方式按双方约定
•年基本工资：40万美元美元
•OT资格：否
•STI：70%
•LTI：100%（由薪酬委员会酌情决定每年符合资格）
你于2024年9月11日签署的雇佣协议（以下简称“就业协议"）特此修订，在第9节（终止雇佣）中包括以下“k”小节：
“控制权变更后无故或有正当理由终止：如果在雇主发生控制权变更后的一（1）年内无故或有正当理由终止，执行人员将拥有作为本协议所附附件“A”的控制权变更协议中规定的权利。
你就业的所有其他条款和条件将保持与就业协议中所示的相同。
如果您有任何想讨论的问题，请随时在您方便的时候与我联系。
你的非常真实，
里奇兄弟。AUCTIONEERS（CANADA）LTD。
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/s/Jim Kessler
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/s/詹妮弗·施密特
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Jim Kessler
首席执行官
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詹妮弗·施密特
执行副总裁，人事组
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2025年8月14日
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2025年8月15日 | |||||||
| 日期 | 日期 | |||||||
展品A
更改控制协议
本协议于2025年8月24日执行。
之间：
里奇兄弟。AUCTIONEERS（CANADA）LTD.，
一家根据加拿大法律注册成立的公司，其办事处位于9500 Glenlyon Parkway，Burnaby，British Columbia，V5J 0C6
一家根据加拿大法律注册成立的公司，其办事处位于9500 Glenlyon Parkway，Burnaby，British Columbia，V5J 0C6
（the "公司”)
和：
詹妮弗·施密特
（the "行政人员”)
Witnesses that whereas：
A.行政人员为公司及母公司（定义见下文）的行政人员，由母公司董事会（以下简称“董事会”）审议板”）成为具有特殊技能和能力的至关重要的员工，并将对公司业务和所从事的行业了如指掌；
B.董事会认识到，公司保留并鼓励执行人员继续为其办公室和就业提供服务和献身精神，而不因母公司控制权可能发生变更而可能产生的不确定性、风险和潜在的令人不安的情况而分心，这是至关重要的，也符合公司及其股东的最佳利益；
C.董事会进一步认为，在母公司发生控制权变更的情况下，保持公司高级管理团队的凝聚力，以确保成功过渡，实现股东价值最大化并维护公司业绩，符合公司及其股东的最佳利益；
D.董事会进一步认为，高管对公司的服务要求高管在母公司控制权发生变化时获得公平待遇；和
E.为促使执行人员在控制权可能发生变更的情况下继续受雇于公司，公司已同意在控制权发生变更时向执行人员提供某些福利。
因此，考虑到本协议各方的处所和本协议所载的契诺，并考虑到行政长官继续任职和受雇于本公司，本公司和行政长官特此订立并同意如下：
1.定义
在这份协议中，
(a)“协议”指经不时书面修订或补充的本协议；
(b)“年度基薪”指公司不时支付给执行人员的年薪，但不包括公司支付给执行人员的任何奖金和任何董事费用；
（c）“STI奖金”指根据短期激励奖金计划，高管根据雇佣协议有资格获得的年度目标短期激励奖金；
（d）“控制权变更”的意思是：
（一）一个人，或一组共同或一致行动的人，取得或累积获得母公司50%以上有表决权股份的实益所有权；
（二）共同或一致行动的人或一组人，持有母公司至少25%的有表决权股份，并能够通过让该人或一组人的被提名人当选为母公司董事会过半数而改变董事会的组成；
（三）在一年或一年以下的期间内以任何方式公平出售、转让、清算或以其他方式处置母公司的全部或几乎全部资产，无论是在一次交易中还是在一系列交易中或通过安排计划；或者
（四）重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司几乎所有资产（a“业务组合”），除非在此类业务合并后，母公司直接或通过一家或多家子公司实益拥有公司的全部或几乎全部资产。
（e）“终止日期”指行政人员停止主动向公司提供服务的日期，或公司指示其停止报到上班的日期；
（f）“就业协议”指经修订的公司与行政人员于2024年9月11日订立的雇佣协议；
（g）“好理由”是指：
（一）就业协议中定义的良好理由；或
（二）如果公司未能从母公司全部或几乎全部业务或资产的继任者处获得继任者同意继续按照雇佣协议中所载的基本相似的条款和条件雇用该高管；
（h）“原因”具有《雇佣协议》中定义的含义。
（一）“母公司”意为RB Global，Inc。
（j）“人”包括个人、合伙企业、协会、法人团体、受托人、被执行人、管理人、法定代表人和任何国家、省、州、市政府；以及
(k)“有表决权的股份”指母公司通常在董事会董事选举中具有投票权的任何证券，但前提是，如果任何此类证券在任何时候具有为选举董事而投一票以上的权利，则就本协议而言，当且只要该证券具有该权利，该证券将被视为构成并为母公司的证券数量，其数量等于其持有人可能为选举董事而投的票数。
2.协议范围
(a)双方打算在本协议规定的控制权变更时或变更后，本协议规定了各自在某些情况下的某些权利和义务。
(b)本协议并不旨在就行政人员受雇于公司的任何其他条款作出规定，或在本协议规定的控制权变更之时或之后的情况以外的情况下，包含各方关于终止行政人员受雇于公司的各自权利和义务。
（c）如果本协议与（i）《雇佣协议》或（ii）有关薪酬或高管计划的公司计划或政策有任何冲突，则以本协议的条款为准。
3.控制权变更时或变更后的补偿
(a)如（i）公司在控制权变更时或控制权变更后两年内无故终止与公司的雇佣关系；或（ii）在控制权变更时或控制权变更后一（1）年内由执行人员以良好理由终止：
（一）公司将向执行人员支付一笔总付的现金金额，金额总计为：
a.一年半（1.5）倍基薪；
b.一年半（1.5）倍于目标STI奖金；
c.公司继续向执行人员提供紧接终止日期前向执行人员提供的所有健康、牙科和人寿保险福利将产生的年度保费成本的一倍半（1.5）；
d.截至终止日的已赚未付基薪及休假工资；及
e.计算的金额，除以365为终止日期发生的财政年度的STI奖金项下的高管目标奖金，并将该数字乘以截至终止日期的财政年度完成的天数。
（二）执行人员将继续拥有执行人员根据Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated 2023年股份激励计划（经不时修订的“计划"），以及根据分别于控制权变更时或之前授予的代表根据该计划授予的奖励的任何及所有授予协议。
(b)根据本条第3款应付的所有款项均须按规定的法定扣减及扣缴。
（c）除非执行人员在终止日期后六十（60）天内签署且不撤销执行人员针对公司或其关联公司及该等实体的过去和当时的高级职员、董事、所有者、经理、成员、代理人和雇员就所有事项提出的任何和所有索赔的形式和实质均令公司满意，否则不得根据本条第3款支付此类款项，但前提是该款项不得发生在解除生效日期之前，进一步规定，如果执行人员可以考虑和撤销释放的最长期限从一个日历年开始并在另一个日历年结束，则应在（a）该期间开始的日历年的最后一天和（b）释放生效之日（以较晚者为准）之后发生的第一个发薪日期之前支付此类款项。
4.对继任者的约束
(a)公司将要求公司全部或几乎全部业务或资产的任何继承者（无论是直接或间接的、通过购买、合并、合并或其他方式），通过有利于执行人员的协议，并在形式和实质上令执行人员满意的方式，明确承担并同意履行公司在本协议下根据第3条须遵守或履行的所有义务。如本协议所用，"公司”指执行和交付本条规定的协议或以其他方式受本协议所有条款和规定的法律实施约束的公司及其上述业务或资产的任何继承者。
(b)本协议将使执行人员的继任者和法定代表人受益并可强制执行，但除此之外，该协议不可由执行人员转让。
5.无缓解义务；无其他约定
(a)行政长官无须透过寻求其他雇用、提早退休或其他方式，减轻本协议所规定的任何付款或福利的金额，或因公司未能作出任何该等付款或提供任何该等福利而导致的任何损害，亦不会因行政长官因提早退休、终止后受另一雇主雇用或其他方式而赚取的任何补偿而减少本协议所规定的任何付款的金额，除非本协议另有明文规定。
(b)执行人员向公司声明并保证，除本协议规定的情况外，执行人员与公司就本协议的标的事项没有任何协议或谅解。
6.竭尽所能赔偿
执行人员同意并向公司承认，根据本协议第3条规定的补偿是公司在本协议规定的情况下就控制权变更或在控制权变更时或之后终止雇佣而应付给执行人员的全部补偿。行政长官进一步同意并承认，如果根据本协议第3条付款，他将无权根据《雇佣协议》获得任何解雇付款。
7.修订及豁免
除非受本协议约束的各方以书面形式签署，否则本协议的任何修改或放弃均不具有约束力。
8.法律的选择
本协议将根据不列颠哥伦比亚省的法律进行管理和解释，这将是本协议的适当法律。
9.可分割性
如有管辖权的法院裁定本协议的任何一节、分节或其他部分无效或不可执行，则该无效或不可执行的一节、分节或部分将与本协议分离和切断，本协议的其余部分不会因此受到影响，但仍具有完全效力和效力。
10.通告
根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信必须以书面形式发出，并按以下规定以传真或其他电子通信方式发出，或以专人送达方式发出。任何此类通知或其他通信，如果以传真或其他电子通信方式或以专人递送方式发送，将被视为在其送达下文所述适用地址时已收到，无论是送达下文指定的个人，还是送达该地址的个人，显然有权代表收件人接受递送。更改住址通知书亦受本条规管。通知和其他来文的处理方式如下：
(a)if to the executive：
詹妮弗·施密特
_____________________
_____________________
_____________________
_____________________
_____________________
(b)如果对公司：
9500 Glenlyon Parkway
不列颠哥伦比亚省本拿比V5J 0C6
关注：首席法务官
传真：（778）331-5501
传真：（778）331-5501
11.协议副本
执行人员特此确认收到公司签署的本协议副本。
12.第409a条的效力
根据本协议提供或在本协议中提及的付款和福利的设计方式旨在使其免于适用或遵守《美国国内税收法》第409A条的要求以及根据该条发布的条例（统称，如不时生效，“第409a款”），并应按照该意图进行解释、管理和解释。如果截至行政长官被解职之日，行政长官是“指定雇员“在第409A条含义内，然后在遵守第409A条和避免根据第409A条征收税款和/或罚款所需的范围内，根据本协议或构成“不合格递延补偿"根据第409A条，而根据本协议或任何其他雇主计划、方案或安排的条款本应因此种终止而并在此种终止后六（6）个月内支付的，应按照第409A条现行监管要求的规定，延迟至雇主收到行政人员死亡通知后（i）五（5）天或（ii）行政人员终止之日后第七个月的第一个工作日（以较早者为准）。
根据本协议支付的任何款项或福利，如在行政长官的雇用终止时须予支付，则只可在以下情况下向行政长官支付或提供"与服务分离”第409a条含义内。如果执行人员或公司确定任何付款、利益、分配、推迟选举或本协议条款所设想的任何其他行动或安排，如果进行或实施，将导致执行人员根据第409A条受到税收和/或处罚，则该等付款、利益、分配、推迟选举或其他行动或安排在其导致该结果的范围内不得生效，并且本协议的相关条款将被视为修改，以便为执行人员提供预期的经济利益并符合第409A条的要求。
为使本协议项下的付款免于或遵守第409A条所需，控制权变更一词系指“控制权变更事件”第409a条含义内。
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里奇兄弟。AUCTIONEERS（CANADA）LTD。
签名：/s/Darren Watt______________________________________
姓名：_Darren Watt_____________________________________
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签字盖章交付由 詹妮弗·施密特在 存在： 杰森·施密特 姓名 地址 律师 职业 |
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/s/詹妮弗·施密特 詹妮弗·施密特 |
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